URE — AGM Information 2019

Jul 26, 2019

聯合再生能源股份有限公司

一○八年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○八年六月十七日（星期一）上午九時三十分整
地點：新竹市力行三路七號一樓國際會議廳

承認事項

第一案董事會提

• 案 由：承認民國 107 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 107 年度營業報告書暨財務報表業經審計委員會審查，提 請董事會決議通過，財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所高逸欣 會計師及黃裕峰會計師依法出具查核報告書在案。

• 二、民國 107 年度營業報告書暨財務報表，請參閱議事手冊。

決議：

第二案董事會提

案 由：承認民國 107 年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司 107 年度稅後虧損為新台幣 ( 下同 )468,293,834 元，加上 IFRS 9 追溯適用之影響數 98,825,562 元，並加計以前年度累積未分配盈餘 0 -

• 元後，待彌補虧損為 369,468,272 元。本公司資本公積 股票發行溢價 -

• 為 963,005,467 元，擬以資本公積 股票發行溢價 327,468,272 元、資本 -

• 公積 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 42,000,000 -

• 元等彌補虧損，彌補後資本公積 股票發行溢價為 635,537,195 元、資 本公積 - 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數為 0 元、待 彌補虧損金額為 0 元。

• 二、民國 107 年度虧損撥補表 ， 請參閱議事手冊。

• 決 議：

討論事項

第一案董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請 討論。

• 說 明： 為配合公司法之修訂及本公司實際營運需要，擬修訂「公司章程」 部份條文，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第二案董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，謹提請 討論。

• 說 明：為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文之修訂， 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條 文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

• 第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案，謹提請 討論。

• 說 明： 為配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文之修訂， 擬修訂「背書保證作業管理辦法」部分條文，修正前後條文對照表，請參 閱議事手冊。

• 決 議：

• 第四案 董事會提 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業管理辦法」部份條文案，謹提請 討論。

• 說 明：為配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文之修訂， 擬修訂「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文，修正前後條文對照表， 請參閱議事手冊。

• 決 議：

• 第五案 董事會提 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外 存託憑證案，謹提請 討論。

• 說 明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本 公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競 爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過 250,000 仟股 普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行普 通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證 ( 以下簡稱 。

• 「本發行案」 )

• 1 、若採現金增資發行普通股擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公 開申購方式擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

• A. 若採詢價圈購方式：

• (a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股 份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之， 其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規 定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公

開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷
售有價證券處理辦法」辦理。

• (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公 會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 （以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不低於訂價日本公司 普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日 擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除 權及除息後平均股價之 9 成。實際發行價格擬請董事會授權董 事長於詢價圈購期間完畢後，與主辦證券承銷商參酌圈購彙總 情形議定之。

• B. 若採公開申購方式：

• (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員工 認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東按認 股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股東認購股 份不足一股之部分或認購不足，擬請董事會授權董事長洽特定 人按發行價格認購之。

• (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定， 於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營業日，皆不得低於 其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均 數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 7 成。實際發行價格 擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金運用 計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資 基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其 他相關事項，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核 示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

• 2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部份，擬請董事會授權董 事長洽特定人按發行價格認購或列入參與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之股份，擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定， 決議原股東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式對 外公開發行。

• B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定，以不低於訂 價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權及除息後平均股價之 9 成為原則。

• 實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並依據國內 相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券承銷商訂定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運用

計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切相關
事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因
其他情事而有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請董事會授
權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署
一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

• 二、本發行案所籌資之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀 行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以本發行案之發行上 限 250,000 仟股計算，佔增資後流通在外股數合計約 9.03% ，雖對原 股東之股權比例有所稀釋，然而增資之效益顯現後，可強化公司產業 地位、提升公司長期競爭力及營運效能，並嘉惠股東，故應不致對原 股東權益造成重大影響且具有正面助益。

• 三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交易所 之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。

• 四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前 述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

決 議：

第六案 董事會提

案由：擬辦理私募普通股案，謹提請 討論。

• 說 明：一、為擴大營運規模、充實營運資金、引進策略性投資人或其他因應本公 司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭 力，爰有資金需求，擬於不超過 250,000 仟股普通股之額度內辦理私 募普通股，每股面額新台幣 10 元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如下：

• 一

• ( ) 價格訂定之依據及合理性：

• 本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授 權 之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之 8 成。

• (1) 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 每股股價。

• (2) 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

• 本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內 授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之。

• 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。

• ( 二 ) 特定人選擇方式：

• 依證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號函規定之特定人為限。本公

司目前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司未來
營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規
定之各項特定人中選定之。

• ( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• 不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不 易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本， 擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事 會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌 資之機動性及效率。

• 得私募額度：擬於 250,000 仟股額度內私募普通股，私募總金額 依實際私募情形，授權董事會決行。

• 私募資金之用途：為擴大營運規模、充實營運資金或其他因應 本公司未來發展之資金需求。

• 預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金 成本並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競 爭力並提升營運效能，股東權益具有正面效益。

• 三、本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券 交易法第 43 條之 8 規定，本私募普通股於交付後三年內，除符合法 令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普通股交付 滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交 易。

• 四、本私募普通股案，擬請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一 年內得分二次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於 期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重 大訊息辦理資訊公開。

• 五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生 效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及基於營 運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權董事會全權處 理之。

• 六、為配合辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、商 議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署一切有關 本私募普通股所需事宜。

• 七、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會 決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性 投資人後，將造成經營權發生重大變動者，本公司依規定需洽請證券 承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見。本公司已依規定洽 請凱基證券股份有限公司出具該評估意見，請參閱議事手冊。

• 八、就本次股東會提報之案由五及案由六，待股東會決議通過後，擬授權 董事會視適當時機以不超過 250,000 仟股普通股之額度內，就辦理現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑

證或以私募發行普通股等籌資方式視實際情況同時或分別或分次或
擇一辦理。

決議：

第七案董事會提

• 案 由：本公司擬發行限制員工權利新股予員工案，謹提請 討論。

• 說 明：一、本公司為獎勵優秀員工，留任頂尖人才，擬依公司法第 267 條及發行 人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行限制員工權利新股。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

• 一

• ( ) 發行總額：新台幣 ( 下同 )30,000 仟元，每股面額 10 元，共計 3,000 仟股。

( 二 ) 發行條件：

1. 發行價格：以零元 ( 即無償 ) 為發行價格。

2. 既得條件：

3. (1) 每次發行日起算一年仍在本公司任職，且於發行日當年度考 績為良者，既得 50% 限制員工權利新股。

4. (2) 每次發行日起算二年仍在本公司任職，且於發行日次一年度 考績為良者，既得 50% 限制員工權利新股。

5. 發行股份之種類：本公司普通股股票。

6. 員工獲配或認購限制員工權利股票後未符既得條件或發生繼承 時之處理方式：

7. (1) 每次獲配限制員工權利新股二年內自願離職、解雇、辦理留 職停薪者：

   • A. 尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價格收 買。

   • B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員 工。

8. (2) 每次獲配限制員工權利新股二年內任一當年度考績未達良 者：

   • A. 獲配該年度尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發 行價格收買。

   • B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員 工。

9. (3) 退休：退休且申請退休之最近一個年度考績達良者，尚未既 得之限制員工權利新股，員工於退休生效日時可全數既得； 未達良者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行 價格收買。

10. (4) 資遣：受資遣者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得 以發行價格收買。

11. (5) 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：

    • A. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之 限制員工權利新股，員工可於離職時全數既得。

    • B. 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工 權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序

並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經
處分之權益。

     - (6) `轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司 核定須轉任本公司關係企業或其他公司者，尚未既得之限制 員工權利新股，公司得以發行價格收買。`

• (7) 對於公司所有買回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

• ( 三 ) 獲配資格條件：

  1. 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司之全職正式員工 為限。

  2. 2 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加 計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。

  3. 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年 資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理 人或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

• ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引、留任、 激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正向、穩 定發展，共創公司及股東之最大利益。

• ( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：發行價格以新台幣零元（即無償）計算，代入選擇權 評價模型計算，每股公平價值以 10.5 元計算，得出可能之費用化 金額 31,500 仟元，發行後對 108 年度、 109 年度及 110 年度每年 分攤之費用化金額分別為 5,906 仟元、 19,688 仟元及 5,906 仟元， 盈餘影響各約 0.0023 元、 0.0078 元及 0.0023 元。本公司未來幾 年度之營運預計將持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來 年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大 影響。

• 三、本案自股東會決議通過後一年內，得分次向主管機關申報辦理，自主 管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或 分次發行，實際發行日期提請董事會授權董事長訂之。

• 四、本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜 之處，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

決議：

臨時動議

散會