URE — AGM Information 2018

Dec 3, 2018

新日光能源科技股份有限公司

一○七年第一次股東臨時會各項議案參考資料

時間：中華民國一○七年三月二十八日（星期三）上午九時整

地點：國立交通大學工程四館合勤講堂

新竹市大學路 1001 號

討論事項

第一案董事會提

• 案 由：本公司擬發行新股合併昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱「昱晶能 源」）及昇陽光電科技股份有限公司（以下簡稱「昇陽」）案，提請 公 決。

• 說 明：一、為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業，建構一個共生 共榮的整合平台，本公司擬依企業併購法第 18 條等相關規定，合 併昱晶能源及昇陽（以下稱「本合併案」）。合併後，本公司為存續 公司，昱晶能源及昇陽為消滅公司，本公司中文名稱變更為「聯合 再生能源股份有限公司」（以下簡稱「聯合再生」或「存續公司」）， 。

• 英文名稱則變更為 United Renewable Energy Co., Ltd.

• 二、有關本合併案各方約定事項及換股比例評估說明，請參酌合併契約 【請參閱議事手冊】及獨立專家邱繼盛會計師就換股比例出具之合 理性意見書【請參閱議事手冊】。

• 三、本合併案所訂之換股比例為昱晶能源股東按所持有已發行普通股 （含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本 公司普通股 1.39 股；昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發 行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本公司普通股 1.17 股（以下稱「合併對價」）。準此，本公司為辦理本合併案換發 股份，預計增資新台幣 11,645,674,120 元，發行新股 1,164,567,412 股，均為普通股，每股面額為新台幣 10 元。惟倘實際換股比例及 增發股數有依主管機關要求或相關法令規範或合併契約規定，而須 進行調整者，將再行經各方公司董事會決議進行調整並公告。

• 四、本公司將一次給付合併對價予昱晶能源及昇陽的股東，實際給付對

象，將以合併基準日當時昱晶能源及昇陽股東名簿之記載為準，所 增發之新股權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同，並於合 併基準日銷除昱晶能源及昇陽所有已發行之股份。換發時，不滿 1 股之畸零股，由本公司依發行面額，按比例折算現金給付（計算至 元為止），並授權本公司董事長洽特定人以面額承購該等畸零股。

• 五、本合併案須經符合合併契約第七條所約定之各項先決條件，包括但 不限於取得國內外相關主管機關之核准且有效、本合併案業經各方 股東會決議通過等事由，始生效力（內容請詳見議事手冊）。

• 六、合併基準日暫訂民國 107 年 10 月 1 日，惟得視本合併案進行狀況， 提請股東會授權本公司董事會與昱晶能源和昇陽董事會協議後，進 行調整並公告之。

• 七、擬授權本公司董事長及 / 或其指定之人得單獨或共同代表本公司就本 合併案及其執行相關事項，包含但不限於向主管機關進行一切必要 之申請、申報（包括但不限於申請所需書件內容之修正、調整、增 補、向主管機關提出說明、補充及依主管機關要求出具文件）及處 理其他一切有關本案未盡事宜。如因法令規定、主管機關指示、因 應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要而須修訂合併契約、 調整變更本決議案或本合併案相關之內容，及其他為執行後續合併 之相關事宜時，亦提請股東會授權董事長及 / 或其指定之人全權辦 理之。

第二案董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 公決。

• 說 明：一、因本公司合併後業務需要，擬變更本公司中文名稱為「聯合再生能 。

• 源股份有限公司」以及英文名稱為 United Renewable Energy Co., Ltd. 本公司中、英文名稱之變更應於第一案所提合併案之基準日始生 效。

• 二、次因本公司為發行新股作為討論事項第一案所提合併案之合併對價 需求，以及未來合併後存續公司之資金募集需求，擬增加本公司額 定資本額新台幣 14,000,000,000 元，增資後本公司額定資本額為新 台幣 32,000,000,000 元，分為 3,200,000,000 股，每股金額為新台幣 10 元。

• 三、此外，為配合本公司實際營運需要，擬變更董事人數為 9 至 13 人。

• 四、準此，擬修訂本公司公司章程相關條文，修正前後條文對照表，請 參閱議事手冊。

第三案董事會提

• 案 由：擬於討論事項第一案所提合併案完成後辦理現金增資私募普通股案，提 請 公決。

• 說 明：一、緣為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續公司未來 發展之資金需求，並根據合併契約第八條之約定（內容請詳見議事 手冊），合併後存續公司擬辦理現金增資私募普通股（以下稱「存 續公司私募案」），由行政院國家發展基金管理會（以下簡稱「國發 基金」）以及耀華玻璃股份有限公司管理委員會（以下簡稱「耀華 玻璃」，與國發基金合稱「應募人」）參與認購。擬請股東會授權合 併後之存續公司董事會依公司章程、相關法令規定及以下說明之籌 資方式和原則辦理。

• 二、為辦理存續公司私募案，本公司分別於民國 ( 下同 )106 年 10 月 16 日向應募人國發基金申請新台幣二十二億 (2,200,000,000) 元及 106 年 10 月 16 日向耀華玻璃申請新台幣二十三億 (2,300,000,000) 元之 投資案。經應募人內部作成投資決議後，應募人之投資條件包括私 募價格不得低於股東會所決議訂價依據與成數範圍（詳細私募價格 訂定之依據見下述三、（二）之說明）等，應募人其餘之投資條件 請詳議事手冊。因應上開應募條件，考量本公司民間最大股東現持 有本公司股數，本公司擬提請股東會授權董事會，於不超過 380,000,000 股額度內辦理私募股份。

• 三、存續公司私募案之辦理原則：

  • 一

  • ( ) 私募股份：存續公司以私募方式現金增資發行普通股（以下稱 「私募股份」）。私募股份每股面額為新台幣 10 元（ NT$10 ）， 私募價格由存續公司董事會依據下述（二）所規定之訂價方式 決定。

( 二 ) 私募價格訂定之依據及合理性：

1. 存續公司私募案之私募價格，以不得低於 (1) 定價日前一、三 或五個營業日存續公司普通股收盤價簡單算術平均數 ( 扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ) 擇低者， 或 (2) 定價日前三十個營業日存續公司普通股收盤價簡單算 術平均數（扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價），兩基準計算價格較高者之八成訂定之。

2. 實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權合併後之存續 公司董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與 成數範圍內訂定之。存續公司私募案私募價格訂定係依主管 機關法令規範為之，考量證券交易法對私募有價證券有三年 轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於合併後存 續公司未來營運及考量對股東權益之影響，與應募人之認同 下，上述私募價格之訂定應屬合理。

3. 存續公司私募案為因應市場變化、追求公司穩健經營及財務 結構安全性之考量，可能有低於面額發行之必要性。若有每

股價格低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生帳面上
之累積虧損，將視存續公司未來營運狀況彌補之。另公司於
增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠
發展，對股東權益將有正面助益。

( 三 ) 特定人（應募人）選擇方式：

1. 應募人之選擇方式與目的：符合證券交易法第 43 條之 6 規定 及相關函令之資格條件，以及對本公司營運相當瞭解且有利 於公司未來之營運者為限。本次存續公司私募案擬由國發基 金以及耀華玻璃參與認購。

2. 應募人與公司之關係：本次存續公司私募案擬由國發基金以 及耀華玻璃參與認購，符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款，與本公司之關係如下：

款，與本公司之關係如下：
私募對象	與公司關係
行政院國家發展基金管理會	無
耀華玻璃股份有限公司管理委員會	無

( 四 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量目前資本市場狀況及為掌握募 集資本之便利性、時效性及發行成本等因素，以便於最短期 限內取得所需之資金，故以私募方式辦理籌資。

2. 得辦理私募額度：在不超過 380,000,000 股額度內，得於股東 會決議日起一年內一次或分次辦理。

3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：存續公司私募案之私 募資金預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、 投資系統業務與相關新事業、及 / 或支應其他因應本公司長期 發展之資金需求，以期提升合併後存續公司之企業競爭力及 獲利能力，有助未來合併後存續公司營運穩定成長，對股東 權益有其正面助益。

4. 四、存續公司私募案所發行新股之權利義務：存續公司私募案所發行新 股之權利義務原則上與本公司現已發行之普通股相同，惟依證券交 易法第 43 條之 8 規定，存續公司私募案，除符合特定情形外，於 交付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後， 擬請股東會授權董事會依相關法令規定向主管機關申請本次私募 有價證券掛牌交易。

5. 五、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事 會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策 略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，本公司依規定需洽 請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見。本公司已 依規定洽請凱基證券股份有限公司出具該評估意見【請參閱議事手

6. 冊】。

7. 六、為配合辦理存續公司私募案之後續作業，擬請股東會授權董事長及 / 或其指定之人，代表本公司簽署、商議一切有關存續公司私募案之 相關契約及文件，並辦理一切存續公司私募案後續所需相關事宜。

8. 七、存續公司私募案之發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及其 他未盡事宜或嗣後如因法令變更、經主管機關指示修正或因應市場 客觀環境而須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

第四案董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案，提請 公決。 說 明：因應本公司及子公司能源產業特性及集團整體發展需求，為實際營運需 要，擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」第四條部份條文，提高本 公司及子公司整體得為背書保證之總額限額，修正前後條文對照表，請 參閱議事手冊。

臨時動議

散會