URE — AGM Information 2018

Dec 3, 2018

新 日 光 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司

一 ○ 七 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 議 事 手 冊

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目 錄

頁次

壹、開會程序..................................................................................................... 1
貳、股東臨時會議程......................................................................................... 2
参、報告事項..................................................................................................... 3
肆、討論事項..................................................................................................... 4
伍、臨時動議..................................................................................................... 8
陸、散 會..................................................................................................... 8

附 件

一、合併契約 ..................................................................................................... 10 二、新日光能源科技股份有限公司與昱晶能源科技股份有限公司、昇陽光電 科技股份有限公司合併案之換股比例合理性之獨立專家意見書 ......... 35 三、公司章程修正前後條文對照表 ................................................................. 44 四、存續公司私募案應募人投資條件 ............................................................. 46 五、一○七年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書 ......................... 47 六、背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表 ......................................... 52

附 錄
ㄧ、公司章程(修正前) .................................................................................... 54
二、背書保證作業管理辦法(修正前) ............................................................ 57
三、股東會議事規則......................................................................................... 61
四、全體董事持股情形..................................................................................... 64

新日光能源科技股份有限公司 一○七年第一次股東臨時會開會程序

ㄧ、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、討論事項 五、臨時動議 六、散 會

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新日光能源科技股份有限公司

一○七年第一次股東臨時會議程

時間：中華民國一○七年三月二十八日（星期三）上午九時整 地點：國立交通大學工程四館合勤講堂

新竹市大學路 1001 號

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

1. 本公司審計委員會就本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技 股份有限公司之合併審議結果報告。

2. 民國 106 年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報 告。

四、討論事項：

1. 本公司擬發行新股合併昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱「昱晶能源」） 及昇陽光電科技股份有限公司（以下簡稱「昇陽」）案。

2. 擬修訂本公司「公司章程」部份條文案。

3. 擬於討論事項第一案所提合併案完成後辦理現金增資私募普通股案。

4. 擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案。

五、臨時動議

六、散會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司審計委員會就本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科 技股份有限公司之合併審議結果報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司審計委員會經審閱本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光 電科技股份有限公司之合併契約擬稿，並參酌委任之獨立專家邱繼盛會 計師就換股比例出具之合理性意見書 ， 就合併審議結果報告如下 ： 本次併購計畫與交易之換股比例，昱晶能源股東按所持有已發行普通股 （含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本公司 普通股 1.39 股；昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發行股份及限 制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本公司普通股 1.17 股。 前述換股比例皆落於獨立專家評估之合理換股區間比例內，且考量本次 併購計畫與交易有助於整合太陽能產業資源、降低管理成本、擴大營運 規模，提高營運效率及全球競爭優勢等因素後，經審計委員會主席徵詢 全體出席委員對本案無異議照案通過。

第二案

• 案 由：民國 106 年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報 告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司於民國 106 年 6 月 14 日股東常會通過以私募方式增資發行普 通股，預計私募普通股上限 180,000,000 股。依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規定，有價證券私募得於股東常會決議之日起一年內 分次辦理。

• 二、上述私募普通股案迄今尚未實施，現因本公司另有其他私募計畫安 排，惟上述私募普通股案之條件未能符合，故擬於剩餘期限內不繼 續辦理上述私募事宜。

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討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司擬發行新股合併昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱「昱晶能 源」）及昇陽光電科技股份有限公司（以下簡稱「昇陽」）案，提請 公 決。

• 說 明：一、為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業，建構一個共生 共榮的整合平台，本公司擬依企業併購法第 18 條等相關規定，合併 昱晶能源及昇陽（以下稱「本合併案」）。合併後，本公司為存續公 司，昱晶能源及昇陽為消滅公司，本公司中文名稱變更為「聯合再 生能源股份有限公司」（以下簡稱「聯合再生」或「存續公司」），英 。

• 文名稱則變更為 United Renewable Energy Co., Ltd.

• 二、有關本合併案各方約定事項及換股比例評估說明，請參酌合併契約 【請參閱附件一 (P.10~34) 】及獨立專家邱繼盛會計師就換股比例出 具之合理性意見書【請參閱附件二 (P.35~43) 】。

• 三、本合併案所訂之換股比例為昱晶能源股東按所持有已發行普通股 （含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本 公司普通股 1.39 股；昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發行 股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本公司普通股 1.17 股（以下稱「合併對價」）。準此，本公司為辦理本合併案換發股份， 預計增資新台幣 11,645,674,120 元，發行新股 1,164,567,412 股，均 為普通股，每股面額為新台幣 10 元。惟倘實際換股比例及增發股數 有依主管機關要求或相關法令規範或合併契約規定，而須進行調整 者，將再行經各方公司董事會決議進行調整並公告。

• 四、本公司將一次給付合併對價予昱晶能源及昇陽的股東，實際給付對 象，將以合併基準日當時昱晶能源及昇陽股東名簿之記載為準，所 增發之新股權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同，並於合 併基準日銷除昱晶能源及昇陽所有已發行之股份。換發時，不滿 1 股之畸零股，由本公司依發行面額，按比例折算現金給付（計算至 元為止），並授權本公司董事長洽特定人以面額承購該等畸零股。

• 五、本合併案須經符合合併契約第七條所約定之各項先決條件，包括但 不限於取得國內外相關主管機關之核准且有效、本合併案業經各方 股東會決議通過等事由，始生效力（內容請詳見附件一合併契約）。

• 六、合併基準日暫訂民國 107 年 10 月 1 日，惟得視本合併案進行狀況， 提請股東會授權本公司董事會與昱晶能源和昇陽董事會協議後，進 行調整並公告之。

• 七、擬授權本公司董事長及 / 或其指定之人得單獨或共同代表本公司就 本合併案及其執行相關事項，包含但不限於向主管機關進行一切必 要之申請、申報（包括但不限於申請所需書件內容之修正、調整、

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增補、向主管機關提出說明、補充及依主管機關要求出具文件）及 處理其他一切有關本案未盡事宜。如因法令規定、主管機關指示、 因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要而須修訂合併契 約、調整變更本決議案或本合併案相關之內容，及其他為執行後續 合併之相關事宜時，亦提請股東會授權董事長及 / 或其指定之人全權 辦理之。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 公決。

• 說 明：一、因本公司合併後業務需要，擬變更本公司中文名稱為「聯合再生能 。

• 源股份有限公司」以及英文名稱為 United Renewable Energy Co., Ltd. 本公司中、英文名稱之變更應於第一案所提合併案之基準日始生 效。

• 二、次因本公司為發行新股作為討論事項第一案所提合併案之合併對價 需求，以及未來合併後存續公司之資金募集需求，擬增加本公司額 定資本額新台幣 14,000,000,000 元，增資後本公司額定資本額為新 台幣 32,000,000,000 元，分為 3,200,000,000 股，每股金額為新台幣 10 元。

• 三、此外，為配合本公司實際營運需要，擬變更董事人數為 9 至 13 人。 四、準此，擬修訂本公司公司章程相關條文，修正前後條文對照表，請 。

• 參閱附件三 (P.44~45)

• 決 議：

• 第三案 董事會提

• 案 由：擬於討論事項第一案所提合併案完成後辦理現金增資私募普通股案，提 請 公決。

• 說 明：一、緣為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續公司未來 發展之資金需求，並根據合併契約第八條之約定（內容請詳見附件 一合併契約），合併後存續公司擬辦理現金增資私募普通股（以下稱 「存續公司私募案」），由行政院國家發展基金管理會（以下簡稱「國 發基金」）以及耀華玻璃股份有限公司管理委員會（以下簡稱「耀華 玻璃」，與國發基金合稱「應募人」）參與認購。擬請股東會授權合 併後之存續公司董事會依公司章程、相關法令規定及以下說明之籌 資方式和原則辦理。

• 二、為辦理存續公司私募案，本公司分別於民國 ( 下同 )106 年 10 月 16 日 向應募人國發基金申請新台幣二十二億 (2,200,000,000) 元及 106 年 10 月 16 日向耀華玻璃申請新台幣二十三億 (2,300,000,000) 元之投資 案。經應募人內部作成投資決議後，應募人之投資條件包括私募價 格不得低於股東會所決議訂價依據與成數範圍（詳細私募價格訂定

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之依據見下述三、（二）之說明）等，應募人其餘之投資條件請詳附 件四 (P.46) 。因應上開應募條件，考量本公司民間最大股東現持有本 公司股數，本公司擬提請股東會授權董事會，於不超過 380,000,000 股額度內辦理私募股份。

三、存續公司私募案之辦理原則：

• 一

• ( ) 私募股份：存續公司以私募方式現金增資發行普通股（以下稱 「私募股份」）。私募股份每股面額為新台幣 10 元（ NT$10 ）， 私募價格由存續公司董事會依據下述（二）所規定之訂價方式 決定。

• ( 二 ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 存續公司私募案之私募價格，以不得低於 (1) 定價日前一、三 或五個營業日存續公司普通股收盤價簡單算術平均數 ( 扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ) 擇低者， 或 (2) 定價日前三十個營業日存續公司普通股收盤價簡單算 術平均數（扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價），兩基準計算價格較高者之八成訂定之。

• 實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權合併後之存續 公司董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與 成數範圍內訂定之。存續公司私募案私募價格訂定係依主管 機關法令規範為之，考量證券交易法對私募有價證券有三年 轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於合併後存 續公司未來營運及考量對股東權益之影響，與應募人之認同 下，上述私募價格之訂定應屬合理。

• 存續公司私募案為因應市場變化、追求公司穩健經營及財務 結構安全性之考量，可能有低於面額發行之必要性。若有每 股價格低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生帳面上 之累積虧損，將視存續公司未來營運狀況彌補之。另公司於 增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠 發展，對股東權益將有正面助益。

• ( 三 ) 特定人（應募人）選擇方式：

• 應募人之選擇方式與目的：符合證券交易法第 43 條之 6 規定 及相關函令之資格條件，以及對本公司營運相當瞭解且有利 於公司未來之營運者為限。本次存續公司私募案擬由國發基 金以及耀華玻璃參與認購。

• 應募人與公司之關係：本次存續公司私募案擬由國發基金以 及耀華玻璃參與認購，符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2 款，與本公司之關係如下：

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私募對象	與公司關係
行政院國家發展基金管理會	無
耀華玻璃股份有限公司管理委員會	無

( 四 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量目前資本市場狀況及為掌握募 集資本之便利性、時效性及發行成本等因素，以便於最短期 限內取得所需之資金，故以私募方式辦理籌資。

2. 得辦理私募額度：在不超過 380,000,000 股額度內，得於股東 會決議日起一年內一次或分次辦理。

3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：存續公司私募案之私 募資金預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、 投資系統業務與相關新事業、及 / 或支應其他因應本公司長期 發展之資金需求，以期提升合併後存續公司之企業競爭力及 獲利能力，有助未來合併後存續公司營運穩定成長，對股東 權益有其正面助益。

4. 四、存續公司私募案所發行新股之權利義務：存續公司私募案所發行新 股之權利義務原則上與本公司現已發行之普通股相同，惟依證券交 易法第 43 條之 8 規定，存續公司私募案，除符合特定情形外，於交 付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，擬 請股東會授權董事會依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價 證券掛牌交易。

5. 五、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事 會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略 性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，本公司依規定需洽請 證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見。本公司已依 規定洽請凱基證券股份有限公司出具該評估意見【請參閱附件五 (P.47~51)107 年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書】。

6. 六、為配合辦理存續公司私募案之後續作業，擬請股東會授權董事長及 / 或其指定之人，代表本公司簽署、商議一切有關存續公司私募案之 相關契約及文件，並辦理一切存續公司私募案後續所需相關事宜。

7. 七、存續公司私募案之發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及其 他未盡事宜或嗣後如因法令變更、經主管機關指示修正或因應市場 客觀環境而須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

• 第四案 董事會提 案 由：擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案，提請 公決。 說 明：因應本公司及子公司能源產業特性及集團整體發展需求，為實際營運需 要，擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」第四條部份條文，提高本

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公司及子公司整體得為背書保證之總額限額，修正前後條文對照表，請 。 參閱附件六 (P.52)

決 議：

臨時動議

散 會

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附

件

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【 附件一 】

合併契約

本合併契約（以下稱「 本契約 」）係於中華民國（以下同） 107 年 1 月 29 日（以下 稱「 生效日 」），由下列當事人簽訂：

• 一、昱晶能源科技股份有限公司，係一依中華民國法律設立並存續之公司，公 司統一編號 27757133 ，設址於新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科北一路 21 號（臺灣證交所代碼： 3514 ，以下稱「 昱晶能源 」）；

• 二、昇陽光電科技股份有限公司，係一依中華民國法律設立並存續之公司，公 司統一編號 27731057 ，設址於新竹縣湖口鄉光復北路 16 號（臺灣證交所 代碼： 3561 ，以下稱「 昇陽 」）；及

• 三、新日光能源科技股份有限公司，係一依中華民國法律設立並存續之公司， 公司統一編號 27763753 ，設址於新竹科學工業園區新竹市力行三路 7 號（臺 灣證交所代碼： 3576 ，以下稱「 新日光 」）。

• （昱晶能源、昇陽、新日光個別稱為「 一方 」，合稱「 各方 」）

• 緣，昱晶能源、昇陽及新日光為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業， 建構一個共生共榮的整合平台，三家公司擬合併為一家公司。準此，各方當事人 經協議後茲同意訂定本契約條件如下：

• 、

• 第一條 合併方式 存續公司名稱及總公司地址

• 各方當事人同意依相關法令規定及本契約之約定於合併基準日（詳第 五條定義）採「吸收合併」之方式進行合併，以新日光為合併後之存 續公司，昱晶能源及昇陽為合併後之消滅公司（以下稱「 本合併案 」）。 各方同意於合併基準日將存續公司中文名稱變更為聯合再生能源股 份有限公司（以下稱「 聯合再生 」或「 存續公司 」），存續公司英文名 稱則變更為 United Renewable Energy Co., Ltd. ，公司登記地址設於新竹 科學工業園區新竹市力行三路 7 號。

• 、

• 第二條 合併前之資本額 發行股數及種類

• （一） 昱晶能源

• 於本契約簽訂日，昱晶能源授權資本總額為新台幣 7,500,000,000 元整，分為普通股 750,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，得分次 發行；前述股份內保留 10,000,000 股為員工認股權憑證可認購股 份數額，每股面額新台幣 10 元；於本契約簽訂日，昱晶能源實收 資本總額為新台幣 5,216,115,330 元整，分為 521,611,533 股（包含 限制員工權利普通股 1,961,000 股），每股面額新台幣 10 元。

• 截至本契約簽訂日，昱晶能源並未發行其他具有股權性質有價證 券，亦未有任何庫藏股。

• （二） 昇陽

• 於本契約簽訂日，昇陽授權資本總額為新台幣 8,000,000,000 元整，

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分為普通股 800,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，得分次發行； 前述股份內保留 5,000,000 股為員工認股權憑證可認購股份數額， 每股面額新台幣 10 元；於本契約簽訂日，昇陽實收資本總額為新 台幣 3,756,644,280 元整，分為 375,664,428 股（包含未公開發行之 私募普通股 34,292,160 股及限制員工權利普通股 4,455,000 股），每 股面額新台幣 10 元。

1. 截至本契約簽訂日，昇陽並未發行其他具有股權性質有價證券， 亦未有任何庫藏股。

（三）新日光

1. 於本契約簽訂日，新日光授權資本總額為新台幣 18,000,000,000 元整，分為普通股 1,800,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，得分 次發行；前述股份內保留 80,000,000 股為員工認股權憑證可認購 股份數額，每股面額新台幣 10 元；於本契約簽訂日，新日光實收 資本總額為新台幣 10,193,504,800 元整，分為 1,019,350,480 股（包 含未公開發行之私募普通股 82,687,500 股及限制員工權利普通股 1,855,000 股），每股面額新台幣 10 元。

2. 新日光 105 年 10 月 27 日發行海外第三次可轉換公司債，為期三年， 發行總額為美金 120,000,000 元，於本契約簽訂日之轉換價格為新 日光普通股每股新台幣 18 元，尚未轉換餘額為美金 120,000,000 元。

3. 截至本契約簽訂日，除前述海外可轉換公司債外，新日光並未發 行其他具有股權性質有價證券，亦未有任何庫藏股。

4. （四） 各方當事人同意於合併基準日前，除新日光海外可轉換公司債債權人 行使轉換權利或本契約另有規定外，非經其他兩方書面同意，任一方 不得變動上述之實收資本總額。

5. 、

6. 第三條 換股比例 預計換發之新股及存續公司資本額

7. （一） 各方當事人參酌每股淨值、股票市價、資產品質、經營績效、業務發 展、其他各項營運以及可能影響股東權益之相關因素，於合於所委任 獨立專家就換股比例合理性所出具意見書之前提下，訂定換股比例如 下：

8. 昱晶能源股東按所持有已發行普通股（含私募發行股份及限制員 工權利股份，倘有發行）每 1 股換發新日光普通股 1.39 股。

9. 昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發行股份及限制員工權 利股份，倘有發行）每 1 股換發新日光普通股 1.17 股。

   • （上述 1. 及 2. ，以下合稱「 合併對價 」）

10. （二） 合併對價將由新日光按合併基準日當時昱晶能源及昇陽股東名簿之 記載，向昱晶能源及昇陽股東按其持股數換發之，並於合併基準日銷

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除昱晶能源及昇陽所有已發行之股份。合併時如有不滿一股之畸零股 由新日光依發行面額，按比例折算現金給付（計算至元為止），並由 存續公司授權其董事長洽特定人以面額承購該等畸零股。

（三）

新日光為辦理本次合併案換發股份，預計增資新台幣 11,645,674,120 元，發行新股 1,164,567,412 股，均為普通股，每股面額為新台幣 10 元。 而為本合併案所增資發行之新股，其權利義務與新日光之原有股份相 同。合併後存續公司之授權資本總額為新台幣 32,000,000,000 元整，分 為普通股 3,200,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元；除得依本契約約 定所為之變動或調整外，合併後存續公司之實收資本額預計為新台幣 21,839,178,920 元，分為 2,183,917,892 股（包含未公開發行之私募普通 股 122,809,327 股及限制員工權利普通股 9,793,140 股），每股面額為新 台幣 10 元。

（四） 合併後，昇陽原私募普通股 34,292,160 股所換發之新日光股份，仍應 依相關法令有關私募股份轉換限制及相關事宜之規定辦理。 第四條 換股比例之調整 （一） 自本契約簽訂日起至合併基準日止，一方若有下列任一情事發生時， 應於最短時間內通知其他各方，依誠信原則協議換股比例之調整，並 由各方董事會決議就第三條第（一）項所述之換股比例為必要之調整， 無庸另行召開股東決議通過；存續公司因合併發行新股之股數亦隨同 調整之：

1. 經其他兩方當事人事前書面同意後辦理現金增資、盈餘轉增資、 發放現金股利、辦理資本公積轉增資、辦理減資、發行轉換公司 債、附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或其他具有 股權性質之有價證券之發行；

2. 參與合併之主體或家數發生增減變動；

3. 經其他兩方當事人事前書面同意後買回庫藏股（但因股東依法行 使異議收買請求權而依本契約第二十條第（二）項買回者，不在 此限）；

4. 因法令變更、新會計準則之採行、相關主管機關核示或行政指導 或為順利取得相關主管機關之核准（包括合併後之存續公司繼續 維持上市及合併增資發行新股等）；或

5. 任一方發生或有具體事證足認將發生財務或業務重大不利變更、 重大災害、重大不利訴訟或重大不可抗力事由，或有其他重大不 利影響其財務、業務等情事（以下稱「 重大不利影響 」），且此等 重大不利影響於各方簽訂本契約換股比例之際未被完整揭露或 未被完整考量，致使各方原所形成換股比例時所認知之基礎發生

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變化、或致使一方負擔超出各方原所形成換股比例時預期之負債 或責任。

（二） 前揭第（一）項第 5 款所稱重大不利影響，應指其事狀程度對於一方 之財務報告可能導致之負面影響，相較於其最近期公告財務報告所載 之淨值將減少 4% （含）以上之情形。為免疑義，因日常營運（ ordinary course of business ）所造成在正常及合理範圍內之營業損失並非「重大 不利影響」。

第五條 股東臨時會及合併基準日 （一） 各方同意分別於 107 年 3 月 28 日前召開股東臨時會（以下稱「 股東臨時 會 」 ) 討論本合併案及本契約。除本合併案及本契約外，新日光股東臨 時會亦將依本契約規定討論、決議變更章程案增加授權資本總額至新 台幣 32,000,000,000 元（每股面額為新台幣 10 元）案、變更公司名稱案、 及合併後存續公司辦理私募案（詳第八條）等案。

（二）

（三）

第六條

本合併案於合併基準日生效。合併基準日之決定，授權由各方董事會 於股東會依相關法令決議通過本合併案，並取得合併案核准（定義詳 第七條第（一）項第 1 款）後，共同協議訂定之，目前暫訂為 107 年 10 月 1 日。

如未能於暫訂合併基準日前取得所有依據相關法令應於本合併案完 成前取得所有合併案核准（定義詳第七條第（一）項第 1 款），或任一 方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，由各方董事會或其授 權之人本於誠信共同協商予以變更之，並應由各方董事會分別決議通 過。

存續公司之章程

合併基準日時，合併後之存續公司將以新日光之章程作為其章程，詳 如附件一新日光章程。因應本合併案及合併後存續公司辦理私募案 （詳第八條）之需求，新日光將於股東臨時會修訂章程，詳如附件二 公司章程修正前後條文對照表所載。

第七條 合併之先決條件

（一） 共同之先決條件

各方於合併基準日完成本合併案之義務，除經各方以書面放棄外，以 下列條件在合併基準日或之前業已成就為前提：

1. 國內外所有有權主管機關之必要核准及授權、簽署、履行本契約 與完成本合併案所需之同意皆已取得，包括但不限於行政院公平 交易委員會及其他各國反托拉斯法主管機關同意結合之許可（如 有必要）、台灣證券交易所股份有限公司就存續公司合併上市公 司增資發行有價證券上市申請之核准、行政院金融監督管理委員 會就合併增資發行新股之核准、科技部新竹科學工業園區之核准

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  - （以下合稱「 合併案核准 」），且該等核准或同意均為合法有效；

1. 無任何法令、政府命令或任何政府機關之行為，阻礙本合併案之 完成、導致本合併案不合法、或阻礙任一方履行其於本契約下之 義務；及

2. 本合併案業經各方股東會決議通過，該等決議為合法有效且未被 撤銷。

3. （二） 昱晶能源完成本合併案之額外先決條件

4. 昱晶能源完成本合併案之義務，除前項規定之先決條件外，以下列額 外條件在合併基準日或之前業已成就為前提，惟昱晶得以書面放棄任 一先決條件：

5. 新日光及昇陽已履行並遵守所有依本契約之規定應於合併基準 日或之前履行或遵守之協議或承諾；

6. 於合併基準日當日，第九條第（二）項所列昇陽之聲明保證於各 重大層面為真實、正確且無誤導之情形；及

7. 於合併基準日當日，第九條第（三）項所列新日光之聲明保證於 各重大層面為真實、正確且無誤導之情形。

8. （三） 昇陽履行完成本合併案之額外先決條件

9. 昇陽完成本合併案之義務，除前項規定之先決條件外，以下列額外條 件在合併基準日或之前業已成就為前提，惟昇陽得以書面放棄任一先 決條件：

10. 昱晶能源及新日光已履行並遵守所有依本契約之規定應於合併 基準日或之前履行或遵守之協議或承諾；

11. 於合併基準日當日，第九條第（一）項所列昱晶能源之聲明保證 於各重大層面為真實、正確且無誤導之情形；及

12. 於合併基準日當日，第九條第（三）項所列新日光之聲明保證於 各重大層面為真實、正確且無誤導之情形。

13. （四） 新日光完成本合併案之額外先決條件

14. 新日光完成本合併案之義務，除前項規定之先決條件外，以下列額外 條件在合併基準日或之前業已成就為前提，惟新日光得以書面放棄任 一先決條件：

15. 昱晶能源及昇陽已履行並遵守所有依本契約之規定應於合併基 準日或之前履行或遵守之協議或承諾；

16. 於合併基準日當日，第九條第（一）項所列昱晶能源之聲明保證 於各重大層面為真實、正確且無誤導之情形；及

17. 於合併基準日當日，第九條第（二）項所列昇陽之聲明保證於各 重大層面為真實、正確且無誤導之情形。

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第八條 存續公司募資案

• （一） 各方當事人同意新日光將於本契約簽訂日由其董事會通過條件如下 之普通股私募案（以下稱「 存續公司私募案 」），於本合併案完成後由 行政院國家發展基金管理會（以下稱「 國發基金 」）以及耀華玻璃股 份有限公司管理委員會（以下稱「 耀華玻璃 」，與國發基金合稱「 應 募人 」）參與認購：

• 私募股份：存續公司以私募方式現金增資發行普通股（以下稱「 私 募股份 」）。私募股份每股面額為新台幣 10 元（ NT$10 ），私募股份 認股價格由存續公司董事會依據第八條第（一）項第 3 款所規定 之訂價方式決定。

• 私募股份股數：提請股東會授權存續公司董事會，於不超過 380,000,000 股額度內辦理私募。就存續公司私募案，國發基金及 耀華玻璃參與應募私募股份總數各自均不應超過屆時存續公司 民間最大股東持股數，而耀華玻璃參與應募私募股份總數不應超 過國發基金參與應募之私募股份總數，且國發基金參與應募私募 股份總數亦不應超過耀華玻璃參與應募之私募股份總數。

• 私募訂價方式及每股認股價格：存續公司私募案認股價格之訂定， 以不得低於 (1) 定價日前一、三或五個營業日存續公司普通股收盤 價簡單算術平均數 ( 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價 ) 擇低者，或 (2) 定價日前三十個營業日存續公司普通股 收盤價簡單算術平均數 ( 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價 ) ，兩基準計算價格較高者（以下稱「 參考價格 」） 之八成（以下稱「 私募訂價成數 」）訂定之。

• （二） 新日光承諾將於股東臨時會討論上述之存續公司私募案，並於合併基 準日後三十日內召開董事會（即定價日），於該董事會依股東會決議 之訂價依據及私募訂價成數決定存續公司私募案之參考價格、實際私 募股份認股價格以及發行股數。

• （三） 各方將秉持誠信與應募人協議於合併基準日後完成私募股份之應募 與交割，及應募人挹注認購價金至存續公司後如何將應募人代表選舉 為存續公司董事。

• （四） 各方當事人另同意使合併後存續公司於合併後一年內以公開募集方 式完成現金增資，募集至少新台幣十一億 (1,100,000,000) 元之資金。

• 第九條 聲明與保證 除本契約另有規定或各方當事人另有約定外，昱晶能源向昇陽及新日 光就下列事項關於昱晶能源的部分，昇陽向昱晶能源及新日光就下列 事項關於昇陽的部分，新日光向昱晶能源及昇陽就下列事項關於新日 光的部分，分別向他方為聲明與保證該等事項於本契約簽訂日以及於

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本合併基準日為真實且正確：

• （一） 昱晶能源

除第 1 款 (b) 、 (c) 、 (d) 及第 2 款 (a) 所稱之「昱晶能源」係指昱晶能源科 技股份有限公司外，其他項所稱之「昱晶能源」包括昱晶能源科技股 份有限公司及其關係企業。

1. 合法授權

2. (a) 昱晶能源係依據中華民國法律（若為關係企業，依據該關係 企業組織、存續之法律）組織並有效存續的公司，且有擁有 其資產及經營業務之完整權能，無破產、解散或清算情事； 並已取得所有必要之執照、核准、許可及其它證照以從事其 依法所登記之營業項目。

3. (b) 昱晶能源經法律許可、有完全的權能及權限簽署並履行本契 約，其簽署及履行本契約業經合法有效授權。

4. (c) 昱晶能源簽訂及履行本契約，將不會（ 1 ）違反任何現行法 令之規定；（ 2 ）違反法院或相關主管機關之裁判、命令或處 分；（ 3 ）違反公司章程規定；（ 4 ）違反依法應受拘束之任何 契約、協定、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務； 或（ 5 ）除昱晶能源揭露事項所述之必要核准外，導致必須 取得任何主管機關之同意或核准，或必須向任何主管機關為 任何申報或通知，或必須取得任何第三人之同意或向任何第 三人為任何通知，但其不致防止或重大延誤昱晶能源完成本 交易之能力者，不在此限。

5. (d) 本契約對昱晶能源構成法律上有效及有拘束力的義務，依本 契約之條款及條件對其具有執行力。

6. 公司事務

7. (a) 於本契約簽訂日，昱晶能源之授權資本額為新台幣 7,500,000,000 元整，分為 750,000,000 股普通股，每股面額 10 元，已發行 521,611,533 股，含限制員工權利普通股 1,961,000 股。

8. (b) 就昱晶能源所知，昱晶能源已遵行所有在相關管轄地內所需 遵行之相關規範，包括但不限於向相關政府主管機關所需為 之申請、申報及通知。

9. (c) 昱晶能源最近三年之董事會及股東會會議事錄之資料均真 實無誤，且無誤導。

10. 財務報表

11. (a) 於 104 年、 105 年會計年度經會計師查核之昱晶能源合併財 務報表、截至 106 年 6 月 30 日止經會計師核閱之昱晶能源 上半年合併財務報表及截至 106 年 9 月 30 日止經會計師核 閱之昱晶能源第三季合併財務報表（合稱「財務報表」）均 係依據所有相關法令及各該管轄地之一般公認會計準則和 實務製作，允當呈現昱晶能源在相關期間內所有重大部分之 財務狀況、營運結果及現金流量。

12. 稅賦

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• (a) 昱晶能源均按時申報稅賦，所有因此對相關稅捐機關提出之 所得及其他資訊均屬正確且完整；且並無涉及任何與稅賦有 關之未決訴訟、爭議、逾期申報、短漏稅賦、處罰（包括罰 款或利息）等情事。惟若有此等爭議，無論個別或總計，不 致發生超過昱晶能源最近期財務報表顯示淨值 4% （含）以 上之重大不利影響情形。

• 資產和不動產

• (a) 昱晶能源就其擁有之所有反映於財務報表中之動產、不動產 及有形或無形資產（以下稱「資產」），皆擁有合法的所有權、 使用權或其他合法權益，其使用、收益及處分，除昱晶能源 財務報表或其附註已揭露者外，不受任何其他拘束或限制。 於本契約簽訂日，所有以昱晶能源為承租人之租賃契約均具 有效力及拘束力，未發生任何當事人違約或不履行之情事， 亦無違約或不履行之虞。

• 一

• 1. 般商業事項

• (a) 昱晶能源每一合約均具有效力及拘束力，除昱晶能源已於盡 職調查期間揭露者外，於本契約簽訂日，未發生任何當事人 重大違約或不履行之情事，亦無重大違約或不履行之虞。

• (b) 昱晶能源與客戶、供應商、商業夥伴和其他與昱晶能源進行 商業交易之人之關係，不會因為本契約或所定交易之簽訂或 履行，而受有不利之影響。

• (c) 昱晶能源業務經營均遵守所有各該管轄地內之法令規定，與 各該管轄政府或行政機關並無與昱晶能源有關之未決或進 行中之調查情事。

• 智慧財產權

• (a) 昱晶能源擁有並有權使用所有與其營業有關之專利、著作權、 商標、設計、營業名稱或其他智慧財產權（合稱「智慧財產 權」），就該等智慧財產權並未授權其他第三人使用，亦未涉 及任何登記、授權、侵權或使用爭議（如其屬昱晶能源未擁 有但有權使用之智慧財產權，則就昱晶能源所知，無該等情 事）。於本契約簽訂日，昱晶能源無涉及任何侵害他人智慧 財產權情事，且就昱晶能源所知，亦無侵害他人智慧財產權 之虞。

• 保險

• (a) 所有維持昱晶能源正常營運相關之保單均仍具有效力。

• 1. 勞工事項

• (a) 所有提供予其他兩方有關昱晶能源員工之資訊，包括但不限 於員工契約、員工福利制度和計畫及退休金之制度等，均為 真實、正確且完整。昱晶能源已依法提撥退休金，無任何提 撥不足之情事。另外，於本契約簽訂日，昱晶能源未涉及任 何勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情 事。

• (b) 昱晶能源員工未組織任何工會，亦無簽訂團體協約。

• 訴訟及非訟事件

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• (a) 除台灣茂矽電子股份有限公司對昱晶提起民事訴訟以及鎮 江仁德新能源科技有限公司對昱晶提起外國仲裁外，於本契 約簽訂日，除財務報表揭露者及昱晶能源已於盡職調查期間 揭露者外，昱晶能源並無任何以其為原告或被告標的金額大 於新台幣一千萬元之民刑訴訟、仲裁、行政爭訟、非訟事件、 調查程序或其他類似程序正在（依一般營業請求清償債務者 ( 不包括專利權或其他智慧財產權相關之訴訟或仲裁程序 ) 除 外）繫屬中，且無明顯可能即將發生該等程序之情事，其結 果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、 停頓生產，或對公司之業務或財務或本契約之簽訂及履行產 生重大不利之影響。此外，就昱晶能源所知，並無資訊顯示 有此上開所述程序有進行之虞。

• (b) 於本契約簽訂日，除財務報表揭露者及昱晶能源已於盡職調 查期間揭露者外，昱晶能源並無任何不利之法院裁判、仲裁 判斷、或未決之法院或仲裁判斷，且昱晶能源之營業或資產 並未受有任何查封、扣押、處分或執行程序。

• 關係人交易

• (a) 於本契約簽訂日，除財務報表所揭露者及昱晶能源已於盡職 調查期間揭露者外，昱晶能源未與其關係企業或關係人（「關 係人」）進行任何交易。所有與關係人間之交易皆遵守相關 法令規定，其交易條件對於昱晶能源在商業上均為合理公平， 並符合營業常規。

• 環境法令

• (a) 昱晶能源始終恪遵環境相關法令，並持有經營目前業務所必 須之相關許可證或應繳納汙染防制費用或應設立環保專責 單位人員，且無任何環境污染糾紛事件或有汙染環境受環保 單位處分之情事有超過其淨值 4% （含）以上之重大不利影 響。

• (b) 除完全遵循所有得適用的環境法令者外，並無任何政府公告 之危害物質被使用、產生、處理、儲存、運輸、處置、散佈、 操作，存在於任何與昱晶能源所擁有或營運之資產，或自任 何與昱晶能源所擁有或營運之資產所產生。

• (c) 於本契約簽訂日，昱晶能源未受到就政府公告之危害物質之 任何散佈之調查。

• (d) 於本契約簽訂日，昱晶能源並無任何未決環保訴訟，且就昱 晶能源所知，亦無涉及環保訴訟之虞。

（二）

昇陽

• 除第 1 款 (b) 、 (c) 、 (d) 及第 2 款 (a) 所稱之「昇陽」係指昇陽光電科技股 份有限公司外，其他項所稱之「昇陽」包括昇陽光電科技股份有限公 司及其關係企業。

• 合法授權

• (a) 昇陽係依據中華民國法律（若為關係企業，依據該關係企業 組織、存續之法律）組織並有效存續的公司，且有擁有其資

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產及經營業務之完整權能，無破產、解散或清算情事；並已 取得所有必要之執照、核准、許可及其它證照以從事其依法 所登記之營業項目。

• (b) 昇陽經法律許可、有完全的權能及權限簽署並履行本契約， 其簽署及履行本契約業經合法有效授權。

• (c) 昇陽簽訂及履行本契約，將不會（ 1 ）違反任何現行法令之 規定；（ 2 ）違反法院或相關主管機關之裁判、命令或處分； （ 3 ）違反公司章程規定；（ 4 ）違反依法應受拘束之任何契 約、協定、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務；或 （ 5 ）除昇陽揭露事項所述之必要核准外，導致必須取得任 何主管機關之同意或核准，或必須向任何主管機關為任何申 報或通知，或必須取得任何第三人之同意或向任何第三人為 任何通知，但其不致防止或重大延誤昇陽完成本交易之能力 者，不在此限。

• (d) 本契約對昇陽構成法律上有效及有拘束力的義務，依本契約 之條款及條件對其具有執行力。

公司事務

• (a) 於本契約簽訂日，昇陽之授權資本額為新台幣 8,000,000,000 元整，分為 800,000,000 股普通股，每股面額 10 元，已發行 375,664,428 股，含未公開發行之私募普通股 34,292,160 股及 限制員工權利普通股 4,455,000 股。

• (b) 就昇陽所知，昇陽已遵行所有在相關管轄地內所需遵行之相 關規範，包括但不限於向相關政府主管機關所需為之申請、 申報及通知。

• (c) 昇陽最近三年之董事會及股東會會議事錄之資料均真實無 誤，且無誤導。

財務報表

• (a) 於 104 年、 105 年會計年度經會計師查核之昇陽合併財務報 表、截至 106 年 6 月 30 日止經會計師核閱之昇陽上半年合 併財務報表及截至 106 年 9 月 30 日止經會計師核閱之昇陽 第三季合併財務報表（合稱「財務報表」）均係依據所有相 關法令及各該管轄地之一般公認會計準則和實務製作，允當 呈現昇陽在相關期間內所有重大部分之財務狀況、營運結果 及現金流量。

稅賦

• (a) 昇陽均按時申報稅賦，所有因此對相關稅捐機關提出之所得 及其他資訊均屬正確且完整；且並無涉及任何與稅賦有關之 未決訴訟、爭議、逾期申報、短漏稅賦、處罰（包括罰款或 利息）等情事。惟若有此等爭議，無論個別或總計，不致發 生超過昇陽最近期財務報表顯示淨值 4% （含）以上之重大 不利影響情形。

資產和不動產

• (a) 昇陽就其擁有之所有反映於財務報表中之動產、不動產及有 形或無形資產（以下稱「資產」），皆擁有合法的所有權、使

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用權或其他合法權益，其使用、收益及處分，除昇陽財務報 表或其附註已揭露者外，不受任何其他拘束或限制。於本契 約簽訂日，所有以昇陽為承租人之租賃契約均具有效力及拘 束力，未發生任何當事人違約或不履行之情事，亦無違約或 不履行之虞。

• 一

• 1. 般商業事項

• (a) 昇陽每一合約均具有效力及拘束力，除昇陽已於盡職調查期 間揭露者外，於本契約簽訂日，未發生任何當事人重大違約 或不履行之情事，亦無重大違約或不履行之虞。

• (b) 昇陽與客戶、供應商、商業夥伴和其他與昇陽進行商業交易 之人之關係，不會因為本契約或所定交易之簽訂或履行，而 受有不利之影響。

• (c) 昇陽業務經營均遵守所有各該管轄地內之法令規定，與各該 管轄政府或行政機關並無與昇陽有關之未決或進行中之調 查情事。

• 智慧財產權

• (a) 昇陽擁有並有權使用所有與其營業有關之專利、著作權、商 標、設計、營業名稱或其他智慧財產權（合稱「智慧財產權」）， 就該等智慧財產權並未授權其他第三人使用，亦未涉及任何 登記、授權、侵權或使用爭議（如其屬昇陽未擁有但有權使 用之智慧財產權，則就昇陽所知，無該等情事）。於本契約 簽訂日，昇陽無涉及任何侵害他人智慧財產權情事，且就昇 陽所知，亦無侵害他人智慧財產權之虞。

• 保險

• (a) 所有維持昇陽正常營運相關之保單均仍具有效力。

• 1. 勞工事項

• (a) 所有提供予其他兩方有關昇陽員工之資訊，包括但不限於員 工契約、員工福利制度和計畫及退休金之制度等，均為真實、 正確且完整。昇陽已依法提撥退休金，無任何提撥不足之情 事。另外，於本契約簽訂日，昇陽未涉及任何勞資糾紛或有 違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事。

• (b) 昇陽員工有組織工會，但無簽訂團體協約。

• 訴訟及非訟事件

• (a) 於本契約簽訂日，除財務報表揭露者及昇陽已於盡職調查期 間揭露者外，昇陽並無任何以其為原告或被告標的金額大於 新台幣一千萬元之民刑訴訟、仲裁、行政爭訟、非訟事件、 調查程序或其他類似程序正在（依一般營業請求清償債務者 ( 不包括專利權或其他智慧財產權相關之訴訟或仲裁程序 ) 除 外）繫屬中，且無明顯可能即將發生該等程序之情事，其結 果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、 停頓生產，或對公司之業務或財務或本契約之簽訂及履行產 生重大不利之影響。此外，就昇陽所知，並無資訊顯示有此 上開所述程序有進行之虞。

• (b) 於本契約簽訂日，除財務報表揭露者及昇陽已於盡職調查期

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間揭露者外，昇陽並無任何不利之法院裁判、仲裁判斷、或 未決之法院或仲裁判斷，且昇陽之營業或資產並未受有任何 查封、扣押、處分或執行程序。

1. 關係人交易

   • (a) 於本契約簽訂日，除財務報表所揭露者及昇陽已於盡職調查 期間揭露者外，昇陽未與其關係企業或關係人（「關係人」） 進行任何交易。所有與關係人間之交易皆遵守相關法令規定， 其交易條件對於昇陽在商業上均為合理公平，並符合營業常 規。

2. 環境法令

   • (a) 昇陽始終恪遵環境相關法令，並持有經營目前業務所必須之 相關許可證或應繳納汙染防制費用或應設立環保專責單位 人員，且無任何環境污染糾紛事件或有汙染環境受環保單位 處分之情事有超過其淨值 4% （含）以上之重大不利影響。

   • (b) 除完全遵循所有得適用的環境法令者外，並無任何政府公告 之危害物質被使用、產生、處理、儲存、運輸、處置、散佈、 操作，存在於任何與昇陽所擁有或營運之資產，或自任何與 昇陽所擁有或營運之資產所產生。

   • (c) 於本契約簽訂日，昇陽未受到就政府公告之危害物質之任何 散佈之調查。

   • (d) 於本契約簽訂日，昇陽並無任何未決環保訴訟，且就昇陽所 知，亦無涉及環保訴訟之虞。

3. （三）

4. 新日光

除第 1 款 (b) 、 (c) 、 (d) 及第 2 款 (a) 所稱之「新日光」係指新日光能源科 技股份有限公司外，其他項所稱之「新日光」包括新日光能源科技股 份有限公司及其關係企業。

1. 合法授權

2. (a) 新日光係依據中華民國法律（若為關係企業，依據該關係企 業組織、存續之法律）組織並有效存續的公司，且有擁有其 資產及經營業務之完整權能，無破產、解散或清算情事；並 已取得所有必要之執照、核准、許可及其它證照以從事其依 法所登記之營業項目。

3. (b) 新日光經法律許可、有完全的權能及權限簽署並履行本契約， 其簽署及履行本契約業經合法有效授權。

4. (c) 新日光簽訂及履行本契約，將不會（ 1 ）違反任何現行法令 之規定；（ 2 ）違反法院或相關主管機關之裁判、命令或處分； （ 3 ）違反公司章程規定；（ 4 ）違反依法應受拘束之任何契 約、協定、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務；或 （ 5 ）除新日光揭露事項所述之必要核准外，導致必須取得 任何主管機關之同意或核准，或必須向任何主管機關為任何 申報或通知，或必須取得任何第三人之同意或向任何第三人 為任何通知，但其不致防止或重大延誤新日光完成本交易之 能力者，不在此限。

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• (d) 本契約對新日光構成法律上有效及有拘束力的義務，依本契 約之條款及條件對其具有執行力。

• 公司事務

• (a) 於本契約簽訂日，新日光之授權資本額為新台幣 18,000,000,000 元整，分為 1,800,000,000 股普通股，每股面 額 10 元，已發行 1,019,350,480 股，含未公開發行之私募普 通股 82,687,500 股及限制員工權利普通股 1,855,000 股。

• (b) 就新日光所知，新日光已遵行所有在相關管轄地內所需遵行 之相關規範，包括但不限於向相關政府主管機關所需為之申 請、申報及通知。

• (c) 新日光最近三年之董事會及股東會會議事錄之資料均真實 無誤，且無誤導。

財務報表

• (a) 於 104 年、 105 年會計年度經會計師查核之新日光合併財務 報表、截至 106 年 6 月 30 日止經會計師核閱之新日光上半 年合併財務報表及截至 106 年 9 月 30 日止經會計師核閱之 新日光第三季合併財務報表（合稱「財務報表」）均係依據 所有相關法令及各該管轄地之一般公認會計準則和實務製 作，允當呈現新日光在相關期間內所有重大部分之財務狀況、 營運結果及現金流量。

稅賦

• (a) 新日光均按時申報稅賦，所有因此對相關稅捐機關提出之所 得及其他資訊均屬正確且完整；且並無涉及任何與稅賦有關 之未決訴訟、爭議、逾期申報、短漏稅賦、處罰（包括罰款 或利息）等情事。惟若有此等爭議，無論個別或總計，不致 發生超過新日光最近期財務報表顯示淨值 4% （含）以上之 重大不利影響情形。

資產和不動產

• (a) 新日光就其擁有之所有反映於財務報表中之動產、不動產及 有形或無形資產（以下稱「資產」），皆擁有合法的所有權、 使用權或其他合法權益，其使用、收益及處分，除新日光財 務報表或其附註已揭露者外，不受任何其他拘束或限制。於 本契約簽訂日，所有以新日光為承租人之租賃契約均具有效 力及拘束力，未發生任何當事人違約或不履行之情事，亦無 違約或不履行之虞。

一 般商業事項

• (a) 新日光每一合約均具有效力及拘束力，除新日光已於盡職調 查期間揭露者外，於本契約簽訂日，未發生任何當事人重大 違約或不履行之情事，亦無重大違約或不履行之虞。

• (b) 新日光與客戶、供應商、商業夥伴和其他與新日光進行商業 交易之人之關係，不會因為本契約或所定交易之簽訂或履行， 而受有不利之影響。

• (c) 新日光業務經營均遵守所有各該管轄地內之法令規定，與各 該管轄政府或行政機關並無與新日光有關之未決或進行中

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之調查情事。

1. 智慧財產權

2. (a) 新日光擁有並有權使用所有與其營業有關之專利、著作權、 商標、設計、營業名稱或其他智慧財產權（合稱「智慧財產 權」），就該等智慧財產權並未授權其他第三人使用，亦未涉 及任何登記、授權、侵權或使用爭議（如其屬新日光未擁有 但有權使用之智慧財產權，則就新日光所知，無該等情事）。 於本契約簽訂日，新日光無涉及任何侵害他人智慧財產權情 事，且就新日光所知，亦無侵害他人智慧財產權之虞。

3. 保險

4. (a) 所有維持新日光正常營運相關之保單均仍具有效力。

5. 1. 勞工事項

6. (a) 所有提供予其他兩方有關新日光員工之資訊，包括但不限於 員工契約、員工福利制度和計畫及退休金之制度等，均為真 實、正確且完整。新日光已依法提撥退休金，無任何提撥不 足之情事。另外，於本契約簽訂日，新日光未涉及任何勞資 糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事。

7. (b) 新日光員工未組織任何工會，亦無簽訂團體協約。

8. 訴訟及非訟事件

9. (a) 除合晶科技股份有限公司對新日光提起民事訴訟、新日光對 東城能源股份有限公司提起民事訴訟、台灣茂矽電子股份有 限公司對新日光提起民事訴訟及新日光對 PV Crystalox Solar Silicon GmbH 所提抗告外，於本契約簽訂日，除財務報表揭 露者及新日光已於盡職調查期間揭露者外，新日光並無任何 以其為原告或被告標的金額大於新台幣一千萬元之民刑訴 訟、仲裁、行政爭訟、非訟事件、調查程序或其他類似程序 正在（依一般營業請求清償債務者 ( 不包括專利權或其他智慧 財產權相關之訴訟或仲裁程序 ) 除外）繫屬中，且無明顯可能 即將發生該等程序之情事，其結果足使公司解散或變動其組 織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產，或對公司之業 務或財務或本契約之簽訂及履行產生重大不利之影響。此外， 就新日光所知，並無資訊顯示有此上開所述程序有進行之 虞。

10. (b) 於本契約簽訂日，除財務報表揭露者及新日光已於盡職調查 期間揭露者外，新日光並無任何不利之法院裁判、仲裁判斷、 或未決之法院或仲裁判斷，且新日光之營業或資產並未受有 任何查封、扣押、處分或執行程序。

11. 關係人交易

12. (a) 於本契約簽訂日，除財務報表所揭露者及新日光已於盡職調 查期間揭露者外，新日光未與其關係企業或關係人（「關係 人」）進行任何交易。所有與關係人間之交易皆遵守相關法 令規定，其交易條件對於新日光在商業上均為合理公平，並 符合營業常規。

13. 環境法令

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• (a) 新日光始終恪遵環境相關法令，並持有經營目前業務所必須 之相關許可證或應繳納汙染防制費用或應設立環保專責單 位人員，且無任何環境污染糾紛事件或有汙染環境受環保單 位處分之情事有超過其淨值 4% （含）以上之重大不利影響。

• (b) 除完全遵循所有得適用的環境法令者外，並無任何政府公告 之危害物質被使用、產生、處理、儲存、運輸、處置、散佈、 操作，存在於任何與新日光所擁有或營運之資產，或自任何 與新日光所擁有或營運之資產所產生。

• (c) 於本契約簽訂日，新日光未受到就政府公告之危害物質之任 何散佈之調查。

• (d) 於本契約簽訂日，新日光並無任何未決環保訴訟，且就新日 光所知，亦無涉及環保訴訟之虞。

第十條 承諾事項

• （一） 除本契約另有規定或各方當事人另有約定外，自簽訂日起至合併基準 日止，各方就下列事項應由其履行之部分向其他兩方為承諾：

• 本契約任一方發布任何與本契約、本合併案或存續公司私募案相 關之資訊應經其他兩方事前書面同意；惟如相關之資訊發布係依 法令之要求所必須者，則無需經其他兩方之書面同意，但擬揭露 資訊之一方應盡其最大努力於相關資訊揭露前先與其他兩方確 認相關資訊之內容。

• 本契約任一方應即儘速辦理本合併案相關之各項法定程序，包括 但不限於：

  • (a) 各方將依法向各國反托拉斯法主管機關提出本合併案之結合 申報（如有適用）及向其他主管機關提出合併案核准之申請， 並應於提供其他兩方一切必要之協助；

  • (b) 依法召開股東會通過本合併案並承認本契約及所有相關文件； 及

  • (c) 新日光將辦理為完成存續公司私募案之事宜，其他兩方將提 供一切必要之協助。

• 本契約任一方應即依據相關法令，本於誠信儘速採取適當且合宜 之一切必要行為完成本契約第七條所定之先決條件，以依據本契 約完成本合併案。除本契約規定或經其他兩方以書面同意者外， 本契約任一方不得為任何行為或不行為，而該行為或不行為將導 致或可合理預期將導致以下情形：（ 1 ）截至合併基準日止，本契 約第九條之聲明與保證將成為重大不實之聲明與保證，或重大違 反本契約所載之承諾或義務，或（ 2 ）無法符合或達成本契約第 七條所載之先決條件。於合併基準日前，如有任何事實、變更、 狀況、情形或任何事件致本契約任一方無法符合或達成其依據本 契約應遵守之先決條件時，該方應立即以書面通知其他兩方，惟

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該等通知將不會影響其他兩方依本契約規定之權利及義務。

1. 本契約任一方如依據其與第三人之約定，就本合併案應通知第三 人或取得第三人之同意者，該方應就各該約定之規定通知第三人 本合併案並取得第三人對本合併案之同意。

2. 本契約任一方發生本契約規定之合併對價調整事由時，應即時通 知其他兩方，並提供必要之資料。

3. 本契約任一方就其所擁有或使用之財產（包括任何有形與無形資 產），均應以適當方法為一切必要之維護、管理、改良及維持其 原有價值與功用；且絕無因重大過失或故意致有破壞、毀損、滅 失等足使財產價值減損之情事發生。

4. 本契約任一方應依法並本於誠信原則，彙整與保持其會計、財務、 交易、訴訟及其他與公司資產、營運有關之文件。

5. 本契約任一方應依照相關法令、公司章程及業務規章，以合乎業 務常規、過去慣行之通常合理之營運方式，依誠信原則及善良管 理人之注意義務，繼續經營並管理其業務。本契約任一方應遵守 所適用國家之法令及政府機關之規定，並盡其合理之商業努力， 維持其與客戶及員工之關係。本契約任一方如於其公司狀況（營 運、財務或其他方面）、資產、義務或營收有重大不利影響或有 任何違反本項之行為，或知悉有任何已發生以該方、該方子公司 及 / 或分公司及 / 或其各自之董事、監察人、經理人及 / 或員工為對 象因執行職務致該方產生重大不利影響之訴訟、仲裁、非訟事件、 行政救濟、書面請求或調查（包括但不限與長期供料合約有關之 事項），該方應即時以書面通知其他兩方，並與其他兩方協商及 討論解決或補正方案並執行之。

6. 本契約任一方就於本契約簽訂前已取得之執照、核准、許可等， 除將因合併而註銷、無效或不適用外，應繼續維護管理，使其適 於合併基準日後繼續使用。

7. 本契約各方同意本諸誠信任一方應協助其他兩方了解其經營情 形，並提供必要資料。於法令許可範圍內，各方應組成工作小組 進行業務整合事宜。工作小組之成員、職責、運作方式及其他細 節，由各方本於誠實信用原則協議。

8. （二） 自本契約簽訂日起，除正常合理且符合過去交易慣例之營運行為 ( 所稱 營運行為包括但不限於材料採購、產品銷售、營運週轉融資、營運交 易保證、電站 SPV 出售等，及因應該等營運行為之契約簽訂 ) 、或於本 契約附件三中所述、或各方當事人另有約定者外，於合併基準日前非 經各方當事人同意，一方或其子公司及 / 或分公司不得為下列任一行

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為：

1. 除為履行本契約者外，與任何第三人洽談、協商、簽訂或承諾對 該方及其子公司及 / 或分公司權益有重大影響之契約或為重大承 諾，包括但不限於：

2. (a) 策略聯盟、委託經營、合資經營或進行投資等而對公司營運 有重大影響；

3. (b) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他 人經常性共同經營之契約；

4. (c) 讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；

5. (d) 受讓他人全部營業或財產；

6. (e) 與他人合併、執行分割、進行股份轉換；

7. (f) 其他非該方及其子公司及 / 或分公司日常業務範圍內之契約， 其足以重大影響其及其子公司及 / 或分公司財務或業務者；或

8. (g) 終止、停止任何主要業務之經營。

9. 任一方變更與員工、經理人所簽訂之合約或聘僱條件（包括但不 限於，異於常規地提高員工、經理人之工資、薪水、報酬、酬勞、 待遇、紅利、獎勵、員工認股權、員工保險、退休金、資遣計畫、 其他有關員工福利）；增設、增加或承諾增加任何員工福利；或 新僱用公司於人力資源上所不需之員工。

10. 任一方修改章程或重大內規；但因進行本合併案必要範圍內或為 符合法令規定者則不在此限。

11. 任一方放棄、拋棄或捨棄任何現仍有效存續超過新台幣三千萬元 之既存權利或利益。

12. 除為設計、製造或銷售產品目的外，任一方對任何重大無形資產 （如智慧財產權）進行授權、轉讓、設定任何擔保、兜售、處分、 變賣或類似行為，或為簽訂該類合約之目的而進行之相關行為。

13. 任一方除依已發行之認股權憑證辦法執行員工認股事宜外，辦理 現金增資、發行新股或發放或分派任何形式之股息紅利（不論係 現金股利、股票股利、員工紅利及董監酬勞）、發行公司債、無 償配股、發行可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、 存託憑證、認股權憑證、認購（售）權證及其他具有股權性質之 有價證券或權利之情形。

14. 任一方執行下列任一事項：

15. (a) 將資金貸予任何股東或第三人（不包含為日常營運所需而貸 予直接或間接持有之子公司）；

16. (b) 洽談、協商、承諾或締結與經營權相關之契約；

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  - (c) 限制其主要營運行為之契約；

  - (d) 除本契約所規定者外，與關係人間，就日常營運或技術合作 / 開發外之單一契約金額超過新台幣一億元或累積契約金額超 過新台幣三億元之契約；

  - (e) 其他有關合資或長期股權投資金額，單一交易金額超過新台 幣五千萬元或累積交易金額超過新台幣一億元；或

  - (f) 進行金額超過新台幣三億元之任何新貸或增貸，提供任何有 形或無形資產設定擔保物權或其他負擔予任何第三人，或就 日常營運外之對第三人（不包含為日常營運所需）為任何保 證、背書。

1. 任一方變更會計原則或會計政策，但該變動係因法令、主管機關 函令或其所適用之一般公認會計原則之變動而相應變動者，不在 此限。

2. 任一方大量遣散任何員工，或實施任何提前退休或優退方案。

3. 任一方買賣其他方之股份或其他具有股權性質之有價證券或權 利。

4. 任一方除依本合併案買回異議股東之股份或其他依法律規定要 求需買回股份外，自行或透過任何其他第三人直接或間接購買其 已發行之股份或具有股權性質之有價證券，辦理減資、或決議解 散、清算、聲請重整、和解或破產或為其他對現金流量、股東權 益、財務結構足以造成重大不利影響之行為。

5. 任一方直接或間接經由其董事、監察人、經理人或員工從事接洽、 商議、討論、兜售或接受任何其他人有關涉及任一方或存續公司 股權或經營權，或與其他第三方公司合併，或任何與任一方或存 續公司重要業務或資產有關之出售或合資事業或合夥事業之提 議。

6. 任一方除因履行本契約之必要而透露予其董事、顧問（包括但不 限於會計、財務或法律顧問）、主要股東及員工外，直接或間接 將因本合併案知悉之未公開資訊洩露予第三人。

7. 任一方採取任何作為或不作為，以致可合理預期本契約第七條之 聲明與保證事項，在繼續性之基礎上，將發生變更，從而造成本 合併案據以作為決策之基礎無復存在或有重大不利之影響。

8. （三） 自本契約簽訂日起，於合併基準日前一方或其子公司及 / 或分公司倘有 下述情事者，應立即通知其他兩方：

9. 任一方對第三人提起超過新台幣三千萬元之法律訴訟、行政爭議 或救濟程序；但為回應第三人所提起之法律訴訟、行政爭議或救

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濟程序者，不在此限。

1. 任一方就任何超過新台幣三千萬元之爭議、糾紛或訴訟與任何第 三人進行和解。

2. 任一方發生員工抗爭之情事。

3. （四） 於合併基準日前，任一方仍得視實際需要就重大事項持續對其他兩方 及其他兩方子公司及 / 或分公司進行了解、確認，其他兩方應自行並促 使其子公司及 / 或分公司全力配合，並隨時依據進行查核方之要求，立 即提供所需之證照、文件、契約、帳簿以及資料等，且應儘速且如實 回覆其或其所派遣之專家有關之詢問，以確保其他兩方之財務、業務 並無重大之變更。

第十一條 通知債權人

本合併案依法經各方當事人股東會決議通過後，各方當事人應依照相 關法令之規定辦理公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於 期限內提出異議。如債權人於指定期限內依法提出異議，各方當事人 對於提出異議者應依公司法、企業併購法及相關法令規定辦理。

第十二條 存續公司之經營團隊及員工事項

• （一） 合併後之存續公司將借重各方當事人原經營團隊於不同領域之長才， 董事若有必要變更者，由合併後之存續公司另行召開董事會及股東會 依法改選之。

• （二） 各方當事人同意於合情、合理、合法之範圍內，保障所有員工之工作 權。對於合併基準日前受僱於昱晶能源或昇陽之員工，將依據企業併 購法及其他相關法令規定保障其權益（包括承認年資），最遲應於合 併基準日三十日前以書面載明勞動條件通知昱晶能源及昇陽之各該 員工。

• （三） 合併生效後，昱晶能源及昇陽就其員工持有該公司股份（包括限制員 工權利股份）所為之限制，於相關法令許可之範圍內，經換發新日光 之股份後應繼續適用。

第十三條 費用及稅捐

• （一） 不論本合併案是否完成，因本合併案及本契約簽署或履行所生之一切 稅捐或費用（包括但不限於各自聘請之法律顧問、財務顧問或其他專 業顧問所生之費用），除各方當事人共同聘用之顧問費用應平均分攤外， 均由任一方當事人自行負擔。

• （二） 倘本合併案因任何原因未能完成，已由新日光支出且應為各方當事人 平均分攤之費用（包括但不限於為取得各地主管機關核准所支出之顧 問費用、於合併前有預為辦理本契約第八條存續公司私募案所支出之 必要費用（包括顧問費用）、為辦理合併案發行新股所支出之必要費用 （包括顧問費用），其餘兩方應與新日光平均分攤該等費用。

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第十四條 違約處理及契約之終止

• （一） 除各方另有協議或法令另有強制或禁止規定外，本契約在合併基準日 前，得因下列任一事由而終止：

• 各方以書面合意終止本契約；

• 任一方之股東會未通過本合併案，任一方得以書面通知其他兩方 終止本契約；

• 有任何本合併案應取得之合併案核准，遭該等有權機關否決而無 法補正，且各方無法就可行方案達成共識時，任一方得以書面通 知其他兩方終止本契約；

• 倘合併基準日於 108 年 12 月 31 日 ( 含當日 ) 前未能發生，任一方得以 書面通知其他兩方終止本契約；或

• 在合併基準日前，如任何一方重大違反本契約之任何聲明、保證、 承諾或其他條款，若該等違約情事係得補正者，經未違約之一方 以書面通知違約之一方其違反之情事，而違約之一方未於收到上 開書面通知後 15 日內，或經各方同意時程內予以補正者，其他兩 方得以書面終止本契約；若該等違約係不得補正且情節重大者， 其他兩方得以書面終止本契約。

• （二） 本契約終止後，各方應採取必要之行動停止本合併案之進行，且任一 方得要求其他兩方於本契約終止後即刻返還或銷毀其他兩方因本合併 之磋商或執行所取得之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業秘密及 其他有形之資訊。

第十五條 損害賠償

本契約如因可歸責於任一方之事由致無法完成本合併案、依第十四條 第（一）項第 5 款之規定而終止，未違約之一方得向違約方主張賠償 其因此所生之任何損害、損失、稅捐及費用（包括但不限於律師、會 計師、財務顧問及證券承銷商等有關費用）。

第十六條 參與合併家數增加

• 各方於董事會決議合併後，如擬再與其他公司進行合併時，則各方依 法已完成之程序及行為（如召集董事會及股東會決議合併及合併契約 之簽訂等），除股東會已決議並授權董事會得變更權限得免召開股東 會重行決議外，應由所有參與合併之公司重新為之，所有參與合併公 司亦應就合併之相關事項，重新共同簽訂合併契約。

第十七條 保密條款

• （一） 除相關法令另有規定，或本契約另有約定，或任一方當事人向其股東、 董監事、經理人、員工、專業顧問或關係企業所為之揭露者，或經其 他兩方事前書面同意外，任一方當事人對任何在合併基準日前，基於 本合併案之目的，自其他兩方所取得或知悉之文件、資料、檔案、物

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件、計劃、營業秘密及其他有形或無形之資訊，皆應嚴守保密義務。

• （二） 各方當事人因本條所負之保密義務，於本契約嗣後有解除、撤銷、終 止或因任何原因而失其效力時，自該解除、撤銷、終止或失其效力之 日起兩年內仍為有效。

第十八條 準據法及管轄法院

• 本契約應以中華民國法律為準據法，並依該法為解釋。倘因本契約所 生或與本契約相關之任何爭議涉訟時，應以臺灣臺北地方法院為第一 審管轄法院。

第十九條 通知

• 依本契約所作之任何通知、請求或其他通訊均須以書面為之，並應送 達至相關當事人之下列地址或傳真號碼（或經任一方另行以書面通知 之地址或傳真號碼）：

致昱晶能源：

昱晶能源科技股份有限公司

收件人：潘文炎董事長

地址：台北市中山區堤頂大道二段 295 號 9 樓

傳真號碼： (02)2656-0594

致昇陽：

昇陽光電科技股份有限公司

收件人：劉康信董事長

地址：新竹縣湖口鄉光復北路 16 號

傳真號碼： (03)524-6866

致新日光：

新日光能源科技股份有限公司

收件人：洪傳獻董事長

地址：新竹科學工業園區新竹市力行三路 7 號

傳真號碼： (03)578-1255

所有通知、請求及聯繫應於受領人之收受日視為已合法送達。

第二十條 其他事項

• （一） 各方當事人同意，本契約未盡事宜，如未經各方另行以書面協議者， 應悉依相關之法令規定辦理。

• （二） 各方當事人同意，如任一方之股東就本合併案依公司法、企業併購法 及相關法令規定表示異議時，均應依法處理有關收買該股東持有股份 之事宜。

• （三） 本契約之任何條款如因牴觸相關法令而無效、不合法或無法執行時，

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則其無效、不合法或無執行力不影響本契約其他條款，其他條款仍具 有完全之效力。本契約之任何條款如依主管機關之核示、法令或會計 準則變更或因實際需要而有變更之必要時，逕依主管機關核示之內容、 變更後之法令或實際需要為之，或由各方之董事會共同另依相關主管 機關之核示修訂。

（四） 本契約之修訂，須經各方以書面同意，始得為之。倘因法令規定、主 管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動等任何原因而須修訂本契 約，由各方董事會決議之，無庸另行召開股東決議通過。

（五） 未經其他兩方事前以書面同意，任一方均不得將本契約或本契約下之 任何權利義務轉讓予他人。

（六） 各方當事人就本合併案於本契約簽訂前所為之任何協議、約定或承諾 皆為本契約所取代而失其效力。

（七） 本契約所使用之標題僅係為便利及參考之用，與本契約之解釋無關。 （八） 本協議書得以複本簽署，每一份應視為原本，且具有相同效力，如同 其上之簽署係於同一份文書上做成。

（九） 任一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、戰爭、 敵對、封鎖、暴動、革命、罷工、停工、火災、颱風、海嘯或水災等 不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向其他兩 方負擔任何責任。

（一 〇 ）本契約正本一式三份，由各方當事人各執一份為憑。 [ 簽名頁接下頁 ]

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昱晶能源科技股份有限公司

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----- Start of picture text -----

_______
----- End of picture text -----

代表人：潘文炎

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職 稱：董事長

• 地 址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科北一路 21 號

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昇陽光電科技股份有限公司

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_______ 代表人：劉康信

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職 稱：董事長

地 址：新竹縣湖口鄉光復北路 16 號

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新日光能源科技股份有限公司

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_____ 代表人：洪傳獻

職 稱：董事長

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• 地 址：新竹科學工業園區新竹市力行三路 7 號

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【 附件二 】

新日光能源科技股份有限公司與昱晶能源科技股份有限

公司、昇陽光電科技股份有限公司合併案之

換股比例合理性之獨立專家意見書

一、委任內容

本意見書係就新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱「新日光」 ) 擬發行新股合併昱晶能 源科技股份有限公司 ( 以下簡稱「昱晶能源」 ) 及昇陽光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「昇陽光 電」 ) 案，特委託本會計師就換股比例出具合理性意見書。本意見書所引用新日光、昱晶能源 及昇陽光電之財務報表，其編製係新日光、昱晶能源及昇陽光電管理當局之責任，本會計師僅 引用財務報表內容進行設算，對財務報表內容不表示任何意見。

二、標的公司概述

一 ( ) 業務內容

新日光能源科技股份有限公司於民國 ( 以下同 )94 年 8 月 26 日成立，並於 98 年 1 月 12 日 在臺灣證券交易所上市買賣，主要產品與服務涵蓋太陽能電池、太陽能模組與太陽能發電系統。 新日光位於台灣新竹，源自其深厚的半導體及太陽能專業背景，生產之太陽能電池擁有高轉換 效率及低封裝功率耗損之特性，為太陽光電產業之國際級領導廠商。

昱晶能源科技股份有限公司成立於 94 年 8 月 10 日，並於 96 年 11 月 02 日在臺灣證券交 易所上市買賣，主要從事太陽能電池之製造、銷售及研發，積極提昇產品效能與服務品質，供 應優質結晶矽太陽能電池予國際模組大廠。目前行銷網遍及中國、美國、歐洲、日本各主要太 陽能市場，並積極開發其它新興市場如印度、韓國及其他亞洲地區，外銷比例超過 95% 。

昇陽光電科技股份有限公司於 94 年 5 月 27 日成立， 97 年 12 月在臺灣證券交易所上市買 賣，主要以先進技術製造矽晶太陽能電池外，亦同時多方延攬歐美太陽能相關技術之歸國學人， 帶領國內技術團隊，從事新製程與新材料之開發，以長期確保技術與產品之優勢，同時致力於 和上、下游之供應商進行策略聯盟與整合。目前昇陽光電現有矽晶太陽能電池產能 1GW ，新 竹二廠將可擴充至 1,600MW ，平均轉換效率約為 17.8% ，年初可達 18.0% 。

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( 二 ) 財務狀況

新日光 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季之財務狀況摘要表列示如下：

單位：新台幣仟元

年度 科目	104年度	105年度	106年度 第三季
資產總計	39,101,499	36,854,818	35,102,472
負債總計	18,745,649	20,175,236	22,265,507
歸屬於母公司業主之權益合計	19,756,294	16,062,951	12,268,137
期末股本	8,581,617	10,176,152	10,193,505
每股淨值－歸屬於母公司業主 (元)	19.38	15.76	12.04

資料來源：新日光經會計師查核簽證或核閱之 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季財務報表。 註：每股淨值係以最近期已發行股數計算之。

單位：新台幣仟元

年度 科目	104年度	105年度	106年度 前三季
營業收入	22,214,496	16,537,125	6,848,685
營業毛利	582,841	(1,914,803)	(1,788,372)
營業淨利	(1,300,069)	(6,350,959)	(3,206,360)
稅前淨利	(1,552,955)	(6,415,607)	(3,537,425)
本期淨利－歸屬於母公司業主	(1,455,641)	(6,309,786)	(3,567,026)
稅後每股盈餘－歸屬於母公司 業主(元)(註)	(1.43)	(6.19)	(3.50)

資料來源：新日光經會計師查核簽證或核閱之 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季財務報表。 註：每股盈餘係以最近期已發行股數計算之。

昱晶能源 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季之財務狀況摘要表列示如下：

單位：新台幣仟元

年度 科目	104年度	105年度	106年度 第三季
資產總計	21,229,324	17,554,540	17,121,417
負債總計	7,887,938	6,465,604	5,927,493
歸屬於母公司業主之權益合計	13,341,386	11,088,936	11,193,924
期末股本	4,495,168	4,496,677	5,216,506
每股淨值－歸屬於母公司業主 (元)	25.58	21.26	21.46

資料來源：昱晶能源經會計師查核簽證或核閱之 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季財務報表。 註：每股淨值係以最近期已發行股數計算之。

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單位：新台幣仟元

年度 科目	104年	105年	106年 前三季
營業收入	15,747,636	14,679,819	10,398,247
營業毛利	761,070	(1,521,455)	(547,360)
營業淨利	75,434	(2,256,857)	(1,014,939)
稅前淨利	(91,040)	(2,222,697)	(1,117,314)
本期淨利－歸屬於母公司業主	(99,497)	(2,254,049)	(1,116,671)
稅後每股盈餘－歸屬於母公司 業主(元)(註)	(0.19)	(4.32)	(2.14)

資料來源：昱晶能源經會計師查核簽證或核閱之 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季財務報表。 註：每股盈餘係以最近期已發行股數計算之。

昇陽光電 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季之財務狀況摘要表列示如下：

單位：新台幣仟元

年度 科目	104年度	105年度	106年度 第三季
資產總計	12,825,543	11,046,194	11,401,184
負債總計	5,145,703	4,190,472	4,617,032
歸屬於母公司業主之權益合計	7,679,539	6,855,460	6,783,934
期末股本	3,712,994	3,712,094	3,734,094
每股淨值－歸屬於母公司業主 (元)	20.44	18.25	18.06

資料來源：昇陽光電經會計師查核簽證或核閱之 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季財務報表。 註：每股淨值係以最近期已發行股數計算之。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 科目	104年度	105年度	106年度 前三季
營業收入	10,483,693	9,575,466	4,873,503
營業毛利	355,424	130,299	(384,784)
營業淨利	(357,419)	(268,903)	(694,157)
稅前淨利	(334,017)	(486,562)	(768,759)
本期淨利－歸屬於母公司業主	(334,017)	(480,993)	(769,744)
稅後每股盈餘－歸屬於母公司 業主(元)(註)	(0.89)	(1.28)	(2.05)

資料來源：昇陽光電經會計師查核簽證或核閱之 104 年度、 105 年度及 106 年度第三季財務報表。 註：每股盈餘係以最近期已發行股數計算之。

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三、評估模式

一 ( ) 評價方法介紹

常用評估企業價值之分析模式，均有其學理依據及理論基礎，大致區分下列三類：

1. 市場法：例如市價法 ( 針對已掛牌交易之標的公司，可由其於集中市場交易價格推估其 合理價值 ) 、市場比較法 ( 依據對標的公司及市場同業之財務資料，以市場乘數例如本益 。

比、股價淨值比或其他財務比率等來分析評價 )

1. 收益法：例如現金流量法，以評價標的公司所創造未來營運所產生之現金流量為評估基 礎，透過資本化或折現過程，將未來之現金流量轉換為評價標的公司之企業價值。

2. 資產法：例如每股淨值法 ( 以公司資產負債表上的數字來衡量公司價值 ) 、成本法 ( 以帳面 價值為基礎，並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，且考量各項資 。

產及負債之公平市場價值、交易成本及稅負，以反映標的公司整體價值 )

( 二 ) 同業選取

昱晶能源與昇陽光電皆為國內太陽能電池專業製造生產商，擬就目前國內太陽能產業 類別公司，依產品屬性較為相近為標準，篩選取出三家同業公司：太極能源科技股份有限 公司 ( 以下簡稱太極 ) 主要致力於太陽能電池、模組與發電系統的研發與生產，並於 100 年 8 月於台灣證券交易所上市買賣；元晶太陽能科技股份有限公司 ( 以下簡稱元晶 ) 專注於生 產高效率與高品質結晶矽太陽能電池、模組及太陽能電廠建造與營運，並於 104 年 10 月 於台灣證券交易所上市買賣；茂迪股份有限公司 ( 以下簡稱茂迪 ) 主要產品包括太陽能電池、 太陽能模組、以及太陽能發電系統， 92 年 5 月於證券櫃檯買賣中心掛牌買賣。下表列示 三家同業公司 106 年度第三季之財務狀況：

三家同業公司106年度第三季之財務狀況：	三家同業公司106年度第三季之財務狀況：	三家同業公司106年度第三季之財務狀況：	三家同業公司106年度第三季之財務狀況：
單位：新台幣仟元 同業公司 科目 太極 (4934) 元晶 (6443) 茂迪 (6244) 資產總額 7,280,766 10,026,618 30,660,010 負債總額 2,754,463 5,856,607 18,286,065 歸屬於母公司業主之權益合計 4,526,303 4,052,107 12,175,540 期末股本 3,565,450 4,268,550 5,400,334 每股淨值－歸屬於母公司業主 (元)(註1) 12.69 8.50 22.56 營業收入 4,078,488 4,944,305 16,934,906 營業毛利 (175,989) (128,664) (707,970) 營業淨利 (383,578) (420,072) (1,928,718) 稅前淨利 (678,818) (498,958) (2,048,256) 本期淨利－歸屬於母公司業主 (694,760) (519,616) (2,043,020) 每股盈餘－歸屬於母公司業主 (元)(註2) (1.95) (1.09) (3.78)
同業公司 科目	太極 (4934)	元晶 (6443)	茂迪 (6244)
資產總額	7,280,766	10,026,618	30,660,010
負債總額	2,754,463	5,856,607	18,286,065
歸屬於母公司業主之權益合計	4,526,303	4,052,107	12,175,540
期末股本	3,565,450	4,268,550	5,400,334
每股淨值－歸屬於母公司業主 (元)(註1)	12.69	8.50	22.56
營業收入	4,078,488	4,944,305	16,934,906
營業毛利	(175,989)	(128,664)	(707,970)
營業淨利	(383,578)	(420,072)	(1,928,718)
稅前淨利	(678,818)	(498,958)	(2,048,256)
本期淨利－歸屬於母公司業主	(694,760)	(519,616)	(2,043,020)
每股盈餘－歸屬於母公司業主 (元)(註2)	(1.95)	(1.09)	(3.78)

資料來源：三家同業經會計師核閱之 106 年度第三季合併財務報表。 註 1 ：每股淨值係以最近期已發行股數計算之。

註 2 ：稅後每股盈餘係以最近期已發行股數計算之。

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( 三 ) 本案評估方法選取

• 基於本案背景及評價目的，本意見書採用市場法之市價法、股價淨值比法、資產法之

• 每股淨值法為評估方法，係以昱晶能源及昇陽光電近期市場交易價格、三家同業之股價淨 值比、每股淨值為衡量基礎，設算合理換股比例區間。

• 收益法部分，須利用公司對未來現金流量之預估值，涉及較多的假設性項目，具有較

• 高之不確定性，不若其他方法客觀，故不採用。

( 四 ) 評估之資料來源

本次評估之主要資料：

1. 昱晶能源及昇陽光電經會計師查核簽證或核閱之 104 年度、 105 年度、 106 年度第三季 財務報告。

2. 公開資訊觀測站取得之昱晶能源、昇陽光電及同業公司相關營業概況、財務報告資料及 其他與評價相關目的有關之重要訊息。

3. 臺灣證券交易所網站資料、證劵櫃檯買賣中心網站資料、台灣經濟新報系統資料有關昱 晶能源、昇陽光電及同業公司之分析比較性資料及歷史股價資訊。

4. 昱晶能源、昇陽光電所屬產業及相關同業之產業資訊。

四、價值計算

為評估公司合理價值，除審視昱晶能源、昇陽光電本身相關財務數據及其於公開交易市場 之價格外，本意見書並同時參酌主要上市櫃同業公司相關表現，加以反映整體產業近期狀況。 茲採用市場法之市價法、股價淨值比法及資產法之每股淨值法，以 107 年 1 月 26 日為評價基 準日，就本次換股比例評估其合理性如下：

一 ( ) 市價法

由於昱晶能源及昇陽光電為上市公司，具備客觀之公開市場交易價格可參考，故本意 見書採樣公司近期之公開交易價格茲以評價。

以 107 年 1 月 26 日 ( 含 ) 前 20 、 60 、 120 個營業日之平均收盤價，設算換股比率區間 列示如下：

單位：新台幣元

項目	近20個營業日 平均收盤價	近20個營業日 平均收盤價	近60個營業日 平均收盤價	近60個營業日 平均收盤價	近120個營業日 平均收盤價	近120個營業日 平均收盤價	換股比率 區間
	股價	換股比 例	股價	換股比 例	股價	換股比 例
新日光	14.08	1.00	14.05	1.00	14.33	1.00	1.00
昱晶能源	17.87	1.27	17.80	1.27	17.62	1.23	1.23~1.27
昇陽光電	14.99	1.06	14.68	1.04	14.22	0.99	0.99~1.06

註：台灣經濟新報 (106/08/09~107/01/26) 除權息調整資料；均價係採簡單算數平均數計算。

( 二 ) 股價淨值比法

依據昱晶能源及昇陽光電之財務資料計算每股帳面淨值，採樣上市櫃同業公司－太極、 元晶、茂迪之平均股價淨值比作為比較參數，以估算合理換股比例。 以同業公司評價基準日 107 年 1 月 26 日 ( 含 ) 前 20 、 60 、 120 個營業日收盤價作為採

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樣基準，依據各公司於 106 年第三季合併財務報表所列示之歸屬於母公司業主之權益總額 及最近期已發行流通股數等財務數據，計算上市櫃同業之股價淨值比，設算換股比例區間 如下：

如下：
比較 同業 太極 元晶 茂迪 平均						單位：新台幣元
	106年度 第三季 每股淨值	近20個營業日		近60個營業日		近120個營業日
		平均收 盤價	股價淨 值比 (P/B)	平均收 盤價	股價淨 值比 (P/B)	平均收 盤價	股價淨 值比 (P/B)
	12.69	12.68	1.00	12.62	0.99	12.55	0.99
	8.50	10.18	1.20	10.82	1.27	10.49	1.23
	22.56	22.85	1.01	22.57	1.00	22.87	1.01
	-	-	1.07	-	1.09	-	1.08

註：台灣經濟新報 (106/08/09~107/01/26) 除權息調整資料；均價係採簡單算數平均數計算。

單位：新台幣元

	106年度 第三季 每股淨值	以近20個 營業日P/B 平均值計之	以近20個 營業日P/B 平均值計之	以近60個 營業日P/B 平均值計之	以近60個 營業日P/B 平均值計之	以近120個 營業日P/B 平均值計之	以近120個 營業日P/B 平均值計之	換股比例 區間
		參考 價格	換股 比例	參考 價格	換股 比例	參考 價格	換股 比例
新日光	-	14.08	1.00	14.05	1.00	14.33	1.00	1.00
昱晶 能源	21.46	22.96	1.63	23.32	1.66	23.11	1.61	1.61 ~ 1.66
昇陽 光電	18.06	19.32	1.37	19.63	1.40	19.44	1.36	1.36 ~ 1.40

註：台灣經濟新報 (106/08/09~107/01/26) 除權息調整資料；均價係採簡單算數平均數計算。

( 三 ) 每股淨值比法

依據新日光、昱晶能源及昇陽光電於 106 年度第三季合併財務報表所列示之歸屬於母 公司業主之權益總額及最近期已發行流通股數等財務數據計算每股淨值，設算換股比例如 下：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	106年度第三季 每股淨值	換股比率
新日光	12.04	1.00
昱晶能源	21.46	1.78
昇陽光電	18.06	1.50

註：每股淨值係以最近期已發行股數計算之。

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五、評估換股比率合理性

一 ( ) 合理換股比率彙總

茲將上述各種評價模式對換股比例之計算結果彙整如下。有鑑於新日光、昱晶能源及 昇陽光電均為上市公司，具備客觀之市場交易價格，故以市價法為主要基礎給予較高之權 重設算合理換股比率，而股價淨值比法與每股淨值法則給予適當之權重，故本次新日光與 昱晶能源、昇陽光電合併案之合理換股比率區間如下：

評估模式	市價法	股價淨值比法	每股淨值法	合理換股比率
權重	70%	15%	15%	區間
新日光	1.00	1.00	1.00	1.00
昱晶能源	1.23~1.27	1.61~ 1.66	1.78	1.37~1.40
昇陽光電	0.99~1.06	1.36 ~ 1.40	1.50	1.12~1.18

( 二 ) 結論

經參酌財務數字及市場客觀資料，分別依市價法、股淨值比法及每股淨值法等評估方 法加以分析，就本案之換股比例，每一股昱晶能源普通股換發新日光普通股之合理換股比 例區間應介於 1.37~1.40 股；每一股昇陽光電普通股換發新日光普通股之合理換股比例區 間應介於 1.12~1.18 股，故本會計師認為昱晶能源普通股每 1 股換發新日光普通股 1.39 股； 昇陽光電普通股每 1 股換發新日光普通股 1.17 股係於合理範圍內，應屬允當合理。

會計師：邱繼盛 中華民國一○七年一月二十六日

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

-41-

會計師簡歷

姓	名：邱繼盛
考試及格：
	中華民國會計師高考及格
學	歷：
	國立成功大學統計學系畢業
	東吳大學會計研究所畢業
	國立台北大學法律研究所學分班結業
經	歷：
	第一聯合會計師事務所		經、副理
	致遠會計師事務所		資深經理
	第一聯合會計師事務所		會計師
現	任：
	國富浩華聯合會計師事務所(原第一聯合會計師事務所)		合夥會計師
	台北市會計學會	理事、專任講師

-42-

獨立性聲明書

本人受託就新日光能源科技股份有限公司與昱晶能源科技股份有限公司、昇陽光電科技股份有 限公司合併案，有關換股比例之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

2. 本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

4. 與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

5. 本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

6. 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。

7. 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為新日光能源科技股份有限公司與昱晶能源科技股份有限公司、昇陽光電科技股份有限公司合 併案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

會計師：邱繼盛

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

中華民國一○七年一月二十六日

-43-

【 附件三 】

新日光能源科技股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

（合併後更名為聯合再生能源科技股份有限公司）章程

項次	修改後條文	修改後條文		現行條文	現行條文
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為聯合 再生能源股份有限公司。本公司英文名稱定 為United Renewable Energy Co., Ltd.。		聯合	本公司依照公司法規定組織之，定名為 光能源科技股份有限公司。		新日
		Co., Ltd.。
第六條	本公司登記資本額定為新台幣參佰貳拾億元 整，分為參拾貳億股，每股金額新台幣壹拾 元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億 元，分為捌仟萬股，每股面額壹拾元，係本 公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會 以公司法及相關法令辦理。			本公司登記資本額定為新台幣壹佰捌拾億 元整，分為壹拾捌億股，每股金額新台幣壹 拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌 億元，分為捌仟萬股，每股面額壹拾元，係 本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事 會以公司法及相關法令辦理。	壹佰捌拾億
第十七條	本公司設董事九至十三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三 人且不得少於董事席次五分之一。 董事(含獨立董事)其選任方式採公司法第 192條之1之候選人提名制度，由股東就董事 (含獨立董事)候選人名單中選任之，其實施相 關事宜係依公司法、證劵交易法等相關法令 辦理。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關 之相關規定辦理。			本公司設董事九人，任期三年，由股東會就 有行為能力之人選任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三 人且不得少於董事席次五分之一。 董事(含獨立董事)其選任方式採公司法第 192條之1之候選人提名制度，由股東就董 事(含獨立董事)候選人名單中選任之，其實 施相關事宜係依公司法、證劵交易法等相關 法令辦理。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管 機關之相關規定辦理。
第三十六 條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二 日。 第一次修訂於中華民國九十四年九月十二 日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三 日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十 一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十 日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七 日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八 日。			本章程訂立於中華民國九十四年八月十二 日。 第一次修訂於中華民國九十四年九月十二 日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三 日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二 十一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三 十日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七 日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十 八日。

-44-

	第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八 日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七 日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十 六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五 月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十 七年五月十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十 七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十 日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九 日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八 日。 第十四次修訂於中華民國一ＯＯ年四月十一 日。 第十五次修訂於中華民國一Ｏ一年六月十九 日。 第十六次修訂於中華民國一Ｏ二年五月三十 一日。 第十七次修訂於中華民國一Ｏ三年六月十一 日。 第十八次修訂於中華民國一Ｏ五年六月十六 日。 第十九次修訂於中華民國一Ｏ六年六月十四 日。 第二十次修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十	第七次修訂於中華民國九十五年八月二十 八日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七 日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二 十六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年 五月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九 十七年五月十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九 十七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三 十日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十 九日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十 八日。 第十四次修訂於中華民國一ＯＯ年四月十 一日。 第十五次修訂於中華民國一Ｏ一年六月十 九日。 第十六次修訂於中華民國一Ｏ二年五月三 十一日。 第十七次修訂於中華民國一Ｏ三年六月十 一日。 第十八次修訂於中華民國一Ｏ五年六月十 六日。 第十九次修訂於中華民國一Ｏ六年六月十 四日。
	八日，本次修訂條文第六條及第十七條之修
	訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日生效，
	本次修訂條文第一條於本公司與昱晶能源科
	技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公
	司合併案基準日生效。

-45-

【附件四】

存續公司私募案應募人投資條件

一、行政院國家發展基金管理會投資條件：

• ( 一 ) 依合併後存續公司辦理該次私募增資定價基準日前 1 、 3 、 5 日收盤均價之最低價與前 30 日均 價二者孰高之 80% 為投資價格參與投資（計算方式悉依「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」相關規定）。

• ( 二 ) 本基金投資股權比率不超過耀華玻璃股份有限公司管理委員會持股比率，且不超過合併後存 續公司民間最大股東持股比率。

• ( 三 ) 合併後存續公司承諾於合併後 1 年內完成公開現金增資至少 11 億元，並協助本基金及耀華玻 璃股份有限公司管理委員會取得董事席次與推薦當選獨立董事席次合計不少於全部董事席次 之 1/3 。

• 二、耀華玻璃股份有限公司管理委員會投資條件：

• 一

• ( ) 本會投資持股比例不超過於行政院國家發展基金管理會（簡稱國發基金）及民間最大股東。

• ( 二 ) 本會投資後，如泛公股（國發基金及本會）持股比例為最高時，請貴公司協助泛公股取得董 事席次（含獨立董事）占總席次至少占 1/3 。

• ( 三 ) 貴公司（含合併後公司）應將本會增資股款用於產能升級、模組擴充、設備更新等資本支出， 不得作為償還公司債及銀行借款之使用。

• ( 四 ) 請貴公司於本會撥付增資股款前提供以下資料：

• 本（三合一）案在公平交易法之適法性資料。

• 本次現金增資會計師意見。

• 3.3 家公司會計師簽證資料。

• 對 3 家公司合併案換股比例合理性之專家意見。

-46-

【附件五】

新日光能源科技股份有限公司

一○七年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書

壹、前言

為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業，建構一個共生共榮的整合平台，新日 光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或新日光 ) 擬依企業併購法第 18 條等相關規定，合 併昱晶能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱昱晶能源 ) 及昇陽光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱昇 陽光電） ( 以下簡稱合併案 ) 。合併後，新日光為存續公司，昱晶能源及昇陽光電為消滅公司， 。 新日光中文名稱將變更為聯合再生能源股份有限公司 ( 以下簡稱合併後存續公司 )

為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續公司未來發展之資金需求，並依合 併契約第八條之約定，合併後存續公司擬辦理現金增資私募普通股，於合併案完成後由行政院 國家發展基金管理會 ( 以下簡稱國發基金 ) 以及耀華玻璃股份有限公司管理委員會 ( 以下簡稱耀 華玻璃，與國發基金合稱應募人 ) 參與認購。因此，新日光擬於民國 ( 以下同 )107 年 1 月 29 日 董事會決議合併後存續公司在不超過 380,000,000 股額度內，以私募方式辦理現金增資發行普 通股 ( 以下簡稱本次私募案 ) ，同時討論應募人選擇之方式與目的、必要性及預計效益，並預計 自股東會決議之日起一年內一次或分次辦理，本次私募案尚須經 107 年 3 月股東臨時會決議通 過。

依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，董事會決議辦理私募前一年內經 營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證 券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，故新日光依規定委任本證券承銷商就本次 私募案出具必要性及合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為新日光 107 年 1 月 29 日董事會及 107 年 3 月股東臨時會決議本次 私募案之參考資料，不作為其他用途使用。本意見書內容係依據新日光所提供之資料及其在公 開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計畫變更或其它情事可能導致本意 見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

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貳、公司簡介

新日光成立於 94 年 8 月 26 日，並於 98 年 1 月 12 日掛牌上市，主要產品為太陽能電池與 相關系統、太陽能發電模組與晶圓等業務，現有客戶群包含世界各地之一線廠商。新日光憑藉 多年於製程改良、元件創新及材料選擇所累積之獨特經驗，專注投入太陽能電池轉換效率及產 品品質的提升，不但有效提供客戶更優越發電量的太陽能電池及模組，適時支應客戶業務需求， 並能以具成本競爭力的生產設備產出高效率的電池，以奠定新日光於太陽能電池技術領導廠商 之地位。

在持續深耕既有市場，並加強滲透新興市場開發新客戶下，新日光逐步擴大模組產品之全 球市占率，更憑藉著高品質之電池與模組及既有之成功模式，不僅於日本、美國、英國等地建 置電廠外，更擴展至中南美洲及中東地區，建立全球太陽能電站網絡，完整結合電池、模組及 太陽能系統業務，擁有太陽能供給鏈之中下游完整的佈局。

為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業，建構一個共生共榮的整合平台，新日 光擬於 107 年 1 月 29 日董事會討論決議與昱晶能源、昇陽光電之合併案，並擬提 107 年 3 月 股東臨時會討論決議後行之，合併基準日暫訂 107 年 10 月 1 日。合併後存續公司擬透過矽晶 圓、電池、模組到系統等業務之整合，及納入新日光、昱晶能源、昇陽光電等各家自身優勢及 技術所長，發揮垂直整合產生的綜效，合併後存續公司將為國內垂直整合最完整的太陽能公 司。

參、本次私募普通股計畫內容

為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續公司未來發展之資金需求，及依合 併契約第 8 條之約定，新日光擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，提請 107 年 3 月股東臨時會 決議通過，合併後存續公司在不超過 380,000,000 股額度內，得於股東會決議日起一年內一次 或分次辦理現金增資發行普通股，於合併案完成後，由國發基金以及耀華玻璃參與認購。

另本次私募案認購價格訂定擬提請 107 年 3 月股東臨時會授權合併後存續公司之董事會依 法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內訂定之。而本次私募案認購價格訂定 之依據，係以不得低於 (1) 定價日前一、三或五個營業日合併後存續公司普通股收盤價簡單算 術平均數 ( 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ) 擇低者，或 (2) 定價日前三十 個營業日合併後存續公司普通股收盤價簡單算術平均數 ( 扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價 ) ，兩基準計算價格較高者 ( 以下簡稱參考價格 ) 之八成訂定之。

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肆、本次私募必要性與合理性之評估意見

一、本次辦理私募普通股之必要性說明

根據 TrendForce 綠能研究報告指出， 106 年中國持續為全球最大太陽能需求市場， 在搶裝需求大幅提高下， 106 年全球太陽能產量突破百 GW 增加至 100.4 GW ，年增率達 26% 。以安裝量而言，中國、美國、印度及日本占全球需求市場 75% 以上，在全球市場 貨幣持續寬鬆，加上綠能發展為各國長年發展目標之規畫下，太陽能產業之需求未來將 應持續穩定成長。惟近年受到中國大陸廠商快速擴產，導致市場供過於求，產品平均價 格下滑，而原主要消費國歐美廠商，亦因經營成本高而相繼破產甚至退出市場，使得歐 美等國陸續對中國大陸太陽能產品實施貿易壁壘，使全球太陽光電產業鏈加速洗牌。隨 著產業環境變化，中國目前已成為全球太陽能產業之供、需主流趨勢，全球其餘市場之 需求平均增量，遠不及中國市場之平均增量。目前中國大陸太陽能模組市占率高達全球 之 70% 以上。在中國大陸政府之政策扶植下，中國太陽能廠將挾更具成本競爭力方式縱 橫市場。

台灣廠商生存空間面臨擠壓，需快速進行組織調整及轉型業務，調整高獲利產品比 重，利用台灣廠商優勢之法律、財務管理運用，積極投入研發資源於高轉換效率產品， 並在缺乏模組品牌與終端系統出海口的情況下，透過中國、日本及美國等模組商出貨之 終端市場；或自行推出自有品牌模組；或經由成立子公司或與國外當地系統開發商合作 布局海外系統開發，或藉由國內市場需求之擴大預期規劃，以切入下游市場尋求產業升 級契機。

新日光、昱晶能源及昇陽光電合併後，將建立一平台，透過搭配各家優勢，結合三 家資源及技術所長、設備優化及降低成本，發揮垂直整合產生的綜效，目前規劃合併後 存續公司業務發展方向為：矽晶圓方面，將持續進行矽磚 (Silicon brick) 生產銷售以維持穩 定獲利，並將一半產能作為垂直整合之用；電池方面，擬透過設備優化及降低成本，結 合三方優勢以提升電池生產良率；模組方面，合併後存續公司除取得模組產能外，將走 向品牌化，藉以提升附加價值，提供台灣及全球客戶更完善服務；系統方面，在現有基 礎下，持續擴大台灣及全球的系統建置，以增加穩定獲利來源。在前述規劃下，透過矽 晶圓、電池、模組到系統業務等整合，合併後存續公司將為國內垂直整合最完整的太陽 能公司。

因此，合併後存續公司為達前述規劃方向，擬辦理現金增資發行普通股，取得合併 後未來發展之資金需求，進而提升企業競爭力，對股東權益有其正面助益，另採私募方 式除資金募集時間較簡便迅速外，亦可避免利息支出之增加及倚賴金融機構借款，提高 資金靈活運用空間，故新日光辦理現金增資私募普通股籌措資金應具其必要性。

二、本次辦理私募普通股之合理性說明

新日光 ( 即合併後存續公司 ) 擬以私募方式發行普通股，本次私募案認購價格以不得低

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於參考價格之八成訂定之。實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權合併後存續公 司之董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內訂定之。本次私 募案私募價格訂定係依主管機關法令規範為之，考量證券交易法對私募有價證券有三年 轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於合併後存續公司未來營運及考量對股 東權益之影響，與應募人之認同下，本次私募價格之訂定應屬合理。

本次應募對象選擇方式係以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及相關函令之資格條件， 以及對本公司營運相當瞭解且有利於公司未來之營運者為限。本次私募案擬由國發基金 與耀華玻璃參與認購，符合前述法令規範之資格條件，應屬合理。

本次私募資金預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、投資系統業務 與相關新事業、及 / 或支應其他因應合併後存續公司長期發展之資金需求，在本次私募案 在完成後，合併後存續公司將可取得穩定之長期資金，以期提升合併後存續公司之企業 競爭力及獲利能力，更有助於未來合併後存續公司營運穩定成長，應不致對公司之業務、 財務、股東權益等方面產生重大不利影響。

綜上，經考量新日光 ( 即合併後存續公司 ) 本次私募案之認購價格訂定、應募人選擇方 式、資金用途及預計效益等，本次私募案有其合理性。

伍、評估意見總結

新日光與昱晶能源及昇陽光電合併後，為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續 公司未來發展之資金需求，擬辦理現金增資私募普通股，用於投資高效能產品並擴充產能、取 得模組產能、投資系統業務與相關新事業、及 / 或支應其他因應長期發展之資金需求，以期提 升獲利能力，有助未來合併後存續公司營運穩定成長，上述目的及資金需求有其必要性。

此次認購私募之應募人為國發基金與耀華玻璃，認購本次私募案後，預期將能對合併後存續公 司產生助益，對股東權益正面之效益；另本次私募案價格係以不得低於參考價格之八成訂定之， 價格訂定尚屬合理。綜上，新日光 ( 即合併後存續公司 ) 辦理本次私募案有其必要性及合理性。

評估人：凱基證券股份有限公司 負責人：許道義 中 華 民 國 1 0 7 年 1 月 2 9 日

( 僅限新日光能源科技股份有限公司一 ○ 七年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書用

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獨立性聲明書

新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或新日光 ) 擬於民國 ( 以下同 )107 年 1 月 29 日董 事會決議辦理私募普通股 ( 以下簡稱本次私募案 ) ，本次私募案尚須經 107 年 3 月股東臨時會決議通 過始得正式辦理。本公司受託就新日光辦理本次私募案有關辦理私募必要性與合理性，提出評估意 見書。

本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

一、本公司非新日光採權益法評價之被投資公司。

二、本公司非對新日光採權益法評價之投資者。

• 三、本公司董事長或總經理與新日光之董事長或總經理並非同一人，且無具有配偶或二親等以內之 關係。

• 四、本公司並非新日光之董事及監察人。

• 五、新日光並非本公司之董事及監察人。

• 六、本公司與新日光間於上述情事外，並無財務會計準則第六號公報所訂關係人之關係。 為新日光辦理本次私募案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。

評估人：凱基證券股份有限公司

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負責人：許道義

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中 華 民 國 1 0 7 年 1 月 2 9 日

( 僅限新日光能源科技股份有限公司一 ○ 七年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書用 )

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【附件六】

新日光能源科技股份有限公司

背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表

項次	修正條文	現行條文	說明
第四條： 背書保證之 額度	一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之五十。 二、對單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值百分之二十為限。 三、本公司及子公司整體得為背書 保證總額及對單一企業背書保 證總額，分別以不超過本公司當 期淨值百分之八十及百分之二 十為限。 四、如因業務關係從事背書保證者 則不得超過最近一年度與本公 司交易之總額（雙方間進貨或銷 貨金額孰高者）。 五、本辦法所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之；淨值係指本 公司依照國際財務報導準則編 製之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之五十。 二、對單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值百分之二十為限。 三、本公司及子公司整體得為背書 保證總額及對單一企業背書保 證總額，分別以不超過本公司當 期淨值百分之~~五十~~及百分之二 十為限~~。若本公司及子公司整體~~ ~~得為背書保證之總額需超過本~~ ~~公司淨值百分之五十以上，應於~~ ~~股東會說明其必要性及合理性。~~ 四、如因業務關係從事背書保證者 則不得超過最近一年度與本公 司交易之總額（雙方間進貨或銷 貨金額孰高者）。 五、本辦法所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之；淨值係指本 公司依照國際財務報導準則編 製之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	為實際 營運需 要。

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附

錄

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【 附錄一 】

新日光能源科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01090 電池製造業。

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• D101040 非屬公用之發電業。

• IG03010 能源技術服務業。

• F119010 電子材料批發業。（限區外經營）

• F219010 電子材料零售業。（限區外經營）

• F401010 國際貿易業。

  • 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

  • (1) 太陽能電池及相關系統。

  • (2) 太陽能發電模組及晶圓。

  • (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

• 第 三 條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投 資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司、工廠、辦事處或營業所。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司登記資本額定為新台幣壹佰捌拾億元整，分為壹拾捌億股，每股金額新台幣壹 拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股面額壹拾元， 係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其 代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股東所共有者，應推定一人 為其代表。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。 本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更、或地址變更等 股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準則」等相關法令規定辦 理。

• 第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各股東最近登記 於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。 本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方式為之。

• 第十二條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議， 其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書，載 明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表決權。

• 第十五條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之；未 指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十六條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理。該議事錄連同出席股東簽名簿 及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

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• 第四章 董 事

• 第十七條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。 董事 ( 含獨立董事 ) 其選任方式採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，由股東就董 事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，其實施相關事宜係依公司法、證劵交易法等相 關法令辦理。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管 機關之相關規定辦理。

• 第十七條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全數董事合計持股比 例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。

• 第十九條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

• 第二十條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；副董事長因 故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。

• 第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外，董事會應由董 事長召集之，並應至少於會議七日前以函件、電子郵件或傳真載明會議日期、地點及 議程通知各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等方式隨時召集之。 董事如親自出席，視為通知之放棄。

• 第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。

• 本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董 事長依本公司內部管理辦法辦理。

• 第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。 第二十四條：董事會之職權如下：

• 一

• ( ) 章程條文之擬定。

• ( 二 ) 業務方針之決定。

• ( 三 ) 預算決算之核可。

• ( 四 ) 經理人之任免。

• ( 五 ) 盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。

• ( 六 ) 重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

• ( 七 ) 以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債辦法之制定。 ( 八 ) 其他依照法令及股東會之決定。

• 本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權規章，經董事會 通過後實施。

• 第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使 表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第二十六條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。 該議事錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

• 第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其中 一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成 員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易 法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會 準用公司章程第二十五條之代理規定。

• 第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計委 員成立之日為止。

• 第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文 件、契據等。

  • 第五章 經理人

第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

• 第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執 行及管理本公司之經營。

第六章 會 計 第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審閱併出具審查報

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告書後，提請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積 虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二。 實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行 之。

員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事 會或其授權之人訂定之。 員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十三條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案， 提請股東會決議後分配之。 股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股 東紅利總額百分之十。

第七章 附 則 第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會特別決議，且於 興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。 第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。 第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。 第十六次修訂於中華民國一○二年五月三十一日。 第十七次修訂於中華民國一○三年六月十一日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六月十六日。 第十九次修訂於中華民國一○六年六月十四日。

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【 附錄二 】

新日光能源科技股份有限公司 背書保證作業管理辦法

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 102 年 05 月 31 日修訂

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書 或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來關係之公司。

• ( 二 ) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• ( 五 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。

• 二、對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證總額， 分別以不超過本公司當期淨值百分之五十及百分之二十為限。若本公 司及子公司整體得為背書保證之總額需超過本公司淨值百分之五十以 上，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 四、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之

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總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 五、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但 為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30 ﹪以內先予 決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第四項本文規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• 三、重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及 財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來 關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等。

• ( 二 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書 保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 ﹪，則呈請董事長裁示後辦 理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30 ﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• ( 三 ) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳 予登載備查。

• ( 四 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公 司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事 會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序 使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保 證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣

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後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法 第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會， 以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於 前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，應按季 取具財務報告等相關資料，分析評估背書保證對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險，於評估風險增加時， 應要求背書保證對象訂定改善計畫，並評估是否需減少背書保證額度 或額外提供足夠之擔保品。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 -

• 十元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積 發行溢價之合 計數為之。

第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並 呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽

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核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。

• 五、背書保證之額度係以子公司淨值為計算基準。

第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

• 本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

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【 附錄三 】

新日光能源科技股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 96 年 5 月 17 日訂定

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。 第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 第三條

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。 第四條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第五條

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 第六條

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第七條

本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第八條

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會； 如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

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第九條

本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持 有之股份綜合計算。

第十條

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十一條

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十二條

股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

第十三條

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編 號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

第十四條

股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。

第十五條

同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十六條

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。 第十七條

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條

主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十九條

議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第二十條

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

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第二十一條

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數 之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再 行提出異議。

第二十二條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第二十三條

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。

第二十五條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第二十六條

本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十七條

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄四 】

新日光能源科技股份有限公司

全體董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日民國 ( 下同 )107 年 2 月 27 日止，本公司已發行股份 總數為 1,019,350,480 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常 會停止過戶日 107 年 2 月 27 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已 符合法定成數標準。

• ( 一 ) 截至 107 年 2 月 27 日止全體董事最低應持有股數

職 稱 董 事	最低應持有股數	股東名簿登記股數
	32,000,000股	186,274,420股

• ( 二 ) 截至 107 年 2 月 27 日止董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股數(股)
董 事 長	洪傳獻	1,219,945
董 事	台達電子工業股份有限公司 代表人：劉亮甫	167,145,851
董 事	台達電子工業股份有限公司 代表人：張明忠
董 事	林坤禧	3,275,763
董 事	沈維鈞	620,437
董 事	中華開發資本股份有限公司 代表人：李學禮	14,012,424
獨立董事	林憲銘	0
獨立董事	簡學仁	0
獨立董事	陳哲雄	0
合 計		186,274,420

三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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