URE — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

新日光能源科技股份有限公司

一○六年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○六年六月十四日（星期三）上午九時整

地點：新竹市大學路 1001 號

國立交通大學工程四館合勤講堂

承認事項

第一案董事會提

• 案 由：承認民國 105 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 105 年度營業報告書暨財務報表業經審計委員會審查， 提請董事會決議通過，財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃 樹傑及林政治會計師依法出具查核報告書在案。

• 二、民國 105 年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

第二案董事會提

• 案 由：承認民國 105 年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度稅後虧損為新台幣 6,309,785,641 元，加計以前年度 累積未分配盈餘 0 元後，待彌補虧損為新台幣 6,309,785,641 元。資 - -

• 本公積 股票發行溢價為新台幣 12,209,650,398 元，擬以資本公積 -

• 股票發行溢價 6,309,785,641 元彌補虧損，彌補後資本公積 股票發行 溢價為 5,899,864,757 元，待彌補虧損金額為新台幣 0 元。

• 二、 105 年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

討論事項

第一案董事會提

• 案 由：討論辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海 外存託憑證案，提請 公決。

• 說 明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應

本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公 司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過 180,000 仟股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資 發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證 。 ( 以下簡稱「本發行案」 )

• 1 、若採現金增資發行普通股

• 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份 之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進 行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

• A. 若採詢價圈購方式：

  • (a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發 行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不足或 放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人 按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依 證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認 購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華 民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券 處理辦法」辦理。

  • (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不 低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或 訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之 簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之 9 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長於詢價圈 購期間完畢後，與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議 定之。

• B. 若採公開申購方式：

  • (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認 購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不 足，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購 之。

  • (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條 規定，於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營業 日，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通 股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後

平均股價之 7 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長 與主辦證券承銷商議定之。

  - C. `本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、 資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核 准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承 銷契約及代收股款合約及其他相關事項，擬請股東會授權 董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有 修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。`

• 2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

  • A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部份，擬 請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購或列入參 與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之股份，擬請股東 會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先 認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發 行。

  • B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定，以 不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、訂 價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 9 成為 原則。

    • 實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並 依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券承銷 商訂定之。

  • C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、 資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇 定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理 之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，亦 同。為配合本發行案，擬請董事會授權董事長或得由董事 長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發 行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

• 二、本發行案所籌資之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金、償 還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以本發行案 之發行上限 180,000 仟股計算，佔增資後流通在外股數合計約 15.03% ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，然而增資之效益顯現 後，可強化公司產業地位、提升公司長期競爭力及營運效能，並 嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響且具有正面助益。

• 三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交

易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。

• 四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜， 前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理 之。

第二案 董事會提

• 案 由：討論辦理私募普通股案，提請 公決。

• 說 明：一、為擴大營運規模、充實營運資金、引進策略性投資人或其他因應本 公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司 競爭力，爰有資金需求，擬於不超過 180,000 仟股普通股之額度內 辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如下： 一

• ( ) 價格訂定之依據及合理性：

  1. 本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授 權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之 8 成。 (1) 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之每股股價。

     • (2) 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股 價。

  2. 本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍 內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之，但 不會低於股票面額。

  3. 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項之規定，故本私募案普通股價格之訂定應屬合 理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

• 依證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號函規定之特定人為限。本公司目 前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司未來營 運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規 定之各項特定人中選定之。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握 不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金 成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過 授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可

提高公司籌資之機動性及效率。

1. 得私募額度：擬於 180,000 仟股額度內私募普通股，私募總金 額依實際私募情形，授權董事會決行。

2. 私募資金之用途：為擴大營運規模、充實營運資金或其他因 應本公司未來發展之資金需求。

3. 預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資 金成本並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公 司競爭力並提升營運效能，股東權益具有正面效益。

4. 三、本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依 證券交易法第 43 條之 8 規定，本私募普通股於交付後三年內，除符 合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普 通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發 行及上市交易。

5. 四、本私募普通股案，擬請股東會授權董事會自股東會決議通過之日 起一年內得分二次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募 事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊 觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

6. 五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能 產生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見 及基於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權 董事會全權處理之。

7. 六、 為配合本辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽 署、商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽 署一切有關本私募普通股所需事宜。

第三案董事會提

案由：討論發行限制員工權利新股予員工案，提請公決。

• 說 明：一、本公司為獎勵優秀員工，留任頂尖人才，擬依公司法第 267 條及發 行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行限制員工權利新股。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

• 一

• ( ) 發行總額：新台幣 ( 下同 )21,000 仟元，每股面額 10 元，共計 2,100 仟股。

( 二 ) 發行條件：

1. 發行價格：以每股面額壹拾元或零元 ( 即無償 ) 為發行價格。

2. 既得條件：

3. (1) 每次發行日起算一年仍在本公司任職，且於發行日當 年度考績為優良者，既得 50% 限制員工權利新股。

4. (2) 每次發行日起算二年仍在本公司任職，且於發行日次

一年度考績為優良者，既得 50% 限制員工權利新股。

1. 發行股份之種類：本公司普通股股票

2. 員工獲配或認購限制員工權利股票後未符既得條件或發生 繼承時之處理方式：

3. (1) 每次獲配限制員工權利新股二年內自願離職、解雇、 辦理留職停薪者：

   • A. 尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價 格收買。

   • B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償 給予員工。

4. (2) 每次獲配限制員工權利新股二年內任一當年度考績未 達優良者：

   • A. 獲配該年度尚未既得之限制員工權利新股：本公司 得以發行價格收買。

   • B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償 給予員工。

5. (3) 退休：退休且申請退休之最近一個年度考績達優良 者，尚未既得之限制員工權利新股，員工於退休生效 日時可全數既得；未達優良者，尚未既得之限制員工 權利新股，本公司得以發行價格收買。

6. (4) 資遣：受資遣者，尚未既得之限制員工權利新股，本 公司得以發行價格收買。

7. (5) 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：

   • A. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未 既得之限制員工權利新股，員工可於離職時全數既 得。

   • B. 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限 制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法 定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受 其應繼承之股份或經處分之權益。

8. (6) 轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經 本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司者，尚 未既得之限制員工權利新股，公司得以發行價格收買。

9. (7) 對於公司所有買回之限制員工權利新股，本公司將予 註銷。

( 三 ) 員工資格條件及得獲配或認購之股數：

1. 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司之全職正 式員工為限。

   • 2 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項 規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之 千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不 得超過已發行股份總數之百分之一。

   • 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參 酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管 理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同 意。惟具經理人或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委 員會同意。

2. ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引、留 任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持 續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。

3. ( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東 權益影響事項：發行價格以新台幣零元（即無償）計算， 代入選擇權評價模型計算，每股公平價值以 15.5 元計算， 得出可能之費用化金額 32,550 仟元，發行後對 106 年度、 107 年度、 108 年度及 109 年度每年分攤之費用化金額分別 為 3,052 仟元、 14,241 仟元、 12,545 仟元及 2,712 仟元，盈 餘影響各約 0.003 元、 0.014 元、 0.012 元及 0.003 元。本公 司未來幾年度之營運預計將持續呈成長趨勢，故整體評 估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對 現有股東權益亦應無重大影響。

4. 三、本案自股東會決議通過後一年內，得分次向主管機關申報辦理，自 主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一 次或分次發行，實際發行日期提請董事會授權董事長訂之。

5. 四、本案實際發行價格以每股面額壹拾元或零元 ( 即無償 ) 發行，擬請股 東會授權董事會擇定之。

6. 五、本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事 宜之處，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

第四案董事會提

• 案 由：擬修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合公司實際經營狀況，擬增加營業項目「非屬公用之發電業」及「能 源技術服務業」，公司章程修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第五案董事會提

• 案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合法令之修訂及本公司實際營運需要，擬修訂「取得或處分資產處 理程序」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

臨時動議

散會