URE — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

第 2 聯

開 會 通 知 書

• 壹、茲訂於民國106年6月14日上午9時整假新竹市大學路1001號(國立交通大學工程四館合勤講堂)舉行本公司106年股東常會，會議召集事 由：(一)報告事項：1.民國105年度營業報告。2.審計委員會審查民國105年度決算表冊報告。3.本公司虧損達實收資本額之二分之一報 告。4.民國105年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告。5.本公司發行海外第三次有擔保轉換公司債情形報告。 (二)承認事項：1.承認民國105年度營業報告書及財務報表案。2.承認民國105年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.擬辦理現金增資發行 普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案。2.擬辦理私募普通股案。3.擬發行限制員工權利新股予員工案。4.擬修 訂「公司章程」部分條文案。5.擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。(四)臨時動議。

• 貳、本公司擬辦理私募普通股案，說明如下：

• 一、為擴大營運規模、充實營運資金、引進策略性投資人或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公 司競爭力，爰有資金需求，擬於不超過180,000仟股普通股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。

• 二、依證券交易法第43條之6規定，辦理私募應說明事項如下：

  • (一)價格訂定之依據及合理性：

    • 1.本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之8成。 (1)定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股 股價。

    • (2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

    • 2.本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之，但不會 低於股票面額。

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• 3.前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。

• (二)特定人選擇方式：

• 依證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會99年9月1日金管證發字第0990046878號函規定之特定人為限。本公司目 前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定 之各項特定人中選定之。

(三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成 本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公 司籌資之機動性及效率。

• 2.得私募額度：擬於180,000仟股額度內私募普通股，私募總金額依實際私募情形，授權董事會決行。

• 3.私募資金之用途：為擴大營運規模、充實營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求。

• 4.預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競 爭力並提升營運效能，股東權益具有正面效益。

• 三、本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交易法第43條之8規定，本私募普通股於交付後三年內，除符合 法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及 上市交易。

• 四、本私募普通股案，擬請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內得分二次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事 宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

• 五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及 基於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

100-08 (限向郵局窗口交寄) 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 新日光能源科技股份有限公司股務代理人 開會通知請速詳閱 中國信託商業銀行代理部 h t t p s : / / e c o r p . c t b c b a n k . c o m / c t s / i n d e x . j s p 542 親自出席無須寄回 第 客服語音專線： (02)6636-5566( 股票代號: 3576) 1 聯 國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 3 3 3 號

• 六、為配合本辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署 一切有關本私募普通股所需事宜。

本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw)：投資人 進入該網址後，請點選「投資專區」進入「私募專區」項下「私募資料查詢」「股東會應說明事項」及新日光能源科技股份有限公司(網 址：http://www.nsp.com)查詢。

股東 台啟

• 參、本公司擬發行限制員工權利新股予員工案，相關說明如下：

• 一、本公司為獎勵優秀員工，留任頂尖人才，擬依公司法第267條及發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行限制員工權利新 股。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

  • (一)發行總額：新台幣(下同)21,000仟元，每股面額10元，共計2,100仟股。

  • (二)發行條件：

    • 1.發行價格：以每股面額壹拾元或零元(即無償)為發行價格。

    • 2.既得條件：

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• (1)每次發行日起算一年仍在本公司任職，且於發行日當年度考績為優良者，既得50%限制員工權利新股。

• (2)每次發行日起算二年仍在本公司任職，且於發行日次一年度考績為優良者，既得50%限制員工權利新股。

• 3.發行股份之種類：本公司普通股股票

• 4.員工獲配或認購限制員工權利股票後未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

• (1)每次獲配限制員工權利新股二年內自願離職、解雇、辦理留職停薪者：

  • A.尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價格收買。

  • B.於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員工。

• (2)每次獲配限制員工權利新股二年內任一當年度考績未達優良者：

  • A.獲配該年度尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價格收買。

  • B.於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員工。

• (3)退休：退休且申請退休之最近一個年度考績達優良者，尚未既得之限制員工權利新股，員工於退休生效日時可全數既得； 未達優良者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行價格收買。

• (4)資遣：受資遣者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行價格收買。

• (5)因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：

  • A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，員工可於離職時全數既得。

  • B.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提 供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

• (6)轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司者，尚未既得之限制員 工權利新股，公司得以發行價格收買。

• (7)對於公司所有買回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

• (三)員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• 1.以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司之全職正式員工為限。

• 2.本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

• 3.實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

股東服務通知

• 一、紀念品(全家便利商店50元禮物卡)於開會當天會議結束前會場發放。

• 二、股東如欲委託代理出席領取紀念品時， 請於委託書簽名或蓋章【徵求股數限壹仟股 (含)以上】 自106年5月15日至6月8日洽徵求人之徵求場所辦理(例假日除外，各徵求 場所得視徵求狀況提早結束徵求)，恕不郵寄及補發。

• 三、徵求場所自106年5月12日起詳見證基會網站(http：//free.sfi.org.tw)、中國信託商業銀 行代理部網站(https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp)或利用 客服語音專線 (02)66365566 按股票代號： 3576 查詢 。

• 四、採電子投票之股東，紀念品領取方式:(1)對象:限已完成電子投票之股東。(2)攜帶文 件:「股東會電子投票平台-股東e票通」網頁之「議案表決情形」頁面全頁印出。(3) 領取期間及地點:自106年6月13日起至6月14日止(例假日除外)至中國信託商業銀行代 理部(台北市中正區懷寧街70號)領取，恕不郵寄及補發。

第 2 聯

  - **(四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正向、穩 定發展，共創公司及股東之最大利益。**

• (五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：發行價格以新台幣零元（即無償）計算，代入選擇權 評價模型計算，每股公平價值以15.5元計算，得出可能之費用化金額32,550仟元，發行後對106年度、107年度、108年度及109年 度每年分攤之費用化金額分別為3,052仟元、14,241仟元、12,545仟元及2,712仟元，盈餘影響各約0.003元、0.014元、0.012元 及0.003元。本公司未來幾年度之營運預計將持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限， 對現有股東權益亦應無重大影響。

• 三、本案自股東會決議通過後一年內，得分次向主管機關申報辦理，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要， 一次或分次發行，實際發行日期提請董事會授權董事長訂之。

• 四、本案實際發行價格以每股面額壹拾元或零元(即無償)發行，擬請股東會授權董事會擇定之。

• 五、本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜之處，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

• 肆、檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開會當日攜往會場報 到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人 中國信託商業銀行代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• ※伍、如有股東徵求委託書，本公司將於106年5月12日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入

• ﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ (http://free.sfi.org.tw)至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

• 陸、本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自106年5月13日起至106年6月11日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司 ﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明操作之。

• 柒、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。捌、敬請 ﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 察照辦理為荷。

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此 致

第 聯3 106 出席通知書 無效，股中國中國 信託東請東請 勿於此蓋章處欄蓋章 ：貴親 本股東決定親自出席本公司 股至 106年6月14日舉行之股東常 東 如股 會，請察照。 親東 此 致 自 出會 新日光能源科技股份有限公司 席會 請場 親自出席簽章處 收 郵 遞 區 號： 於 股東： 此辦 戶號 件人 股 東 戶 名： 聯理 股東： 股東通訊地址： 簽出 戶名 章 代理人姓名： 後席 代理人通訊地址：

本簽到卡未加蓋中國信託登記章者無效，股中國中國 信託東請東請 勿於此蓋章處欄蓋章 新日光能源科技股份有限公司股東常會 106 出席簽到卡 時間： 106 年 6 月 14 日上午 9 時整 地點：新竹市大學路1001號 (國立交通大學工程四館合勤講堂)

股東戶號： 持有股數：

貴股東

新日光能源科技股份有限公司董事會

敬啟

新日光

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註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站(http://free.sfi.org.tw/)查詢。
第
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一、委託書應依公開發行公司出席股東委託書填表須知 委 託 書 委託人 (股東) 編號 542 新日光
第3 二、股東接受他人徵求委託書前，應請會使用委託書規則及公司法第一百七十七條規定辦理。徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料 一、茲委託□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意不得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司106年6月14日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利：見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。君(須由委託人親自填寫， 一、禁止交二、發現違算所檢檢舉電 股東戶號姓名或名 簽名或
聯 三、股東應使用本公司印發之委託書用四、委託書應由委託人親自簽名或蓋及徵求人對股東會各項議案之意見。紙，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。 1.承認民國105年度營業報告書及財務報表案：2.承認民國105年度虧損撥補案：3.擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案：(1)○承認(2)○反對(3)○棄權(1)○承認(2)○反對(3)○棄權 付現金或其法取得及使舉，經查證二話： ○ 持有股數稱 徵 求 人 蓋章 簽名或蓋章
章，並應由委託人親自填具徵求人 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 他用屬二
五、徵求人或受託代理人應於委託書上或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。簽名或蓋章，並詳填戶號、姓名或名稱、身分證字號或統一編號、住址。受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號；徵求人如為信託事業、股務 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但4.擬辦理私募普通股案：5.擬發行限制員工權利新股予員工案：6.擬修訂「公司章程」部分條文案：7.擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案：8.臨時動議。(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 利益之價購委託書委託書，可檢附具實者，最高給予檢五四七三七三三。 姓名或名稱戶號戶 受託代理人 簽名或蓋章
六、委託書應於開會五日前送達本公司代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。股務代理人中國信託商業銀行代理部；委託書送達股務代理人後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向股務代理人為撤銷委託之通知；逾期撤銷 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。託書仍屬有效(限此一會期)。此新日光能源科技股份有限公司授權日期致 年 月 日 行為。體事證向集保結舉獎金五萬元， 或統一編號號住址姓名或名稱身分證字號
者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。 徵求場所及人員簽章處：
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