URE — AGM Information 2015

Aug 20, 2015

新日光能源科技股份有限公司

一○四年股東常會各項議案參考資料

• 時間：民國 104 年 6 月 17 日 ( 星期三 ) 上午九點整

• 地點：新竹市大學路 1001 號

• 交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」

承認事項

第一案董事會提

• 案 由：民國 103 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 103 年度營業報告書暨財務報表業經審計委員會審查， 提請董事會決議通過後，勤業眾信聯合會計師事務所黃樹傑及林政 治會計師依法出具查核報告書在案。

• 二、民國 103 年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

第二案董事會提

• 案 由：民國 103 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司 103 年度稅後盈餘為新台幣 ( 以下同 )218,561,442 元，加計以 前年度累積未分配盈餘 173,181,916 元，本年度累積未分配盈餘為 391,743,358 元。

• 二、依法提撥法定盈餘公積 21,856,144 元及迴轉 102 年度依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函就其他權益減項淨額提撥特別盈餘 公積 18,927,633 元後，可分配盈餘為 388,814,847 元。

• 三、擬分配股東現金紅利每股 0.2 元，以 104 年 2 月 28 日本公司流通 在外股數 856,353,480 股計算，共計分配股東現金紅利 171,270,696 元，分配後未分配盈餘餘額為 217,544,151 元， 103 年度盈餘分配 表，請參閱議事手冊。

• 四、本次盈餘分配案，於配息基準日前，如因員工認股權之行使、庫 藏股註銷或轉讓、限制員工權利新股註銷、現金增資、合併轉換、 海外存託憑證、公司債轉換、私募發行新股 … 等因素，而影響流 通在外股數，致使股東配息比率發生變動而需修正時，擬請董事 ，

• 會授權董事長全權處理之。現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 五、擬請董事會授權董事長另訂除息基準日及現金股利發放日。

討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外 存託憑證案，提請 公決。

• 說 明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應 本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公 司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過 180,000 仟股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資 發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證 。

• ( 以下簡稱「本發行案」 )

• 1 、若採現金增資發行普通股

  • 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部 份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一 進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

  • A. 若採詢價圈購方式：

    • (a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資 發行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不 足或放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽 特定人按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東 會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放 棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷， 並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷 售有價證券處理辦法」辦理。

    • (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商 業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定， 不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價 或訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均 股價之 9 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長於 詢價圈購期間完畢後，與主辦證券承銷商參酌圈購彙 總情形議定之。

  • B. 若採公開申購方式：

    • (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比 例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認 購不足，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格

認購之。

     - (b) `本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第` 6 `條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前` 5 `個營 業日，皆不得低於其前` 1 `、` 3 `、` 5 `個營業日擇一計算之 普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除 息後平均股價之` 7 `成。實際發行價格擬請董事會授權 董事長與主辦證券承銷商議定之。`

  - C. `本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、 資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核 准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承 銷契約及代收股款合約及其他相關事項，擬請股東會授權 董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有 修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。`

• 2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

  • A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部份，擬 請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購或列入參 與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之股份，擬請股東 會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先 認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發 行。

  • B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定，以 不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、訂 價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 9 成為 原則。

    • 實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並 依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券承銷 商訂定之。

  • C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、 資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇 定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理 之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，亦 同。為配合本發行案，擬請董事會授權董事長或得由董事 長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發 行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

• 二、本發行案所籌資之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金、償 還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以本發行案

之發行上限 180,000 仟股計算，佔增資後流通在外股數合計約 17% ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，然而增資之效益顯現後， 可強化公司產業地位、提升公司長期競爭力及營運效能，並嘉惠 股東，故應不致對原股東權益造成重大影響且具有正面助益。

• 三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交 易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。

• 四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜， 前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理 之。

第二案董事會提

• 案 由：補選獨立董事一席，提請 選舉。

• 說 明：一、依「立法院審查民國 ( 下同 )103 年度中央政府預算案所作決議」第 三十項決議，行政院轄下所屬機關捐助之財團法人之常務董 ( 監 ) 事 及經理人應專任，不得於其他公司有兼任之情事，故自民國 103 年 5 月 1 日起許嘉棟先生辭任本公司獨立董事。

• 二、證劵交易法第 14 條之 2 規定，獨立董事因故解任，致人數不足章 程規定時，應於最近一次股東會補選之。

• 三、依本公司章程第十七條規定，本公司獨立董事選任方式採候選人 提名制度，候選人名單業經本公司第四屆第十三次董事會審查 通過，名單請參閱議事手冊。

• 四、新選任之獨立董事任期，自 104 年 6 月 17 日起至 105 年 5 月 30 日止。

第三案董事會提

• 案 由：解除新選任獨立董事之競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二 O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司新選任獨立董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍 相同或類似之公司並擔任董事 ( 含獨立董事 ) 之行為，為配合實際 業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意 解除對新選任獨立董事競業禁止之限制。