URE — AGM Information 2014

Jul 1, 2014

新 日 光 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司

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一 ○ 三 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

目 錄

頁 次 壹、開會程序 .................................................................................................................. 1 貳、股東常會議程 ............................................................................................................ 2 参、報告事項 .................................................................................................................... 3 肆、承認事項 .................................................................................................................... 5 伍、討論事項 .................................................................................................................... 6 陸、臨時動議 .................................................................................................................... 10 柒、散 會 .................................................................................................................... 10 附 件 一、營業報告書 ................................................................................................................ 12 二、審計委員會審查報告書 ............................................................................................. 14 三、健全營運計畫執行情形 ............................................................................................. 15 四、國內第一次及第二次有擔保轉換公司債主要發行條件及相關資訊 ........................ 16 五、會計師查核報告書、民國 102 年度財務報表 .......................................................... 17 六、民國 102 年度盈餘分配表 ......................................................................................... 32 七、公司章程修正條文對照表 ......................................................................................... 33 八、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表 ...................................................... 34 九、董事選舉辦法修正前後條文對照表 .......................................................................... 42 附 錄 ㄧ、公司章程（修正前） ................................................................................................. 44 二、股東會議事規則 ........................................................................................................ 48 三、取得或處分資產處理程序（修正前） ...................................................................... 51 四、董事選舉辦法（修正前） ......................................................................................... 64 五、全體董事持股情形 ..................................................................................................... 66 六、董事酬勞及員工紅利相關資訊 ................................................................................. 67 七、無償配股對公司營運績效、每股盈餘、及股東投資報酬率之影響 ........................ 67

新日光能源科技股份有限公司 一○三年股東常會開會程序

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

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新日光能源科技股份有限公司

一○三年股東常會議程

• 時間：中華民國一○三年六月十一日（星期三）上午九時整 地點：新竹市大學路 1001 號

• 交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

1. 民國 102 年度營業報告。

2. 審計委員會審查民國 102 年度決算表冊報告。

3. 民國 102 年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行情 形報告。

4. 健全營運計畫執行情形報告。

5. 本公司發行國內第一次及第二次有擔保轉換公司債情形報告。

6. 本公司完成與旺能光電股份有限公司合併相關事宜報告。

7. 四、承認事項：

8. 承認民國 102 年度營業報告書及財務報表案。

9. 承認民國 102 年度盈餘分配案。

五、討論事項：

1. 討論辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發 行海外存託憑證案。

2. 本公司擬發行限制員工權利新股予員工案。

3. 討論修訂「公司章程」部分條文案。

4. 討論修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

5. 討論修訂「董事選舉辦法」部分條文案。

6. 六、臨時動議

7. 七、散會

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報告事項

第一案

• 案 由：民國 102 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：民國 102 年度營業報告書，請參閱附件一 (P.12~13) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查民國 102 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 (P.14)

第三案

• 案 由：民國 102 年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行 情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司前於民國 102 年 5 月 31 日股東常會通過以私募方式增資 發行普通股，預計私募普通股上限 150,000,000 股。依據證券 交易法第四十三條之六第七項規定，有價證券私募得於股東 常會決議之日起一年內分次辦理。

• 二、上述私募普通股案迄今尚未實施，現因發行期限將屆，且本公 司目前尚未選定符合資格之應募人，擬於剩餘期限內不繼續辦 理私募事宜。

第四案

• 案 由：健全營運計畫執行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依金融監督管理委員會民國 102 年 9 月 12 日金管證發字第 1020034236 號及 10200342361 號函文，本公司申報現金增資 發行普通股 130,000 仟股及國內第一次、第二次有擔保轉換公 司債上限總額各新台幣 500,000 仟元時所提之健全營運計畫 執行情形，需提報股東會報告執行成效。

• 。

• 二、健全營運計畫執行情形，請參閱附件三 (P.15)

第五案

• 案 由：本公司發行國內第一次及第二次有擔保轉換公司債情形報告，敬 請 公鑒。

• 說 明：一、本公司爲償還銀行借款、改善財務結構，於民國 ( 下同 )102 年 10 月 1 日發行國內第一次及第二次有擔保轉換公司債，已順 利完成資金募集作業。

• 二、主要發行條件及相關資訊，請參閱附件四 (P.16)

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第六案

• 案 由：本公司完成與旺能光電股份有限公司合併相關事宜報告，敬請 公 鑒。

• 說 明：一、為整合資源運用、強化公司於太陽能產業之整體佈局及全球競 爭力，本公司與旺能光電股份有限公司 ( 以下簡稱「旺能」 ) 經 雙方之民國 ( 下同 )102 年 2 月 6 日股東會同意進行換股合併；合 併後以本公司為存續公司，旺能為消滅公司。

• 二、合併換股比例為每 1 股旺能普通股股票，換發 0.7350 股本公司 增資發行普通股股票，共計發行 168,507,504 股。

• 三、合併基準日為 102 年 5 月 31 日，業已完成法定合併程序。

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承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：民國 102 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 102 年度營業報告書暨財務報表業經審計委員會 審查，提請董事會決議通過後，勤業眾信聯合會計師事務所 林政治及黃樹傑會計師依法出具查核報告書在案。

• 二、民國 102 年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一 (P.12~13) 。

• 及附件五 (P.17~31)

決 議：

• 第二案 董事會提 案 由：民國 102 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 102 年度稅後盈餘為新台幣（以下同） 502,479,324 元，彌補首次採用 IFRS 對 101.12.31 之員工福利－短期可累 積帶薪假保留盈餘調整數 25,919,455 元及因長期股權投資調 整保留盈餘 895,599 元，本年度累積未分配盈餘為 475,664,270 元。

• 二、 依法提列法定盈餘公積 47,566,427 元及特別盈餘公積 18,927,633 元後，合計期末未分配盈餘為 409,170,210 元。

• 三、 擬分配股東現金紅利每股 0.3 元，以 103 年 2 月 28 日本公司 流通在外股數 786,675,152 股計算，共計分配股東現金紅利 236,002,546 元，分配後未分配盈餘餘額為 173,167,664 元， 102 。

• 年度盈餘分配表，請參閱附件六 (P.32)

• 四、 本次盈餘分配案，於配息基準日前，如因員工認股權之行使、 庫藏股註銷或轉讓、限制員工權利新股註銷、現金增資、合 併轉換、海外存託憑證、公司債轉換、私募發行新股 … 等因 素，而影響流通在外股數，致使股東配息比率發生變動而需 修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。

決 議：

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討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發 行海外存託憑證案，提請 公決。

• 說 明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其 他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續 發展及強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時 機，以不超過 180,000 仟股普通股之額度內，同時或分別或分 次依下列原則辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普 。

• 通股方式參與發行海外存託憑證 ( 以下簡稱「本發行案」 )

• 1 、若採現金增資發行普通股

  • 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷 部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式 擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

  • A. 若採詢價圈購方式：

    • (a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增 資發行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認 購不足或放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董 事長洽特定人按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決 議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對 外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券 商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

    • (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券 商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交 易所收盤價或訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算 之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除 權及除息後平均股價之 9 成。實際發行價格擬請董 事會授權董事長於詢價圈購期間完畢後，與主辦證 券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。

  • B. 若採公開申購方式：

    • (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股 比例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分 或認購不足，擬請董事會授權董事長洽特定人按發

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行價格認購之。

(b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營業日，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一 計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及除息後平均股價之 7 成。實際發行價格擬請 董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。

C. 本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、 資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經 核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽 署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項，擬請股東 會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他 情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。 2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總 數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部 份，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購或 列入參與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之股份， 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股 東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式 對外公開發行。

• B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定， 以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤 價、訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均 股價之 9 成為原則。

實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況 並依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券 承銷商訂定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、 資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商 擇定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董事會全權 處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要 時，亦同。為配合本發行案，擬請董事會授權董事長或 得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署 一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

• 二、 本發行案所籌資之資金用途為擴大營運規模、充實營運資 金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求， 以本發行案之發行上限 180,000 仟股計算，佔增資後流通在外 股數合計約 17.45% ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，然而 增資之效益顯現後，可強化公司產業地位、提升公司長期競

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爭力及營運效能，並嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成 重大影響且具有正面助益。

• 三、 本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證 劵交易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。

• 四、 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、 本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關 事宜，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規 定全權處理之。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：本公司擬發行限制員工權利新股予員工案，提請 公決。

• 說 明：一、本公司為獎勵優秀員工，留任頂尖人才，擬依公司法第 267 條及發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行限制員 工權利新股。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

  • 一

  • ( ) 發行總額：新台幣 ( 下同 )40,000 仟元，每股面額 10 元，共 計 4,000 仟股。

  • ( 二 ) 發行條件：

    1. 發行價格：以每股面額新台幣壹拾元或零元 ( 即無償 ) 為 發行價格。

    2. 既得條件：

       • (1) 每次發行日起算一年仍在本公司任職，且於發行日當 年度考績為優良者，既得 50% 限制員工權利新股。

       • (2) 每次發行日起算二年仍在本公司任職，且於發行日次 一年度考績為優良者，既得 50% 限制員工權利新股。

    3. 發行股份之種類：本公司普通股股票。

    4. 員工獲配或認購限制員工權利股票後未符既得條件或 發生繼承時之處理方式：

       • (1) 每次獲配限制員工權利新股二年內自願離職、解雇、 辦理留職停薪者：

       • A. 尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價 格收買。

       • B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償 給予員工。

       • (2) 每次獲配限制員工權利新股二年內任一當年度考績 未達優良者：

       • A. 獲配該年度尚未既得之限制員工權利新股：本公司 得以發行價格收買。

       • B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償 給予員工。

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• (3) 退休：退休且申請退休之最近一個年度考績達優良 者，尚未既得之限制員工權利新股，員工於退休生效 日時可全數既得；未達優良者，尚未既得之限制員工 權利新股，本公司得以發行價格收買。

• (4) 資遣：受資遣者，尚未既得之限制員工權利新股，本 公司得以發行價格收買。

• (5) 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：

• A. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未 既得之限制員工權利新股，員工可於離職時全數既 得。

• B. 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限 制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法 定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受 其應繼承之股份或經處分之權益。

• (6) 轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經 本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司者，尚 未既得之限制員工權利新股，公司得以發行價格收 買。

• (7) 對於公司所有買回之限制員工權利新股，本公司將予 註銷。

( 三 ) 獲配資格條件

1. 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司之全職 正式員工為限。

2. 2 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一 項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計 取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份 總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得 認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

3. 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將 參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其 它管理上需參考之條件等因素，由董事長提案後經董事 會同意。

4. ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引、 留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務 持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。

5. ( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股 東權益影響事項：發行價格以新台幣零元（即無償）計算， 代入選擇權評價模型計算，每股公平價值以 38.4 元，得

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出可能之費用化金額 153,600 仟元，發行後對 103 年度、 104 年度、 105 年度及 106 年度每年分攤之費用化金額分 別為 14,400 仟元、 67,200 仟元、 59,200 仟元及 12,800 仟 元，盈餘影響各約 0.019 元、 0.088 元、 0.078 元及 0.017 元。本公司未來幾年度之營運預計將持續呈成長趨勢，故 整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有 限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• 三、本案自股東會決議通過後一年內，得分次向主管機關申報 辦理，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內， 得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期提請董事 會授權董事長訂之。

• 四、 本案實際發行價格以每股面額新台幣壹拾元或零元 ( 即無 償 ) 發行，擬請股東會授權董事會擇定之。

• 五、 本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項 或未盡事宜之處，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法 辦理。

• 決 議：

• 第三案 董事會提 案 由：擬修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合實際營運需要，擬修訂「公司章程」部分條文，修正前後 條文對照表，請參閱附件七 (P.33) 。

• 決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合本公司實際營運需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」 。

• 部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件八 (P.34~41)

• 決 議：

• 第五案 董事會提

• 案 由：擬修訂「董事選舉辦法」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合本公司實際營運需要，擬修訂「董事選舉辦法」部分條文， 。

• 修正前後條文對照表，請參閱附件九 (P.42)

• 決 議：

臨時動議

散會

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附 件

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【 附件一 】

新日光能源科技股份有限公司 營業報告書

民國 102 年對太陽能產業而言可說是揮別陰霾、穩步復甦的一年。過去兩年，整體太陽 能產業持續受到全球產能供過於求、產品平均銷售價格下滑的影響，經營環境相當艱 辛；加以原本太陽能產品主力購買國之歐洲諸國，因政府債務問題而逐漸調降太陽光電 相關補助，使整體需求異動，再加上歐美陸續對中國大陸太陽能產品實施貿易壁壘，使 全球太陽光電產業鏈加速洗牌，致許多經營成本較高的廠商相繼破產甚至退出。然而太 陽能產業即便處於不景氣，每年之需求仍逐年成長，尤其民國 102 年之全球整體需求較 民國 101 年成長 30% 至 36GW( 德意志券商研究報告 ) ；且這波產業洗牌也使市場上之有效 產能減少，加以中國、日本等內需大幅增加，使供需逐漸平衡、銷售價格回復至合理水 準。新日光在所有股東的支持及全體員工戮力不懈的努力下，於這波產業淘汰賽中仍屹 立不搖、益發強大，領先同業於四月起達到產能滿載。新日光於民國 102 年五月三十一 日正式完成合併旺能光電；並於 102 年底成功擴展太陽能電池產能至將近 2.1GW ，自 10 月起成為台灣最大、全球出貨量最大之專業太陽能電池製造商。此外，新日光於民國 102 年也重拾獲利，全年出貨量亦創歷史新高，累計出貨量達 1535 MW ( 百萬瓦 ) ，較民國 101 年成長 81.44% 。

新日光產品一向以其高品質及高附加價值深獲客戶信賴，過去即便產業不景氣，本公司 仍持續投入研發資源以精進電池轉換效率及製程技術，從不間斷。繼民國 101 年成功推 出最高轉換效率可達 18.5% 之類單晶電池「 NeoMono 」、最高轉換效率可達 18.3% 之多晶 矽電池「 Super 18 」，及最高轉換效率可達 19.4% 之單晶矽電池「 Black 19+ 」後；新日光 於民國 102 年台灣國際太陽光電展 (PV Taiwan) 又推出新一代最高轉換效率可達 19.5% 之 多晶電池「 Super 19 」、最高轉換效率可達 20.6% 之單晶電池「 Black 20 」、以及在相同條 件下可產生更多電力之雙面發電模組「 BiFi 」。此外，新日光模組通過嚴格的可靠度及鹽 霧測試，於民國 102 年獲頒經濟部能源局「金能獎」之殊榮，表彰新日光模組品質規格 高於一般業界水準，更奠定本公司於太陽能電池技術及模組品質領導廠商之地位。

以下謹就 102 年的營業結果報告及 103 年營業計劃概要說明如下︰

• 一、 102 年度營業結果報告

• 新日光 102 年度營業收入為新台幣 20, 084,253 仟元，全年營收重回兩百億元，且 年增率高達 64.07% ，出貨量亦創歷史新高。受惠於 102 年度太陽能產業供需逐漸 均衡、市場需求穩健，加上新日光於 102 年度完成合併旺能光電後成為台灣最大 之太陽能電池公司，除經濟規模擴大之外，原料採購成本亦因議價能力增強而降 低，全年合併營業毛利為 1,709,865 仟元；營業費用控管得宜降至 6% ，營業淨益 為 314,357 仟元；淨利則為 515,445 仟元，全年營運重拾獲利。公司整體財務收支 情形正常，並於民國 102 年完成公司債之發行及現金增資，共募得新台幣約 41.07 億元，現金部位充裕，負債對資產比例亦維持於 44% 之相對低檔，財務結構相當 穩健。

• 二、 103 年度營業計劃概要：

• 於產能方面，新日光目前電池總建置產能為 2.12GW (21.2 億瓦 ) ，模組產能將持續 擴充至 480MW ，不論電池或模組之產能規模皆為台灣最大，維持成本競爭優勢。 於研究發展方面，新日光將持續導入新製程改良，全面提升電池與模組之轉換效率

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及品質同時降低成本，擴大市場佔有率；在短期計劃方面，新日光將推出新型高效 電池與模組產品差異化，專攻利基市場，更大幅度的貢獻毛利。新日光也將投入關 鍵性研發，並進行專利布局，構築競爭障礙，確保中長期競爭優勢。於財務方面， 新日光及子公司一向專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，本公司 將維持一貫穩健保守的財務結構以因應市場變化，基於此一優勢，必將能降低資金 成本，支援公司穩健擴充成長。於業務方面，新日光將持續深耕既有主力日本、美 國及中國市場，並加強滲透新興市場以開發新客戶，尤其是自發性需求，無需政策 補貼的市場以及新型商業模式的太陽能客戶。在內銷市場方面，新日光已經是知名 模組品牌，市場佔有率領先，隨著能源局今年擴大國內目標裝置量，必將進一步貢 獻營收。另外，新日光子公司永旺能源於系統及電廠業務拓展續傳佳績，其中美國 印地安那波利斯機場已完成第一期 12.5MW 電網併聯營運，成為全美最大的機場太 陽能案場 ; 另第二期 12.5MW 亦加緊規畫中。民國 102 年永旺能源於全球總簽約系 統及電廠案件計 62MW ，目前完成電網併聯之案件約 24MW 。永旺能源未來除了可 為新日光創造穩定獲利，更使本公司在太陽能供給鏈中下游擁有最完整的佈局，增 加新日光太陽能電池及模組之出海口，並成為後續營運成長的新動能之ㄧ。

展望民國 103 年，太陽能市場可望於穩定中逐步成長，尤其太陽能產業歷經此番淬鍊， 擁有競爭力的企業才可留下，整體產業體質已愈趨健康，太陽能市場長線發展相對樂 觀。而由於太陽能報價及太陽能系統安裝價格持續平民化，不僅現有主要太陽能產業市 場，包含過往未有效普及的新興市場將可望增加需求。而隨著太陽能系統的普及，金融 市場的障礙將逐漸解除，創新式金融產品也將逐漸出現，整體產業投資和資產證券化的 金融商品將逐漸受到大眾青睞，將有極大成長空間。新日光擁有傑出的團隊、優良的品 質與效率，公司團隊亦將秉持其深厚的半導體技術與管理背景及太陽能物理元件技術， 持續致力製程技術及產品研發，未來公司更將持續提昇營運績效、強化公司治理、提升 客戶服務、積極進行全球佈局，為股東帶來獲利與成長以回饋股東對本公司的殷切期許 與支持。

董事長：林坤禧 經理人：洪傳獻 會計主管：黃河清

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-13-

【 附件二 】

新日光能源科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所林政治會 計師及黃樹傑會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如 上，敬請 鑒核。

新日光能源科技股份有限公司審計委員會 召集人：獨立董事 許 嘉 棟

一 中 華 民 國 ○ 三 年 三 月 十 八 日

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【 附件三 】

健全營運計劃執行情形

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟
季度	第三季		第三季(實際數)		差異	第三季說明
	金額	%	金額	%	%
營業收入	5,919,061	100.00	6,386,387	100.00	7.90
營業成本	5,371,349	90.75	5,483,306	85.86	2.08
營業毛利	547,712	9.25	903,081	14.14	64.88	係ASP上升及致力於成本管控所致。
營業費用	352,535	5.96	400,703	6.27	13.66
營業利益	195,177	3.30	502,378	7.87	157.40
營業外支出	(38,414)	(0.65)	(46,033)	(0.72)	19.83
稅前淨利	156,763	2.65	456,345	7.15	191.11	係ASP上升及致力於成本管控所致。
本期淨利	156,763	2.65	464,671	7.28	196.42
本期淨利歸屬母 公司業主	156,763	2.65	464,898	7.28	196.56

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟
年度 季度	第四季		第四季(實際數)		差異	第四季說明
	金額	%	金額	%	%
營業收入	6,312,597	100.00	7,029,617	100.00	11.36
營業成本	5,757,318	91.20	6,385,196	90.83	10.91
營業毛利	555,279	8.80	644,421	9.17	16.05
營業費用	377,809	5.99	316,108	4.50	(16.33)	係呆帳損失迴轉所致。
其他收益及費損	-	-	(31)	-	-
營業利益	177,470	2.81	328,282	4.67	84.98	係銷售量增加及呆帳損失迴轉所致。
營業外支出	(33,413)	(0.53)	(22,152)	(0.32)	(33.70)
稅前淨利	144,057	2.28	306,130	4.35	112.51
本期淨利	144,057	2.28	315,202	4.48	118.80
本期淨利歸屬母 公司業主	144,057	2.28	299,732	4.26	108.06

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【 附件四 】

新日光能源科技股份有限公司

國內第一次及第二次有擔保轉換公司債主要發行條件及相關資訊

債券中文名稱	新日光能源科技股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債 (債券代碼：35761)	新日光能源科技股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債 (債券代碼：35762)
董事會決議 日期	102年8月7日 (第四屆第三次董事會)	102年8月7日 (第四屆第三次董事會)
主管機關核准 文號	102 年9 月12 日金管證發字第 10200342361 號	102 年9 月12 日金管證發字第 10200342361 號
發行總額	新台幣500,000 仟元整	新台幣500,000 仟元整
發行期限	5 年	5 年
發行價格	依票面之100.3%發行	依票面之100.3%發行
票面利率	0%	0%
發行時轉(交) 換價格	新台幣29.35元	新台幣29.35元
最新轉(交)換 價格	新台幣28.33元	新台幣28.33元
轉換期間	102 年11 月2日~105 年9 月21日	102 年11 月2日~105 年9 月21日
擔保情形	有，銀行擔保：第一商業銀行	有，銀行擔保：大眾商業銀行
償還方法	到期時依債券面額以現金一次償還	到期時依債券面額以現金一次償還
贖回或提前清 償	不適用	不適用

-16-

【 附件五 】

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-17-

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				101�12�31�	� � �		$ 2,712,427 13		- -	716,549 4	62,420 -	2,927 -	492,892 2		1,128,325 6	- -	9,993 -		1,286,600 6	6,910 -	6,419,043 31			- -	3,086,824 15	64,041 1	28,754 -	35 -	- -	3,179,654 16		9,598,697 47			4,606,774 22	10,535,813 51		- -	( 4,199,553 ) ( 20 )	( 60,804 ) -		10,882,230 53	$20,480,927 100
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				102�12�31�	� � �		$ 5,501,857 18		3,616,000 12		262,233 1	157,375 -	18,334 -	1,103,497 3	210,698 1	340,741 1	11,210,735 36				110,600 -		23,849 -	4,762,519 15		12,845,477 41	540,065 2	47,692 -		1,760,400 6	51,483 -	- -	36,322 -	20,178,407 64									$31,389,142 100
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-18-

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-20-

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	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 4,222,584 ) 1,857,233 - 1,017 ) - 63,075 185,644 ) 40,594 65,736 79,683 467,676 - 33 ) 10,504 - 17,879 ) 866 ) 73,484 7,384 721,992 ) 24,987 ) 41,226 631,419 386,953 - 269,558 ) 61,144 1,042 ) 187,064 101,952 ) 1,556 12,395 - 1,560,428 )

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-22-

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	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - 20,249 ) - 3,134 22,590 ) 1,261,397 ) 1,773 - - 4,521 ) 17,913 - 866 - 14,454 20,025 ) 43,917 1,246,725 ) 5,132,891 3,134,633 ) - 2,687,280 1,525,024 ) 439 ) - 199,525 ) 7,331 69,279 ) 2,898,602 14,439 105,888 5,439,989 $ 5,545,877

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				101�12�31�	� � �		$ 2,942,427 14		139 -	836,698 4	22,819 -	2,927 -	495,921 2		1,144,908 6	- -	10,858 -		1,301,042 6	17,134 -	6,774,873 32			- -	3,174,465 15	65,368 1	28,754 -	35 -	3,268,622 16		10,043,495 48				4,606,774 22	10,535,813 50		- -	( 4,199,553 ) ( 20 )	( 60,804 ) ( 1 )		10,882,230 51		173,348 1		11,055,578 52	$21,099,073 100
�����������������	�������	��102 �12 �31 ��101 �12 �31 ��1 �1 �		101�12�31� 101�1�1� 102�12�31�	� � � � � � � � � � � � � � � �	����	2100 ���������������� $ 2,732,789 8	$ 5,819,523 28 $ 5,488,679 25 2120 �������������������	���������� 700 -	- - - - 2170 ������������� 2,366,092 7	2180 ����������������� 8,785 -	2,406,383 11 1,576,032 7 2206 ����������������� 79,095 -	2213 �������������� 988,011 3	- - - - 2209 ������������������	�� 1,524,785 5	- - - - 2230 ����������������� 10,201 -	50,854 - 89,689 - 2310 ���������� 61,916 -	3,877 - 3,148 - 2320 �������������������	499,577 2 897,387 4 �� 1,757,933 5	2399 �������������� 11,991 -	324,461 2 362,706 2 21XX ������ 9,542,298 28		52,156 - 26,472 - �����	9,156,831 43 8,444,113 38 2530 ������������������� 549,004 2	2540 ���������������� 4,708,754 14	2550 ���������������� 159,098 -	2570 ����������������� 140,988 -	776,529 4 - - 2645 �������������� 1,118 -	25XX ������� 5,558,962 16	- - 289,940 1	3,558 - - - 2XXX ���� 15,101,260 44		9,642,807 46 11,113,907 50 ���������������������	- - - - �������	28,754 - 23,611 - 3110 ����� 7,770,292 23	3200 ���� 10,697,569 31	- - - - ����	3310 ������ - -	1,357,083 7 2,162,464 10 3350 ����������� 475,664 1	26,223 - 30,682 - 3400 ���� ( 86,508 ) -		22,590 - - - 31XX ���������� 18,857,017 55	23,309 - - -	61,389 - 89,398 1 36XX ���������������� 353,724 1	11,942,242 57 13,710,002 62	3XXX ���� 19,210,741 56	$21,099,073 100 $22,154,115 100 � � � � � � � $34,312,001 100	������������������	������� ��������
				102�12�31�	� � �			$ 6,372,612 18		22 -		4,078,295 12		264,427 1		56,335 -	61,957 -	24,420 -	1,520,630 4		264,611 1		1,593,722 5	14,237,031 41				222,750 1		24,448 -	- -		15,606,909 46	557,739 2	49,936 -		1,652,582 5		1,804,767 5	63,365 -		- -	31,027 -	61,447 -	20,074,970 59		$34,312,001 100
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					� �		1100		1110		1170		1180		1175		1200	1220	130X	1410		1470		11XX			1523		1543		1550	1600		1780	1840	1935		1915		1920		1960	1985	1990	15XX		1XXX

-25-

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	� � $ 20,084,253 ( 18,374,388 ) 1,709,865 ( 342,464 ) ( 506,014 ) ( 407,519 ) ( 1,255,997 ) ( 139,511 ) 314,357 266,584 37,869 19,229 8,354 7,200 41,912

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-26-

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	� � ($ 189,174 ) ( 1,582 ) ( 5,330 ) 185,062 499,419 16,026 515,445 42,451 ( 36,727 ) 5,724 $ 521,169 $ 502,480 12,965 $ 515,445 $ 508,204 12,965 $ 521,169 $ 0.86 $ 0.85		� � ($ 76,122 ) - ( 13,296 ) ( 36,955 ) ( 4,241,862 ) 40,574 ( 4,201,288 ) ( 415 ) ( 24,237 ) ( 24,652 ) ($ 4,225,940 ) ($ 4,182,010 ) ( 19,278 ) ($ 4,201,288 ) ($ 4,206,662 ) ( 19,278 ) ($ 4,225,940 ) ($ 9.71 ) ($ 9.71 )		�
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				�	� �			�������	$ -	-	-	( 47,766 )	10,504	1,110	-	-	-	-		-		( 36,152 )	-	( 32,150 )	-	-	-	-	29,277	( 81,025 )	-	52,470	-	-	-	-		-		( $ 67,580 )
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							�����	� � � �	$ 1,663,320	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		1,663,320	-	-	-	( 1,663,320 )	-	-	-	-	278,146	-	-	-	-	-		-		$ 278,146
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				�			�	�����	$ 4,289,048	-	284,701	29,485	-	( 685 )	4,225	-	-	-		-		4,606,774	4,600	1,685,075	1,300,000	-	-	-	( 12,819 )	35,305	151,357	-	-	-	-	-		-		$ 7,770,292
				�			�	������	428,905	-	28,470	2,949	-	( 69 )	422	-	-	-		-		460,677	460	168,508	130,000	-	-	-	( 1,282 )	3,531	15,135	-	-	-	-	-		-		777,029
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		($ 4,241,862) 1,890,604 - ( 878) - 63,075 ( 182,561) - - 79,683 467,676 65,736 - 10,504 - ( 18,177) ( 1,775) 76,122 6,743 - ( 822,337) - 38,063 580,371 375,950 ( 27,171) ( 164,067)

�����

-29-

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		$ 22,507 ( 1,042) 178,830 ( 111,871) 2,421 13,202 - ( 1,700,254 ) - ( 20,249) - 6,226 ( 3,558) ( 22,590) ( 1,510,088) 1,773 - - 1,459 - 18,220 1,775 ( 9,995) 14,454 ( 54,103) 58,803 ( 1,517,873 ) 5,278,671 ( 3,100,413) - 2,728,112 ( 1,528,673) - ( 439)

-30-

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� � C04600 ���� C04800 ������� C05600 ����� C05800 ������� CCCC ���������� DDDD ��������������� EEEE �������������� E00100 ����������� E00200 �����������	102�� $ 3,107,000 7,746 ( 175,519) 126,155 1,176,120 ( 28,352 ) 553,089 5,819,523 $ 6,372,612	101��
		$ - 7,331 ( 72,031) 221,300 3,533,858 15,113 330,844 5,488,679 $ 5,819,523

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新日光能源科技股份有限公司

【 附件六 】

盈 餘 分 配 表 民國一○二年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
以前年度累積未分配盈餘	0
加:本年度稅後淨利	502,479,324
減:首次採用TIFRS對101.12.31 之保留盈餘調整數 (員工福利－短期可累積帶薪假)	(25,919,455)
減:因長期股權投資調整保留盈餘	(895,599)
至本年度累積未分配盈餘		475,664,270
提撥項目
法定盈餘公積(10%)	(47,566,427)
提列特別盈餘公積	(18,927,633)
本年度可分配盈餘小計		409,170,210
分配項目
股東紅利－現金股利 （每股配發0.3 元）	(236,002,546)
期末未分配盈餘		173,167,664

註 1 ：擬配發員工紅利新台幣 69,820,983 元和董事酬勞新台幣 7,000,000 元。

註 2 ：提列特別盈餘公積明細如下 :

註2：提列特別盈餘公積明細如下:
金融商品未實現損失	(60,964,520)
累積換算調整數	42,036,887
(依101.4.6金管證發字第1010012865號函)
合 計	(18,927,633)

註 3 ：股利之分配，擬請董事會授權董事長另訂增資基準日、除息基準日及現金股 利發放日。

註 4 ：截至民國 103 年 2 月 28 日為止，本公司流通在外股數為 786,675,152 股。嗣 後如因員工認股權之行使、庫藏股註銷或轉讓、現金增資、合併轉換、海外存託憑 證、公司債轉換、私募發行新股 … 等因素，致流通在外股數變動而影響股東配股、 配息時，擬請董事會授權董事長依除權、除息基準日之股東名簿所載之股東持股比 率調整之。

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【 附件七 】

新日光能源科技股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

項次	修改後條文		原條文	修正理由
第六條	本公司登記資本額定為新台幣 壹佰貳拾億元整，分為壹拾貳億 股，每股金額新台幣壹拾元整。 前項資本總額中，得保留新台幣 捌億元，分為捌仟萬股，每股面 額壹拾元，係本公司發行員工認 股權憑證數額，授權董事會以公 司法及相關法令辦理。		本公司登記資本額定為新台幣 ~~玖拾伍~~億元整，分~~為玖億伍仟萬~~ 股，每股金額新台幣壹拾元整。 前項資本總額中，得保留新台幣 捌億元，分為捌仟萬股，每股面 額壹拾元，係本公司發行員工認 股權憑證數額，授權董事會以公 司法及相關法令辦理。	為配合實際 營運需要調 整公司額定 資本額。
第十七條	本公司設董事九人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數 不得少於三人且不得少於董事 席次五分之一。 董事(含獨立董事)其選任方式 採公司法第192條之1之候選人 提名制度，由股東就董事(含獨 立董事)候選人名單中選任之， 其實施相關事宜係依公司法、證 劵交易法等相關法令辦理。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及其他應遵 循事項，悉依證券主管機關之相 關規定辦理。		本公司設董事九人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 ~~本公司於股票公開發行後，就上~~ ~~述~~名額~~中得設置獨立董事，~~獨立 董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之~~一，~~其選任 方式採候選人提名制度，由股東 就獨立董事候選人名單中選任 之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及其他應遵 循事項，悉依證券主管機關之相 關規定辦理。	依公司法第 192 條之1 修訂
第三十六 條	本章程訂立於中華民國九十四 年八月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四 年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四 年十一月三日。 …………. 第十五次修訂於中華民國一○ 一年六月十九日。 第十六次修訂於中華民國一○ 二年五月三十一日。 第十七次修訂於中華民國一○ 三年六月十一日。	本章程訂立於中華民國九十四 年八月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四 年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四 年十一月三日。 …………. 第十五次修訂於中華民國一○ 一年六月十九日。 第十六次修訂於中華民國一○ 二年五月三十一日。		增列第十七 次修訂日 期。

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【附件八】

新日光能源科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

項 次	修改後條文	修改前條文	備註
第 三 條	資產範圍 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。 三、 會員證。 四、 包括專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收款項、買滙 貼現及放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含營建業之存貨)及~~其他固定~~ ~~資產~~。 三、會員證。 四、包括專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買滙 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合法 令修訂 之

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項 次	修改後條文	修改前條文	備註
第 四 條	名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。	名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、 關係人：~~指依財團法人中華民國會計~~ ~~研究發展基金會（以下簡稱會計研究~~ ~~發展基金會）所發布之財務會計準則~~ ~~公報第六號所規定者。~~ ~~四、~~ ~~子公司：指依會計研究發展基金會發~~ ~~布之財務會計準則公報第五號及第七~~ ~~號所規定者。~~ ~~五、~~ 專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 ~~六、~~ 事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 ~~七、~~ 大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 ~~八、~~ 所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 ~~九、~~ 所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。	配合法 令修訂 之

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項 次	修改後條文	修改前條文	備註
第 七 條	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉 依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，其核決 授權額度如下： 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時， 應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 核決主管 總經理 執行長 董事長 董事會 授權 額度 1000萬 (含)以下 逾1000 萬~ 逾 逾 1億(含) 1億~ 3億以上 3億(含)	取得或處分不動產或~~其他固定資產~~之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~及其他固定~~ ~~資產~~，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分~~其他固定資產~~，應以 詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其核決授權額度如下： 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或~~其他固定~~ ~~資產~~時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產~~或其他固定資產~~估價報告 本公司取得或處分不動產或~~其他固定~~ ~~資產，~~除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之~~機器~~設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 核決主管 總經理 執行長 董事長 董事會 授權 額度 1000萬 (含)以下 逾1000 萬~ 逾 逾 1億(含) 1億~ 3億以上 3億(含)	配合法 令修訂 之

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項 次	修改後條文	修改前條文	備註
	形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 者。 ＜其餘未修訂＞	之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。 ＜其餘未修訂＞
第 八 條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 ……＜其餘未修訂＞ 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者， 不在此限。 ……＜其餘未修訂＞	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 ……＜其餘未修訂＞ 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或~~行政院~~金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 ……＜其餘未修訂＞	配合法 令修訂 之
第 九 條	關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第七條取得或處分不動產或設備 之處理程序規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 交易金額之計算，應依第十四條第一 項規定辦理，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意	關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第七條取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 交易金額之計算，應依第十四條第一 項規定辦理，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意	配合法 令修訂 之

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項 次	修改後條文	修改前條文	備註
	見部分免再計入。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提報審計委員會全體成員二分之一以 上同意，董事會決議通過後，始得簽 訂交易契約及…… ……＜其餘未修訂＞ 本公司與子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第七條第二項第二 款授權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 一、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估…… ……＜其餘未修訂＞ (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 ……＜其餘未修訂＞	見部分免再計入。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，提 報審計委員會全體成員二分之一以上 同意，董事會決議通過後，始得簽訂 交易契約及…… ……＜其餘未修訂＞ 本公司與子公司間，取得或處分供營業使 用之~~機器~~設備，董事會得依第七條第二項 第二款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 一、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估…… ……＜其餘未修訂＞ (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得 不動產。 ……＜其餘未修訂＞
第 十 條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序＜未修訂＞ 二、交易條件及授權額度之決定程序 ＜未修訂＞ 三、執行單位＜未修訂＞	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序＜未修訂＞ 二、交易條件及授權額度之決定程序 ＜未修訂＞ 三、執行單位＜未修訂＞	配合法 令修訂 之

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項 次	修改後條文	修改前條文	備註
	四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金 額達新臺幣二仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者應請專家出具鑑 價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 ……＜其餘未修訂＞	四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金 額達新臺幣二仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者應請專家出具鑑 價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。 ……＜其餘未修訂＞
第 十 二 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針＜未修訂＞ 二、風險管理措施＜未修訂＞ 三、內部稽核制度＜未修訂＞ 四、定期評估方式＜未修訂＞ 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商……＜未修訂＞ (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合……＜未修訂＞ (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 ……＜其餘未修訂＞	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針＜未修訂＞ 二、風險管理措施＜未修訂＞ 三、內部稽核制度＜未修訂＞ 四、定期評估方式＜未修訂＞ 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商……＜未修訂＞ (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合……＜未修訂＞ (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報董事會。 ……＜其餘未修訂＞	配合法 令修訂 之
第 十 四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債~~或~~附買回、賣回條件之 債券，不在此限。	配合法 令修訂 之

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項 次		修改後條文	修改前條文	備註
	基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 ……＜其餘未修訂＞		(二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之~~機器~~設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 ……＜其餘未修訂＞
第 十 五 條	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告		本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告	配合法 令修訂 之

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項 次	修改後條文	修改前條文	備註
	申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」之規定，係以母(本)公司之 實收資本額或總資產為準。 五、本準則有關總資產百分之十之規定， 係以母(本)公司財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。	申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」之規定，係以母(本)公司之 實收資本額或總資產為準。

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【附件九】

新日光能源科技股份有限公司 董事選舉辦法修正前後條文對照表

項次		修改後條文	原條文	修正理由
第二條		本公司董事之選舉，採單記名累 積投票法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人。 本公司董事（含獨立董事）之選 舉，均應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。 本公司獨立董事之資格及選任 方式，應符合「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」 及「上市上櫃公司治理實務守 則」之規定。	本公司董事之選舉，採單記名累 積投票法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人。 本公司獨立董事之資格及選任 方式，應符合「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」 及「上市上櫃公司治理實務守 則」之規定。	依公司法第 192條之1 修訂

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附 錄

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【 附錄一 】

新日光能源科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01090 電池製造業。

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• F119010 電子材料批發業。（限區外經營）

• F219010 電子材料零售業。（限區外經營）

• F401010 國際貿易業。

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• (1) 太陽能電池及相關系統。

• (2) 太陽能發電模組及晶圓。

• (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

• 第 三 條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限 責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在 國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司登記資本額定為新台幣玖拾伍億元整，分為玖億伍仟萬股，每 股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分 為捌仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額， 授權董事會以公司法及相關法令辦理。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免 印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人 名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以 上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票更名過戶。 本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更、 或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票 處理準則」等相關法令規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

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• 第 十一 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知 各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於 書面通知。

• 本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公 告方式為之。

• 第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。

• 第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無 表決權。

• 第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使 職權時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代 理之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理。 該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公 司。

第四章 董 事

• 第 十七 條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。 本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事 人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦理。

• 第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司 公開發行後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦 理。

• 第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

• 第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理 之；副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時， 由董事互推一人代理主席。

• 第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外， 董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件、電子郵件 或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時， 董事會得以電子郵件、電話等方式隨時召集之。董事如親自出席，視 為通知之放棄。

第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。

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本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給， 由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。

第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。 第二十四條：董事會之職權如下：

一 ( ) 章程條文之擬定。

( 二 ) 業務方針之決定。

( 三 ) 預算決算之核可。

( 四 ) 經理人之任免。

( 五 ) 盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。

( 六 ) 重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

( 七 ) 以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 債辦法之制定。

( 八 ) 其他依照法令及股東會之決定。

本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權 規章，經董事會通過後實施。

• 第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所 有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第二十六條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋 章後分發各董事。該議事錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書， 應一併保存於本公司。

• 第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事 組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法 設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公 司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用 公司章程第二十五條之代理規定。

• 第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期 至本公司審計委員成立之日為止。

• 第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本 公司所有重要文件、契據等。

第五章 經 理 人

第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常 業務並監督、執行及管理本公司之經營。

第六章 會 計

• 第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審 閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外， 應提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積，再就其餘額，提撥員工紅利不低於百分之三，董事酬勞不

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高於百分之二，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。

員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及 辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利實際提撥成數授權董事 長全權處理之。

股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股 利不低於股東紅利總額百分之十。

第七章 附 則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會 特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。

第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。 第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。 第十六次修訂於中華民國一○二年五月三十一日。

新日光能源科技股份有限公司

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董 事 長：林 坤 禧

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【 附錄二 】

新日光能源科技股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 96 年 5 月 17 日訂定

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。 第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 第三條

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。 第四條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第五條 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第七條 本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第八條

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開 會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

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第九條

本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持 有之股份綜合計算。

第十條

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十一條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十二條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

第十三條

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編 號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

第十四條

股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。 第十五條

同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十六條

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。 第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十九條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 第二十條

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

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第二十一條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數 之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再 行提出異議。 第二十二條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。 第二十三條

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。

第二十五條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第二十六條

本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十七條

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄三 】

新日光能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 102 年 05 月 31 日修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金 融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公布之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合 約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

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• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券額度限額

• 一、 本公司投資限額：

  • 一

  • ( ) 供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 ( 買賣一年期 ( 含 ) 。

  • 以內固定收益之有價證券除外 )

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 二、子公司投資限額：

  • 子公司之投資限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司 之淨值。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其核決授權額度如下：

核決主管	總經理	執行長	董事長	董事會
授權額度	1000萬 (含)以下	逾1000萬 ~ 1億(含)	逾 1億~ 3億(含)	逾 3億以上

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

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  - ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

  - ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

  - ( 五 ) 公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• ( 六 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度 投資循環作 業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判決定之，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之十 ( 含 )( 買賣一年期 ( 含 ) 以內固定收益之有價證券除外 ) ，須提董事會通過後始得為之；未 超過者，由董事長核准。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金 額累計超過淨值之百分之十 ( 含 ) 者，需提董事會通過後始得為之； 未超過者，由董事長核准。

• 三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

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• ( 三 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：關係人交易處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產或 其他固定資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之 一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交董 事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七 條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。

一、 交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。

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• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條 件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三 項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  2. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

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( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告，其單筆或累計金額超過新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始得為之，未超過者，由董事長核准。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本 額百分之二十 ( 含 ) 或新台幣三億元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始 得為之；未超過者，由董事長核准。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限核決後， 由使用部門及管理部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

4. 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數及與本公司生產活動有關之原物料如與導電膠相關之白銀 或鋁錠等或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選 擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合 。

式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

( 二 ) 經營（避險）策略

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本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣 收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並 節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董 事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿， 就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備 查簿備查。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

(1) 交易人員

A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。

C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長核准 後，作為從事交易之依據。

(2) 確認人員

執行交易確認。

(3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

單筆交易金額未超過美金一仟萬元且累積淨部位未超過 美金五仟萬元時，由執行長核准後辦理；單筆交易金額未 超過美金三仟萬元且累積淨部位未超過美金一億元且超 出執行長權限時，由董事長核准後辦理；單筆交易金額超 過美金三千萬元或累積淨部位超過美金一億元時，需提經 董事會通過後始得為之。

B. 其他特定用途交易 : 本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易 :

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於 稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核 人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成 報告陳核，並通知審計委員會。

1. 續效評估

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。

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• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方 式評估損益。

C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予執行長作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易 本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

(3) 非避險性交易 本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以不超過當年度營運需求 為上限。

任一時點，外匯未結清契約餘額不得超過美金壹億元。利 率相關未結清契約餘額不得超過美金伍仟萬元。原物料相 關未結清契約餘額不得超過美金叁仟萬元。 惟若為規避海外股權 ( 如 GDR 、 ADR 等 ) 或債券 ( 如 ECB 等 ) 發行之匯率風險，得以流通在外餘額之總金額為限。

B. 特定用途交易

本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

(2) 損失上限之訂定

停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 適用於個別契約與全部契約。

損失金額達訂定之上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會 報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯及利率交易市場及國內外正式之相關金融 商品交易所。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金 收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

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1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免 作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

5. ( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形，依證期局規定申報備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受 限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

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• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、 第五項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外， 應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核。

  • (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

  • (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

  • (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

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• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之 有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任 意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應 載明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日 期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、 應公告申報項目及公告申報標準

-61-

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。

• 買賣附買回、賣回條件之債券。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證 期局指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公 告申報：

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1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

4. 四、公告申報內容

本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」之規定，係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 管理辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。

• 第十七條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 於董事會議事錄載明。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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【 附錄四 】

新日光能源科技股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 97 年 05 月 30 日修訂

第一條

本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦 理之。

第二條

本公司董事之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 本公司獨立董事之資格及選任方式，應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。

第三條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第四條

選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，監 票員應具有股東身分。

第五條

董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

第六條

被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第七條

本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定額， 獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計算選票，由所得選舉票代表選舉權 較多者，分別依次當選，如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

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第八條

選舉票有下列情形之一者無效：

• （ 1 ）不用本辦法規定之選票。

• （ 2 ）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （ 3 ）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （ 4 ）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （ 5 ）除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) ，夾寫其他文 字者。

• （ 6 ）所填被選舉人之姓名與其它股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編 號可資識別者。

• （ 7 ）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣怖。

第十條

本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之ㄧ： ㄧ、配偶。 二、二親等以內之親屬。

第十一條

• 一、本公司董事當選人不符本辦法第十條之規定者，應依本條規定決定當選 之董事，其當選失其效力。

• 二、由當選之董事中，有二人或以上者所得選票代表選舉權最高者當選。

第十二條

本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理。

第十三條

本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄五 】

新日光能源科技股份有限公司

全體董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日民國 ( 下同 )103 年 4 月 13 日止，本公司已發行股 份總數為 787,246,972 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常 會停止過戶日 103 年 4 月 13 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已 符合法定成數標準。

• ( 一 ) 截至 103 年 4 月 13 日止全體董事最低應持有股數

職 稱 董 事	最低應持有股數	股東名簿登記股數
	25,191,903股	131,762,203股

• ( 二 ) 截至 103 年 4 月 13 日止董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股數(股)
董 事 長	林坤禧	2,013,081
董 事	台達電子工業股份有限公司 代表人：劉亮甫	121,524,872
董 事	台達電子工業股份有限公司 代表人：張明忠
董 事	中華開發創業投資股份有限公司 代表人：李學禮	2,621,996
董 事	聚利創業投資股份有限公司 代表人:黃雅意	4,593,286
董 事	洪傳獻	1,008,968
獨立董事	許嘉棟	0
獨立董事	林憲銘	0
獨立董事	簡學仁	0
合 計		131,762,203

三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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【附錄六】

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國 103 年 3 月 18 日董事會中決議擬配發董事酬勞及員工現 金紅利金額如下所示，前述將俟民國 103 年 6 月 11 日股東常會決議通過 後，依相關規定辦理。

• 一、 員工現金紅利︰新台幣 69,820,983 元。

• 二、 董事酬勞︰新台幣 7,000,000 元。

• 三、 上述員工現金紅利及董事酬勞已於民國 102 年度費用化；其費用帳 列金額與董事會擬議配發之金額並無重大差異。

【附錄七】

無償配股對公司營運績效、每股盈餘、及股東投資報酬率之影
響︰本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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