URE — AGM Information 2013

Aug 2, 2013

新日光能源科技股份有限公司

一○二年第一次股東臨時會各項議案參考資料

時間：中華民國一○二年二月六日（星期三）上午九時整

地點：新竹市大學路 1001 號

交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證之資金運用計畫變 更案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司 100 年度以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證案(以下簡稱本案)業 經中央銀行 100 年 4 月 20 日台央外伍字第 1000019856 號函及行政院金融監督管 理委員會 100 年 5 月 16 日金管證發字第 1000018283 號函核准在案。原募資之計 畫項目、資金運用預計進度及預計可能產生效益詳如議事手冊。

  • 二、原募資之計畫項目及實際資金運用進度說明如下表：

單位：NT$ / US$ 仟元

				單位：	NT$ / US$仟元
原計畫資金需求總額	原預計募集資金來源		實際募集所得資金（A）	實際運用計畫項目（B）	尚未支用金額（A-B）
NT$7,931,094(約US$273,487)	1.現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證	NT$7,920,000(約US$273,103)(原計劃暫訂每股發行價格為新台幣66元)	NT$3,826,228(約US$132,400)(實際每股發行價格為新台幣38.26元)	1.機器設備NT$2,304,237(約US$77,592)2.海外購料NT$4,351,182(約US$150,033)	NT$1,275,675(約US$45,862)
	2.自有資金或銀行借款	NT$11,094(約US$384)	NT$4,104,866(約US$141,087)
合計		NT$7,931,094(約US$273,487)	NT$7,931,094(約US$273,487)	NT$6,655,419(約US$227,625)	NT$1,275,675(約US$45,862)

三、擬變更資金運用計畫之原因：

• 1.原募資計畫中海外購料部分已於 100 年第 3 季執行完畢，另購置機器設備之資 金運用進度因 100 年第二季起歐洲太陽能市場需求不振，本公司考量整體市場 需求與供給狀況，於 101 年度延後部分產線設備安裝時程，致購置機器設備計 畫實際進度較原預定進度落後。

  - 2.截至目前為止已投入原計畫項目金額總計美金 227,625 仟元(折合新台幣 ， 
  
  - 6,655,419 仟元)，未支用金額為美金 45,862 仟元(折合新台幣 1,275,675 仟元) 本公司經衡量資金運用效益及營運需求，並考量與旺能光電合併後之產能整 合，擬變更購置機器設備之資金運用計畫，原計畫項目中購置機器設備未支用 之餘額擬不再投入，變更後之資金運用計畫為購置機器設備美金 77,592 仟元 (折合新台幣 2,304,237 仟元)及海外購料美金 150,033 仟元( 折合新台幣 。 
  
  - 4,351,182 仟元) 
  

  • 四、本次變更資金募集計劃對股東權益之影響：除本案現金增資所募集資金已全數投 入外，為即時因應產業環境變化並配合實際營運狀況，本次變更資金募集計劃將 可增加本公司資金運用彈性寬鬆，對股東權益尚無不利之影響。

  • 五、變更後之計畫項目、資金預計進度及預計可能產生效益詳議事手冊。

  • 六、100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證之計畫變更相關事項 一覽表詳議事手冊。

  • 七、洽原主辦承銷商之意見摘要詳議事手冊。

• 決 議：

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司擬發行新股進行合併旺能光電股份有限公司案，提請 公決。

• 說 明：一、為整合資源運用、強化公司於太陽能產業之整體佈局及全球競爭力，本公司擬與 旺能光電股份有限公司(以下簡稱「旺能」)進行換股合併；合併後以本公司為存續 公司，旺能為消滅公司，合併後存續公司之中文名稱為「新日光能源科技股份有限 公司」。

  • 二、經本公司與旺能之簽證會計師事務所(分別為勤業及資誠)實際審查雙方公司之財 務業務狀況後，本案之合併對價暫定為每 1 股旺能普通股股票，換發 0.7350 股本 公司增資發行普通股股票，為因應本合併案，本公司擬增資發行新股 168,675,820 股，每股面額新台幣 10 元整，總計發行金額為新台幣 1,686,758,200 元。

  • 三、本合併案之「合併之換股比率合理性之獨立專家意見書」詳議事手冊，「合併契 約」詳議事手冊。

  • 四、實際合併對價及增資發行股數，若因主管機關要求或相關法令變動或雙方合併契 約之規定，而需進行調整時，擬請股東會授權董事會決議後進行調整並公告之。

  • 五、合併對價實際給付對象，將以合併基準日當日旺能股東名冊記載資料為準，增資 發行新股之權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同。換發時，如有不滿 1 股之畸零股，均按面額折算現金發放至「元」為止(不足 1 元之部分捨棄)，剩餘 之畸零股，授權本公司董事長洽特定人以面額承購之。

  • 六、本公司依公開收購取得之旺能股份，依法將於合併基準日當日一併銷除。

  • 七、合併基準日暫訂民國 102 年 5 月 31 日，惟得視本合併案進行狀況，提請股東會 授權本公司董事會與旺能董事會協議後，進行調整並公告之。

  • 八、提請股東會授權董事長全權代表本公司協商、修改、簽署、交付及修正合併契約與 相關文件及合併案其他未盡事宜之處。

• 決 議：

臨時動議

散會