URE — AGM Information 2013

Aug 2, 2013

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目 錄

頁 次 壹、開會程序 ........................................................................................................................1 貳、股東常會議程 ..................................................................................................................2 参、報告事項 ..........................................................................................................................3 肆、承認事項 ..........................................................................................................................5 伍、討論及選舉事項 ..............................................................................................................6 陸、臨時動議 ..........................................................................................................................11 柒、散 會 ..........................................................................................................................11 附 件 一、營業報告書 ......................................................................................................................13 二、審計委員會審查報告書 ..................................................................................................15 三、中華資產鑑定公司出具之評估報告 ..............................................................................16 四、會計師複核意見書 ..........................................................................................................20 五、會計師查核報告書、民國一○一年度財務報表 ..........................................................21 六、民國一○一年度虧損撥補表 ..........................................................................................35 七、私募價格合理性之獨立專家意見書 ..............................................................................36 八、公司章程修正條文對照表 ..............................................................................................42 九、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表 ..........................................................43 十、資金貸與他人作業管理辦法修正前後條文對照表 ......................................................45 十一、背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表 ..........................................................47 十二、獨立董事候選人名單 ..................................................................................................49 附 錄 ㄧ、公司章程（修正前） ......................................................................................................52 二、股東會議事規則 ..............................................................................................................56 三、取得或處分資產處理程序（修正前） ..........................................................................59 四、資金貸與他人作業管理辦法（修正前） ......................................................................72 五、背書保證作業管理辦法（修正前） ..............................................................................76 六、董事選舉辦法 ..................................................................................................................80 七、全體董事持股情形 ..........................................................................................................82

新日光能源科技股份有限公司 一○二年股東常會開會程序

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項 五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散 會

1

新日光能源科技股份有限公司

一○二年股東常會議程

• 時間：中華民國一○二年五月三十一日（星期五）上午九時整 地點：新竹市大學路 1001 號

• 交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

1. 民國一○一年度營業報告。

2. 審計委員會審查民國一○一年度決算表冊報告。

3. 本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

4. 民國一○一年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行 情形報告。

5. 變更生產設備及廠務設備之耐用年限報告。

6. 本公司首次採用國際財務報導準則對未分配盈餘之影響及所提列之 特別盈餘公積數額報告。

四、承認事項：

1. 承認民國一○一年度營業報告書及財務報表案。

2. 承認民國一○一年度虧損撥補案。

五、討論及選舉事項：

1. 討論辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發 行海外存託憑證案。

2. 討論辦理私募普通股案。

3. 討論修訂「公司章程」部分條文案。

4. 討論修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

5. 討論修訂「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文案。

6. 討論修訂「背書保證作業管理辦法」部分條文案。

7. 全面改選董事案。

8. 解除新選任董事及其代表人之競業禁止限制案。

六、臨時動議

七、散會

2

報告事項

第一案

• 案 由：民國一○一年度營業報告，敬請 公鑒。

• 。

• 說 明：民國一○一年度營業報告書，請參閱附件一 (P.13~14)

第二案

• 案 由：審計委員會審查民國一○一年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 (P.15)

第三案

• 案 由：本公司虧損達實收資本額二分之一報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依據公司法第 211 條規定，「公司虧損達實收資本額二分之一 時，董事會應即召集股東會報告」。

• 二、本公司民國一○一年度財務報表累積虧損為新台幣 4,173,633,005 元，已逾實收資本額新台幣 4,607,458,590 元之 二分之一，依法提請本年度股東常會報告。

第四案

• 案 由：民國一○一年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執 行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司前於民國一○一年六月十九日股東常會通過以私募方 式增資發行普通股，預計私募普通股上限 160,000,000 股。依 據證券交易法第四十三條之六第七項規定，有價證券私募得 於股東常會決議之日起一年內分次辦理。

• 二、上述私募普通股案迄今尚未實施，現因發行期限將屆，且本 公司目前尚未選定符合資格之應募人，擬於剩餘期限內不繼 續辦理私募事宜。

第五案

• 案 由：變更生產設備及廠務設備之耐用年限報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、配合民國 ( 下同 ) 一○二年起採用國際會計準則編製財務報告 及一○○年十二月二十二日修訂之「證券發行人財務報告編 製準則」規定，為能合理反映資產之未來經濟效益，本公司 委由中華資產鑑定公司重新評估生產設備及廠務設備之耐用 年限，並由簽證會計師就變更年限之合理性逐項分析並出具 複核意見。

• 二、經產業綜合性分析、功能性分析及經濟性分析等因素，本公 司自一○二年四月一日起，生產設備耐用年限由 6 年調整為 8 年、廠務設備耐用年限由 6 年調整為 11 年。

3

• 三、估計此次變動預計使一○二年之折舊費用減少新台幣 544,302 仟元。

• 四、中華資產鑑定公司出具之評估報告及會計師複核意見，請參 。

• 閱附件三 (P.16~19) 及附件四 (P.20)

第六案

• 案 由：本公司首次採用國際財務報導準則對未分配盈餘之影響及所提列 之特別盈餘公積數額報告，敬請 公鑒。

• 說 明：依據民國 ( 下同 ) 一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號 函規定，本公司自一○二年度開始採用國際財務報導準則，因轉 換致一○二年及一○一年一月一日未配盈餘分別減少新台幣 25,919,455 元及 17,543,008 元，本公司股東權益項下並無未實現重 估增值及累積換算調整數 ( 利益 ) 項目，故免提列特別盈餘公積。

4

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：民國一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○一年度營業報告書暨財務報表業經審計委員 會審查，提請董事會決議通過後，勤業眾信聯合會計師事務所 黃裕峰及林政治會計師依法出具查核報告書在案。

• 二、民國一○一年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一 。

• (P.13~14) 及附件五 (P.21~34)

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：民國一○一年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○一年度稅後虧損為新台幣(下同) 4,173,633,005 -

• 元，待彌補虧損為 4,173,633,005 元。資本公積 股票發行溢價 -

• 為 8,814,277,358 元，擬以資本公積 股票發行溢價 4,173,633,005 -

• 元彌補虧損，彌補後資本公積 股票發行溢價餘額為 4,640,644,353 元，待彌補虧損金額為 0 元。

• 二、民國一○一年度虧損撥補表請參閱附件六 (P.35) 。

• 決 議：

5

討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發 行海外存託憑證案，提請 公決。

• 說 明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其 他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續 發展及強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時 機，以不超過 150,000,000 股普通股之額度內，同時或分別或 分次依下列原則辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行 普通股方式參與發行海外存託憑證 ( 以下簡稱「本發行案」 )

• 。

• 1 、若採現金增資發行普通股

  • 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷 部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方 式擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理： A. 若採詢價圈購方式：

  • (a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資 發行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不 足或放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽 特定人按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東 會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放 棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷， 並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷 售有價證券處理辦法」辦理。

  • (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商 業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定 ，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤 價或訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收 盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平 均股價之 9 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長 於詢價圈購期間完畢後，與主辦證券承銷商參酌圈購 彙總情形議定之。

B. 若採公開申購方式：

• (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比 例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認

6

購不足，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格 認購之。

• (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營 業日，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之 普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除 息後平均股價之 7 成。實際發行價格擬請董事會授權 董事長與主辦證券承銷商議定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金 額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效 益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、 議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項 ，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關 核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事 宜之處，亦同。

• 2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股 總數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購 部份，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認 購或列入參與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之 股份，擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決 議原股東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外存託 憑證方式對外公開發行。

• B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定 ，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收 盤價、訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股 收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後 平均股價之 9 成為原則。

  • 實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀 況並依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦 證券承銷商訂定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金 額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、 承銷商擇定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董 事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而 有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請董事會 授權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代 表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件，並 辦理相關事宜。

7

• 二、本發行案所籌資之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金 、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以 本發行案之發行上限 150,000,000 股計算，佔增資後流通在外 股數合計約 19.25% ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，然而 增資之效益顯現後，可強化公司產業地位、提升公司長期競 爭力及營運效能，並嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成 重大影響且具有正面助益。

• 三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證 劵交易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理 。

• 四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關 事宜，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規 定全權處理之。

決 議：

第二案 董事會提 案 由：擬辦理私募普通股案，提請 公決。

• 說 明：一、為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應 本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及 強化公司競爭力，爰有資金需求，擬於不超過 150,000,000 股 普通股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如下： 一

• ( ) 價格訂定之依據及合理性：

  1. 本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決 議授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較 高之 7 成，獨立專家意見書請參閱附件七 (P.36~41) 。

     • (1) 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之每股股價。

     • (2) 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 每股股價。

  2. 本私募普通股實際發行價格在不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決 定之，但不會低於股票面額。前述私募價格訂定之依據 符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定 ，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。

• ( 二 ) 特定人選擇方式：

依證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號函規定之特定人為限

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。本公司目前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事 長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量， 並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。 ( 三 ) 辦理私募之必要理由：

  1. 不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況 掌握不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效 降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普 通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需 求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效率。

  2. 得私募額度：擬於 150,000,000 股額度內私募普通股，私 募總金額依實際私募情形，授權董事會決行。

  3. 私募資金之用途：為擴大營運規模、充實營運資金、償 還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求。

  4. 預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降 低資金成本並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將 可強化公司競爭力並提升營運效能，對股東權益具有正 面效益。

• 三、本私募普通股案中所發行之新股，其權利義務與原股份相同； 惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，本私募普通股於交付後三年 內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司亦擬 於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申 請補辦公開發行及上市交易。

• 四、本私募普通股案，提請股東會授權董事會，自股東會決議通過 之日起一年內得分二次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完 成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續辦理私募事 宜，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

• 五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可 能產生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關 意見及基於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東 會授權董事會全權處理之。

• 六、為配合辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽 署、商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司 簽署一切有關本私募普通股所需事宜。

• 七、就本次股東會討論及選舉事項第一案及第二案，待股東會決議 通過後，擬授權董事會視適當時機以不超過 150,000,000 股普 通股之額度內，就辦理現金增資發行普通股、以現金增資發行 普通股方式參與發行海外存託憑證或以私募發行普通股等籌 資方式視實際情況同時或分別或分次或擇一辦理。

• 決 議：

9

• 第三案 董事會提 案 由：擬修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。 說 明：為配合實際營運需要，擬修訂「公司章程」部分條文，修正前後 條文對照表，請參閱附件八 (P.42) 。

• 決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合本公司實際營運需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序 。

• 」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件九 (P.43~44)

決 議：

第五案 董事會提

• 案 由：擬修訂「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合法令之修訂及本公司實際營運需要，擬修訂「資金貸與他 人作業管理辦法」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件 。

• 十 (P.45~46)

決 議：

第六案 董事會提

• 案 由：擬修訂「背書保證作業管理辦法」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合法令之修訂及本公司實際營運需要，擬修訂「背書保證作 業管理辦法」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件十一 。

• (P.47~48)

決 議：

• 第七案 董事會提 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、 本公司原任董事任期將於民國一○二年六月十七日屆滿，為 避免另行召集股東臨時會之繁複程序，擬於此次股東常會提 前解任並改選。

• 二、 新任董事自當選之日起，任期三年，即自民國一○二年五月 三十一日起至一○五年五月三十日止。

• 三、 本公司獨立董事依公司章程第十七條規定，其選任方式採候 選人提名制度，候選人名單業經本公司第三屆第二十次董事 。

• 會審查通過，名單請參閱附件十二 (P.49~50)

• 決 議：

10

第八案 董事會提

• 案 由：解除新選任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二 O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。」

• 二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類 似之公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損 及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除對新選任董 事及其代表人競業禁止之限制。

• 決 議：

臨時動議

散會

11

附 件

12

【 附件一 】

新日光能源科技股份有限公司 營業報告書

民國 ( 下同 )101 年對太陽能產業及新日光仍然是充滿挑戰的一年；繼 100 年景氣之劇烈 變化， 101 年太陽能產業持續受到全球產能供過於求、部份廠商低價競爭以致產品平均 銷售價格下滑的影響，經營環境相當艱辛，迫使許多歐、美廠商相繼破產，甚至退出。 儘管面對這一波景氣嚴峻的考驗，在所有股東的支持及全體員工戮力不懈的努力下，新 日光於這波產業淘汰賽中仍站穩步伐，不斷精進製程技術及電池轉換效率，同時強化客 戶配置以有效分散區域風險，使本公司即使在艱困的產業景氣下，全年出貨量亦創歷年 新高，累計出貨量達 846MW( 百萬瓦 ) ，較民國 100 年成長 15.42% 。且根據權威市調機 構 Photon Consulting (1/30/2013) 之調查結果，合併後新日光排名更躍為全球第二大專業 太陽能電池。

新日光一向以高品質產品及高附加價值之技術支援深獲上游供應商與下游客戶的信 賴，繼民國 100 年成功推出單晶矽電池「 Black 18 」、「 Perfect 19 」、及「 Black 19 」後，即 便在不景氣的當下，本公司仍持續從事效率及良率提昇的工作，於民國 101 年又推出最 高轉換效率可達 18.5% 之類單晶電池「 NeoMono 」、最高轉換效率可達 18.3% 之多晶矽電 池「 Super 18 」，及最高轉換效率可達 19.4% 之單晶矽電池「 Black 19+ 」。此外，也共同 與客戶採用 Black 19+ 之技術，開發出最高效率可達 19.81% 的電池。新日光不僅用傳統具 成本競爭力的生產設備來產出高效率的電池，也持續投入研發資源以開發下一世代更高 效率的電池，以奠定本公司於太陽能電池技術領導廠商之地位。

目前新日光總建置產能為 1.3GW (13 億瓦 ) ；為了有效整合內部資源、優化營運及強化企 業競爭力，新日光於民國 101 年進行湖口廠搬遷至竹科廠及台南廠之遷廠作業；藉由人 機組合配置之最佳化發揮最大效益，同時可突破原生產瓶頸，進行產能優化、提升電池 效率，使營運成本因資源整合及生產效率提升而降低。另外，為了確保公司之長遠發展， 並建構具高度競爭力之供應鏈，新日光已於民國 101 年完成對台達電旗下之旺能光電第 一階段公開收購 15% 股權之目標，並預計於民國 102 年以換股方式進行第二階段 100% 合 併；合併後新公司之太陽能電池產能將近 2GW ，將成為台灣最大、全球第二大之太陽能 電池製造商。未來將可結合新日光及旺能之電池、模組，加上與永旺能源和台達電之系 統業務，在太陽能供給鏈中下游擁有最完整的佈局。

以下謹就 101 年的營業結果報告及 102 年營業計劃概要說明如下︰

一、 101 年度營業結果報告

新日光 101 年度合併營業收入為新台幣 12,241,013 仟元，出貨量創歷年新高；惟 101 年太陽能產業持續受到全球產能供過於求、及平均銷售價格下滑的影響，使公司營 收較去年下滑，再加上認列長期採購合約相關損失以致產生合併營業毛損新台幣 3,232,110 仟元及合併營業損失 4,051,185 仟元，合併稅後損失為新台幣 4,192,985 仟元。而公司整體財務收支情形正常，現金部位充裕，更是同業中淨負債最少的太 陽能電池公司，負債對資產比例亦維持於 47% 之相對低檔，財務結構相當穩健。

-13-

• 二、 102 年度營業計劃概要：

• 本公司預計於民國 102 年合併旺能後，除了經濟規模擴大，原料採購成本可望持續 下降而提升成本競爭力之外；合併後新日光為台灣最大太陽能電池公司，將成為許 多國際大廠優先結盟對象；雙方研發人員更可攜手開發新技術，強化技術優勢，並 藉著合併後財力之增加，將可支持更多研發計畫，以技術躍進帶領新日光進入藍 海。於業務方面，新日光將深耕既有市場並搶灘新興市場，積極擴大全球客戶群， 除延續過去與客戶建立之長期銷售關係外，針對快速成長的市場，如日本、北美等， 持續拉高出貨規模。另外，新日光集團企業永旺能源， 101 下半年度於系統及電廠 業務拓展已陸續有所斬獲，未來可望持續增加本公司產品銷售通路。

展望 102 年，太陽能市場終端需求仍將持續成長，供過於求的不利因素可望減緩，市場 長線發展雖然相對樂觀，但是如何儘早轉虧為盈，實屬目前同業共同面臨之最大挑戰與 期待。新日光擁有傑出的團隊、優良的品質與效率，公司團隊亦將秉持其深厚的半導體 技術背景及太陽能物理元件技術，持續致力製程技術及產品研發，未來公司更將持續提 昇營運績效、強化公司治理、提升客戶服務、積極進行全球佈局，讓新日光成為更具競 爭力之公司，以回饋股東之期許與支持。

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃河清

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【 附件二 】

新日光能源科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表及虧 損撥補議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 黃裕峰會計師及林政治會計師查核完竣，並出具查核報告。上 述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核 ，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

新日光能源科技股份有限公司審計委員會

召集人：獨立董事 許 嘉 棟

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【 附件三 】

新日光能源科技股份有限公司 設備經濟耐用年數評估報告

檔 案 編 號： 121260829

委 託 單 位： 新日光能源科技股份有限公司

鑑 定 日 期： 民國 102 年 3 月 1 日

鑑價基準日： 民國 101 年 12 月 31 日

中華資產鑑定中心股份有限公司

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鑑定報告書內容

• 一、估價案號： 121260829

• 二、委託人： 新日光能源科技股份有限公司

• 三、主旨：

• 新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱新日光 ) 為一專注於太 陽能矽晶圓與電池模組製造之廠商，今因設備效益與當初耐用年 限的設定狀況有所不同，故委託中華資產鑑定中心股份有限公司

• ( 以下簡稱中華 ) 依據國際會計準則 (IFRS) 之第 16 號準則對於耐用 年限評估的規範與精神，進行設備經濟年限評估程序，並提出相 關分析報告。

• 四、鑑定目的： 供新日光與相關單位參考。

• 五、鑑定日期： 民國 102 年 3 月 1 日

• 鑑價基準日： 民國 101 年 12 月 31 日

• 六、鑑定價值：

• 綜合本報告之產業綜合性分析、功能性分析、經濟性分析等過程 ，本案標的生產設備折舊年限計畫由 6 年延長至 8 年，廠務設備 折舊年限計畫由 6 年延長至 11 年，應具有產業允當性與合理性

• 。

鑑定人 ( 簽名或蓋章 )

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結 論

依照動產資產鑑價的原則，本報告以產業綜合性分析、功能性分析、經 濟性分析等三大考慮範疇為主要分析面向。本報告論點如下所述：

• 依據公開資訊可查到的產業界設備折舊年限延長的個案，本報告以太 陽能設備之製程原理與半導體設備之製程原理相似的邏輯性，所收集 的產業個案以半導體產業為主，而輔以太陽能電池產業之同業所揭示 設備折舊年限案例之預測分析，則綜合產業個案資訊，本報告認為本 案標的之生產設備折舊年限由 6 年變更為 8 年，廠務設備折舊年限由 6 年延長至 11 年具有產業合理性。

• 在中華與新日光之產業機密維護的協定以及本報告獨立性聲明下，本 報告依據外部專家訪談與設備供應商訪談等結論顯示，依據業界與客 戶採用經驗，在保養與零件維護的前提下，生產設備耐用年限可以達 10~15 年，而廠務設備經濟耐用年限均在 15~20 年。

• 綜合本報告經濟分析的論點，本案標的之生產設備使用年限由 6 年延

• 長為 8 年，廠務設備由 6 年延長至 11 年，其符合產線數據所反映的經 濟價值，以及國際會計準則 (IFRS) 之第 16 號準則對於耐用年限評估的 規範與精神。

• 就本報告之設備折舊年限延長訴求來看，本案標的生產設備折舊年限 計畫由 6 年延長至 8 年，廠務設備折舊年限計畫由 6 年延長至 11 年， 則其他條件不變下，折舊費用下降幅度介於 4.17%( 其值 =1/6-1/8=1/24)~7.58%( 其值 =1/6-1/11=5/66) ，其對應預期產量的

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增幅與產線「 COO- 水電與維修費用」而言，屬於相對合理之向下調 整幅度。

• 綜合本報告之產業綜合性分析、功能性分析、經濟性分析等過程，本

• 案標的生產設備折舊年限計畫由 6 年延長至 8 年，廠務設備折舊年限計 畫由 6 年延長至 11 年，應具有產業允當性與合理性。

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【 附件四 】

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102.3.25 勤竹 1020251 號

受文者：新日光能源科技股份有限公司

• 主 旨：貴公司擬變更固定資產中部分生產設備及廠務設備之估計未 來經濟耐用年限，茲就其合理性分析複核出具意見。

• 說 明：依據民國一○○年十二月二十二日修正之證券發行人財務報 告編製準則第六條辦理。

• 新日光能源科技股份有限公司（以下簡稱新日光公司）生產 設備耐用年限計畫由 6 年延長至 8 年及廠務設備耐用年限計 畫由 6 年延長至 11 年，耐用年限均參酌國內同業。 據中華資產鑑定中心股份有限公司之評估報告，新日光公司 現有標的設備之實際可使用年限業已超過原訂定耐用年限， 經產業綜合分析、功能性分析及經濟性分析等過程，評估新 日光公司之生產設備耐用年限計畫由 6 年延長至 8 年，廠務 設備耐用年限計畫由 6 年延長至 11 年，應具有產業允當性與 。

• 合理性

• 新日光公司考量實際使用情形之合理性，並參酌中華資產鑑 定中心股份有限公司之評估報告，將生產設備及廠務設備之 估計耐用年限自民國一○二年四月一日起分別變更為 8 年及 11 年。

經覆核 貴公司之聲明及中華資產鑑定中心股份有限公司之 評估報告暨相關資料之計算，並未發現有重大不合理之情事 。

勤業眾信聯合會計師事務所

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【 附件五 】

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董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃河清

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董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃河清

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�����������������	�������	������������������			����������� �����������	� � � � � � � � � � � � � � �	����	$ 5,488,679 25 2100 ���������� $ 2,942,427 14	2180 �����������������	1,576,032 7 ����������� 139 -	92,837 - 2140 ������� 836,698 4	897,387 4 2150 ������������� 22,819 -	362,706 2 2160 ������������� - -	10,215 - 2219 �����������������	16,257 - �� 2,927 -	8,444,113 38 2224 ����� 495,921 2	2260 ���������� 10,858 -	2272 �����������������	�� 1,301,042 6	- - 2298 �����������������	- - ����� 1,201,490 6	21XX ������ 6,814,321 32	- -	����	289,940 1 2420 ������������� 3,174,465 15	289,940 1	����	2820 ����������� 35 -		440,596 2 2XXX ���� 9,988,821 47	2,737,205 12	10,104,255 46 �������������������	11,223 - �����	8,749 - 3110 �������10�����800,000�	13,720 - ���������460,677����	154,725 1 ���428,905�� 4,606,774 22	13,470,473 61 ����	( 2,993,471 ) ( 14 ) 3211 ������ 8,814,277 42	- - 3213 ��������� 1,663,320 8	636,905 3 3260 ������ 40,360 -	11,113,907 50 3280 �������� 17,856 -	����	3310 ������ - -	30,682 - 3350 ���� ( 4,173,633 ) ( 20 )	89,398 1 ����������	3420 ������� ( 415 ) -	2,162,464 10 3450 ��������� ( 24,237 ) -		2,282,544 11 3460 ������� ( 36,152 ) -		��������� 10,908,150 52	3610 ��������� 173,348 1	3XXX ������ 11,081,498 53	$ 22,130,504 100 ��������� $ 21,070,319 100	������������������	������� ��������
					�����������	� � �		$ 5,819,523 28		2,406,383 11	54,731 -	499,577 2	324,461 2	8,728 -	43,428 -	9,156,831 43				3,558 -	22,590 -		776,529 4		- -	802,677 4				440,596 2	2,740,925 13	10,431,530 49	11,803 -	14,231 -	2,632 -	173,254 1	13,814,971 65	( 4,717,444 ) ( 22 )	( 79,683 ) -	633,636 3	9,651,480 46			26,223 -	84,698 1		1,348,410 6		1,459,331 7					$ 21,070,319 100
						� � � �	����	1100 ���������	1140 �����������������	��	1160 ����������	1210 ���������	1260 �����������������	1291 ��������������	1298 ������	11XX ������		� �	1421 ����������������	��	1425 ���������������	1450 �����������������	�����	1480 �����������������	�����	14XX ����		���������������	� �	1501 � �	1521 �����	1531 ����	1531 ����	1561 ����	1631 ����	1681 ����		15X9 ����	1599 ����	1670 ����������	15XX ������		����	1820 �����	1830 ���������������	1888 ����������������	��		18XX ������					1XXX � � � �		�������

-29-

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	� � $ 12,362,324 121,311 12,241,013 15,473,123 ( 3,232,110 ) 298,321 360,733 160,021 819,075 ( 4,051,185 ) 18,177 6,825 1,775 1,290 - 27,298 55,365		� � $ 20,728,286 140,189 20,588,097 22,705,183 ( 2,117,086 ) 204,692 320,777 112,833 638,302 ( 2,755,388 ) 20,963 48,759 - - 764 44,208 114,694		�
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	$ 79,683 76,122 67,026 1,612 13,296 237,739 ( 4,233,559 ) 40,574 ($ 4,192,985 ) ($ 4,173,633 ) ( 19,352 ) ($ 4,192,985 ) � �� ($ 9.78 ) ( ($ 9.78 ) (
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董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃河清

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-31-

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							� �	� �	$ 2,971,830		1,000,000	6,128	150,888		-	-	160,202	-	-		4,289,048		28,800		284,701		-	4,225	-	-	-	-		$ 4,606,774
					�		� �	������	297,183		100,000	613	15,089		-	-	16,020	-	-		428,905		2,880		28,470		-	422	-	-	-	-		460,677
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	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,897,667 ) 15,766 ) 1,401,670 65,974 93,175 1,966 395,070 - 764 ) - - 7,600 13,062 ) 806,285 10,928 366,829 83,232 ) 9,490 ) 466,771 ) - 185,818 ) 415,752 ) 164,378 ) 490,192 613,011 ) 1,800 ) 2,564 - - 289,940 ) 4,482,846 ) - 10,020 1,265 80,356 ) 4,841,093 )

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-33-

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	( ( (	( ( ( (	$ 459,823 1,686,900 429 3,723,867 9,518 1,441,787 ) 4,802 ) 4,433,948 1,020,156 ) - 6,508,835 $ 5,488,679 $ 44,612 $ 237,801 $ - - $ - $ 5,038,895 556,049 ) $ 4,482,846 $ 1,009,017 $ - $ 1,104,896

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董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃河清

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-34-

【 附件六 】

新日光能源科技股份有限公司 虧 損 撥 補 表 民國一○一年度

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
以前年度累積未分配盈餘	0
本期稅後淨損	(4,173,633,005)
本年度待彌補虧損		(4,173,633,005)
本期可供彌補項目
法定盈餘公積	0
資本公積-股票發行溢價	4,173,633,005
本年度彌補虧損後餘額		0
註：本公司民國一○一年度稅後虧損為新台幣4,173,633,005元，待彌補 虧損為新台幣4,173,633,005 元。資本公積-股票發行溢價為新台幣 8,814,277,358 元，擬以資本公積-股票發行溢價4,173,633,005 元彌補虧 損，彌補後資本公積-股票發行溢價餘額為4,640,644,353 元，待彌補虧 損金額為新台幣0元。

董事長：林坤禧 經理人：洪傳獻 會計主管：黃河清

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• 35 -

【 附件七 】

新日光能源科技股份有限公司私募普通股案 私募價格合理性之獨立專家意見書

新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱新日光或該公司 ) 設立於 2005 年 8 月，主要之業務內 容為太陽能電池之設計、製造及買賣，並已於 2009 年 1 月 12 日上市掛牌。新日光能源為擴 大營運規模、充實營運資金或其他因應該公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續 發展及強化公司競爭力，預計在不超過 150,000 仟股之額度內辦理私募普通股。本次私募增 資發行之普通股，其權利義務與原已發行普通股股份相同，惟依證券交易法第 43 條之 8 規 定，該私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓。茲就本私 募案價格合理性評估及說明如後﹕

一、私募參考價格

依據行政院金管會｢公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項｣ ( 以下簡稱｢私募應注 意事項 ) 第二條規定，上市或上櫃公司辦理私募有價證券時所採用之「參考價格」，係按 下列二基準計算價格較高者定之：

• （ 1 ）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• （ 2 ）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。

新日光本次辦理私募發行新股其價格之訂定，係依董事會決議之定價日依上述規定先行 計算出參考價格，再以不低於參考價格之七成擇定發行價格。評估人員暫以報告日為定 價日，所計算參考價格計算如下：

	前一個營業日	前三個營業日	前五個營業日	前三十個營業日
平均收盤價	21.90元	21.85元	21.84元	22.54元
收盤價*70％	15.33元	15.30元	15.29元	15.78元
	三者擇一與前三十個營業日平均價格比較

依私募應注意事項計算之參考價格並按七成擇定之發行價格，應不低於 15.78 元，惟實 際之發行價格尚須經股東會通過本次私募案並授權董事會依發行當時之市場狀況訂定 之。

• 二、新日光能源 2011 年度及 2012 年經會計師查核簽證之財務狀況：

日光能源2011年度及2012年經會計師查核簽證之財務狀況：	日光能源2011年度及2012年經會計師查核簽證之財務狀況：	日光能源2011年度及2012年經會計師查核簽證之財務狀況：
單位：仟元
年度 科目	2011年12月31日	2012年12月31日
資產總額	21,944,181	20,452,173
負債總額	7,392,744	9,544,023
股東權益	14,551,437	10,908,150
期末股數(仟股)	428,905	460,677
每股淨值(元)	33.93	23.68

資料來源：新日光 2011 年度及 2012 年度會計師查核簽證之財務報告。

• 36 -

單位：仟元

		單位：仟元
年度 科目	2011年12月31日	2012年12月31日
營業收入淨額	20,576,838	12,271,736
營業毛利	(2,053,955)	(3,246,831)
營業淨 (損)	(2,639,175)	(3,992,444)
稅前淨 (損)	(2,845,684)	(4,214,207)
稅後淨 (損)	(2,897,667)	(4,173,633)
基本每股純損(元)	(7.76)	(9.69)

資料來源：新日光 2011 年度及 2012 年度經會計師查核簽證之財務報告。

三、私募訂價方法與合理性評估說明

一 ( ) 訂價方法之說明

股票價值之評價方法諸多，實務上較常採用之方法包括成本法 ( 以帳面之歷史成本資 料為標的公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額 ) 、市價法 ( 以標的公司過去一段期間之股價，作為評價參考 ) 、同業股票交易價格比 較法 ( 與同業進行股價比較分析，評價參考值包括股價淨值比、本益比等 ) 及現金流 量折現法 ( 以所選定的折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值， 。 以決定公司價值 )

上述評價方法中考量行業特性，本案較不適用成本法進行衡量﹔另現金流量折現法 在實務上，由於須估計標的公司未來營運產生之現金流量，涉及較多的假設性項目 ，故具有較高之不確定性。

本案擬以市價法及同業股票交易價格比較法 ( 包括股價淨值比法及本益比法 ) 為評價 模式，並考量本次私募股票流動性受限之事實，據以評估新日光每股合理價值。

( 二 ) 私募價格之合理性評估

1. 市價法

價法
項目	數值
定價日前五個營業日簡單平均收盤價(a)(註1﹑註2)	21.84元
定價日前十個營業日簡單平均收盤價(b)(註1﹑註2)	22.28元
定價日前二十個營業日簡單平均收盤價(c)(註1﹑註2)	22.22元
平均收盤價(=((a)+(b)+(c))/3)	22.11元
流動性折價(註3)	30%
以調整流動性折價推估新日光每股合理價格	15.48元

註 1 ：股價資料來源為台灣證券交易所網站。

註 2 ：暫以報告日為定價日作評估，日期為 2013 年 3 月 5 日。

• 註 3 ：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中市場 自由交易，且太陽能產業在過去 2 年中虧損加劇、未來產業前景較其他產業 更不明朗等因素，故以折價 30% 反映本次私募普通股流動性受限及產業風險

• 37 -

係數高之事實。

依據市價法，推估新日光本次私募普通股之合理每股價值為 15.48 元。

2. 股價淨值比法

• 即依據標的公司之財務資料計算每股帳面淨值，比較同業之上市﹑櫃公司平均股價 淨值比，以估算標的公司合理每股價值，最後再調整溢價或折價以反應與同業公司 不同之處。

• 由於新日光之主要業務為太陽能電池之設計、製造及買賣，爰選取主要業務類似之 上市、櫃同業－昱晶能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱昱晶 ) 、昇陽光電科技股份有 限公司 ( 以下簡稱昇陽科 ) 、茂迪股份有限公司 ( 以下簡稱茂迪 ) 、益通光能科技股份 有限公司 ( 以下簡稱益通光能 ) 、旺能光電股份有限公司 ( 以下簡稱旺能 ) 等五家公司 之平均股價淨值比，以估算新日光合理每股價值。

之平均股價淨值比，以估算新日光合理每股價值。
項目	數值
昱晶股價淨值比(註1、註2)	0.74
昇陽科股價淨值比(註1、註2)	0.85
旺能股價淨值比(註1)	0.72
益通光能股價淨值比(註1、註2)	0.83
茂迪股價淨值比(註1)	1.03
上市、櫃同業簡單平均股價淨值比	0.83
新日光2012年12月31日每股淨值	23.68元
以上市、櫃同業平均股價淨值比推估新日光每股參考價值(A)	19.65元
流動性折價(註3)	20%
流動性折價(註4)	30%
僅考慮流動性風險折價後之新日光價格A*80%	15.72元
考慮流動性及產業風險係數折價後之新日光價格A*70%	13.76元

• 註 1 ：股價資料來源為櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站，每股股價係採用定價 日前三十個營業日之平均收盤價。

• 註 2 ：因昱晶、昇陽科、益通光能尚未公佈 2012 年度經會計師查核之財務報告，故 以 2012 第 3 季經會計師核閱之財務報告計算每股淨值。

• 註 3 ：一般產業，反映私募股票三年內不具流通性，通常折價 20 ％。

• 註 4 ：同前述，除流動性折價 20 ％外，另考慮太陽能產業在過去 2 年間虧損加劇、 未來產業前景較其他產業更不明朗等因素，故另以折價 10% 反映產業風險係 數。

依據同業股價淨值比，若折價 20 ％，推估新日光本次私募普通股之合理每股價值為 15.72 元；若折價 30 ％，則為 13.76 元。

3. 本益比法

由於新日光及昱晶、昇陽科、茂迪、益通光能、旺能等同業在 2012 年前三季均呈現 虧損，亦無明顯跡象顯示太陽能產業將在短期內開始獲利，是以本報告無法採用本 益比法憑以估算新日光之合理每股價值。

• 38 -

( 三 ) 私募價格區間彙總摘要

募價格區間彙總摘要
訂價方法	每股價值
市價法-考慮流動性及產業風險，折價30％	15.48元
股價淨值比法-只考慮流動性風險，折價20％	15.72元
股價淨值比法-考慮流動性及產業風險，折價30％	13.76元

四、結論

本案經採用市價法及股價淨值比法評估新日光之每股價值，並以折價 20 ％ -30% 反 映私募股票三年內不具流通性及太陽能產業前景較其他產業更不明朗等關鍵因素 後，認為該公司本次辦理私募發行普通股案，其發行價格應介於 13.76 元～ 15.72 元，故依私募應注意事項計算之參考價格並按七成擇定之發行價格，該價格為 15.78 元，並不低於 13.76 元，應具有合理性。

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• 39 -

獨立性聲明書

• 一、本人係於中華民國 102 年 3 月 4 日受新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱新 日光或該公司 ) 之委託，就該公司擬辦理私募發行普通股案，針對合理價格提出 評估意見。

• 二、本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 本人或配偶現受該公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

• 本人或配偶曾任該公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。

• 本人或配偶任職之公司與該公司或證券承銷商互為關係人者。

• 與該公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

• 本人或配偶與該公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

• 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親 屬關係者。

• 本人或配偶任職之公司與該公司具有業務往來關係者。

• 本人並非該公司之簽證會計師。

• 三、就新日光擬辦理私募發行普通股案，本人提出之證券專家審查意見均維持超然 獨立之精神。

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金管會證期局核准字號：金管會證字第 5354 號

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	獨立專家簡歷表
姓名	張紫吟
學歷	國立中央大學 財務管理學系
專業資格	中華民國會計師
專業證號	金管會證字第5354號
現職	貝萊德林會計師事務所會計師
案例經歷	評價案件及合理性意見書數20餘件

• 41 -

【附件八】

新日光能源科技股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

項次	修改後條文	原條文	修正理由
第六條	本公司登記資本額定為新台幣 玖 拾伍 億元整，分為玖 億伍仟 萬 股，每股金額新台幣壹拾元 整。前項資本總額中，得保留 新台幣捌億元，分為捌仟萬股 ，每股面額壹拾元，係本公司 發行員工認股權憑證數額，授 權董事會以公司法及相關法令 辦理。	本公司登記資本額定為新台幣 ~~捌~~ ~~拾~~億元整，分為~~捌~~ ~~億~~股，每 股金額新台幣壹拾元整。前項 資本總額中，得保留新台幣捌 億元，分為捌仟萬股，每股面 額壹拾元，係本公司發行員工 認股權憑證數額，授權董事會 以公司法及相關法令辦理。	為配合實際 營運需要調 高公司額定 資本額。
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四 年八月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四 年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四 年十一月三日。 …………. 第十四次修訂於中華民國一○ ○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○ 一年六月十九日。 第十六次修訂於中華民國一○ 二年五月三十一日。	本章程訂立於中華民國九十四 年八月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四 年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四 年十一月三日。 …………. 第十四次修訂於中華民國一○ ○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○ 一年六月十九日。	增列第十六 次修訂日期 。

• 42 -

【附件九】

新日光能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

項 次		修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改後條文	修改前條文	備註
第 七 條		取得或處分不動產或其他固定資產之處 理程序 一、 評估及作業程序＜未修訂＞ 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以 詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其核決授權額度如下： 核 決 主 管 總經 理 執行長 董事長 董 事 會 授 權 額 度 1000 萬(含) 以下 逾1000 萬~ 1億(含 ) 逾 1億~ 3億(含) 逾 3億 以 上											取得或處分不動產或其他固定資產之處 理程序 一、 評估及作業程序＜未修訂＞ 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事會通過後始得為之 。 (二) 取得或處分其他固定資產，應 以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之，~~其金額在新台幣~~ ~~一億~~ ~~(~~ ~~含~~ ~~)~~ ~~以下者，授權執行長~~ ~~核准，其金額超過新台幣一億~~ ~~以上~~ ~~三~~ ~~億元以下者，應呈請董~~ ~~事長核准後~~ ~~辦理~~ ~~，其金額超過~~ ~~新台幣~~ ~~三~~ ~~億元以上者需提經董~~ ~~事會通過後始得為之。~~	配合 實際 營運 需要 修訂 條文 內容 ，並 以表 格列 示。
			核 決 主 管			總經 理		執行長			董事長	董 事 會
			授 權 額 度		1000 萬(含) 以下			逾1000 萬~ 1億(含 )			逾 1億~ 3億(含)	逾 3億 以 上
第 十 二 條		取得或處分衍生性商品之處理程序： 一、交易原則與方針 (一)交易種類＜未修訂＞ (二)經營（避險）策略＜未修訂＞ (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員＜未修訂＞ (2)確認人員＜未修訂＞ (3)交割人員＜未修訂＞ (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限︰ 單筆交易金額未 超過美金一仟萬元 且 累積淨部位未超過美金五仟萬 元 時，由執行長核准後辦理；單筆交 易金額未超過美金三仟萬元且累積 淨部位未超過美金一億元且超出執											取得或處分衍生性商品之處理程序： 一、交易原則與方針 (一)交易種類＜未修訂＞ (二)經營（避險）策略＜未修訂＞ (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員＜未修訂＞ (2)確認人員＜未修訂＞ (3)交割人員＜未修訂＞ (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限︰ 單筆交易金額超過美金一仟萬元~~，~~ ~~或~~ ~~累~~積淨部位超過美金~~一億~~ ~~元以上~~ ~~者，需提經董事會通過後始得為之~~ ~~，未超過者，由董事長核准辦理。~~	配合 實際 營運 需要 修訂 條文 內容 。

• 43 -

項 次		修改後條文	修改前條文	備 註
	行長權限時，由董事長核准後辦理 ；單筆交易金額超過美金三千萬元 或累積淨部位超過美金一億元時， 需提經董事會通過後始得為之。 ＜其餘未修訂＞

• 44 -

【附件十】

新日光能源科技股份有限公司 資金貸與他人作業管理辦法修正前後條文對照表

項次		修正條文	現行條文	說明
第三條 ：資金貸 與總額 及個別 對象之 限額		一、 融資總額不得超過貸與 企業淨值的40%，又可區 分為下列兩種情形。 ＜其餘未修訂＞ (三)本辦法所稱子公司及 母公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規定 認定之；淨值係指本公司 依照國際財務報導準則編 製之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益 。 二、 本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項之限制； 惟其資金貸與總金額以不 超過該公司淨值100%為 限。	融資總額不得超過貸與企 業淨值的40%，又可區分 為下列兩種情形。 ＜其餘未修訂＞ 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與， 不受第一項之限制。	一、由於本公司 採用國際財務 報導準則編製 財務報告，故增 訂第一項第三 款以資明確。 二、本公司直接 及間接持有表 決權股份百分 之百之國外公 司間從事資金 貸與，雖不受貸 與企業淨值百 分之四十限額 之限制，惟基於 公司治理需要 ，本公司仍應於 作業程序中載 明資金貸與之 限額。
第九條 ：資訊公 開~~(~~ ~~公開~~ ~~發行後~~ ~~)~~		一、本公司應於每月10日 前將本公司及子公司上月 份資金貸與餘額輸入公開 資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算 二日內 輸入公開資訊觀測站： ＜其餘未修訂＞ （四）本辦法所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者 。 三、本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公告	一、本公司應於每月10日 前將本公司及子公司上月 份資金貸與餘額輸入公開 資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生~~之日起~~ ~~二~~日內輸入公 開資訊觀測站： ＜其餘未修訂＞ 三、本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公告	由於本公司採 用國際財務報 導準則編製財 務報告，爰酌作 文字修正。

• 45 -

項次	修正條文		現行條文	說明
	申報之事項，應由本公司為 之。 四、本公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。		申報之事項，應由本公司為 之。 四、本公司~~應依一般公認會~~ ~~計原則規定，~~ 評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 46 -

【附件十一】

新日光能源科技股份有限公司 背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表

項次			修正條文			現行條文	說明
第四條 ：背書保 證之額 度		五、本辦法所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之；淨值 係指本公司依照國際財務報 導準則編製之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益 。			五~~、淨值以最近期經會計師查~~ ~~核簽證或核閱之財務報表所~~ ~~載為準~~ ~~。~~		依法令規 定酌作文 字修正。
第六條 ：背書保 證辦理 程序		＜刪除＞			~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~財務部應~~ ~~依財務會計準~~ ~~則第九號之規定，~~ ~~定期評估並~~ ~~認列背書保證之或有損失且~~ ~~於財務報告中適當揭露背書~~ ~~保證資訊，並提供簽證會計師~~ ~~相關資料，以供會計師採行必~~ ~~要查核程序，出具允當之查核~~ ~~報告。~~		第六條第 五項與第 九條第四 項重覆，故 刪除。
第八條 ：辦理背 書保證 應注意 事項		四、背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之ㄧ之子 公司時，應按季取具財務報告 等相關資料，分析評估背書保 證對象之營運、財務及信用狀 況與還款來源等，以衡量可能 產生之風險，於評估風險增加 時，應要求背書保證對象訂定 改善計畫，並評估是否需減少 背書保證額度或額外提供足 夠之擔保品。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十 元者，其實收資本額之計算， 應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之 。			四、背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之ㄧ之子 公司時，應按季取具財務報告 等相關資料，分析評估背書保 證對象之營運、財務及信用狀 況與還款來源等，以衡量可能 產生之風險，於評估風險增加 時，應要求背書保證對象訂定 改善計畫，並評估是否需減少 背書保證額度或額外提供足 夠之擔保品。		依法令規 定酌作文 字修正。
第九條 ：應公告 申報之 時限及 內容		二、本公司背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算 二日內輸入公 開資訊觀測站： ＜其餘未修訂＞ 5.本辦法所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交			二、本公司背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實發生 ~~之日起~~ ~~二~~日內輸入公開資訊 觀測站：		依法令規 定酌作文 字修正。

• 47 -

項次		修正條文		現行條文	說明
		易對象及交易金額之日等日 期孰前者 。 四、本公司應評估或認列背書 保證之或有損失且 於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。		四、本公司應~~依財務會計準則~~ ~~第九號之規定，~~ ~~評~~估或認列背 書保證之或有損失於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

• 48 -

【附件十二】

新日光能源科技股份有限公司

獨立董事候選人名單

序號	姓 名	主要學(經)歷
1	許嘉棟	學歷： 美國史丹福大學經濟學博士 國立台灣大學經濟學系學士、碩士 經歷： 中央研究院經濟研究所所長 中央銀行副總裁 財政部部長 中華民國對外貿易發展協會董事長 中央信託局董事長 現任： 台灣金融研訓院董事長 華南金控獨立董事 台灣大學經濟系教授
2	林憲銘	學歷： 交通大學計算控制學系學士 經歷： 宏碁電腦總經理 現任： 緯創資通(股)公司董事長兼執行長 建碁(股)公司董事長 啟碁科技(股)公司董事長兼策略長 緯創軟體(股)公司董事長 全景軟體(股)公司董事長 遊戲橘子數位科技(股)公司董事 台灣典範半導體(股)公司獨立董事 天鵬盛電子(股)公司董事 TPK Holding Corporation Limited獨立董事 緯穎科技服務(股)公司董事長

• 49 -

序號	姓 名	主要學(經)歷
3	簡學仁	學歷： 美國麻省理工學院化學工程碩士 東海大學化學工程學士 經歷： 世界先進積體電路(股)公司董事長、總經理 現任： 金益世(股)公司董事長 晶宏半導體(股)公司獨立董事

• 50 -

附 錄

• 51 -

【 附錄一 】

新日光能源科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司 。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

• 2.CC01090 電池製造業。

• 3.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 4.F119010 電子材料批發業。（限區外經營）

• 5.F219010 電子材料零售業。（限區外經營）

• 6.F401010 國際貿易業。

• 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• (1) 太陽能電池及相關系統。

• (2) 太陽能發電模組及晶圓。

• (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

• 第 三 條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限 責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在 國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司登記資本額定為新台幣捌拾億元整，分為捌億股，每股金額新 台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分為捌仟萬 股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事 會以公司法及相關法令辦理。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免 印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人 名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以 上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票更名過戶。

本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更 、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股 票處理準則」等相關法令規定辦理。

• 52 -

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知 各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於 書面通知。

• 本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公 告方式為之。

• 第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。

• 第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條規定之情事 者，無表決權。

• 第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使 職權時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代 理之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理 。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本 公司。

第四章 董 事

• 第 十七 條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。 本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事 人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦理。

• 第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險 。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司 公開發行後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦 理。

• 第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

• 第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理 之；副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時， 由董事互推一人代理主席。

• 第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外

• 53 -

，董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件、電子郵 件或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時 ，董事會得以電子郵件、電話等方式隨時召集之。董事如親自出席， 視為通知之放棄。

第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。 本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給， 由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。

第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次 。

第二十四條：董事會之職權如下：

一 ( ) 章程條文之擬定。 ( 二 ) 業務方針之決定。 ( 三 ) 預算決算之核可。 ( 四 ) 經理人之任免。

( 五 ) 盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。

( 六 ) 重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

( 七 ) 以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 債辦法之制定。

( 八 ) 其他依照法令及股東會之決定。

本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權 規章，經董事會通過後實施。

第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所 有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

第二十六條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋 章後分發各董事。該議事錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書， 應一併保存於本公司。

第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事 組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法 設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公 司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用 公司章程第二十五條之代理規定。

第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期 至本公司審計委員成立之日為止。

第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本 公司所有重要文件、契據等。

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第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 。

第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常 業務並監督、執行及管理本公司之經營。

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第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計

• 54 -

委員會審閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外 ，應提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積，再就其餘額，提撥員工紅利不低於百分之三，董事 酬勞不高於百分之二，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董 事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。 員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件 及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利實際提撥成數授權 董事長全權處理之。

股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股 利不低於股東紅利總額百分之十。

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第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會 特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。

第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。 第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。

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【 附錄二 】

新日光能源科技股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 96 年 5 月 17 日訂定

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。 第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 第三條

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。 第四條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第五條

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第七條

本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第八條

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會 ；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

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第九條 本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持 有之股份綜合計算。

第十條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第十一條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第十二條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

第十三條

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編 號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

第十四條

股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。 第十五條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。 第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。

第十九條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 57 -

第二十一條

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數 之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再 行提出異議。

第二十二條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第二十三條

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發 ，得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。

第二十五條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十六條

本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十七條

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄三 】

新日光能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 101 年 06 月 19 日修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金 融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公布之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合 約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 59 -

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券額度限額 一、本公司投資限額：

  • 一

  • ( ) 供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 ( 買賣一年期 ( 含 ) 。

  • 以內固定收益之有價證券除外 )

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 二、子公司投資限額：

  • 子公司之投資限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司 之淨值。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣一億 ( 含 ) 以下者，授權執行長核准，其金 額超過新台幣一億以上三億元以下者，應呈請董事長核准後辦理， 其金額超過新台幣三億元以上者需提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 60 -

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• ( 五 ) 公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• ( 六 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度 投資循環作 業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判決定之，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之十 ( 含 )( 買賣一年期 ( 含 ) 以 內固定收益之有價證券除外 ) ，須提董事會通過後始得為之；未超 過者，由董事長核准。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金 額累計超過淨值之百分之十 ( 含 ) 者，需提董事會通過後始得為之； 未超過者，由董事長核准。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另 有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 61 -

• ( 三 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產或 其他固定資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之 一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交 董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第 七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 62 -

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二 ）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見 。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相 當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二 ）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本 公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經金管員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三 項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 63 -

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告，其單筆或累計金額超過新台幣二仟萬元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始得為之，未超過者，由董事長核准。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本 額百分之二十 ( 含 ) 或新台幣三億元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始 得為之；未超過者，由董事長核准。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限核決後， 由使用部門及管理部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣二仟萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

4. 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率 、指數及與本公司生產活動有關之原物料如與導電膠相關之白 銀或鋁錠等或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之 。

複合式契約等 )

• 64 -

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須 與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（ 指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯 風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評 估，提報董事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應 建立備查簿，就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評 估事項登載於備查簿備查。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

2. (1) 交易人員

3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

4. B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後 ，作為從事交易之依據。

5. C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

6. D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長核准 後，作為從事交易之依據。

(2) 確認人員

執行交易確認。

(3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

單筆交易金額超過美金一仟萬元，或累積淨部位超過美金 一億元以上者，需提經董事會通過後始得為之，未超過者 ，由董事長核准辦理。

B. 其他特定用途交易 : 本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易 :

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於 稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核 人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成 報告陳核，並通知審計委員會。

1. 續效評估

2. (1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。

• 65 -

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方 式評估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予執行長作為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易

本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

• (3) 非避險性交易

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以不超過當年度營運需求 為上限。 任一時點，外匯未結清契約餘額不得超過美金一億元。利 率相關未結清契約餘額不得超過美金五仟萬元。原物料相 關未結清契約餘額不得超過美金三仟萬元。 惟若為規避海外股權 ( 如 GDR 、 ADR 等 ) 或債券 ( 如 ECB 等 ) 發行之匯率風險，得以流通在外餘額之總金額為限。

• B. 特定用途交易

本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

• C. 非避險性交易

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

• (2) 損失上限之訂定

停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 適用於個別契約與全部契約。

損失金額達訂定之上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會 報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯及利率交易市場及國內外正式之相關金融 商品交易所。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在 市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

• 66 -

• 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免 作業風險。

• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 。

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形，依證期局規定申報備查。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受 限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• 67 -

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、 第五項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、 評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外， 應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核。

• (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照號碼）。

• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 68 -

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割 、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任 意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者 ，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應 載明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併 、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得 免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中 ，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者 ，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會 日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 69 -

第十四條：資訊公開揭露程序

一、 應公告申報項目及公告申報標準

一 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資 ，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

1. 買賣公債。

2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 。

7. ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。

8. 每筆交易金額。

9. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

10. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產之金額。

11. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證 期局指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 70 -

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公 告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 四、公告申報內容

本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」之規定，係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 管理辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 於董事會議事錄載明。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 71 -

【 附錄四 】

新日光能源科技股份有限公司 資金貸與他人作業管理辦法

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 99 年 06 月 18 日修訂

第一條：目的

• 為使本公司有關資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

• 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本 公司有進貨或銷貨行為者。

• (二) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係公司或行號因業務需 要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前 揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係 指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%，又可區分為下列兩種情形。

• 一

• ( ) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超 過本公司淨值 20%限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，不受第一項之限制。

第四條：資金貸與期限及計息方式

• 一

• ( ) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長 者為準)為原則。

• (二) 貸放資金之利息計算，係採按月計息。年利率不得低於本公司平均之 銀行短期借款利率為原則。

• (三) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定 繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

一 ( ) 申請程序

1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用 途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評 估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者

3. 72 -

，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料 及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及執行長後，再提報董事會 決議。

1. 重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決 議。

(二) 徵信調查

1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工 作。

2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重 大或急事件，則視實際需要隨時辦理。

3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽 證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽 證報告，以作為貸放之參考。

4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

5. (三) 貸款核定及通知

6. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人。

7. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速 函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

8. 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，依程序提經董事會決 議後，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

9. 前款所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。

10. (四) 簽約對保

11. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律 顧問會核後再辦理簽約手續。

12. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上 簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

13. (五) 擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)借款人應提 供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價 值，以確保本公司債權。

14. (六) 保險

15. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金 額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。 保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等 應與本公司原核貸條件相符。

16. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

17. (七) 撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等 ，全部手續核對無誤後，即可撥款。

18. 73 -

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個 月前，應通知借款人屆期清償本息。

1. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

2. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

1. 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登 載備查。

2. 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債 權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管 品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢 驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管 。

3. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

4. 本公司因情事變更，致對象不符本辦法規定或貸與餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

5. 承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級 呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表 ，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。

• 五、資金貸與總額及個別對象之限額係以子公司淨值為計算基準。

第九條：資訊公開(公開發行後)

• 一、 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公 開資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內 輸入公開資訊觀測站：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 74 -

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

• 本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明 。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。

• 75 -

【 附錄五 】

新日光能源科技股份有限公司 背書保證作業管理辦法

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 99 年 06 月 18 日修訂

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書 或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

一 ( ) 與本公司有業務往來關係之公司。

• (二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (五) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

第四條：背書保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。

• 二、對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證總額， 分別以不超過本公司當期淨值百分之五十及百分之二十為限。若本公 司及子公司整體得為背書保證之總額需超過本公司淨值百分之五十以 上，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 四、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之 總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

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• 五、淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

• 一、 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但 為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30﹪以內先予 決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查 。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第四項本文規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• 三、重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議 。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及 財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來 關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等。

• (二) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書 保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30% ，則呈請董事長裁示後辦 理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30% ，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項 、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等， 詳予登載備查。

• (四) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公 司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• (五) 財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事 會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序 使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保 證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣

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後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法 第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會 ，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於 前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，應按季 取具財務報告等相關資料，分析評估背書保證對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險，於評估風險增加時， 應要求背書保證對象訂定改善計畫，並評估是否需減少背書保證額度 或額外提供足夠之擔保品。

第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內 輸入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有 損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表， 並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形 ，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追

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蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。

五、背書保證之額度係以子公司淨值為計算基準。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 79 -

【 附錄六 】

新日光能源科技股份有限公司 董事選舉辦法

第一條

本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦 理之。

第二條

本公司董事之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 本公司獨立董事之資格及選任方式，應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。

第三條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第四條

選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，監 票員應具有股東身分。

第五條

董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

第六條

被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號 。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時 ，應分別加填代表人姓名。

第七條

本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定額 ，獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計算選票，由所得選舉票代表選舉 權較多者，分別依次當選，如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 80 -

第八條

選舉票有下列情形之一者無效：

• （ 1 ）不用本辦法規定之選票。

• （ 2 ）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （ 2 ）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （ 4 ）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者 。

• （ 5 ）除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) ，夾寫其他文字 者。

• （ 6 ） 所填被選舉人之姓名與其它股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編 號可資識別者。

• （ 7 ）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣怖。

第十條

本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之ㄧ： ㄧ、配偶。 二、二親等以內之親屬。

第十一條

• 一、本公司董事當選人不符本辦法第十條之規定者，應依本條規定決定當選 之董事，其當選失其效力。

• 二、由當選之董事中，有二人或以上者所得選票代表選舉權最高者當選。

第十二條

本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理。

第十三條

本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 81 -

【 附錄七 】

新日光能源科技股份有限公司

全體董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日民國 ( 下同 )102 年 4 月 2 日止，本公司已發行股份 總數為 460,722,359 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常 會停止過戶日 102 年 4 月 2 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已符 合法定成數標準。

• ( 一 ) 截至 102 年 4 月 2 日止全體董事最低應持有股數

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	16,000,000	16,017,974

• ( 二 ) 截至 102 年 4 月 2 日止董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股數
董 事 長	林坤禧	1,822,020
獨 立 董 事	許嘉棟	0
獨 立 董 事	林憲銘	0
獨 立 董 事	簡學仁	0
董 事	中華開發工業銀行(股)公司 代表人:李學禮	8,630,019
董 事	聚利創業投資(股)公司 代表人:葉德昌	4,593,286
董 事	洪傳獻	972,649
合 計		16,017,974

三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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