URE — AGM Information 2013

Aug 2, 2013

新日光能源科技股份有限公司

一○二年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○二年五月三十一日（星期五）上午九時整

地點：新竹市大學路 1001 號

• 交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」

承認事項

第一案董事會提

• 案 由：民國一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○一年度營業報告書暨財務報表業經審計委員會審 查，提請董事會決議通過後，勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及 林政治會計師依法出具查核報告書在案。

• 二、民國一○一年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

第二案董事會提

• 案 由：民國一○一年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○一年度稅後虧損為新台幣(下同) 4,173,633,005 元， -

• 待彌補虧損為 4,173,633,005 元。資本公積 股票發行溢價為 -

• 8,814,277,358 元，擬以資本公積 股票發行溢價 4,173,633,005 元彌 -

• 補虧損，彌補後資本公積 股票發行溢價餘額為 4,640,644,353 元， 待彌補虧損金額為 0 元。

• 二、民國一○一年度虧損撥補表請參閱議事手冊。

討論及選舉事項

第一案董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外 存託憑證案，提請 公決。

• 說 明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應 本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化 公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過 150,000,000 股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦 理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海 。

• 外存託憑證 ( 以下簡稱「本發行案」 )

• 1 、若採現金增資發行普通股

• 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部 份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇 一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理： A. 若採詢價圈購方式：

• (a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發 行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不足或 放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人 按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依 證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認 購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華 民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券 處理辦法」辦理。

• (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不 低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或 訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之 簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之 9 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長於詢價圈 購期間完畢後，與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議 定之。

• B. 若採公開申購方式：

• (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認 購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不 足，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購 之。

• (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條 規定，於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營業 日，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通 股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後 平均股價之 7 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長 與主辦證券承銷商議定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、 資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經 核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽

署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項，擬請股東
會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他
情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

• 2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

  • A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總 數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部 份，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購或 列入參與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之股份， 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股 東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式 對外公開發行。

  • B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定， 以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤 價、訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均 股價之 9 成為原則。

    • 實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況 並依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券 承銷商訂定之。

  • C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、 資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商 擇定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董事會全權 處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要 時，亦同。為配合本發行案，擬請董事會授權董事長或 得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署 一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

• 二、本發行案所籌資之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金、償 還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以本發行案 之發行上限 150,000,000 股計算，佔增資後流通在外股數合計約 19.25% ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，然而增資之效益顯現 後，可強化公司產業地位、提升公司長期競爭力及營運效能，並 嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響且具有正面助 益。

• 三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交 易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。

• 四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜， 前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理

之。

第二案董事會提

• 案 由：擬辦理私募普通股案，提請 公決。

• 說 明：一、為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司 未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭 力，爰有資金需求，擬於不超過 150,000,000 股普通股之額度內辦理 私募普通股，每股面額新台幣 10 元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如下： 一

• ( ) 價格訂定之依據及合理性：

  1. 本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議 授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之 7 成，獨立專家意見書請參閱議事手冊。

     • (1) 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之每股股價。

     • (2) 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股 股價。

  2. 本私募普通股實際發行價格在不低於股東會決議成數之範 圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定 之，但不會低於股票面額。前述私募價格訂定之依據符合 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故本 私募案普通股價格之訂定應屬合理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

• 依證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號函規定之特定人為限。本公 司目前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司 未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主 管機關規定之各項特定人中選定之。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌 握不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低 資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。 另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私 募，將可提高公司籌資之機動性及效率。

2. 得私募額度：擬於 150,000,000 股額度內私募普通股，私募 總金額依實際私募情形，授權董事會決行。

3. 私募資金之用途：為擴大營運規模、充實營運資金、償還 銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求。

4. 預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低 資金成本並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強 化公司競爭力並提升營運效能，對股東權益具有正面效益。

5. 三、本私募普通股案中所發行之新股，其權利義務與原股份相同；惟依 證券交易法第 43 條之 8 規定，本私募普通股於交付後三年內，除符 合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司亦擬於該私募普 通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發 行及上市交易。

6. 四、本私募普通股案，提請股東會授權董事會，自股東會決議通過之日 起一年內得分二次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募 事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續辦理私募事宜，並至 公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

7. 五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產 生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及 基於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權董 事會全權處理之。

8. 六、為配合辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、 商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署一 切有關本私募普通股所需事宜。

9. 七、就本次股東會討論及選舉事項第一案及第二案，待股東會決議通 過後，擬授權董事會視適當時機以不超過 150,000,000 股普通股之 額度內，就辦理現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股方 式參與發行海外存託憑證或以私募發行普通股等籌資方式視實際 情況同時或分別或分次或擇一辦理。

第三案董事會提

• 案 由：擬修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合實際營運需要，擬修訂「公司章程」部分條文，修正前後條文對 照表，請參閱議事手冊。

第四案董事會提

• 案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合本公司實際營運需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分 條文，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第五案董事會提

• 案 由：擬修訂「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合法令之修訂及本公司實際營運需要，擬修訂「資金貸與他人作業 管理辦法」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第六案董事會提

• 案 由：擬修訂「背書保證作業管理辦法」部分條文案，提請 公決。

• 說 明：為配合法令之修訂及本公司實際營運需要，擬修訂「背書保證作業管理 辦法」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第七案董事會提

• 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司原任董事任期將於民國 102 年 06 月 17 日屆滿，為避免另行召 集股東臨時會之繁複程序，擬於此次股東常會提前解任並改選。

• 二、新任董事自當選之日起，任期三年，即自民國 102 年 5 月 31 日起至 105 年 5 月 30 日止。

• 三、本公司獨立董事依公司章程第十七條規定，其選任方式採候選人 提名制度，候選人名單業經本公司第三屆第二十次董事會審查通 過，名單請參閱議事手冊。

第八案董事會提

• 案 由：解除新選任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二 O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之 公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司 之利益下，爰依法提請股東會同意解除對新選任董事及其代表人 競業禁止之限制。