Urbanimmersive Inc.

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RAPPORT DE GESTION

POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 SEPTEMBRE 2020

EN DATE DU 14 JANVIER 2021

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

PORTÉE DU RAPPORT DE GESTION ET AVIS AUX INVESTISSEURS

Ce rapport de gestion et d'analyse de la situation financière et des résultats d'exploitation (« Rapport de Gestion ») est préparé en date du 14 janvier 2021 et vient compléter les états financiers consolidés audités d’Urbanimmersive Inc. (« Urbanimmersive » ou la « Société »), incluant sa filiale détenue à 100%, 8239991 Canada Inc. (« Immersolution ») pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, comparativement à l’exercice terminé le 30 septembre 2019.

Toutes les informations financières ont été préparées conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et tous les montants indiqués sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire. Cette analyse doit être lue en parallèle avec les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice terminé le 30 septembre 2020.

Les états financiers consolidés audités et le Rapport de gestion ont été revus par le comité d’audit de la Société, et approuvés par son conseil d’administration le 14 janvier 2021. Des renseignements supplémentaires sont disponibles sur le site internet de SEDAR au www.sedar.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations contenues dans ce Rapport de Gestion constituent des énoncés prospectifs ou de l’information prospective. La Société tient à mettre en garde le lecteur concernant les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent considérablement des résultats prévus formulés dans les énoncés prospectifs. Tout énoncé qui exprime des attentes, des croyances, des plans, des objectifs, des hypothèses ou encore des événements ou rendement futurs (souvent, mais non exclusivement, au moyen de mots ou d’expressions comme « peut », « pourrait », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l’intention de », « planifier », « projection », « vision », « objectif » et « perspectives ») ne sont pas des faits historiques et peuvent constituer des énoncés prospectifs faisant intervenir des estimations, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou issues réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. En formulant ces énoncés prospectifs, la Société a présumé que les conditions de marché actuelles se maintiendront, que le marché croîtra, et que les risques énumérés ci-dessous n’auront pas d’incidence négative sur les activités de la Société. De par leur nature, les énoncés prospectifs font intervenir de nombreuses hypothèses et comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, qui contribuent à la possibilité que les résultats ou événements prévus ne se produisent pas, ou se produisent plus tard que prévu. Les risques, incertitudes et autres facteurs, dont bon nombre échappent au contrôle de la Société, susceptibles d’influer sur les résultats réels sont résumés sous la rubrique « Risques et incertitudes ».

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En outre, sauf indication contraire, tout énoncé prospectif n’est valable qu’à la date du présent Rapport de Gestion, et, à moins que la loi applicable ne l’y oblige, la Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle l’énoncé concerné a été formulé, ou encore pour tenir compte de la survenance d’événements imprévus. De nouveaux facteurs émergent de temps à autre, et il est impossible pour la direction de prévoir tous les facteurs possibles ou d’évaluer à l’avance l’incidence de chacun de ces facteurs sur les activités de la Société, ni de déterminer la mesure dans laquelle tout facteur ou toute combinaison de facteurs pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux formulés dans les énoncés prospectifs.

À PROPOS D'URBANIMMERSIVE

Urbanimmersive offre une solution de gestion d'entreprise de logiciel en tant que service (‘SaaS’) essentielle aux fournisseurs de contenu visuel desservant les marchés immobiliers résidentiels, commerciaux, de la construction et des entreprises locales. La plateforme d’Urbanimmersive aide les clients à augmenter leur productivité opérationnelle tout en aidant à exploiter tout le potentiel de création de contenu visuel grâce à un outil de création de sites web de pointe, à une indexation d'images basée sur l'intelligence artificielle, à des systèmes de transfert de fichiers robustes et à des solutions de technologie visuelle interactive. La technologie de base d'Urbanimmersive est un émulateur 3D alimenté par un algorithme de post-production de reconnaissance visuelle de contenu qui offre des alternatives rentables en ligne et hors ligne aux moteurs 3D traditionnels pour la création d'environnements numériques immersifs. Pour en savoir davantage, visitez www.urbanimmersive.com.

FAITS SAILLANTS

Le 13 février 2020, la Société complète l’acquisition d’Immersolution, un revendeur d’équipements de photographie 3D;
Pour 2020, la Société a généré un volume marchand brut de 9 776k$ comparativement à 9 463k$ pour 2019, soit une augmentation de 3%;
Pour 2020, la Société a généré des revenus totalisant 4 594k$ comparativement à 4 454k$ pour 2019, soit une hausse de 140k$ ou 3,1%. En ajustant les revenus 2019 à des fins comparatives pour refléter le changement du mode de facturation d’Urbanimmersive en mars 2019, les revenus ajustés de 2019 seraient de 3 569k$, ce qui représente une hausse annuelle de 1 025k$ ou 28,7%. Cette hausse s’explique par les nouvelles ventes d’équipements de photographie 3D (+1 709k$) suivant l’acquisition d’Immersolution le 13 février 2020, compensée partiellement par une baisse temporaire des revenus SaaS de nos logiciels (-684k$ ou -19%) causée principalement par le ralentissement important des activités immobilières de mars à juillet 2020 dû aux règles de distanciation sociale et de confinement liées à la crise du Covid-19;
Pour 2020, la Société a enregistré une marge brute (avant amortissement) de 3 146k$ (68,5%) comparativement à 3 378k$ (75,8%) pour 2019, soit une baisse en valeur de 232k$ (-6,9%) et de 7,3 points. Cette baisse de la marge brute en $ s’explique par une baisse de la marge générée sur les revenus SaaS (-641k$) causée par le Covid-19, compensée partiellement par la contribution d’Immersolution suivant son acquisition le 13 février 2020 (408k$). Pour 2020, la marge brute générée sur les revenus de logiciel ‘SaaS’ est de 2 738k$ (94,9%) alors que la marge brute sur les ventes d’équipements de photographie est de 408k$ (23,9%);
Pour 2020, le BAIIA est de 1 050k$ comparativement à 713k$ pour 2019, soit une amélioration de 337k$;
Pour 2020, les activités opérationnelles ont généré des flux de trésorerie de 989k$ comparativement à des flux de trésorerie générés de 464k$ pour 2019, soit une amélioration de 525k$;
Au 30 septembre 2020, la Société disposait d’une encaisse de 885k$ et de marges de crédit

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inutilisées de 274k$ pour des liquidités totalisant 1 159k$. Le fonds de roulement est de +602k$ en y excluant la portion court terme des dettes à long terme et les éléments hors caisse payables en actions;

En 2020, la Société a lancé plusieurs nouveaux produits innovateurs, notamment son 3D Pocket Website[TM] (février), sa visite immersive 3D et ses plans de plancher et mesures (septembre) ainsi que ses services automatisés d’édition photo (HDR);
En juin 2020, la Société a intégré les services d’informations locales et de cartographie de Local Logic à ses visites immersives 3D;
En février 2020, la Société a obtenu un nouveau prêt à terme de 1,45 million $ servant principalement à rembourser en totalité le solde du prêt à terme libellé en $US de 1,07 million $;

VUE D’ENSEMBLE – IMPACT DE LA COVID-19

Au cours de l’exercice 2020, l’éclosion d’une nouvelle souche de coronavirus (Covid-19) a entraîné une crise sanitaire mondiale qui continue d’avoir des incidences majeures sur l’économie globale et sur les marchés financiers. Les mesures de distanciation sociale et de confinement imposés à nos clients photographes en Amérique du Nord ont causé un ralentissement temporaire mais important des activités du secteur immobilier et par le fait même, une baisse significative des revenus de la Société qui a atteint un creux vers la mi-avril d’environ -50% comparativement à la même période de l’année précédente. Depuis ce temps, la Société observé une reprise constante de ses activités pour revenir à un niveau d’activités normal précédent la crise en juillet 2020 et depuis, observe une croissance constante de ses activités comparativement à l’année précédente.

La Société a réagi rapidement à la crise en adoptant certaines mesures ciblées afin de minimiser les répercussions sur l’entreprise. Ces mesures prises au cours des deuxième et troisième trimestres ont inclus notamment des licenciements, des réductions de salaires temporaires, l’obtention d’un moratoire de remboursement de capital de 3 mois sur le prêt à terme de 1,4m$, une gestion plus étroite du fonds de roulement, l’obtention de la subvention salariale d’urgence du Canada (‘SSUC’) et un prêt d’urgence de 40k$. Lorsque la Société considère les mesures prises rapidement face à cette crise afin de pallier aux effets reliés au Covid-19, les résultats encourageants depuis ce temps et les liquidités actuelles, la Société est confiante de pouvoir poursuivre le plan d’affaires et la stratégie commerciale actuellement déployée.

De plus, les changements importants et permanents observés des comportements et des besoins des clients combinée à l’offre de services bonifiée de nouveaux produits adaptés de la Société dont pourront bénéficier ses clients, particulièrement pour la demande en forte croissance de visites virtuelles (visites immersives 3D), démontrent à la Société qu’elle devrait pouvoir ressortir encore plus forte de cette crise en consolidant davantage sa place de leader sur le marché des visites immersive 3D. Les résultats récents de la Société, notamment ceux du quatrième trimestre, viennent confirmer cette tendance.

RÉALISATIONS

« Malgré un contexte économique particulièrement difficile, l’exercice 2020 a été pour Urbanimmersive une année exceptionnelle à plusieurs niveaux. Le lancement opportun en cours d’année de nos nouvelles solutions immersives 3D innovatrices combiné à l’accélération de la croissance de la demande pour les visites virtuelles et leur démocratisation a entre autres permis à la Société de consolider sa place de leader sur le marché des solutions immersives 3D et de solidifier sa situation financière. L’année 2020 nous a permis de continuer d’innover et d’amener notre portefeuille de produits à un autre niveau avec entre autres les ajouts des 3D Pocket Website, visites 3D et plans de plancher, nous permettant d’offrir aujourd’hui une solution complète de haute qualité à nos clients et d’entrevoir l’année 2021 avec beaucoup d’enthousiasme », déclare Ghislain Lemire, président et chef de la direction d’Urbanimmersive.

Urbanimmersive Inc.

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ANALYSE DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION

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Période de 3 Période de 3 Période de 12 Période de 12
mois mois mois mois
terminée le terminée le terminée le terminée le
30 sept. 2020 30 sept. 2019 30 sept. 2020 30 sept. 2019
En milliers $ En milliers $ En milliers $ En milliers $
Volume marchand brut (VMB) 3 350 2 577 9 776 9 463
Produits ** 1 441 864 4 594 4 454
CMV et frais directs 507 48 1 449 1 076
Marge brute
(avant amortissement) 933 810 3 146 3 378
Amortissement 144 132 564 494
Charges opérationnelles 328 363 2 096 2 666
BAIIA 605 453 1 050 713
Autres dépenses (revenus) 263 51 871 (1 313)
Impôts exigibles et différés
(recouvrés) - (481) 4 (481)
Bénéfice net (perte nette) 182 836 (413) 2 114
Bénéfice net (perte nette) par
action ordinaire 0,00 0,01 (0,01) 0,03
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* Le VMB représente la valeur de toutes les transactions effectuées par les marchands utilisant la plateforme d’Urbanimmersive pour la facturation ou la collecte des paiements de leurs services

** Changement du mode de facturation des marchands du brut au net en mars 2019

PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2020 PAR RAPPORT À LA PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2019

Le bénéfice net de Q4-20 se chiffre à 182k$ comparativement à un bénéfice net de 836k$ pour Q4-19, soit une baisse de 654k$ qui s’explique par les variations suivantes :

PRODUITS

Pour Q4-20, les revenus totalisent 1 441k$ comparativement à 864k$ pour Q4-19, soit une augmentation de 577k$ ou 67%, qui s’explique par les ventes d’équipements de photographie 3D (+577k$) suivant l’acquisition d’Immersolution le 13 février 2020.

MARGE BRUTE (AVANT AMORTISSEMENT)

Pour Q4-20, la Société a enregistré une marge brute (avant amortissement) de 933k$ (64,7%) comparativement à 810k$ (93,8%) pour Q4-19, soit une hausse en valeur de 123k$ (15,2%) pour une baisse de 29,1 points qui s’explique par le changement du mix produits au cours du trimestre entre les revenus ‘SaaS’ et les nouvelles ventes d’équipements de photographie 3D à marge moins élevée. Pour Q4-20, la marge brute générée pour les revenus SaaS est de 794k$ (91,9%) comparativement à 816k$ (94,4%) pour Q4-19, alors que la marge brute sur les ventes d’équipements de photographie 3D est de 141k$ (24,4%) pour Q4-20.

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Les frais directs de 104k$ pour Q4-20 sont en hausse de 56k$ comparativement à Q4-19 (48k$). Cette hausse s’explique principalement par l’ajout des frais de cartes de crédit et frais de livraison d’Immersolution (+52k$), une hausse des cartes de cartes de crédit d’Urbanimmersive (+27k$), compensés partiellement par une baisse des frais de sous-traitance (-23k$).

AMORTISSEMENT

La hausse de l’amortissement de 12k$ entre Q4-19 et Q4-20 s’explique principalement par l’amortissement des investissements additionnels (495k$) réalisés sur les plateformes transactionnelles de la Société au cours de l’exercice.

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles ont totalisé 328k$ pour Q4-20 comparativement à 363k$ pour Q4-19 pour une baisse de 35k$ ou 9,6%. Cette baisse de 35k$ provient de divers éléments, notamment d’une baisse des frais de restructuration (-104k$), d’un gain sur radiation de dette fournisseur (-64k$), d’une baisse des charges locatives (-23k$), des frais de licences et développement de produits (-15k$), de la location d’équipement (-13k$) et des frais d’acquisition d’une filiale (-13k$), compensés partiellement par une hausse des honoraires professionnels (+49k$), des commissions de vente (+22k$), des paiements fondés sur des actions et en actions (+28k$) et des frais d’hébergement web (+20k$).

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊT, IMPÔT ET AMORTISSEMENT (BAIIA)

Le BAIIA est de 605k$ pour Q4-20 comparativement à 453k$ pour Q4-19, soit une hausse de 152k$ qui s’explique principalement par la hausse de la marge brute (+111k$) combinée à une réduction des charges opérationnelles (+35k$).

AUTRES DÉPENSES (REVENUS)

Les autres dépenses ont totalisé 263k$ pour Q4-20 comparativement à 51k$ pour Q4-19, soit une variation de +212k$, qui s’explique principalement par la variation de la juste valeur des dérivés incorporés aux débentures convertibles et bons de souscription (+274k$) et compensée partiellement par la perte sur radiation de crédits R&D (-86k$) et la hausse des charges financières (25k$). La hausse des charges financières provient de la hausse des charges théoriques en lien avec la débenture convertible (+45k), nette d’une baisse des intérêts à long terme et autres frais financiers (-21k$).

EXERCICE TERMINÉ LE 30 SEPTEMBRE 2020 PAR RAPPORT À L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 SEPTEMBRE 2019

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, la perte nette se chiffre à 413k$ comparativement à un bénéfice net de 2 114k$ pour l’exercice se terminant le 30 septembre 2019, soit une baisse de 2 527k$ qui s’explique par les variations suivantes :

PRODUITS

Pour l’exercice se terminé le 30 septembre 2020, la Société a généré des revenus totalisant 4 594k$ comparativement à 4 454k$ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, soit une hausse de 140k$ ou 3,1%. En ajustant les revenus 2019 à des fins comparatives pour refléter le changement du mode de facturation d’Urbanimmersive en mars 2019, les revenus ajustés de 2019 seraient de 3 569k$, ce qui représente une hausse annuelle de 1 025k$ ou 28,7%. Cette hausse s’explique les nouvelles ventes d’équipements de photographie 3D (+1 709k$) suivant l’acquisition d’Immersolution le 13 février 2020, compensée

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partiellement par une baisse temporaire des revenus SaaS de nos logiciels (-684k$ ou -19%) causée principalement par le ralentissement important des activités immobilières de mars à juillet 2020 dû aux règles de distanciation sociale et de confinement liées à la crise du Covid-19.

MARGE BRUTE (AVANT AMORTISSEMENT)

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, la Société a enregistré une marge brute (avant amortissement) de 3 146k$ (68,5%) comparativement à 3 378k$ (75,8%) pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, soit une baisse en valeur de 222k$ (-6,6%) et de 7,3 points. Cette baisse de la marge brute en $ s’explique par une baisse de la marge générée sur les revenus SaaS (-641k$) causée par le Covid-19, compensée partiellement par la contribution d’Immersolution suivant son acquisition le 13 février 2020 (+408k$),

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, la marge brute générée sur les revenus de logiciel ‘SaaS’ est de 2 738k$ (94,9%) alors que la marge brute sur les ventes d’équipements de photographie est de 408k$ (23,9%).

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, les frais directs sont composés de frais de cartes de crédit (126k$), des frais de livraison (81k$) et des frais de sous-traitance (37k$).

AMORTISSEMENT

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, la hausse de l’amortissement de 70k$ comparativement à l’exercice terminé le 30 septembre 2019 s’explique principalement par l’amortissement des investissements additionnels (495k$) réalisés sur les plateformes transactionnelles de la Société au cours de l’exercice.

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, les charges opérationnelles ont totalisé 2 096k$ comparativement à 2 666k$ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, soit une baisse de 570k$ (-21,4%). Cette baisse de 570k$ provient de divers éléments, notamment d’une baisse des salaires et avantages du personnel (-432k$), des charges locatives (-165k$), d’une baisse des frais de restructuration (-104k$), de la location d’équipement (-48k$), des frais de licences et développement de produits (-35k$), des frais de bureau (-27k$) et des honoraires professionnels (-20k$) de même qu’un gain sur radiation de dette fournisseur (-64k$), compensés partiellement par une hausse des frais d’hébergement web (+134k$), des commissions de vente (+68k$) ainsi qu’une hausse des paiements fondés sur des actions et en actions (+83k$).

La résiliation du bail des bureaux de la Société en janvier 2020 explique la baisse importante des charges locatives (-165k$) de même que la hausse des frais d’hébergement web (+134k$) de par une utilisation accrue des services infonuagiques. La baisse des salaires et avantages du personnel (-432k$) s’explique par une capitalisation accrue des salaires (+150k$) en lien avec les projets de développement importants en 2020, l’octroi d’une aide gouvernementale (+156k$), une réduction du personnel et le paiement d’une partie des salaires en actions au cours de l’exercice.

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊT, IMPÔT ET AMORTISSEMENT (BAIIA)

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, le BAIIA est de 1 050k$ comparativement à 713k$ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, soit une amélioration de 337k$.

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

AUTRES DÉPENSES (REVENUS)

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, les autres dépenses ont totalisé 871k$ comparativement à d’autres revenus de 1 313k$ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, soit une variation de + 2 184k$ qui s’explique principalement par la variation de la juste valeur des dérivés incorporés aux débentures convertibles (+2 145k$) et bons de souscription (+19k$) et des charges financières de (+106k$) compensés partiellement par une perte sur radiation de crédits R&D en 2019 (-86k$).

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ANALYSE DE LASITUATIONFINANCIÈR	E
	30 septembre 2020	30 septembre 2019
	En milliers$	En milliers$
Actifs	8 953	7 288
Passifs	6 646	5 384
Capitauxpropres	2 307	1 904

ACTIFS

Le total de l’actif au 30 septembre 2020 s’élevait à 8 953k$ comparativement à 7 288k$ au 30 septembre 2019, soit une hausse de 1 665k$ provenant principalement de la hausse des immobilisations corporelles (+996k$), de l’encaisse (+257k$), du goodwill (+225k$), des immobilisations incorporelles (+53k$) et de l’ajout de stocks (+90k$).

La hausse des immobilisations corporelles (+996k$) provient de l’acquisition d’un condominium commercial pour les bureaux de la Société (+987k$) dont 304k$ pour les aménagements, d’équipements informatiques et de photographie (+48k$) et de mobilier de bureau (+18k$). La hausse du goodwill (+225k$) et l’ajout de stocks (+90k$) proviennent de l’acquisition d’Immersolution. La hausse des immobilisations incorporelles (+53k$) s’explique par la capitalisation de salaires R&D (+485k$) et l’ajout de l’entente de distribution d’Immersolution (+67k$), nets de la disposition de mobilier de bureau et d’améliorations locatives (-267k$) suivant la résiliation du bail de la Société en janvier 2020 ainsi que de l’amortissement de l’exercice (-499k$).

PASSIFS

Le total du passif au 30 septembre 2020 s’élevait à 6 646k$ comparativement à 5 384k$ au 30 septembre 2019, une hausse de 1 262k$ qui s’explique principalement par la hausse des dettes à long terme (+788k$), des débentures convertibles (+582k$), des comptes fournisseurs et autres créditeurs (+359k$) et compensés partiellement par une baisse de la marge de crédit utilisée (-100k$), des produits reportés (-33k$), de la variation de la juste valeur des dérivés incorporés aux débentures convertibles (-292$k) et des bons de souscription (-59k$).

La hausse des dettes à long terme de 788k$ provient d’un nouveau prêt à terme contracté pour l’acquisition d’un condominium commercial (+669k$) de même pour le remplacement du prêt à terme libellé en $US (+114k) et d’un prêt additionnel de 30k$ contracté dans le cadre de mesures mises en place face à la crise sanitaire de la Covid-19.

La hausse des débentures convertibles (+582k$) provient de la capitalisation des intérêts théoriques (+485k$) et de l’amortissement des coûts liés à l’émission des débentures convertibles (+105k$).

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La hausse des comptes fournisseurs et autres créditeurs (+359k$) provient principalement des aménagements à payer sur le condominium commercial (+304k$), l’acquisition d’Immersolution (+190k$) et les intérêts courus sur la débenture convertible (+114k$).

CAPITAUX PROPRES

Au 30 septembre 2020, les capitaux propres s’élevaient à 2 307k$ comparativement à des capitaux propres de 1 904k$ au 30 septembre 2019, soit une hausse de 403k$. Cette hausse de 403k$ s’explique principalement par une hausse du capital-actions (+735k$) et de la réserve liée aux options et aux bons de souscription (+81k$), compensés partiellement par la perte nette de l’exercice (-413k$).

La hausse du capital-actions (+735k$) s’explique par le règlement d’intérêts en actions sur les débentures convertibles (+453k$), de l’émission d’actions pour l’acquisition d’Immersolution (+130k$) et ainsi que de rémunération versée en actions à des employés (+155k$). La hausse de la réserve liée aux options et aux bons de souscription (+81k$) provient de la comptabilisation d’une charge de paiements fondés sur des actions. Les lecteurs sont invités à se référer aux états consolidés des variations des capitaux propres pour plus de détails.

Le 26 août 2020, la Société a émis 1 348 000 actions ordinaires à un prix de 0,05 $ par action (67,4k$) à titre de paiement de bonis à des employés.

Le 2 juillet 2020, la Société a émis 5 028 629 actions ordinaires à un prix de 0,045 $ par action (226k$) en règlement d'intérêts payables aux détenteurs de débentures convertibles ainsi que 371 000 actions (16k$) à titre de paiement de salaires à des membres de la direction et un consultant.

Le 27 février 2020, la Société a émis 1 046 000 actions ordinaires à un prix de 0,05 $ par action (52,3k$) à titre de paiement de bonis à des dirigeants.

Le 13 février 2020, la Société a émis 2 000 000 actions ordinaires à un prix de 0,065 $ par action (130k$) à titre de contrepartie payée dans le cadre de l'acquisition d'Immersolution.

Le 14 janvier 2020, la Société a émis 315 000 actions ordinaires à un prix de 0,06 $ par action (18,9k$) à titre de paiement de bonis à des dirigeants.

Le 31 décembre 2019, la Société a émis 3 777 091 actions ordinaires à un prix de 0,06 $ par action (227k$) en règlement d'intérêts payables aux détenteurs de débentures convertibles.

Le 30 juin 2019, la Société a émis 3 237 500 actions ordinaires à un prix de 0,07 $ par action (226 625 $) en règlement d'intérêts payables aux détenteurs de débentures convertibles. Dans le cadre de cette émission, la Société a engagé un montant de 1 401 $ en frais règlementaires.

Le 30 juin 2019, la Société a émis 535 714 actions ordinaires à un prix de 0,07 $ par action pour un montant total de 37 500 $ à titre de paiement d'un bonus spécial à des employés et dirigeants. Dans le cadre de cette émission, la Société a engagé un montant de 232 $ en frais règlementaires.

Le 31 décembre 2018, la Société a émis 1 924 280 actions ordinaires à un prix de 0,09 $ par action (173k$) en règlement d'intérêts payables aux détenteurs de débentures convertibles.

Le 20 novembre 2018, la Société a émis 1 000 000 unités à un prix de 0,125 $ par unité (125k$). Chaque unité comprend une action ordinaire de la Société ainsi qu'un bon de souscription. Chaque bon de souscription permet au détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de 0,125 $ par action jusqu'au 20 novembre 2020.

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

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Période de 3 Période de 3 Période de 12 Période de 12
mois terminée le mois terminée le mois terminée le mois terminée le
30 sept. 2020 30 sept. 2019 30 sept. 2020 30 sept. 2019
En milliers $ En milliers $ En milliers $ En milliers $
Activités opérationnelles 406 437 989 464
Activités d'investissement (955) (268) (1 354) (324)
Activités de financement 560 26 622 (101)
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PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2020 PAR RAPPORT À LA PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2019

ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Pour Q4-20, les activités opérationnelles ont généré des flux de trésorerie de 406k$ comparativement à des flux de trésorerie générés de 437k$ pour Q4-19, soit une diminution de 31k$. Cette diminution de 31k$ s’explique par la variation des éléments hors caisse du fonds de roulement (-406k$) compensée partiellement une réduction de la perte nette après éléments hors caisse (+373k$).

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Pour Q4-20, les activités d’investissement ont utilisé des flux de trésorerie de 955k$ principalement pour l’acquisition d’un condominium commercial et aménagements (-669k$) et l’amélioration des plateformes transactionnelles de la Société (-213k$) en lien avec le lancement de nouveaux produits, tels que le 3D Pocket Website[TM] , les visites immersives 3D et les services de plans de plancher et mesures.

Pour Q4-19, les activités d’investissement ont utilisé des flux de trésorerie de 268k$ principalement pour l’amélioration des plateformes transactionnelles de la Société.

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Pour Q4-20, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de 560k$ qui s’expliquent principalement par l’octroi de nouveaux prêts à terme dont 683k$ pour financer l’achat d’un condominium commercial, nets du remboursement de prêts à terme (-102k$).

Pour Q4-19, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de 26k$ provenant principalement de l’utilisation de la marge de crédit (+100k$), net du remboursement de prêts à terme (-74k$).

EXERCICE TERMINÉ LE 30 SEPTEMBRE 2020 PAR RAPPORT À L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 SEPTEMBRE 2019

ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, les activités opérationnelles ont généré des flux de trésorerie de 989k$ comparativement à des flux de trésorerie générés de 464k$ pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, soit une amélioration de 525k$. Cette amélioration s’explique par l’augmentation du bénéfice net après éléments hors caisse (+563k$) nette de la variation des éléments du fonds de roulement (-38k$).

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, les activités d’investissement ont utilisé des flux de trésorerie de 1 354k$, soit pour l’acquisition d’un condominium commercial (-683k$), l’amélioration des plateformes transactionnelles de la Société (-485k$) en lien avec le lancement de nouveaux produits, tels que le 3D Pocket Website[TM] , les visites immersives 3D et les services de plans de plancher et mesures, l’acquisition d’Immersolution (-120k$), l’achat de matériel informatique (-48k$) et de mobilier de bureau (-18k$).

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, les activités d’investissement ont utilisé des flux de trésorerie de 324k$ principalement pour l’amélioration des plateformes transactionnelles de la Société.

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de 622k$ qui s’expliquent principalement par l’octroi de nouveaux prêts à terme (+2 149k$), net du remboursement de prêts à terme (-1 334k$), des marges de crédit (-133k$), d’obligations locatives (-36k$) et du coût lié aux émissions de dettes et d’actions (-25k$).

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, les activités de financement ont utilisé des flux de trésorerie de 101k$ provenant principalement du remboursement de prêts à terme (-322k$), net du produit de l’émission d’actions (+125k$) et de l’utilisation de la marge de crédit (+100k$).

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

ANALYSE DE L’INFORMATION SECTORIELLE

Depuis l’acquisition d’Immersolution le 13 février 2020, la Société compte deux secteurs d’activités distincts, soit les secteurs Logiciels et Équipements de photographie. Le secteur des Logiciels offre une plateforme de logiciel en tant que service (‘SaaS’) de contenu marketing destinée aux photographes professionnels et autres fournisseurs de contenu visuel immersif. Le secteur des Équipements de photographie offre un service de revente d’équipements de photographie 3D.

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Logiciels Équipements de photographie
30 sept. 2020 30 sept. 2019 30 sept. 2020 30 sept. 2019
(3 mois) (3 mois) (3 mois) (3 mois)
En milliers $ En milliers $ En milliers $ En milliers $
Produits sectoriels 864 864 577 -
CMV et frais directs (exclut amort.) (71) (48) (436) -
Marge brute sectorielle 794 816 141 -
Charges opérationnelles sectorielles (262) (363) (67) -
Résultat opérationnel sectoriel (exclut amort) 532 453 74 -
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

Logiciels Équipements de photographie
30 sept. 2020 30 sept. 2019 30 sept. 2020 30 sept. 2019
(12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois)
En milliers $ En milliers $ En milliers $ En milliers $
Produits sectoriels * 2 885 4 454 1 709 -
CMV et frais directs (exclut amort.) (147) (1 076) (1 301) -
Marge brute sectorielle 2 738 3 379 408 -
Charges opérationnelles sectorielles (1 920) (2 666) (176) -
Résultat opérationnel sectoriel (exclut amort) 818 713 232 -
----- End of picture text -----

* Changement du mode de facturation des marchands du brut au net en mars 2019

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

TENDANCE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Les résultats d'exploitation de chacun des huit derniers trimestres sont présentés dans le tableau ci-dessous. La direction considère que l'information pour chacun de ces trimestres a été préparée de la même façon que l'information dans les états financiers consolidés audités pour l'année financière se terminant le 30 septembre 2020.

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2020 2019
T4 T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1
En milliers $
$ $ $ $ $ $ $ $
Volume d’affaires 3 350 2 631 2 203 1 592 2 557 3 094 2 019 1 739
Produits * 1 441 1 661 891 601 864 1 104 1 226 1 260
Marge brute
(avant amortissement) 933 944 696 573 816 1 048 732 789
BAIIA 605 352 78 15 466 521 14 (276)
Bénéfice net (perte nette) 182 42 (308) (330) 746 516 59 621
Bénéfice net (perte nette) de
base par action ordinaire 0,00 0,00 (0,00) (0,00) 0,01 0,01 0,00 0,01
----- End of picture text -----*

* Changement du mode de facturation des marchands du brut au net en mars 2019

LIQUIDITÉS ET PERSPECTIVES FUTURES

En date du 30 septembre 2020, la Société disposait d’une encaisse de 885k$ et de marges de crédit inutilisées de 274k$ pour des liquidités totalisant 1 159k$. Le fonds de roulement (-196k$) est plutôt de 442k$ en y excluant la portion court terme des dettes à long terme et obligations locatives (334k$), les aménagements à être financées à long terme (304k$) et de 602k$ en y excluant également les intérêts (114k$) et bonis (46k$) payables en actions.

La Société a préparé un budget en utilisant des hypothèses que la direction estime raisonnables. L’atteinte des résultats budgétés dépend notamment de l’augmentation des revenus, du respect de la marge brute d’exploitation prévue, du soutien des créanciers, du contrôle des frais généraux et d’administration de même que l’impact économique et financier résultant de la crise sanitaire du Covid-19 susceptibles d’entraîner des modifications importantes de l'actif ou du passif et d'avoir des répercussions importantes sur les activités futures. La Société a pris et pourra continuer à prendre des mesures à la suite de ces événements afin de minimiser les répercussions sur l'ensemble de la Société. Cependant, il est impossible de déterminer toutes les incidences financières de ces événements dans le futur. En date des présentes, la direction est d'avis que les résultats financiers récents et les liquidités actuelles de la Société lui permettront de poursuivre son plan d’affaires et sa stratégie commerciale. Les lecteurs sont invités à se référer à la section des Risques et Incertitudes pour de plus amples renseignements.

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

ENGAGEMENTS

Dans le cadre de la garantie offerte par EDC décrite à la note 26 des états financiers consolidés, la Société devra payer une commission de garantie jusqu'en octobre 2021, qui exigera de verser une somme totale de 41 940 $. Les paiements minimums exigibles pour les prochains exercices s'élèvent à 38 640 $ en 2021 et 3 300 $ en 2022.

INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 30 septembre 2020, le capital autorisé de la Société consiste à un nombre illimité d’actions dont 87 991 435 émises et en circulation ainsi que 5 299 250 options sur actions et 10 674 460 bons de souscription.

Le nombre d’options sur actions pouvant être exercés pour un nombre équivalent d'actions ordinaires en date du rapport de gestion s'établissent comme suit:

Date d'expiration Prix d'exercice Nombre d'options en circulation	Date d'expiration Prix d'exercice Nombre d'options en circulation
$ 31 mars 2021 0,16 3 juin 2021 0,17 30 mars 2022 0,20 11 décembre 2022 0,125 29 janvier 2023 0,125 28 mars 2023 0,08 18 mai 2023 0,10 1 octobre 2023 0,13 29 mars 2024 0,075 15 août 2024 0,075 13 janvier 2025 0,06 16 juillet 2025 0,06	647,500 50,000 656,750 150,000 100,000 1,350,000 100,000 100,000 770,000 100,000 1,200,000 75,000
	5,299,250

Le nombre de bons de souscription en circulation en date du rapport de gestion s'établit comme suit:

Date d'expiration Prix d'exercice Nombre de bons encirculation	Date d'expiration Prix d'exercice Nombre de bons encirculation
$ 20 novembre 2020 0.125 30 juillet 2022 0.125 30 juillet 2022 0.25 4 septembre 2022 0.25	1,000,000 5,141,960 2,582,500 1,950,000
	10,674,460

La Société pourrait également devoir émettre un total de 36 260 000 actions ordinaires advenant le cas où les options de conversion des débentures convertibles étaient exercées.

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les lecteurs sont invités à se référer à la note 17 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 au sujet de la rémunération octroyée aux principaux dirigeants. La Société n'a pas conclu d'autres opérations avec des parties liées.

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

ARRANGEMENTS HORS BILAN

La Société n'a aucun arrangement hors bilan.

JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

La Société prépare ses états financiers consolidés en conformité avec les IFRS, ce qui demande à la direction de faire des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur le montant présenté au titre des actifs et des passifs, sur l'information fournie à l'égard des actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et sur le montant présenté au titre des produits et des charges au cours de la période considérée.

Les éléments qui requièrent le plus l'utilisation du jugement et d'estimations sont décrits à la note 5 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations, cependant la direction croit que ces résultats ne changeront pas considérablement des résultats présentés.

RISQUES RELATIFS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Les lecteurs sont invités à se référer à la note 25 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 pour une description complète de ces risques.

RISQUES ET INCERTITUDES

Ce document regroupe certains facteurs de risque relatifs aux activités de la Société que les investisseurs doivent connaître lorsqu’ils prennent une décision par rapport à l’investissement concernant les titres de la Société. Ces facteurs de risque et ces incertitudes ne sont pas les seuls auxquels la Société est confrontée; des facteurs de risque et des incertitudes additionnelles étant en ce moment inconnus de la Société ou jugés actuellement immatériels par la Société peuvent également nuire à ses activités. Dans le cas où un de ces facteurs de risque ou une de ces incertitudes adviendraient, ceux-ci pourraient défavoriser de façon importante les perspectives commerciales, les résultats des opérations ainsi que la situation financière de la Société, influençant ainsi à la baisse la valeur des actions de la Société tout en menaçant les investisseurs de perdre en partie ou en totalité leur investissement.

La Société et le secteur immobilier sont sensibles aux changements dans la conjoncture économique globale et aux impacts liés à une crise majeure telle que la crise sanitaire et économique actuelle liée au Covid-19.

L’éclosion d’une nouvelle souche de coronavirus (Covid-19) a entraîné une crise sanitaire mondiale majeure qui continue d’avoir des incidences sur l’économie globale et sur les marchés financiers. Ces événements sont susceptibles d’entraîner des effets importants sur la performance, les actifs et passifs de la Société au cours de l’exercice en cours ou d'avoir des répercussions importantes sur les activités futures. La Société a pris et continuera à prendre des mesures à la suite de ces événements afin de minimiser les répercussions. Cependant, il est impossible de déterminer toutes les incidences financières de ces événements dans le futur.

La Société détient un passé avec des pertes d’exploitation et pourrait avoir besoin de capital supplémentaire, sans toutefois avoir la certitude de l’obtenir, affectant ainsi sa liquidité et sa situation financière.

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

La Société détient un passé avec des pertes d’exploitation. Jusqu’à aujourd’hui, elle a été principalement financée par le biais de revenus d’exploitation, d’émission d’actions, d’émissions de dettes ou d’emprunts convertibles, de prêts bancaires et d’aide gouvernementale. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de la réalisation d’opérations rentables et de futurs investissements. Rien ne garantit que le financement soit disponible en quantité et à temps acceptables pour la Société, si un tel financement est nécessaire. Tout échec de la Société à lever des fonds supplémentaires selon des termes favorables pourrait avoir une répercussion défavorable sur sa liquidité, sa condition financière et le succès de son plan d’affaires.

Afin de lever d’autres fonds, la Société devra, dans le futur, offrir au public des actions ou autres titres supplémentaires et par conséquent, les actionnaires pourraient subir une dilution de leurs intérêts. La Société ne peut pas assurer qu’elle sera en mesure de vendre ses actions, ou autres titres, dans toute autre offre à un prix par action égal ou supérieur au prix par action payé par les investisseurs existants. Le prix par action auquel la Société vend des actions supplémentaires ou d’autres titres peut être supérieur ou inférieur au prix par action d’un placement antérieur.

La Société fait face à la concurrence et, si elle ne fait pas concurrence aux nouveaux concurrents ainsi qu’à ceux déjà existants, la Société pourrait perdre sa part de marché et sa rentabilité pourrait être compromise.

La Société est en concurrence avec d’autres sociétés offrant des plateformes d’échange de contenu aux professionnels de l’immobilier. La Société participe également aux dépenses globales de publicité et de formation avec d’autres plateformes d’échange de contenu sur le Web. À l'avenir, la Société pourrait également faire face à la concurrence des nouveaux venus sur le marché de l'immobilier. Le secteur de la Société se caractérise par des coûts d’entrée relativement bas, comme c’est le cas dans le secteur des échanges de contenu. Par conséquent, la Société s’attend à ce que la concurrence s’intensifie à l’avenir puisque les concurrents existants mettent en place des produits nouveaux et plus concurrentiels aux côtés de leurs produits existants et que les nouveaux venus s’introduisent sur ces marchés.

Une concurrence accrue pourrait réduire les marges d’exploitation et la rentabilité de la Société et entraîner une perte de parts de marché. Certains des concurrents actuels et potentiels de la Société peuvent avoir des avantages concurrentiels, comme des ressources financières, marketing ou autres, beaucoup plus importantes, ou des ententes exclusives avec des clients importants, et d’autres peuvent imiter et adopter avec succès le modèle d’entreprise de la Société. La Société ne peut pas garantir aux investisseurs qu’elle soit en mesure de concurrencer avec succès des concurrents nouveaux ou existants.

La Société a des antécédents d’exploitation limités de son modèle d’affaires actuel, ce qui peut rendre difficile l’évaluation de ses activités et de ses perspectives.

La Société détient des antécédents d’exploitation limités de son modèle d’affaires actuel sur lesquels sa viabilité et son acceptation par les clients et les partenaires peuvent être évaluées. Il est aussi difficile d’évaluer la viabilité du modèle d’affaires de la Société à cause des risques fréquemment rencontrés par des compagnies utilisant les nouvelles technologies et opérant dans un marché nouveau et en constance évolution. La Société peut ne pas être en mesure de générer suffisamment de revenus pour être profitable et détenir un flux de trésorerie positif et durable.

Aussi, les résultats d’exploitation trimestriels de la Société sont difficiles à prévoir et peuvent fluctuer considérablement d’une période à l’autre en raison de nombreux facteurs, comme la nature cyclique du secteur de l’immobilier. Finalement, les antécédents d’exploitation limités de la Société peuvent avoir un

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impact dans un premier temps pour ses projets d’expansion, à cause de sa faible notoriété dans l’industrie à travers l’Amérique du Nord et de sa capacité à élargir sa base de marché.

La fluctuation des taux de change peut influer sur les perspectives et les revenus de la Société.

Une partie des revenus de la Société peut être en devises étrangères, principalement en dollars américains, et la plupart de ses dépenses sont en dollars canadiens. Par conséquent, les résultats de la Société seront touchés par la fluctuation du dollar canadien par rapport aux devises dans lesquelles elle opère. Cela peut entraîner des pertes de change qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats financiers.

La Société peut faire face à des dépenses accrues afin d’atteindre sa croissance.

Au fur et à mesure que la Société poursuit ses efforts de croissance et de pénétration de nouveaux marchés, elle peut subir des coûts considérables et dépenser des ressources notables dans le cadre de cette expansion en raison, entre autres, de normes technologiques, de considérations légales et de différences culturelles. Les plans d’expansion de la Société pourraient entraîner une augmentation des coûts fixes, notamment si la nécessité d’ouvrir de nouveaux bureaux physiques se pose. Enfin, les ventes et les opérations internationales exposeront la Société à des risques supplémentaires et augmenteront les coûts liés à la conformité légale et réglementaire.

La Société pourrait ne pas être en mesure de gérer ses activités actuelles ou futures de façon efficace et efficiente ou de concurrencer salutairement ces marchés. La Société peut également ne pas être en mesure d’embaucher, de conserver, d’intégrer ou de motiver son personnel actuel ou nouveau. Rien ne garantit que la Société soit en mesure de gérer efficacement la croissance de ses activités, de recruter les meilleurs talents et de former son personnel. Tout manquement à gérer efficacement son expansion pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités de la Société et sa croissance future.

La Société dépend de la direction et des services du personnel clé et ses perspectives d’affaires et de croissance peuvent être sévèrement perturbées si la Société perd ses services.

Le succès futur de la Société dépendra de son équipe de direction actuelle et future. La Société compte sur son expertise, son expérience et ses connaissances techniques spécialisées dans les activités de la Société, y compris sa vision d’entreprise, ses compétences en gestion et ses relations de travail avec ses employés, ses actionnaires et de nombreux clients, fournisseurs et partenaires de la Société. La Société ne maintient pas d’assurance vie pour ses employés clés. Bien que tous les employés aient conclu des ententes de nonconcurrence et de non-sollicitation, ces ententes pourraient ne pas être efficaces pour aider la Société à retenir du personnel qualifié. Si l’un d’entre eux était incapable ou ne voulait pas continuer à occuper son poste actuel, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer cette personne facilement, ou du tout. En outre, cela entraînerait une interruption de temps considérable des ressources de la direction. Par conséquent, les perspectives d’affaires et de croissance de la Société peuvent être gravement perturbées si la Société perd du personnel ou si la Société n’est pas en mesure d’engager du personnel qualifié.

Si la Société est incapable de s’adapter aux changements des tendances technologiques, elle ne sera pas en mesure de compétitionner efficacement et sera incapable d’augmenter ou de maintenir ses revenus, ce qui peut avoir une incidence importante et défavorable sur ses perspectives commerciales et ses revenus.

Le marché de ses plateformes de logiciel en tant que service (‘SaaS’) exige que la Société détermine continuellement les nouvelles tendances technologiques et les besoins des clients, l’obligeant de devoir toujours développer de nouvelles fonctionnalités et des améliorations pour ses plateformes. D’ailleurs, même si seulement quelques services similaires sont à l’heure actuelle offerts aux professionnels du marché

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immobilier, les compétiteurs pourraient développer des solutions nouvelles ou améliorées afin de répondre aux mêmes problématiques du marché immobilier de celles que la Société adresse. Aussi, la Société peut échouer à répondre à ces besoins technologiques changeants et à mettre en œuvre de tels changements sur ses produits ou échouer à pouvoir le faire en temps opportun. Le nouveau système et les mises à jour de ceux déjà existants peuvent ne pas gagner en popularité avec les consommateurs ou pourraient ne pas conserver la popularité déjà obtenue. Dans ce cas, les compétiteurs de la Société ou les futurs participants dans ce marché qui profitent de telles initiatives pourraient obtenir un avantage concurrentiel par rapport à la Société.

La stratégie à long terme de la Société pourrait avoir un impact sur ses résultats à court terme.

La Société vise à fournir des solutions à long terme pour ses clients et ses partenaires. Afin d’atteindre ce but, la Société priorisera les investissements en recherche et développement plutôt que d’autres investissements, ce qui pourrait nuire à ses résultats à court terme. La Société peut également être dans l’obligation d’engager des frais de développement et d’acquisition afin de conserver le rythme des nouvelles technologies, mais pourrait ne pas disposer des ressources financières nécessaires pour financer et mettre en œuvre les innovations technologiques futures ou pour remplacer les technologies obsolètes, perturbant ainsi négativement ses activités. De plus, afin d’accroître ses activités, la Société devra investir dans la recherche de nouveaux moyens d’élargir sa base de marché. Pour ce faire, la Société pourrait devoir investir dans l’éducation de certains acteurs de l’industrie afin de créer un avantage concurrentiel pour ses solutions technologiques. Aussi, la Société pourrait devoir investir afin d’accroître à la fois la valeur générée pour ses clients et ses partenaires ainsi que l’accessibilité de ses services pour atteindre de nouveaux clients et partenaires.

Si la Société n’arrive pas à gérer sa propre croissance, elle risque de faire peser cette inaptitude sur sa gestion, ses activités et autres ressources, la rendant susceptible de ne pas être en mesure d’atteindre les niveaux de croissance prévus, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et le potentiel de croissance de la Société.

La Société envisage de continuer à étendre rapidement ses activités. Celles-ci continueront d’entraîner des exigences considérables sur la gestion, les opérations et les autres ressources de la Société. Pour gérer sa croissance, la Société doit développer et améliorer ses systèmes administratifs et opérationnels existants, ainsi que ses contrôles financiers et de gestion, et continuer à développer, former et gérer ses effectifs.

La Société peut faire l’objet de réclamations pour atteinte à la propriété intellectuelle, ce qui peut forcer la Société à engager des frais juridiques considérables et, si elle est jugée défavorable à la Société, pourrait perturber son activité.

La Société ne peut pas être certaine que ses plateformes ou tout autre aspect de ses activités ne portent pas atteinte aux brevets, droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société peut donc faire l’objet de poursuites judiciaires et de réclamations ponctuelles concernant la propriété intellectuelle de tiers dans le cours normal de ses activités. En outre, l’expansion potentielle de ses activités dans de multiples compétences peut accroître les risques de contrefaçon de sa propriété intellectuelle. La Société peut engager des dépenses importantes pour se défendre contre ces réclamations de contrefaçon de tiers, indépendamment de leur spécificité. Par conséquent, la direction peut ne pas être en mesure de consacrer son temps et ses ressources aux stratégies de croissance, ce qui peut perturber matériellement et négativement son activité.

Si l’on constate que la Société a violé les droits de propriété intellectuelle de tiers, elle peut alors être obligée d’abandonner des applications ou des inscriptions pour protéger la propriété intellectuelle, modifier ou

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interrompre la production de ses produits dans certains pays ou exploiter des marques différentes. La Société peut devoir obtenir une licence d’un tiers titulaire d’un brevet ou d’un autre droit de propriété intellectuelle si cette tierce partie accepte de donner à la Société une licence pour développer, fabriquer, utiliser, vendre, offrir ou commercialiser les produits. Enfin, la Société pourrait également être limitée dans la commercialisation de nouveaux produits. Les réclamations de contrefaçon ou de licences jugées réussies à l’encontre de la Société peuvent entraîner des obligations financières substantielles, ce qui pourrait perturber négativement son activité.

La Société peut être assujettie à des actions et des poursuites civiles et réglementaires fondées sur les produits, le contenu et les services qu’elle fournit, et peut dépenser des ressources considérables pour la défense de ces actions.

Bien que la Société exige que ses utilisateurs se conforment en permanence à toutes les lois applicables, la Société ne garantit pas que ses clients et ses partenaires ne fourniront pas d’éléments et de contenu susceptibles de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle. En outre, la Société peut être tenue responsable, ou prétendument responsable, à des tiers si le contenu visuel est jugé indécent, trompeur, négligent, frauduleux, diffamatoire ou autrement illégal. Dans le cas où le contenu d’un client, d’un fournisseur ou d’un partenaire violerait ces droits ou règlements, la Société peut être tenue de cesser de fournir le contenu pertinent pour empêcher toute autre infraction. En plus du contenu hébergé par la Société, les clients sont invités à fournir des commentaires sur leur expérience avec les fournisseurs. Ces commentaires, sur lesquels la Société n’a d’autre contrôle que dans ses efforts de surveillance, pourraient également exposer la Société à une responsabilité potentielle. Toute responsabilité présumée pourrait également porter préjudice aux activités de la Société, portant ainsi atteinte à sa réputation, ce qui obligerait la Société à engager des frais juridiques en matière de défense, l’exposant aux dommages et intérêts et aux coûts d’une telle manœuvre tout en détournant l’attention de la direction, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société, ses opérations et sa situation financière.

Enfin, compte tenu de la nature délicate de certaines informations hébergées sur ses plateformes Marketplace et CMS, la Société est assujettie à des exigences en matière de protection de la vie privée. Ce cadre juridique est en constante évolution et le respect de ses diverses exigences peut entraîner des obligations financières accrues à l’avenir et exposer la Société à des dommages à la réputation. Les stratégies de commercialisation de la Société devront également être adaptées pour respecter les diverses réglementations antipourriel au Canada ainsi que dans les diverses juridictions dans lesquelles la Société a l’intention de développer ses activités.

La croissance et le succès de la Société dépendent également de sa capacité à protéger sa propriété intellectuelle et à faire respecter ses droits en cas d’infraction.

La capacité de la Société à protéger avec succès ses méthodes et technologies exclusives est importante pour son succès. La Société se fonde en partie sur les secrets commerciaux et les restrictions contractuelles, comme les accords de confidentialité et les licences, mais rien ne garantit qu'ils constituent une protection adéquate contre les produits et marques de commerce des concurrents.

La Société a l'intention de promouvoir ses marques de commerce de façon agressive afin de bâtir sa valeur et de développer des améliorations à ses produits, qui peuvent être protégés par la loi. Les efforts de la Société pourraient être infructueux et ces améliorations pourraient ne pas être admissibles à une protection juridique ou produire un avantage concurrentiel pour la Société. Les concurrents peuvent également produire des produits similaires à ceux de la Société sans enfreindre ses droits de propriété intellectuelle. Les concurrents et d'autres tiers pourraient porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de la Société, ce qui pourrait entraîner des dépenses importantes en litige. Ces dépenses réduiraient les flux de

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trésorerie de la Société. La Société peut perdre des clients, des fournisseurs ou des partenaires potentiels ou existants si elle ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles infractions de tiers.

À défaut de maintenir des relations existantes ou d’obtenir de nouvelles relations avec ses partenaires, les activités et les perspectives de la Société pourraient être compromises.

La capacité de la Société de générer des revenus en dehors de son marché géographique immédiat dépend en grande partie de sa capacité à maintenir et élargir un réseau de partenaires et de leur capacité à commercialiser avec succès la gamme de produits de la Société. En revanche, la Société doit développer la connaissance des acteurs clés dans les pays et les régions où elle veut faire des affaires. Si la Société ne maintient pas ses relations avec ses partenaires ou ne développe pas de nouvelles relations avec ses partenaires, ses recettes diminueraient et ses efforts pour développer les ventes internationales ainsi que sa réputation pourraient en souffrir.

La Société dépend de ses relations avec un nombre limité de partenaires.

La Société compte sur ses partenaires pour un pourcentage important des revenus de la Société. Sa dépendance vis-à-vis de ces partenaires pourrait augmenter à l’avenir; la Société poursuivant sa stratégie visant à accroître la pénétration des marchés existants de ces dits partenaires. De plus, les clients importants et les partenaires peuvent transférer leurs affectations de technologie d’un fournisseur de services à un autre ou diviser leurs affectations entre deux fournisseurs de services ou plus, ce qui réduirait les revenus de la Société. Enfin, les contrats de services à court terme rendent difficile l’évaluation des dépenses des clients et des partenaires actuels pour les prochains exercices et planifient en conséquence.

Une réduction significative des dépenses ou de la perte d’un ou de plusieurs des principaux clients, ou partenaires, aurait une incidence défavorable importante sur les perspectives de la Société, ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation si elle n’est pas remplacée par de nouveaux clients ou partenaires ou par l’augmentation de l’activité des clients et partenaires existants.

Il existe une incertitude quant à la capacité de la Société de faire valoir ses droits en vertu du présent contrat ou des ententes de licence.

La Société a l’intention de conclure des ententes de représentation ou de licence avec des partenaires dans des juridictions étrangères qui sont assujetties à diverses obligations légales. Si un contrat de représentation ou de licence est violé, la Société peut engager des frais supplémentaires pour déterminer ses droits et obligations en vertu de la convention en vertu des lois étrangères applicables et pour faire appliquer la convention dans une juridiction étrangère. La Société peut ne pas être en mesure de faire respecter ces droits ou peut décider qu’il serait trop coûteux de faire respecter ces droits.

La Société peut tirer une partie importante de ses revenus d’activités qui sont sensibles aux changements de la conjoncture économique.

Étant donné la nature de son marché cible, la Société est directement touchée par les performances et les tendances du secteur de l’immobilier résidentiel et par la nature cyclique des habitudes d’achat d’habitations. En tant que tel, la conjoncture économique ainsi que les fluctuations des taux d’intérêts hypothécaires, les exigences d’accès aux biens et les tendances des ventes sans rupture pourraient avoir une incidence défavorable sur sa base de marché et ses résultats.

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020

Les services et produits de la Société pourraient subir des retards, des défaillances ou des dommages causés par des événements indépendants de la volonté de la Société, ce qui pourrait nuire à sa réputation et à ses résultats d’exploitation.

Les systèmes et infrastructures de technologie de l’information de la Société peuvent subir des dommages ou des interruptions à la suite de catastrophes naturelles ou causées par l’homme telles que des tremblements de terre, des inondations, des incendies, des pertes de puissance et des sabotages, ainsi que des interruptions causées par des pannes de télécommunications, infractions ou cyberattaques. Étant donné que la Société accueille une partie de son contenu sur des systèmes tiers de fournisseurs de services infonuagiques, parfois situés aux États-Unis, et sur des fournisseurs tiers de services de traitement de cartes de crédit, ces risques pourraient également être déclenchés par ces systèmes tiers. Même si ces perturbations découlent de ces tiers, rien ne garantit que la Société ne soit pas responsable ou soit en mesure d’appliquer ses dispositions contractuelles à l’encontre de ces tiers. D’autres interruptions potentielles de service peuvent résulter de demandes imprévues de services ou de formes imprévues d’utilisation de clients, de fournisseurs ou de partenaires, ce qui pourrait empêcher la Société de fournir ses services d’hébergement, d’accorder l’accès à son contenu ou de subir des pertes importantes de données. De plus, la prolifération des virus et des cyberattaques au cours des dernières années, tant délibérée que non intentionnelle, pourrait entraîner d’importants coûts d’assainissement, des coûts de sécurité accrus et une perte de confiance des professionnels de l’industrie. La Société peut engager des frais importants pour réparer ou remplacer le matériel et les logiciels. Une perturbation prolongée des systèmes de la Société peut réduire son efficacité ou nuire à l’ensemble de ses activités, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités. Les pertes de données peuvent également exposer financièrement la Société et entraîner des divulgations obligatoires d’une telle violation.

Le prix de marché des actions peut être volatil, faisant la revente des actions à la demande et à des prix attrayants difficiles pour les détenteurs.

En plus des facteurs liés au marché et à l’industrie, le prix et le volume des transactions pour les actions peuvent être très volatils pour des raisons commerciales spécifiques. Des facteurs tels que les variations des revenus, des bénéfices et des flux de trésorerie de la Société, les annonces de nouveaux investissements, les ententes de coopération où les acquisitions et les fluctuations des prix du marché pour les services de la Société pourraient faire varier sensiblement le cours du marché. Les résultats d’exploitation de la Société pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs du marché public. Si cela se produisait, le prix de marché des actions risquait de diminuer sensiblement. L’un ou l’autre de ces facteurs peut entraîner des variations importantes et soudaines du volume et des prix auxquels les actions seront échangées. La Société ne peut donner aucune garantie que ces facteurs ne se reproduiront pas à l’avenir. Les investisseurs potentiels doivent savoir que la valeur d’un placement dans la Société peut diminuer ou augmenter et que le cours des actions peut ne pas refléter la valeur sous-jacente de la Société. Les investisseurs peuvent donc réaliser moins ou perdre tout leur investissement. La vente ou la mise en vente de montants importants des actions pourrait avoir une incidence défavorable sur leur prix de marché.

La vente de parts importantes du marché public ou la perception que ces ventes pourraient avoir lieu pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions et pourraient nuire de façon importante à la capacité future de la Société de lever des capitaux en offrant des actions.

Le retour sur investissement des actions dépend de toute appréciation future du cours des actions.

La Société compte actuellement investir ses bénéfices futurs, le cas échéant, pour financer sa croissance. Toute décision future de verser des dividendes sur les actions serait laissée à la discrétion du conseil d’administration et dépendrait entre autres des résultats de la Société, de l’excédent, de la situation

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financière, des tests de solvabilité et d’autres facteurs que le conseil d’administration pourrait juger pertinents. Étant donné que la Société n’a pas l’intention de verser de dividendes dans un avenir prévisible, la capacité des investisseurs de recevoir un rendement de leur placement dépendra de toute appréciation future du cours des actions. Rien ne garantit que leurs actions soient appréciées dans le prix.

Il peut y avoir un marché limité pour les actions.

Les actions sont actuellement inscrites à la cote de la TSXV. Cependant, il peut y avoir un marché limité et volatil pour les actions, ce qui peut rendre difficile pour les investisseurs de revendre les actions, si désirées, ou à des prix attractifs. Dans le passé, les marchés financiers ont connu des fluctuations importantes de prix et de volume qui ont particulièrement affecté les prix du marché, même si les performances, la valeur des actifs sous-jacents et les perspectives des sociétés concernées étaient en bonne santé.

Par conséquent, le cours des actions peut diminuer même si les résultats de la Société n’ont pas changé.

La direction est d’avis qu’elle fait un suivi rigoureux de ces risques. Elle surveille constamment chacun de ces points et pose les actions nécessaires afin de réduire ses risques.

Les lecteurs sont invités à se référer aux renseignements plus détaillés décrits dans les autres documents de divulgation déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et également disponibles sur www.sedar.com.

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Urbanimmersive Inc. — Management Reports 2021

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