Urbanimmersive Inc.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DEVANT SE TENIR LE 30 MARS 2021

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Datés du 1 mars 2021

URBANIMMERSIVE INC. 306-3135, Boulevard Moise-Vincent, St-Hubert (Québec) J3Z 0G7

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE URBANIMMERSIVE INC.

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle (l’ « assemblée » ) des porteurs d’actions ordinaires d’Urbanimmersive Inc. (la « Société ») se tiendra le 30 mars 2021 au 306-3135, boulevard Moise-Vincent, St-Hubert (Québec), J3Z 0G7. En raison des mesures de distanciation sociale mises en place pour faire face à la pandémie de coronavirus (la ‘Covid-19’), et pour aider à protéger la santé et le bien-être de nos actionnaires, employés et administrateurs, il ne sera pas possible d’assister en présentiel à l’assemblée annuelle mais plutôt d’y participer par vidéo-conférence en utilisant le lien suivant : https://urbanimmersive.zoom.us/j/92587132978 et ce, pour les fins suivantes :

Recevoir le rapport financier annuel de la Société pour l'année financière terminée le 30 septembre 2020, ainsi que le rapport des auditeurs indépendants y afférent;
Élire les administrateurs pour l’année à venir;
Nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération;
Approuver le régime d’options;
Examiner, et s’il est jugé opportun, adopter une résolution spéciale, tel qu’indiqué dans ce circulaire de sollicitation de procurations de la direction préparé aux fins de l’assemblée, relative à la modification des statuts de la Société pour regrouper les actions ordinaires émises et en circulation;
Traiter de toute autre affaire pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

Les informations relatives aux questions devant être traitées lors de l’assemblée sont énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations qui accompagne le présent avis de convocation.

La date de la clôture des registres aux fins de l’établissement de la liste des actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter a été fixée au 26 février 2021. Seules les personnes inscrites à titre d’actionnaires dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture seront en droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter.

Tout actionnaire peut assister à l’assemblée ou y être représenté par procuration. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, sont priés de dater, de signer et de retourner le formulaire de procuration ci-joint afin d’être représentés par procuration à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Pour être valide, le formulaire de procuration de la Société cijoint, dûment rempli et signé, doit être déposé auprès de la Société de fiducie AST (Canada) (« AST »), au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date fixée pour l’assemblée, ou pour toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le document de procuration doit être fait par écrit et doit être signé par l’actionnaire ou le mandataire de l’actionnaire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, par un dirigeant ou un mandataire de cette personne morale dûment autorisé à cette fin.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration de la Société ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Tout actionnaire a le droit de nommer une autre personne à titre de mandataire, laquelle n’a pas besoin d’être un actionnaire de la Société, pour assister à l’assemblée et agir pour son compte et en son nom à l’assemblée. Afin que l’actionnaire puisse se prévaloir de ce droit, les noms des personnes désignées au formulaire doivent être raturés et le nom de la personne nommée à titre de mandataire par l’actionnaire doit être lisiblement inscrit dans l’espace prévu à cette fin.

DATÉ à Saint-Hubert (Québec) le 1[er] jour de mars 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’URBANIMMERSIVE INC.

(signé) Ghislain Lemire Ghislain Lemire Président et Chef de la direction

iii

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATION CONCERNANT LES PROCURATIONS ............................................................................... 1 SOLLICITATION DE PROCURATIONS ................................................................................................................... 1 NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ............................................................................................................. 1 RÉVOCATION DES PROCURATIONS ..................................................................................................................... 1 INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES NON INSCRITS ..................................................................................... 1 VOTE PAR PROCURATION .................................................................................................................................. 3 PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ...................................... 3 TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DES TITRES AVEC DROIT DE VOTE 4 POINTS À L’ORDRE DU JOUR – QUESTIONS ANNUELLES ...................................................................... 4 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................................... 4 NOMINATION DES AUDITEURS ........................................................................................................................... 8 RATIFICATION DU PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ............................................................................................. 8 RÉSUMÉ DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................ 10 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION .................................................................................................................... 12 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................ 16 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................... 18 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ........................... 18 INTÉRÊT DE PERSONNES ET DE SOCIÉTÉS INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ............................................................................................................................................................................ 19 CONTRATS DE GESTION ............................................................................................................................... 19 COMITÉ D’AUDIT ........................................................................................................................................... 20 COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ................................................................................................................. 20 FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ...................................................................................................... 20 ENCADREMENT DU COMITÉ D’AUDIT ............................................................................................................... 20 UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES........................................................................................................... 20 POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION PRÉALABLES ........................................................................... 20 HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE (VENTILÉS PAR CATÉGORIE) .............................. 21 DISPENSE DE L'ARTICLE 6.1 ............................................................................................................................. 21 GOUVERNANCE .............................................................................................................................................. 21 CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................................................... 21 AUTRES MANDATS D’ADMINISTRATEUR .......................................................................................................... 22 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ........................................................................................................ 22 ÉTHIQUE COMMERCIALE ................................................................................................................................. 22 SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ........................................................................ 22 RÉMUNÉRATION .............................................................................................................................................. 23 AUTRES COMITÉS DU CONSEIL ........................................................................................................................ 23 ÉVALUATIONS ................................................................................................................................................. 24 APPROBATION PAR LE CONSEIL ................................................................................................................ 24 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ........................................................................................................ 24 ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .............................................................................................. 22

INFORMATION CONCERNANT LES PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

LA PRÉSENTE CIRCULAIRE (LA « CIRCULAIRE ») EST FOURNIE DANS LE CADRE DE LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ À L’OCCASION DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE (L' « ASSEMBLÉE ») DES ACTIONNAIRES DE URBANIMMERSIVE INC. (« LA SOCIÉTÉ ») QUI SE TIENDRA LE 30 MARS 2021 A 10H00 AU 306-3135 BOULEVARD MOISEVINCENT, ST-HUBERT, QC, J3Z 0G7 AINSI QUE PAR VIDÉO-CONFÉRENCE, OU À TOUTE REPRISE DE CELLE-CI EN CAS D’AJOURNEMENT, AUX FINS ÉNONCÉES DANS L’AVIS DE CONVOCATION CI-JOINT. Bien qu’il soit prévu que la sollicitation de procurations se fera principalement par courrier, des procurations peuvent également être sollicitées en personne ou par téléphone par les administrateurs, dirigeants et employés réguliers de la Société, mais sans rémunération supplémentaire. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et d’autres dépositaires, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables d'actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires ») conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »). Le coût de cette sollicitation sera pris en charge par la Société.

Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. UN ACTIONNAIRE SOUHAITANT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE (QUI N’A PAS BESOIN D’ÊTRE ACTIONNAIRE) POUR LE REPRÉSENTER À L’ASSEMBLÉE PEUT LE FAIRE EN BIFFANT LE NOM DES PERSONNES DÉSIGNÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION ET EN INSCRIVANT CELUI DE LA PERSONNE DE SON CHOIX DANS L’ESPACE PRÉVU À CETTE FIN OU EN REMPLISSANT UN AUTRE FORMULAIRE DE PROCURATION. Une procuration ne sera valide que si le formulaire de procuration dûment rempli est reçu par AST, à ses bureaux principaux à Montréal, au 2001, boul. Robert-Bourassa, Bureau 1600, Montréal, (Québec), H3A 2A6, au plus tard 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, à moins que le président de l’assemblée ne décide d’exercer son pouvoir discrétionnaire pour accepter les procurations reçues après ce délai.

Révocation des procurations

L’actionnaire qui a accordé une procuration peut en révoquer la remise au moyen d’un avis écrit signé par lui-même ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, par son représentant dûment autorisé ou par un fondé de pouvoir et livré au siège social de la Société au 306-3135, boul. Moise-Vincent, St-Hubert, QC, J3Z 0G7, au plus tard le jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée, ou le jour de la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, en mains propres au président de l’assemblée le jour de l’assemblée, ou le jour de la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, ou de toute autre manière prévue par la loi. La révocation de la remise d’une procuration n’a aucune incidence sur le résultat de tout scrutin qui a été tenu avant la révocation.

Information pour les actionnaires non-inscrits

Seuls les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment nommés sont autorisés à voter à l’assemblée. La plupart des actionnaires de la Société sont des actionnaires « non-inscrits », du fait que les Actions ordinaires qu’ils détiennent ne sont pas immatriculées en leur nom, mais plutôt au nom d’une maison de courtage, d’une banque ou d’un autre intermédiaire ou au nom d’une agence de compensation. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs Actions ordinaires en leur nom (ci-après les « actionnaires véritables ») doivent savoir que seuls les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée. Si les Actions ordinaires sont inscrites sur un relevé de compte fourni à un actionnaire par un courtier, dans presque tous les cas, ces Actions ordinaires ne seront pas immatriculées au nom de cet actionnaire dans les registres de la Société. Ces Actions ordinaires seront plus susceptibles d’être immatriculées au nom du courtier ou d’un mandataire de ce dernier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées sous le nom de CDS & Co. (le nom d’enregistrement de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs, qui agit comme prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Le droit de vote rattaché à des Actions ordinaires détenues par des

courtiers (ou leur agent ou prête-nom) pour le compte d’un client d’un courtier ne peut être exercé (pour ou contre les résolutions) que selon les directives de l’actionnaire véritable.

Sans instructions précises, les courtiers et leurs agents et prête-noms ne peuvent exercer le droit de vote rattaché aux Actions ordinaires pour leurs clients. Par conséquent, chaque actionnaire véritable doit s’assurer de communiquer ses instructions de vote à la personne appropriée suffisamment longtemps avant l’assemblée.

Conformément à la politique réglementaire en vigueur, les intermédiaires et les courtiers doivent chercher à obtenir les instructions de vote des actionnaires véritables avant la tenue de l’assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier à ses propres procédures d’envoi par la poste et instructions de retour pour les clients, que les actionnaires véritables doivent suivre soigneusement pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires soient exercés à l’assemblée. Souvent, le formulaire de procuration remis aux actionnaires véritables par le courtier est identique à celui remis aux actionnaires inscrits; cependant, il ne fait que donner des instructions de vote à l’actionnaire inscrit pour le compte de l’actionnaire véritable. La majorité des courtiers délèguent maintenant la tâche d’obtenir les instructions de vote des clients à Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. (« Broadridge »). En règle générale, Broadridge prépare un formulaire d’instruction de vote lisible à la machine et l’envoie par la poste aux actionnaires véritables en leur demandant de le retourner dûment rempli ou de lui fournir leurs instructions de vote (notamment par Internet ou par téléphone). Broadridge compile ensuite les instructions de vote reçues et donne des instructions appropriées pour l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions ordinaires qui seront représentées à l’assemblée. Un actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d’instruction de vote de Broadridge ne peut l’utiliser pour exercer les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires à l’assemblée. Le formulaire d’instruction de vote doit être retourné à Broadridge (ou les instructions de vote doivent être communiquées à Broadridge) suffisamment longtemps avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires puissent être exercés à l’assemblée.

La Circulaire et les documents qui l’accompagnent sont envoyés à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Les actionnaires véritables sont divisés en deux catégories : ceux qui ne souhaitent pas que leur identité soit connue des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « actionnaires véritables opposés ») et ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « actionnaires véritables non opposés »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs actionnaires véritables non opposés auprès d’intermédiaires par l’entremise de leurs agents de transfert. Conformément au Règlement 54-101, les émetteurs peuvent obtenir et utiliser la liste des actionnaires véritables non opposés afin de leur distribuer directement les documents de procuration (sans recourir aux services de Broadridge). Si vous êtes un actionnaire véritable et que la Société ou son agent vous a envoyé ces documents directement, votre nom, votre adresse et les informations concernant votre propriété d’Actions ordinaires ont été obtenus conformément aux exigences réglementaires applicables aux valeurs mobilières auprès d’un intermédiaire qui détient les Actions ordinaires en votre nom.

La Société a décidé de recourir aux dispositions du Règlement 54-101, qui lui permettent de transmettre des documents de procuration directement aux actionnaires véritables non opposés. En choisissant d’envoyer ces documents directement, la Société (et non le prête-nom qui les détient en votre nom) a pris la responsabilité de i) vous livrer ces documents et ii) d’exécuter vos instructions de vote. Ainsi, si vous êtes un actionnaire véritable non opposé de la Société, vous pouvez vous attendre à recevoir un formulaire d’instructions de vote de la part de AST. Veuillez remplir et retourner ce formulaire à AST dans l’enveloppe fournie à cet effet ou encore par courriel ou télécopieur. En outre, le formulaire énonce les procédures à suivre pour voter par téléphone ou par Internet.

AST compilera les instructions de vote reçues des actionnaires véritables non opposés de la Société et fournira à l’assemblée les instructions appropriées pour l’exercice du droit de vote rattaché aux Actions ordinaires représentées par les formulaires d’instructions de vote reçus.

Les actionnaires véritables opposés de la Société peuvent s’attendre à être contactés par Broadridge ou par leur courtier ou un représentant de leur courtier, tel qu’il est indiqué ci-dessus.

Bien que les actionnaires véritables ne puissent être reconnus directement à l’assemblée pour exercer les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires immatriculées au nom de leur courtier, ils peuvent assister à l’assemblée en tant que fondés de pouvoir de l’actionnaire inscrit et voter en cette qualité. Les actionnaires véritables qui souhaitent assister à

l’assemblée et voter indirectement en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit doivent inscrire leur nom dans la case vide prévue à cette fin sur le formulaire de procuration qui leur a été fourni et le retourner à leur courtier (ou au représentant de leur courtier) en suivant ses instructions.

Dans la présente circulaire, le formulaire de procuration et l’avis de convocation, le terme actionnaire fait référence aux actionnaires inscrits, à moins d’indication contraire.

Vote par procuration

Les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires représentées par une procuration dûment signée pour les personnes que la direction propose comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint seront :

a) exercés selon les instructions de la personne nommant le fondé de pouvoir ou feront l’objet d’une abstention lors de tout scrutin;
b) exercés selon les instructions fournies dans le formulaire de procuration pour toute question devant être soumise à l’assemblée.

DANS LE CAS D’UN SCRUTIN, LE DROIT DE VOTE RATTACHÉ AUX ACTIONS SERA EXERCÉ EN FAVEUR DE CHAQUE RÉSOLUTION SI AUCUNE INSTRUCTION N’A ÉTÉ DONNÉE PAR L’ACTIONNAIRE OU SI CELUI-CI A INDIQUÉ À LA FOIS DE VOTER EN FAVEUR ET CONTRE LA RÉSOLUTION.

Le formulaire de procuration ci-joint, s’il est correctement rempli et livré et si sa remise n’a pas été révoquée, confère un pouvoir discrétionnaire à la personne qu’il désigne comme fondé de pouvoir en ce qui a trait au vote à l’égard des modifications ou des variations apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation, et à l’égard des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée. Si des modifications ou des variations aux questions énoncées dans l’avis de convocation sont dûment soumises à l’assemblée ou si une nouvelle question est soumise à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter sur ces questions selon leur meilleur jugement. Au moment de l’impression de la présente circulaire, la direction de la Société n’avait connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée.

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni aucun candidat au poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne ayant un lien avec eux ou faisant partie du même groupe qu’eux, n’a eu à un quelconque moment depuis le début du dernier exercice d’intérêt direct ou indirect dans l’un des points à l’ordre du jour du fait qu’il est propriétaire véritable de titres ou pour une autre raison.

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DES TITRES AVEC DROIT DE VOTE

Au 26 février 2021, date de clôture des registres en prévision de l’assemblée, 107 333 786 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Les porteurs d’Actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Les porteurs d’Actions ordinaires ont le droit d’exprimer une voix pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent.

À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ ET À LA LUMIÈRE DE L’INFORMATION DONT ELLE DISPOSE, À LA DATE DES PRÉSENTES, AUCUNE PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE N’A, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, LA PROPRIÉTÉ VÉRITABLE DE PLUS DE 10 % DES ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION OU N’EXERCE UNE EMPRISE SUR DE TELS TITRES.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR – QUESTIONS ANNUELLES

Élection des administrateurs

Chaque administrateur de la Société est élu annuellement et occupe son poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins qu’il cesse d’être un administrateur avant cette date. À moins d’instructions contraires, le droit de vote rattaché aux actions représentées par procuration, lors d’un scrutin, sera exercé pour l’élection des candidats désignés dans les présentes. La direction ne prévoit pas que l’un des candidats sera incapable de servir en tant qu’administrateur.

Le tableau suivant indique les noms des candidats à l’élection des administrateurs, leurs fonctions au sein de la Société, leurs fonctions ou activités principales au cours des cinq dernières années si le candidat n’est pas actuellement un administrateur élu et le nombre d’actions de la Société dont ils sont, directement ou indirectement, propriétaires véritables ou sur lesquels ils exercent une emprise, à compter de la date de la présente circulaire. L'information concernant la détention des titres a été fournie par les candidats en date du 26 février 2021.

Nom, municipalité	Poste et date	Fonction principale et activité principale au cours
de résidence	de nomination	des cinq dernières années
Ghislain Lemire Ste-Julie, Québec, Canada	Administrateur, président, et Chef de la direction	M. Lemire est un cofondateur de Urbanimmersive Inc. (« Urbanimmersive »). Il détient une vaste expérience à titre d’entrepreneur ayant fondé, exploité et vendu des
4 847 144	depuis le 1erjuillet 2007	entreprises de technologie dans les domaines de la gestion de flotte de véhicules et de la santé. M. Lemire est Chef de la direction (« CEO ») d’Urbanimmersive
Actions ordinaires		depuis sa création le 1er juillet 2007 (anciennement AVU
		Production inc.) et siège au conseil d'administration de
980 000 Options sur actions		l'Association Québec Bourse et sur le Comité consultatif régional du TSX-V. Avant de fonder Urbanimmersive, M. Lemire a occupé un poste de développement des
		affaires à la division des Systèmes d’Information
		Médicale de 3M Canada de novembre 2003 à juillet de
		2007
Judith Brosseau(2)	Administrateur	Madame Judith Brosseau agit à titre de présidente du
Montréal, Québec Canada	depuis le 21 février 2017	conseil d’administration de l’INIS, l’institut national de l’image et du son. Elle a occupé les postes de vice-
		présidente principale, programmation, communications
575 000 Options sur actions		et médias interactifs pour Les Chaînes Télé Astral, de 1998 à 2013, et de directrice de la planification
		stratégique au service des communications de la Société
		Radio-Canada, de 1992 à 1998. Aujourd’hui, madame
		Brosseau agit comme administratrice de plusieurs
		sociétés (Fonds Harold Greenberg, Sylvain Émard
		Danse, Wapikoni mobile) et est également consultante.
		Madame Brosseau est détentrice d’un Baccalauréat en
		Histoire de l’Art et d’une Maîtrise en Communications.
Jean-François Grou(1) Montréal, Québec, Canada	Administrateur depuis le 11 décembre 2017	Monsieur Grou possède plus de 25 ans d’expérience en gestion au sein de sociétés internationales de premier plan dans le secteur de la technologie, avec une impressionnante feuille de route. Avant de se joindre à
		Urbanimmersive, M. Grou a agi à titre de président et
650 000 Options sur		Chef de l’exploitation de Solutions de reconnaissance
actions		Rideau inc., une entreprise technologique canadienne
		comptant près de 250 employés et ayant des bureaux au
		Canada et aux États-Unis. Auparavant, M. Grou a occupé
		le poste de Chef de la direction et administrateur de
		Technologies 20-20 Inc., une entreprise technologique
		québécoise inscrite au TSX avec près de 550 employés
		répartis dans 13 bureaux à travers le monde. Au cours de
		son mandat, M. Grou a planifié et mis sur pied une
		stratégie commerciale qui a fait passer le chiffre
		d’affaires annuel de l’entreprise de 11 M$ à plus de
		70 M$, jusqu’à son acquisition par une société
		d’investissement privé en 2012.

Simon Bédard, CA, CPA, CFA, MBA[(1) ]

4 868 493 Actions ordinaires

550 000 Options sur actions

Administrateur depuis le 26 février 2018 et Chef de la direction financière depuis le 3 juin 2019

Simon Bédard est le Chef de la direction financière d’Urbanimmersive depuis juin 2019. Auparavant, M. Bédard a agi à titre de Chef de la direction financière d’ATW Tech (ATW-V) d’octobre 2015 à mai 2019, une société publique opérant dans le secteur des technologies, particulièrement dans les solutions de paiements et de communications interactives.

Au fil des ans, M. Bédard a occupé différents rôles de gestion notamment Vice-président finance d’une moyenne entreprise dans le secteur des services environnementaux, dans de grandes firmes de consultation (Deloitte & Touche LLP) et comptables (Ernst & Young LLP), ainsi que comme banquier d’affaires au sein de Valeurs Mobilières Desjardins Inc. M. Bédard possède une vaste expérience au niveau des fusions et acquisitions, financement, gestion de la trésorerie, comptabilité/audit, marché des capitaux et développement d’affaires et ce, dans un contexte international. M. Bédard est un Comptable agréé (CPA, CA, Université Laval) depuis 1995. Il est également Analyse financier agréé (‘CFA’) et possède un MBA de l’Université McGill. En plus de sa participation au Conseil d’Administration d’ATW Tech, M. Bédard a siégé sur le Conseil d’Administration de l’Association des MBA du Québec.

Scott Felsenthal[(2) ] Administrateur Scott Felsenthal est le Président et Chef de la direction de depuis le 14 juin Whitmor, une entreprise familiale de quatrième 2019 génération basée à Memphis, Tennessee (États-Unis) et 2 645 250 Actions pour laquelle il travaille depuis 2009. Whitmor conçoit, ordinaires fabrique et fournit des produits pour l’organisation de la maison, le stockage et des accessoires pour la salle de lavage aux détaillants du monde entier. M. Felsenthal est 400 000 Options sur actions diplômé en Droit de l’Université de Memphis. Il siège également sur le Conseil d’Administration de Grandview Gallery. Glenn Felson Administrateur Glenn Felson agissait récemment à titre de Vicedepuis le 8 février Président aux Ventes pour Breather, fournisseur 2021 d'espaces en tant que services dans le secteur immobilier. 100 000 Options sur Il a également occupé des postes de direction pour actions Realogy (Century 21, Sotheby’s, Coldwell Banker), Kastle System et William Raveis Real Estate. Lynn McDonald Lynn McDonald est la Directrice Régionale Montréal de

Lynn McDonald est la Directrice Régionale Montréal de Femmessor depuis 2019, un organisme offrant du financement auprès d’entreprises dirigées et détenues en tout ou en partie par des femmes. Auparavant, Mme McDonald a œuvré dans le domaine de l'investissement, notamment comme vice-présidente, placements privés, à la Caisse de dépôt et placement du Québec et comme membre de comités d’investissement de Capital régional et coopératif Desjardins. Mme McDonald a également agi à titre de Vice-Présidente Finance et Administration du Parc Olympique. Mme McDonald est diplômée de l’Institut des administrateurs de sociétés, Analyse financier agréé (‘CFA’) et possède un MBA de l’Université Western Ontario. Mme McDonald a également siégé sur le conseil d’administration de plusieurs sociétés situées au Canada, aux États-Unis et en Europe dont March Networks, Fundy Cable, Visionael et Hybride Technologies.

Notes :

(1) Membre du comité d’audit de la Société (le « Comité d'audit »).
(2) Membre du comité de gouvernance, de nomination et de ressources humaines de la Société (le « Comité des ressources humaines et de gouvernance » ).

Interdiction d’opérations sur valeurs ou faillite

À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, au cours des 10 dernières années, aucun des administrateurs et dirigeants de la Société n’a été administrateur, dirigeant ou promoteur d’un autre émetteur qui, pendant qu’il exerçait cette fonction, a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance l’empêchant d’invoquer une dispense prévue par la loi pour plus de 30 jours consécutifs, ou a fait faillite, fait une cession volontaire de ses biens, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite et l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

Le 23 décembre 2015, Technologies SENSIO Inc. a déposé un avis d’intention de faire une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Le 3 février 2015, Technologies SENSIO Inc., suite à l’interdiction d’opérations sur valeurs émise par le Bureau de décision et de révision du Québec (le « BDR ») en lien avec les actions ordinaires de Sensio, la Bourse de croissance TSX-V a suspendu les opérations sur les actions ordinaires de Sensio à partir du 1er février 2016, date de la décision du BDR. M. James McDonald a siégé au conseil d’administration de Technologies SENSIO Inc. (TSX-V : SIO), une société de logiciels 3D, de mai 2006 à Janvier 2014.

Amendes ou sanctions

Aucun administrateur, dirigeant, initié ou promoteur de la Société ou actionnaire détenant un nombre de titres de la Société suffisant pour influer de façon importante sur son contrôle :

a) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal aux termes de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n’a conclu d’entente de règlement avec celle-ci;
b) ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation ou d’autoréglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Faillite personnelle

Aucun administrateur, dirigeant, initié, actionnaire ou promoteur de la Société n’a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire aux termes de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux ou intenté des poursuites contre eux, ou eu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

Nomination des auditeurs

Le Comité d'audit et le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration » ou le « Conseil ») recommandent la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton SENCRL, srl. (« RCGT »), actuel auditeur de la Société, à titre d'auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé. RCGT est l'auditeur de la Société depuis le 5 décembre 2015.

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter pour la nomination de RCGT à titre d'auditeur jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et autorisent le Conseil d'administration à fixer leur rémunération.

Ratification du Plan d’options sur actions

La Société dispose d’un Plan d’options sur actions à nombre variable qu’elle a instauré le 19 août 2011, qui a été amendé par le Conseil d'administration les 21 février 2013,19 février 2014, 25 mars 2015, 23 février 2016, 21 février 2017, 26 février 2018, 28 février 2019 et 24 février 2020, et aux termes duquel elle est autorisée à attribuer des Options sur actions représentant jusqu’à 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation.

Le TSX-V oblige les sociétés inscrites à sa cote qui disposent d’un plan d’options sur actions à nombre variable de faire approuver celui-ci par les actionnaires une fois par an à l’occasion de l’assemblée annuelle. Ainsi, le Conseil souhaite ratifier et approuver le Plan d’options sur actions.

Les principales modalités du Plan d’options sur actions sont les suivantes :

La durée des Options sur actions attribuées aux termes du Plan d’options sur actions sera fixée par le Conseil au moment de leur attribution, mais ne pourra dépasser 10 ans.

Le prix d’exercice des Options sur actions attribuées aux termes du Plan d’options sur actions sera fixé par le Conseil, conformément aux règles et aux règlements des autorités en valeurs mobilières compétentes, mais si les Actions ordinaires sont cotées et négociées au TSX-V, le prix d’exercice des options attribuées ne pourra être inférieur au cours ou, si l’option est attribuée dans les 90 jours d’un placement par voie de prospectus, il ne pourra être inférieur au cours ou au prix par action payé par les investisseurs dans le cadre du placement par prospectus, selon le plus élevé des deux.
Les Options sur actions attribuées aux termes du régime seront assorties d’une période d’acquisition progressive des droits sur une période de trois ans tout en respectant les politiques et règles du TSX Venture et des autorités de règlementation.
Les Options sur actions ne peuvent être cédées ni transférées.
Au plus i) 5 % des Actions ordinaires émises peuvent être attribuées à une même personne au cours d’une période de 12 mois; et ii) au plus 2 % des Actions ordinaires émises peuvent être attribuées à un consultant ou à un employé qui s’occupe des relations avec les investisseurs au cours d’une période de 12 mois.
Si le titulaire d’options cesse d’être un administrateur, un dirigeant, un employé, un consultant ou un employé de la société de gestion de la Société (autrement que par suite d’un décès), les Options sur actions qui lui ont été attribuées expireront au plus tard le 90[e ] jour suivant la date à laquelle il cesse de travailler pour la Société ou d’être lié par contrat avec celle-ci, sous réserve des modalités du plan d’options sur actions.
L’approbation des actionnaires désintéressés doit être obtenue pour i) toute réduction du prix d’exercice d’une Option sur actions en circulation; ii) toute attribution d’Options sur actions aux initiés, au cours d’une période de 12 mois, visant plus de 10 % des actions émises de la Société; et iii) toute attribution d’Options sur actions à une même personne, au cours d’une période de 12 mois, visant plus de 5 % des Actions ordinaires émises.
Les Options sur actions seront reclassées en cas de consolidation, de fractionnement, de conversion ou d’échange des Actions ordinaires.
Le Conseil peut apporter certaines modifications au Plan d’options sur actions ou à une Option sur actions sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’approbation des actionnaires. Les administrateurs sont autorisés à apporter des modifications d’ordre administratif et à modifier les dispositions relatives à l’échéance d’une Option sur actions ou du Plan d’options sur actions d’une manière qui n’entraîne pas une prolongation audelà de la date d’échéance initiale. Les modifications qui réduisent le prix d’exercice ou qui prolongent la durée d’une Option sur actions détenue par un initié doivent être approuvées par les actionnaires et par le TSX-V.

Le 19 février 2014, le Conseil d'administration a approuvé des amendements au Plan d'options sur actions dans le but de refléter le fait que la révision du prix d'exercice des options des initiés et des non-initiés sans l'approbation des actionnaires est interdite, que l'émission d'options à prix d'exercice escompté est interdite et que dans le cas où le mandat d'administrateur auprès de la Société d'un titulaire d'options se termine autrement que pour motif valable ou en cas de décès, le titulaire d'options peut exercer une option accordée en tant que seule rémunération annuelle pour ses services d’administrateur dans la mesure où cette option est exerçable et acquise à la date de cessation des fonctions, et ce, jusqu'à la première des éventualités suivantes (i) 12 mois après la date de cessation des fonctions (ii) la date d’expiration de cette option. L'approbation de ces amendements par les actionnaires n'est pas requise par le TSX-V.

Le dépôt du Plan d’options sur actions doit être accepté tous les ans par le TSX-V. Les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent à propos, à approuver une résolution ordinaire visant à ratifier et à approuver le Plan d’options sur actions existant de la Société. Le texte de la résolution proposée est le suivant:

« IL EST RÉSOLU, PAR RÉSOLUTION ORDINAIRE, QUE:

le régime d’options d’achat d’actions de la Société, instauré le 19 août 2011, tel qu'amendé par le conseil d'administration de la Société les 21 février 2013, 19 février 2014, 25 mars 2015 et 23 février 2016, 21 février 2017, 26 février 2018, 28 février 2019 et 24 février 2020 (le « Plan d'options sur actions »), soit, et il est par les présentes, ratifié, confirmé et approuvé;
la Société soit autorisée à octroyer des options d’achat d’actions en vertu et conformément aux modalités et conditions du Plan d'options sur actions, permettant aux bénéficiaires d’options de souscrire à un nombre d’actions ordinaires du capital social de la Société (les « Actions ordinaires ») équivalant à 10 % du nombre total d’Actions ordinaires émises et en circulation de la Société; et
les administrateurs ou les dirigeants de la Société soient et sont par les présentes autorisés à signer et à remettre pour le compte de la Société tous les documents et instruments et à prendre toutes les autres mesures qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables pour mettre en œuvre cette résolution. »

Il y a lieu de se reporter au texte intégral du Plan d’options sur actions qui peut être consulté en version électronique sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») en tout temps (www.sedar.com).

Pour plus d'information sur le Plan d'options sur actions, se rapporter à la section « Sommaire de la rémunération - Attributions en vertu d’un plan incitatif ».

Regroupement des actions

Au 26 février 2021, il y avait 107 333 786 actions ordinaires émises et en circulation de la Société. La Société estime que sans un regroupement d’actions, il pourrait se révéler plus difficile pour elle d’effectuer des opérations de financement à l’avenir lorsque nécessaire.

Par conséquent, les actionnaires seront invités à approuver une résolution spéciale autorisant, si le conseil d’administration l’estime souhaitable, à sa seule discrétion, une modification des statuts de la Société de manière à pouvoir regrouper les actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de la Société à raison d’une fourchette de ratios d’une (1) action ordinaire post-consolidation pour deux (2) actions pré-consolidation à une action (1) postconsolidation pour dix (10) actions pré-consolidation (le « regroupement d’actions »).

Pour être adoptée, la résolution spéciale doit être approuvée par au moins les deux tiers (⅔) des voix exprimées par les porteurs des actions ordinaires de catégorie A, présents ou représentés par procuration à l’assemblée. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de la résolution spéciale.

Si la résolution spéciale est adoptée par les actionnaires, les statuts de modification seront déposés si et au moment où le conseil d’administration le jugera souhaitable, à sa discrétion, mais en aucun cas plus de douze (12) mois après la date de l’assemblée. Sous réserve du minimum et maximum susmentionné, la détermination du ratio de regroupement relèvera de la seule discrétion du conseil d’administration. Nonobstant ce qui précède, la résolution spéciale autorise le conseil d’administration à abandonner le projet de modifier les statuts de la Société sans avoir à obtenir l’approbation des actionnaires. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de la résolution spéciale. La modification des statuts n’aura aucune incidence sur les activités de la Société.

Si, à la suite du regroupement d’actions, un actionnaire inscrit détient une fraction d’action, aucune fraction d’action ni aucun certificat ne lui sera émis. Dans un tel cas, le nombre de ses actions ordinaires de catégorie A sera plutôt arrondi au nombre entier inférieur le plus près et toute fraction d’action ordinaire de catégorie A découlant de ce regroupement d’actions sera annulée sans paiement de contrepartie. À tous les autres égards, les actions ordinaires de catégorie A ultérieures au regroupement auront les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires de catégorie A existantes. Un regroupement d’actions ne change pas la participation proportionnelle d’un actionnaire dans la Société, même si cette participation est constituée d’un nombre inférieur d’actions ordinaires de catégorie A.

Le regroupement d’actions entraînera la réduction du nombre d’actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation, qui passera de 107 333 786 actions ordinaires de catégorie A au 26 février 2021 à un nombre compris entre 10 733 379 et 53 666 893 actions ordinaires de catégorie A, selon le ratio choisi par le conseil d’administration.

En règle générale, le regroupement d’actions ne sera pas considéré comme donnant lieu à une disposition d’actions ordinaires de catégorie A par les actionnaires aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien. Le prix de base rajusté global, pour l’actionnaire, à cette fin, de toutes les actions ordinaires de catégorie A qu’il détient ne changera pas en raison du regroupement d’actions; toutefois, le prix de base rajusté d’une action ordinaire de catégorie A, pour l’actionnaire, augmentera de manière proportionnelle.

Outre les actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation, le nombre d’actions ordinaires de catégorie A qui sont actuellement réservées à des fins d’émission par la Société sera rajusté afin de tenir compte du regroupement d’actions, de manière à ce que le nombre d’actions ordinaires de catégorie A regroupées pouvant être émises corresponde au nombre obtenu en divisant le nombre d’actions ordinaires de catégorie A pouvant être émises par la valeur de conversion, et le prix d’exercice des options d’achat d’actions en circulation, des bons de souscription et des débentures convertibles permettant d’acheter des actions ordinaires de catégorie A regroupées correspondra au prix obtenu en multipliant le prix d’exercice existant par la valeur de conversion.

Par ailleurs, rien ne garantit que la capitalisation boursière totale de la Société (la valeur globale de toutes les actions ordinaires de catégorie A au cours alors en vigueur) immédiatement après le regroupement d’actions sera égale ou supérieure à sa capitalisation boursière totale immédiatement avant ce regroupement d’actions. En outre, rien ne garantit que le cours par action des actions ordinaires de catégorie A après le regroupement d’actions sera égal ou supérieur au résultat arithmétique direct du regroupement d’actions. En outre, une baisse du cours des actions ordinaires de catégorie A après le regroupement d’actions pourrait entraîner une baisse en pourcentage plus élevée que celle qui serait enregistrée si le regroupement d’actions n’avait pas eu lieu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la liquidité des actions ordinaires de catégorie A.

Si la résolution spéciale est adoptée à l’assemblée et que le conseil d’administration décide de donner suite au regroupement d’actions, la Société annoncera qu’elle procède au regroupement. Les porteurs inscrits devront alors remplir et signer la lettre d’envoi qui leur sera envoyée (la « lettre d’envoi »), et la renvoyer, accompagnée des certificats d’actions représentant leurs actions ordinaires de catégorie A antérieures au regroupement, à AST, à l’une des adresses qui sont indiquées dans la lettre d’envoi. Dès la réception d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée et des certificats d’actions dont il est question dans la lettre d’envoi, la Société fera en sorte qu’un nouveau certificat d’actions représentant le nombre approprié d’actions ordinaires de catégorie A ultérieures au regroupement soit remis conformément aux instructions fournies par le porteur dans la lettre d’envoi. Aucun nouveau certificat ne sera remis à un actionnaire tant qu’il n’a pas remis les certificats représentant ses actions ordinaires de catégorie A antérieures au regroupement. Jusqu’à ce qu’il soit remis, chaque certificat d’actions qui représentait les anciennes actions ordinaires de catégorie A sera réputé à toutes les fins représenter le nombre de nouvelles actions ordinaires de catégorie A auquel le porteur a droit à la suite du regroupement d’actions.

Si des actions ordinaires de catégorie A sont inscrites au nom d’un prête-nom (par exemple une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière), l’actionnaire ne recevra pas de lettre d’envoi et devra communiquer avec son prête-nom pour savoir s’il doit prendre des mesures pour tenir compte du regroupement de ses actions ordinaires de catégorie A.

Le texte de la résolution spéciale proposée est le suivant:

« IL EST RÉSOLU QUE:

Demander, si et quand les administrateurs le jugent approprié de le faire, à l'administrateur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, un certificat de modification modifiant le capital autorisé et émis de la société, afin de consolider le nombre total d’actions ordinaires en circulation en un nombre différent d'actions ordinaires entièrement libérées sur la base d'une fourchette entre 1 action ordinaire pour 2 actions ordinaires et 1 action ordinaire pour 10 actions ordinaires (la «fourchette de consolidation d'actions») en circulation immédiatement avant la date le certificat de modification est émis, toutes les fractions qui en résultent pour un porteur d'actions ordinaires

étant arrondies au nombre entier inférieur d'actions ordinaires le plus proche, le tout comme il est maintenant décrit en détail dans la circulaire sous la rubrique «Regroupement d'actions»;

D'autoriser le conseil d'administration, à sa seule discrétion, mais en aucun cas plus de douze mois à compter de la date des présentes, à mettre en œuvre le regroupement d'actions dans la fourchette de consolidation d'actions établie;
Pour autoriser tout dirigeant ou administrateur de la Société à signer les statuts de modification et à signer tout autre document et à faire toutes autres choses qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à cette résolution spéciale, la signature d'un tel document ou le fait de faire de telles choses étant une preuve concluante; et
D'autoriser les administrateurs de la société à révoquer cette résolution spéciale avant qu'elle ne soit mise en œuvre sans autre approbation des actionnaires.

RÉSUMÉ DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Dans cette section, « membre de la haute direction visé » désigne a) le Chef de la direction (ou toute personne qui a agi à un titre analogue), b) le Chef des finances (ou toute personne qui a agi à un titre analogue), c) les trois autres membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés, ou les trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues (à l’exception de ceux dont le total du salaire et des primes ne dépasse pas 150 000 $), et d) toute autre personne physique dont le total du salaire et des primes pour l'année financière terminée le 30 septembre 2020 s’est élevé à plus de 150 000 $. En date du 30 septembre 2020, la Société comptait deux membres de la haute direction visés, à savoir Ghislain Lemire, président et Chef de la direction et Simon Bédard, Chef des finances.

Analyse de la rémunération

Jusqu'au 4 octobre 2012, la Société était une société de capital de démarrage au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX Inc. (le « TSX-V »), et ne menait aucune activité commerciale.

Le 5 octobre 2012, le Conseil d'administration a créé le Comité des ressources humaines et de gouvernance. Le mandat du Comité des ressources humaines et de gouvernance est de faire des recommandations au Conseil d'administration dans le but d'assurer une compensation financière adéquate à certains employés clés.

Pour les exercices terminés les 30 septembre 2020 et 2019, les membres du Comité des ressources humaines et de gouvernance étaient Messieurs Scott Felsenthal, James McDonald, Éric Charbonneau et madame Judith Brosseau. Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2018, les membres du Comité des ressources humaines et de gouvernance étaient Messieurs James McDonald, Éric Charbonneau et madame Judith Brosseau. Les membres du Comité des ressources humaines et de gouvernance: i) ne sont pas des dirigeants actuels ou anciens ni des employés de la Société; ii) ne sont pas autorisés à participer aux régimes de rémunération à l’intention de la direction de la Société; et iii) sont « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ».

De plus, le Comité des ressources humaines et de gouvernance administre et supervise le régime d’options d’achat d’actions de la Société et présente au conseil d’administration de la Société des recommandations à son égard. Par ailleurs, le Comité des ressources humaines et de gouvernance examine les objectifs de la Société applicables à l’octroi de primes ainsi qu'aux politiques de rémunération de la Société et veille à s’assurer qu’elles sont conçues pour reconnaitre et récompenser la performance et établir un cadre de rémunération concurrentiel qui entrainera l’accroissement de la valeur des investissements des actionnaires à long terme.

La rémunération des Membres de la haute direction visés est composée d’un salaire de base, d’une prime de rendement variable et de l’attribution d’options d’achat d’actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « Plan d'options sur actions »). Par l’entremise de ses pratiques de rémunération, la Société vise à donner du rendement à ses actionnaires en employant des hauts dirigeants exerçant du leadership. Plus spécifiquement, la structure de rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a pour but i) d’attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés afin d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société, ii) de motiver et de récompenser les hauts dirigeants dont les connaissances, la compétence et la performance sont essentielles au succès

de la Société, et iii) d’aligner les intérêts des hauts dirigeants de la Société et des actionnaires en motivant les hauts dirigeants à augmenter le rendement pour les actionnaires.

Dans le contexte des objectifs globaux des pratiques de rémunération de la Société, la Société a déterminé les montants de rémunération spécifiques (salaire de base + prime de rendement) à être payés à chacun des Membres de la haute direction visés pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 basés sur un nombre de facteurs, incluant : i) la compréhension par la Société du montant de rémunération généralement payé par des entreprises similaires à la sienne à leurs hauts dirigeants ayant des rôles et responsabilités similaires, ii) la performance générale des hauts dirigeants durant l’exercice financier telle que mesurée à l’aide des objectifs prédéterminés de performance corporative et individuelle, iii) les rôles et responsabilités des hauts dirigeants de la Société, iv) l’expérience individuelle et la compétence ainsi que les contributions attendues de la part des hauts dirigeants de la Société, v) les montants de rémunération qui sont payés aux autres hauts dirigeants de la Société et vi) tout autre engagement contractuel que la Société a pris envers ses hauts dirigeants relativement à la rémunération.

L’attribution par la Société aux Membres de la haute direction visés d’options d’achat d’actions en vertu du Plan d'options sur actions est une méthode de rémunération qui est utilisée afin d’attirer et de retenir le personnel et de fournir un incitatif à participer dans le développement à long terme de la Société et à augmenter la valeur pour les actionnaires. L’importance relative des options d’achat d’actions dans la rémunération des Membres de la haute direction visés variera généralement en fonction du nombre d’actions de la Société détenu par ces personnes et du nombre d’options d’achat d’actions qui est en circulation de temps à autre. La Société prévoit que les futures attributions d’options d’achat d’actions devraient en général être basées sur les facteurs suivants : i) les termes et conditions des contrats d’emploi des Membres de la haute direction visés, ii) la performance antérieure du haut dirigeant, iii) la contribution future anticipée du haut dirigeant, iv) les attributions d’options d’achat d’actions antérieures à ce haut dirigeant, (v) le plan de l’entreprise et vi) les pratiques du marché et les responsabilités assumées par ce haut dirigeant et sa performance. La Société n’a pas établi de niveaux ciblés spécifiques pour l’attribution d’options d’achat d’actions à des Membres de la haute direction visés, mais cherche à être compétitive avec des entreprises similaires.

Sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente des informations sur la rémunération versée aux membres de la haute direction visés, ou gagnée par ceux-ci, au cours des années financières terminées les 30 septembre 2020, 2019 et 2018:

Tableau sommaire de la rémunération

==> picture [477 x 294] intentionally omitted <==

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Rémunération en vertu
d’un plan incitatif non
fondé sur des titres de
capitaux propres
($)
Attributions Valeur
Attributions Rému-
fondées Plans Plans du
Nom et poste Salaire fondées sur nération
Année sur des incitatifs incitatifs à régime de
principal ($) des actions totale
options annuels long terme retraite
($) [(1)] ($)
($) ($)
2020 182 701 57 700 12 982 6 300 néant Néant 259 683
Ghislain
Lemire,
Président et 2019 135 538 15 000 17 021 néant néant néant 167 559
Chef de la
Direction
2018 138 399 s.o. 19 841 néant néant néant 158 240
2020 169 552 57 700 9 095 6 300 néant néant 242 647
Simon
Bédard, Chef
2019 57 884 15 000 7 586 néant néant néant 80 470
des finances
(2)
2018 - s.o. - néant néant néant -
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______ Notes :

1) Salaire et/ou bonis en actions
2) Simon Bédard occupe le poste de Chef des finances depuis le 4 juin 2019.

Attributions en vertu d’un plan incitatif à long terme

La Société n’a pas de plan incitatif à long terme et aucune rémunération n’a été versée par la Société, directement ou indirectement, à ses membres de la haute direction visés au cours de l'année financière terminée le 30 septembre 2020.

Un plan incitatif à long terme s’entend de « tout plan de rémunération ayant pour objet de motiver le bénéficiaire à maintenir la performance pendant plus d’un exercice, que cette performance soit mesurée par référence à la performance financière de la Société ou d’une filiale ou par référence au cours des actions de la Société, à l’exclusion des plans d’options, des plans de droits à la plus-value d’actions et des plans de rémunération sous forme d’actions ou d’unités dont la revente est soumise à des restrictions ».

Attributions en vertu d’un plan incitatif

En 2019, la Société a adopté un plan incitatif pour les membres de la haute direction prévoyant une rémunération variable au comptant et en actions payable trimestriellement qui est fonction de l’atteinte de certaines cibles financières, en particulier pour les revenus, le BAIIA et les flux de trésorerie nets disponibles, sujets à un montant maximum et à une revue annuelle par le Comité des ressources humaines et de gouvernance.

La Société a adopté le Plan d'options sur actions aux termes duquel le conseil d’administration de la Société peut, de temps à autre, à son gré et conformément aux exigences du TSX-V, attribuer à ses administrateurs, à ses dirigeants et à ses consultants des options d’achat d’Actions ordinaires incessibles (« Options sur actions »), à condition que le nombre d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission ne dépasse 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation. Ces Options sur actions peuvent être exercées pendant une période d’au plus 10 ans à compter de la date d’attribution. La Société peut aussi attribuer des Options sur actions aux consultants et employés de la Société. Le nombre d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à un seul et même administrateur ou dirigeant ne doit pas dépasser 5 % des Actions ordinaires émises et en circulation, et le nombre d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’ensemble des consultants ne doit pas dépasser 2 % des Actions ordinaires émises et en circulation. Les Options sur actions peuvent être exercées par le titulaire dans un délai de 90 jours suivant la cessation de l’exercice de ses fonctions auprès de la Société, à moins que le titulaire ait pris part à des activités liées aux relations avec les investisseurs pour le compte de la Société, auquel cas les Options sur actions ne pourront être exercées que dans un délai de 30 jours suivant la cessation des fonctions. Si la cessation des fonctions de dirigeant ou d’administrateur ou des services de consultation résulte du décès du titulaire, les Options sur actions pourront être exercées dans un délai maximal d’un an suivant ce décès, sous réserve de la date d’expiration des Options sur actions.

Le prix d’exercice des Options sur actions attribuées aux termes du Plan d’options sur actions sera fixé par le conseil, conformément aux règles et aux règlements des autorités en valeurs mobilières compétentes, mais si les Actions ordinaires sont cotées et négociées au TSX-V, le prix d’exercice des Options sur actions attribuées ne pourra être inférieur au cours ou, si l’Option sur action est attribuée dans les 90 jours d’un placement par voie de prospectus, il ne pourra être inférieur au cours ou au prix par action payé par les investisseurs dans le cadre du placement par prospectus.

Le tableau suivant présente les détails des attributions d'Options sur actions consenties aux membres de la haute direction visés au 30 septembre 2020 en vertu de Plan d'options sur actions :

Attributions d’options sur actions

==> picture [438 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valeur des
Nombre de options
titres sous- dans le
jacents aux Prix cours non
options non d’exercice Date exercées [(1)]
Nom du bénéficiaire exercées ($) d’échéance ($)
Ghislain Lemire 180 000 0,16 31 mars 2021 néant
100 000 0,20 30 mars 2022 néant
250 000 0,08 28 mars 2023 néant
150 000 0,075 29 mars 2024 néant
150 000 0,06 13 janvier 2025 néant
Simon Bédard 150 000 [(2)] 0,08 28 mars 2023 néant
100 000 [(2)] 0,075 29 mars 2024 néant
150 000 0,06 13 janvier 2025 néant
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Le terme « options dans le cours » désigne l’excédent de la valeur marchande des actions de la Société au 30 septembre 2020, soit 0,045 $, sur le prix d’exercice des options.
(2) Ces options ont été octroyées à M. Bédard à titre de membre du conseil d’administration de la Société et non à titre de membre de la haute direction. Monsieur Bédard a débuté ses fonctions à titre de Chef des finances de la Société le 4 juin 2019.

Il n’y a eu aucune modification du prix d’exercice des Options sur actions en vertu du Plan d’options sur actions, ou dans une autre circonstance, au cours l'année financière terminée le 30 septembre 2020 de la Société.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

La Société n'a pas d'attributions fondées sur des actions (outre une rémunération ou bonis versés en actions) ou de plan incitatif à long terme.

Prestations de retraite

La Société ne dispose d’aucun régime de pension ou de retraite.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Conformément au contrat d’emploi de M. Ghislain Lemire, si la Société met fin à son emploi au sein de la Société pour toute raison autre que pour motif sérieux, la Société devra payer à M. Lemire une somme égale à six mois de salaire annuel. Dans le cas d’un changement de contrôle, la Société devra payer à M. Lemire une somme égale à douze mois de salaire annuel.

Conformément au contrat d’emploi de M. Simon Bédard, si la Société met fin à son emploi au sein de la Société pour toute raison autre que pour motif sérieux, la Société devra payer à M. Bédard une somme égale à six mois de salaire annuel. Dans le cas d’un changement de contrôle, la Société devra payer à M. Bédard une somme égale à douze mois de salaire annuel.

Rémunération des administrateurs

En date du 30 septembre 2020, la Société n’avait aucun arrangement, usuel ou autre, aux termes duquel les administrateurs étaient rémunérés par la Société pour les services qu’ils rendaient en leur qualité d’administrateur, ou pour leur participation à un comité, sauf pour ce qui est de l’attribution occasionnelle d’Options sur actions en conformité avec les politiques du TSX-V. L’attribution d’Options sur actions a pour but d’aider la Société à rémunérer, à attirer, à fidéliser et à motiver ses administrateurs et à aligner leurs intérêts personnels sur ceux des actionnaires.

La rémunération des membres de la haute direction visés est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessus. Le tableau suivant fournit des renseignements sur la rémunération versée aux administrateurs de la Société (à l’exclusion des membres de la haute direction visés) au cours de l'année financière terminée le 30 septembre 2020.

==> picture [469 x 168] intentionally omitted <==

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Rémunération en
vertu d’un plan
Attributions Attributions incitatif non fondé Valeur du
fondées sur fondées sur sur des titres de régime de
Honoraires des actions des options capitaux propres retraite Total
Nom ($) ($) ($) ($) ($) ($)
James néant s.o. 12 495 s.o. s.o. 12 495
McDonald
Jean-François néant s.o. 10 070 s.o. s.o. 10 070
Grou
Judith néant s.o. 8 952 s.o. s.o. 8 952
Brosseau
Scott néant s.o. 9 264 s.o. s.o. 9 264
Felsenthal
----- End of picture text -----

La Société n’a pas de plan incitatif prévoyant des attributions fondées sur des actions. Le tableau suivant présente le détail des Options sur actions qui, au 30 septembre 2020, avaient été attribuées aux administrateurs (à l’exclusion des membres de la haute direction visés) en vertu du Plan d’options sur actions :

Attributions fondées sur des options en cours

==> picture [453 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valeur des
Nombre de titres options dans le
sous-jacents aux Prix cours non
options non d’exercice exercées [(1)]
Nom exercées ($) Date d’échéance ($)
180 000 0,16 31 mars 2021 néant
125 000 0,20 30 mars 2022 néant
James McDonald 200 000 0,08 28 mars 2023 néant
150 000 0,075 29 mars 2024 néant
150 000 0,06 13 janvier 2025 néant
150 000 0,125 11 décembre 2022 néant
Jean-François Grou 150 000 0,08 28 mars 2023 néant
100 000 0,075 29 mars 2024 néant
100 000 0,06 13 janvier 2025 néant
125 000 0,20 30 mars 2022 néant
Judith Brosseau 150 000 0,08 28 mars 2023 néant
100 000 0,075 29 mars 2024 néant
100 000 0,06 13 janvier 2025 néant
100 000 0,10 18 mai 2023 néant
Scott Felsenthal 100 000 0,075 15 août 2024 néant
100 000 0,06 13 janvier 2025 néant
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Le terme « options dans le cours » désigne l’excédent de la valeur marchande des actions de la Société au 30 septembre 2020, soit 0,045 $, sur le prix d’exercice des options.

Il n’y a eu aucune modification du prix d’exercice des Options sur actions en vertu du Plan d’options sur actions, ou dans une autre circonstance, au cours de l'année financière terminée le 30 septembre 2020 de la Société.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

La Société n'a pas d'attributions fondées sur des actions ou de plan incitatif à long terme.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

En date du 30 septembre 2020, le Plan d’options sur actions de la Société était le seul plan de rémunération sous forme de titres de capitaux propres aux termes duquel des titres pouvaient être émis. Le tableau qui suit présente des informations liées au plan d’options sur actions de la Société en date du le 30 septembre 2020.

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----- Start of picture text -----

Nombre de titres restant à
émettre en vertu de plans de
Nombre de titres rémunération fondés sur des
devant être émis à Prix d’exercice titres de capitaux propres (à
l’exercice d’options moyen pondéré des l’exclusion des titres indiqués
Catégorie de plan en cours options en cours dans la colonne a))
a) b) c)
Régimes de rémunération en
actions approuvés par les 5 299 250 0,10 $ 3 500 642 [ (1)]
actionnaires
Régimes de rémunération en
actions non approuvés par s.o. s.o. s.o.
les actionnaires
Total 5 299 250 0,10 $ 3 500 642
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Ce chiffre est fondé sur le nombre total d’Actions ordinaires autorisées aux fins d’émission en vertu du plan d’options sur actions, diminué du nombre d’options sur actions en cours à la clôture de l'année financière terminée le 30 septembre 2020 de la Société.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Un prêt à court terme de 50 000 $ été octroyé à un membre de la direction en novembre 2020 pour financer l’achat d’actions de la Société. Le solde à recevoir de ce prêt est de 41 000 $ en date des présentes. Aucun autre administrateur et membre de la haute direction de la Société ni aucune personne ayant un lien avec la Société ou faisant partie du même groupe qu’elle n’a ou n’a obtenu de prêt de la part de la Société à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice complet de la Société.

INTÉRÊT DE PERSONNES ET DE SOCIÉTÉS INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception de ce qui concerne l'Opération admissible tel que mentionné ci-après, et à la connaissance de la direction de la Société, aucune personne informée ni aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, ou aucune personne ayant un lien avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe qu’eux, n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans un projet d’opération qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales, à l’exception de ceux énoncés dans la présente circulaire. Le terme « personne informée », tel qu’il est défini dans le Règlement 51-102, désigne un administrateur ou un dirigeant de la Société, ou toute personne ou société qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, des titres avec droit de vote de la Société ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur de tels titres représentant plus que 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres avec droit de vote en circulation de la Société, autres que les titres avec droit de vote détenus par la personne ou la société à titre de placeur pour compte dans le cadre d’un placement.

Avant l'Opération admissible, James McDonald, l’un des administrateurs de la Société et ancien président et Chef de la direction de celle-ci, détenait i) une débenture d’Urbanimmersive de 200 000 $ émise le 8 octobre 2010, dont le capital ainsi que les intérêts impayés et les pénalités connexes ont été échangés contre 264 356 Actions ordinaires conformément aux modalités de l’Opération admissible, ii) une débenture d’Urbanimmersive de 125 000 $ émise le 8 juillet 2011, dont le capital et les intérêts impayés ont été échangés contre 210 067 Actions ordinaires conformément aux modalités de l’Opération admissible, et iii) 10 actions de catégorie A d’Urbanimmersive acquises par la Société en échange de 165 353 Actions ordinaires conformément aux modalités de l’Opération admissible.

Aucun autre administrateur ou dirigeant de la Société n’a de lien avec Urbanimmersive.

CONTRATS DE GESTION

Les fonctions de gestion de la Société sont de manière générale exercées par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, et ne sont donc pas exercées en grande partie par une autre personne dont la Société aurait retenu les services par voie de contrat.

COMITÉ D’AUDIT

La Société dispose d’un comité d’audit qui se compose actuellement de James McDonald, Jean-François Grou et Simon Bédard. La majorité des membres du comité d’audit de la Société sont indépendants.

Conformément aux dispositions du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, la Société doit avoir des règles écrites qui décrivent les devoirs et responsabilités de son comité d’audit. Au moment de présenter l’information qui suit, la Société s’est prévalue de l’exemption prévue par le Règlement 52-110 qui permet aux émetteurs émergents de fournir des informations simplifiées concernant les procédures de leur comité d’audit. Voir « Annexe B – Charte du comité d’audit ».

Composition du comité d’audit

Les membres du comité d’audit sont :

James McDonald	Indépendant(1)	Compétences financières(1)
Jean-François Grou	Indépendant(1)	Compétences financières(1)
Simon Bédard	-	Compétences financières(1)

______ Notes :

(1) Tel qu’il est défini dans le Règlement 52-110.

Formation et expérience pertinentes

En plus de son expérience au chapitre de l’exploitation d’une entreprise, chaque membre du comité d’audit a la formation et l’expérience pertinentes à l’exercice de ses responsabilités en tant que membre du comité d’audit qui sont décrites à la rubrique « Points à l’ordre du jour – Questions annuelles – Élection des administrateurs ».

Encadrement du comité d’audit

Il n’est arrivé à aucun moment depuis le début du dernier exercice de la Société qu’une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l’auditeur externe n’ait pas été adoptée par le Conseil.

Utilisation de certaines dispenses

La société ne s’est prévalue à aucun moment depuis le début de son dernier exercice de la dispense de l’article 2.4 du Règlement 52-110 (services non liés à l’audit de valeur minime) ou d’une dispense du Règlement 52-110, en totalité ou en partie, accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d’approbation préalables

La rétention de services non liés à l’audit fait l’objet d’une approbation par le comité d’audit en vertu de sa charte. Le comité d’audit n’a pas adopté de politiques spécifiques pour la rétention de tels services.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe (ventilés par catégorie)

Le total des honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société pour les services d’audit pour chacun des deux derniers exercices s’établit comme suit :

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Honoraires
Honoraires pour services Honoraires pour Autres
Fin de l’exercice financier d’audit [(1)] liés à l’audit [(2)] services fiscaux [(3)] honoraires
30 septembre 2020 87 959 $ - 28 309 $ néant
30 septembre 2019 60 000 $ 25 000 $ 15 000 $ néant
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Honoraires facturés pour les services à l’exécution d’un audit de fin d’année.
(2) Honoraires facturés pour des services connexes qui sont raisonnablement liés à l’exécution d’un audit et qui ne sont pas inclus sous la rubrique « Honoraires d’audit ».
(3) Honoraires facturés pour des services rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.

Dispense de l'article 6.1

La Société est un « émetteur émergeant » au sens du Règlement 52-110 et s'appuie sur la dispense de l'application de la partie 3 ( Composition du comité d'audit ) et de la partie 5 ( Obligations de déclaration ), prévue à l'article 6.1

GOUVERNANCE

La gouvernance concerne les activités du conseil, dont les membres sont élus par les actionnaires et auxquels ils doivent rendre des comptes, et tient compte du rôle de chaque membre de la direction nommé par le conseil et chargé de la gestion courante de la Société. Le Règlement 58-201 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance établit les pratiques en matière de gouvernance qui doivent être suivies par les sociétés ouvertes. Ces pratiques ne se veulent pas contraignantes; elles servent plutôt d’exemple pour les émetteurs aux fins de l’établissement de leurs propres pratiques de gouvernance. Le Conseil s’engage à suivre de saines pratiques en matière de gouvernance, qui sont à la fois dans l’intérêt de ses actionnaires et qui favorisent une prise de décision appropriée et efficace.

Conformément au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »), la Société est tenue de communiquer ses pratiques en matière de gouvernance, qui sont résumées ci-après. Le Conseil continuera à surveiller ses pratiques régulièrement et en adoptera de nouvelles au besoin.

Conseil d’administration

Le Conseil se compose actuellement de sept administrateurs, à savoir MM. James McDonald, Ghislain Lemire, JeanFrançois Grou, Simon Bédard, Scott Felsenthal, Glenn Felson ainsi que de Mme Judith Brosseau. Les candidats proposés aux postes d’administrateurs sont actuellement des administrateurs de la Société ainsi qu’une nouvelle candidate en la personne de Mme Lynn McDonald.

Selon le Règlement 58-101, le conseil d’administration d’une société ouverte doit être composé en majorité d’administrateurs « indépendants ». Un administrateur « indépendant » est un administrateur qui n’a pas de lien de dépendance avec la direction, qui n’a aucun intérêt ni aucune activité ou autre relation pouvant être considérée comme étant susceptible d’entraver de façon importante la capacité de l’administrateur d’agir au mieux des intérêts de la Société, à l’exception des intérêts et des relations découlant de la propriété d’actions. De plus, si une société compte un actionnaire important, le Règlement 58-101 suggère que le conseil soit formé en partie d’administrateurs n’ayant pas d’intérêt dans la Société ni dans l’actionnaire important. À l’exception de M. Ghislain Lemire et de M. Simon Bédard, tous les candidats proposés aux postes d’administrateurs de la Société sont considérés par le conseil comme « indépendants » au sens du Règlement 58-101. Ghislain Lemire (président et directeur général) est un administrateur

membre de la direction et, par conséquent, est considéré comme « non indépendant ». Simon Bédard (Chef des finances) est un administrateur membre de la direction et, par conséquent, est considéré comme « non indépendant ».

Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs responsabilités de surveillance indépendante de la direction et se réunissent sans la présence de la direction chaque fois qu’ils le jugent nécessaire.

Autres mandats d’administrateur

Le tableau qui suit présente les administrateurs et les dirigeants de la Société qui occupent, ou ont occupé au cours des cinq dernières années, un poste d’administrateur, de dirigeant ou de promoteur pour un autre émetteur qui est ou a été un émetteur assujetti dans un territoire du Canada :

Nom	Nom de l’émetteur assujetti	Bourse ou marché	Poste	De	À
Simon Bédard	ATW Tech inc.	TSX de croissance	Chef des finances	Novembre 2015	Mai 2019

Orientation et formation continue

Chaque nouvel administrateur est mis au courant de la nature des activités de la Société, de sa stratégie d’entreprise et de sa situation actuelle. Les nouveaux administrateurs doivent également rencontrer la direction de la Société afin de discuter des activités de l’entreprise et de parfaire leurs connaissances au sujet de celles-ci, et ils ont l’occasion de rencontrer le conseiller juridique de la Société pour discuter de leurs obligations juridiques en tant qu’administrateurs de la Société.

En outre, la direction de la Société prend les mesures nécessaires pour que ses administrateurs et ses dirigeants soient toujours au courant des plus récentes politiques d’entreprise et politiques en valeurs mobilières susceptibles d’influer sur le travail des administrateurs, des dirigeants et des membres des comités de la Société dans son ensemble. La Société examine régulièrement les dernières règles et politiques en valeurs mobilières et est inscrite à la liste d’abonnés du TSX-V afin de connaître les plus récentes modifications apportées à ces politiques. Les modifications apportées aux politiques ou les exigences nouvellement établies sont portées à l’attention des administrateurs de la Société au cours des réunions des administrateurs ou des comités ou leur sont communiquées directement par la direction.

Éthique commerciale

Le Conseil a rédigé un code de conduite éthique (le « code » ) à l’intention de ses administrateurs, dirigeants et employés. Pour veiller à ce que le code soit respecté, le Conseil instaurera notamment une politique de dénonciation qui énoncera la procédure à suivre pour porter plainte à l’égard des pratiques financières de l’entreprise. Le texte intégral de ce code sera fourni gratuitement à quiconque en fait la demande à la Société, à l’adresse suivante : 3063135, Boulevard Moise-Vincent, St-Hubert (Québec), J3Z 0G7.

En outre, étant donné que certains administrateurs de la Société siègent également au Conseil ou à la direction d’autres sociétés qui exercent des activités comparables à celles de la Société, le Conseil doit se conformer aux dispositions relatives aux conflits d’intérêts de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , ainsi qu’aux textes réglementaires sur les valeurs mobilières applicables, afin de s’assurer que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions dans lesquelles un administrateur ou un dirigeant a un intérêt important. Tout administrateur intéressé doit déclarer la nature et l’ampleur de son intérêt et il ne pourra voter aux réunions des administrateurs sur les questions de conflits d’intérêts.

Sélection des candidats au conseil d’administration

La direction de la Société est continuellement en lien avec des personnes associées d’une quelconque façon à de petites sociétés ouvertes. La Société a établi des rapports avec bon nombre de ces personnes et elle proposerait leur candidature aux administrateurs si elle était appelée à nommer de nouveaux administrateurs. La Société mène une vérification diligente au sujet des candidats qualifiés et vérifie leurs références et leurs antécédents. Les nouveaux candidats aux postes d’administrateurs doivent avoir de l’expérience dans la gestion des affaires en général, posséder

des compétences particulières dans un domaine considéré comme stratégique par la Société, être en mesure de consacrer le temps nécessaire aux affaires de l’entreprise et être disposés à remplir ces nouvelles fonctions. Lors de l’évaluation de la composition du conseil d’administration ou de l’identification de candidats appropriés pour la nomination ou la réélection au conseil d’administration, la Société examinera les candidats en utilisant des critères objectifs en tenant dûment compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil d’administration. Aux fins de cette politique, la diversité comprend l’expérience professionnelle, la géographie, l’âge, le sexe, l’orientation sexuelle et d’autres caractéristiques personnelles, par exemple être un membre d’une minorité visible, un autochtone ou une personne handicapée.

Le conseil d’administration est tenu de rendre compte annuellement aux actionnaires de la diversité de ses administrateurs, y compris le nombre et le pourcentage de femmes administratrices et le nombre et le pourcentage d’administrateurs qui sont membres de chacun des « groupes désignés » au sens attribué à cette expression dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (en termes généraux, les femmes, les minorités visibles, les peuples autochtones et les personnes handicapées). La Société estime que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen minutieux de l’ensemble des connaissances, de l’expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste d’administrateur à la lumière des besoins du conseil d’administration, sans se concentrer sur une caractéristique unique de la diversité et, par conséquent, n’a pas adopté d’objectifs précis du conseil d’administration en matière de diversité. L’évaluation de la composition du conseil d’administration doit être réalisée de manière à assurer que le conseil d’administration possède l’éventail d’expériences, de compétences et d’antécédents nécessaires pour superviser collectivement les activités de la Société et que la Société adopte une approche équilibrée lorsqu’elle examine la mesure dans laquelle les caractéristiques personnelles sont prises en compte. Le conseil d’administration cherche à maintenir la diversité dans la composition de ses comités et dans les fonctions de direction au sein du conseil d’administration, et tiendra compte de la diversité lors de l’attribution des fonctions de président du conseil d’administration et de ses comités.

Lorsque la direction recommande des candidats pour pourvoir des postes au sein du conseil d’administration, il tient compte non seulement des compétences, des qualités personnelles, des antécédents d’affaires et de l’expérience des candidats, mais aussi de la composition du groupe de candidats, choisissant des candidats qui permettront au conseil d’administration d’être efficace et d’agir dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. La Société est consciente des avantages de la diversité, tant au sein du conseil d’administration que de la haute direction. Par conséquent, lorsque des postes doivent être pourvus à ces échelons de la Société, la représentation des femmes et des membres des groupes désignés fait partie des facteurs pris en considération.

La Société n’a pas adopté un nombre ou un pourcentage « cible » concernant les femmes ou les membres des groupes désignés aux postes de direction ou de cadres supérieurs. Actuellement, il y a une (1) femme au sein du conseil d’administration de la Société, représentant 14 % des membres du conseil d’administration. Aucun des membres de la haute direction de la Société, au sens du Règlement 58-101, Information concernant les pratiques en matière de gouvernance, n’est une femme ou un membre des groupes désignés.

Rémunération

Le Comité des ressources humaines et de gouvernance a la responsabilité d’approuver pour fins de recommandation au Conseil la rémunération du président et Chef de la direction et des hauts dirigeants de la Société ainsi que les programmes de rémunération pour l’ensemble des employés, en tenant compte des normes du secteur et de la situation financière de la Société. Le Comité des ressources humaines et de gouvernance est également chargé de fixer la rémunération des administrateurs, lesquels ne touchent aucune rémunération pour leurs services, à l’exception d’Options sur actions; aucune Option sur action supplémentaire n’est attribuée pour agir à titre de membre des comités de la Société.

Autres comités du Conseil

La Société ne compte que deux comités, le Comité d’audit et le Comité des ressources humaines et de gouvernance. Se reporter aux rubriques « Comité d’audit » et « Discussion concernant la rémunération » figurant ci-dessus.

Évaluations

Étant donné que la Société est un émetteur émergent qui dispose de ressources administratives limitées, le Conseil travaille étroitement avec la direction et, de ce fait, est en mesure d’évaluer le rendement de chaque administrateur sur une base continue.

APPROBATION PAR LE CONSEIL

Le conseil d’administration de la Société a approuvé la présente circulaire. Dans le cas des informations contenues dans la présente circulaire qui reposent sur les connaissances d’une personne autre que la Société, la Société s’est fiée à ces informations fournies par cette personne.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Des informations supplémentaires concernant la Société sont disponibles en ligne sur SEDAR au www.sedar.com. L’information financière est fournie dans le rapport financier annuel de la Société et le rapport de gestion pour son exercice financier le plus récemment achevé, qui sont également disponibles sur SEDAR. Les actionnaires peuvent communiquer avec la Société au 306-3135, Boulevard Moise-Vincent, St-Hubert (Québec), J3Z 0G7 pour demander des copies du rapport financier annuel et du rapport de gestion.

ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. Objet

L’objet du comité d’audit (le « comité d'audit ») est d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard de l’intégrité de la présentation de l’information financière de la Société, le caractère adéquat de ses contrôles internes et le caractère approprié de ses conventions comptables et de sa gestion du risque.

2. Composition et mandat

Le comité d’audit se compose d’au moins trois (3) administrateurs. La majorité des membres du comité d’audit doivent être « indépendants » et tous les membres du comité d’audit doivent avoir des « compétences financières ». Le quorum consiste en au moins deux (2) membres du comité.

Le comité d’audit est nommé par le Conseil à la réunion d’organisation du Conseil suivant l’assemblée annuelle des actionnaires et chaque membre du comité y siège jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante. Si une vacance survient par la suite, le président du Conseil peut nommer un nouveau membre qui siègera au comité jusqu’à l’assemblée annuelle suivante. Les membres de comité, nomment le président du comité d’audit et le secrétaire ou son représentant autorisé, fait d’office de secrétaire du comité.

3. Fréquence des réunions ordinaires

Le comité tient au moins quatre (4) réunions ordinaires par année. Les réunions ordinaires du comité sont convoquées par le secrétaire du comité afin de permettre à celui-ci de passer en revue les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société avant que le Conseil ne les approuve et avant la diffusion du rapport annuel ou des rapports intermédiaires aux actionnaires, selon le cas.

4. Réunions extraordinaires

Le président et deux membres du comité peuvent convoquer une réunion extraordinaire du comité. Le secrétaire envoie un avis écrit de cette réunion extraordinaire et cet avis doit être livré aux membres du comité au moins sept (7) jours avant la date de la réunion extraordinaire et doit indiquer la raison pour laquelle cette réunion est convoquée. Le président ou le secrétaire du comité convoque une réunion extraordinaire du comité sur demande de l'auditeur externe.

5. Participation d’autres personnes aux réunions du comité

Le président du conseil d’administration, le Chef de la direction, le Chef des finances, ainsi que l'auditeur externe reçoivent des avis de toutes les réunions ordinaires et extraordinaires du comité et ont le droit de prendre part à ces réunions. Le comité d’audit se réunit à huis clos avec les auditeurs externes en l’absence de la direction, à chaque réunion ordinaire du comité d’audit.

6. Objectifs et responsabilités du comité

L’objectif du comité est d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard de l’intégrité de la présentation de l’information financière de la Société, du caractère adéquat des contrôles internes et du caractère approprié des conventions comptables.

Le comité d’audit est responsable de :

a) l’examen de tous les états financiers, des rapports de gestion et des communiqués de presse sur les résultats de la Société. Ces derniers doivent être approuvés par le Conseil d’administration.

Les états financiers et les rapports de gestion devant être examinés par le comité comprennent:

les états financiers consolidés audités de fin d’exercice et les états financiers consolidés non audités intermédiaires ainsi que le rapport de gestion; et
tout jeu d’états financiers devant faire l’objet d’une diffusion aux actionnaires, aux autres porteurs de titres ou organismes de réglementation et/ou qui feront partie, soit directement, soit par renvoi, de tout prospectus, note d’information, circulaire d’information, notice annuelle ou autre document devant être déposé en vertu d’une loi.
b) la mise en place, par les auditeurs externes, de l’examen de l’information financière de la Société tirée ou découlant des états financiers de la Société (autres que les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse sur les résultats de la Société) et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.
c) de confier à l'auditeur externe le mandat et supervision générale.

Cela comprend généralement :

la portée de la vérification externe, le plan d’audit et la mesure dans laquelle on peut se fier à la vérification pour déterminer des faiblesses en matière de contrôle interne, des fraudes ou d’autres actes illicites;
l’examen des honoraires exigés pour ces services et d’autres services de vérification spéciaux;
l’approbation préalable des services non liés à la vérification fournis par les auditeurs externes de la Société ou de ses filiales; et
la confirmation générale que les services fournis sont de bonne qualité et que la direction n’a aucune réserve à propos de la qualité ou du coût de ces services.
d) Lorsqu'approprié, l’examen et l’approbation des politiques en matière d’embauche de la Société en ce qui concerne les employés et les anciens employés des auditeurs externes actuels et anciens de la Société.
e) s’il y a lieu, la portée des travaux de vérification interne exécutés au sein de la Société. L’examen doit permettre de s’assurer que le programme de vérification interne est conçu de façon à repérer toute faiblesse importante des contrôles internes ou toute fraude ou autre acte illicite.

f) la nature des contrôles internes dans les principaux systèmes de comptabilité et de présentation de l’information financière. L’examen :

se penchera sur les principales faiblesses de contrôles internes repérées par les auditeurs externes et internes et sur l’efficacité des mesures prises par la direction afin de corriger ces problèmes;
s’assurera qu’aucune question ne reste en suspens entre la direction et les auditeurs externes qui pourrait avoir une incidence sur les états financiers. À cette fin, le comité rencontrera régulièrement de façon séparée la direction, l'auditeur interne et les auditeurs externes;
comprendra un examen particulier des contrôles afin de vérifier leur conformité aux engagements financiers établis dans les conventions de fiducie, les prospectus, les actes de garantie ou autres ententes financières importantes.

g) les contrôles internes et gestion du risque. Le comité devra :

de concert avec la direction et le Conseil, cerner les principaux risques commerciaux, examiner le niveau de tolérance au risque et recommander les politiques de gestion du risque connexes au Conseil.
examiner l’efficacité des systèmes de contrôles internes de la Société, y compris la sécurité et le contrôle des technologies de l’information.
tenir des réunions avec la direction pour examiner les risques financiers importants de la Société et les mesures prises par la direction en vue de surveiller et de contrôler ce risque, y compris les politiques en vue de l’évaluation et de la gestion du risque.
examiner la portée des examens effectués par l'auditeur externe du contrôle interne en ce qui a trait à la communication de l’information financière et obtenir des rapports sur les conclusions et recommandations importantes ainsi que les réactions de la direction.

h) les conventions et pratiques comptables.

le code d’éthique de la Société à l’intention des hauts dirigeants financiers en ce qui concerne l’intégrité de la présentation de l’information financière et afin de passer en revue de manière générale les contrôles et s’assurer de leur conformité au code.

i) établissement de procédures à l’égard de :

la réception, de la conservation et du traitement des plaintes reçues par la Société en ce qui concerne les questions de comptabilité, de contrôles comptables internes et de vérification; et
la soumission par les employés sous pli confidentiel et anonyme d’inquiétudes concernant les pratiques douteuses en matière de comptabilité ou de vérification.
j) les lignes directrices en matière de conflit d’intérêts et l’examen des contrôles utilisés afin d’assurer le respect de ces lignes directrices.
k) une autoévaluation annuelle afin d’examiner l’efficacité du comité et les façons possibles d’améliorer son fonctionnement.
l) la formulation de recommandations au Conseil quant à la nomination ou à la re-nomination ou au congédiement de l'auditeur externe ainsi qu’à la rémunération des auditeurs externes.

7. Rapport au Conseil d’administration

Le comité fait rapport des résultats de ses activités et de ses conclusions et recommandations au Conseil d’administration à la première réunion du Conseil suivant chaque réunion du comité.

AI assistant

Urbanimmersive Inc. — AGM Information 2021

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URBANIMMERSIVE INC.

ET

URBANIMMERSIVE INC. 306-3135, Boulevard Moise-Vincent, St-Hubert (Québec) J3Z 0G7

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE URBANIMMERSIVE INC.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’URBANIMMERSIVE INC.

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATION CONCERNANT LES PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

Nomination des fondés de pouvoir

Révocation des procurations

Information pour les actionnaires non-inscrits

Vote par procuration

DANS LE CAS D’UN SCRUTIN, LE DROIT DE VOTE RATTACHÉ AUX ACTIONS SERA EXERCÉ EN FAVEUR DE CHAQUE RÉSOLUTION SI AUCUNE INSTRUCTION N’A ÉTÉ DONNÉE PAR L’ACTIONNAIRE OU SI CELUI-CI A INDIQUÉ À LA FOIS DE VOTER EN FAVEUR ET CONTRE LA RÉSOLUTION.

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DES TITRES AVEC DROIT DE VOTE

POINTS À L’ORDRE DU JOUR – QUESTIONS ANNUELLES

Élection des administrateurs

Interdiction d’opérations sur valeurs ou faillite

Amendes ou sanctions

Faillite personnelle

Nomination des auditeurs

Ratification du Plan d’options sur actions

« IL EST RÉSOLU, PAR RÉSOLUTION ORDINAIRE, QUE:

Regroupement des actions

« IL EST RÉSOLU QUE:

RÉSUMÉ DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Sommaire de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions en vertu d’un plan incitatif à long terme

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions d’options sur actions

Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Prestations de retraite

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Rémunération des administrateurs

Attributions fondées sur des options en cours

Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INTÉRÊT DE PERSONNES ET DE SOCIÉTÉS INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

CONTRATS DE GESTION

COMITÉ D’AUDIT

Composition du comité d’audit

Formation et expérience pertinentes

Encadrement du comité d’audit

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d’approbation préalables

Honoraires pour les services de l’auditeur externe (ventilés par catégorie)

Dispense de l'article 6.1

GOUVERNANCE

Conseil d’administration

Autres mandats d’administrateur

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats au conseil d’administration

Rémunération

Autres comités du Conseil

Évaluations

APPROBATION PAR LE CONSEIL

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. Objet

2. Composition et mandat

3. Fréquence des réunions ordinaires

4. Réunions extraordinaires

5. Participation d’autres personnes aux réunions du comité

6. Objectifs et responsabilités du comité

Le comité d’audit est responsable de :

7. Rapport au Conseil d’administration

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