Registration Form • Aug 24, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20230824122350
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年８月24日
【会社名】
株式会社アーバネットコーポレーション
【英訳名】
URBANET CORPORATION CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 田中 敦
【本店の所在の場所】
東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号
【電話番号】
03-6630-3050（代表）
【事務連絡者氏名】
常務取締役上席執行役員管理本部長 赤井 渡
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号
【電話番号】
03-6630-3051
【事務連絡者氏名】
常務取締役上席執行役員管理本部長 赤井 渡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第10回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 3,990,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 787,290,000円 |
| （第11回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 735,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 863,835,000円 |
| （第12回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 200,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 896,200,000円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20230824122350
| 発行数 | 21,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 3,990,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき190円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.9円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年９月11日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アーバネットコーポレーション 管理本部 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2023年９月11日 |
| 割当日 | 2023年９月11日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新宿支店 東京都新宿区新宿三丁目２番１号 |
（注）１．株式会社アーバネットコーポレーション第10回新株予約権証券（以下、「第10回新株予約権」といい、株式会社アーバネットコーポレーション第11回新株予約権証券（以下、「第11回新株予約権」）及び、株式会社アーバネットコーポレーション第12回新株予約権証券（以下、第12回新株予約権））とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年８月24日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）は、2023年８月24日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）である。当社は、割当日の翌日から６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、本新株予約権と同時に発行される第11回及び第12回新株予約権の、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。 | |
| ４ 行使価額の下限：当初373円（2023年８月24日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値と同額。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。） | |
| ５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株、割当株式数は100株で確定している。 | |
| ６ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（484円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。）、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、割当予定先が条件①が成就した日の翌日から10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（559円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」という。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、割当予定先が条件②が成就した日の翌日から10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。 | |
| ７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：787,290,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ８ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社アーバネットコーポレーション 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| なお、当社の単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,100,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの払い込むべき金額（以下、「行使価額」という。）は、373円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正基準日時価（当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額に修正される。なお、本新株予約権と同時に発行される第11回及び第12回新株予約権の、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により本号に基づく行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2）前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 787,290,000円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年９月11日から2025年９月10日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アーバネットコーポレーション 管理本部 | |
| 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新宿支店 | |
| 東京都新宿区三丁目２番１号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
① 当社の事業特性
当社は設立以来、東京23区、駅徒歩10分以内の開発立地にこだわり、投資用ワンルームマンションの開発・一棟販売（卸売）を基軸事業として、「ものづくり」にこだわり、独自性のある自社ブランドの確立を進めてまいりました。また、役職員数を最小限とする少人数体制のもと、アウトソーシングを最大限に活用した効率的かつリスクの少ないビジネスモデルを構築するとともに、リーマンショック時の厳しい状況を乗り越えた経験を踏まえ、手元の現預金確保と強い財務体質を維持することに注力してまいりました。
② 当社を取り巻く事業環境
当社は基軸事業を東京23区内で進めてまいりましたが、ここ数年は都心駅近の好立地不動産市場の過熱から、事業用地取得について極めて困難な状況が続いております。足元では、工事関連の人件費や資材の高騰から工事原価の値上がりが見込まれており、利益率の低下という課題に直面しております。
③ 本新株予約権発行の理由、目的
近年、当社の用地購入においては、総戸数100戸以上の大型プロジェクトが増加する傾向にあり、購入契約時の手付金や工事着工時の工事会社への支払いなどに確保が必要な手元資金は増加しております。また、好立地の用地取得について競合激化もあり、手元資金で先に購入代金決済を行い、金融機関からの資金調達が決済後にずれ込むプロジェクトも増加しております。さらに、当社は用地購入資金を原則として金融機関からの間接金融に依存しており、現時点までは購入額の全額を調達できていますが、最近の都心土地価格高騰の結果、金融機関による担保評価額と実際の土地取引額に大きな差が生じてきており、100％全額の融資は困難との見解を示す金融機関も出てきております。このため融資金額が土地価格に届かず、差額を手元資金で拠出する必要が生じてまいります。これに加えて、建設資材や人件費等の値上がりを背景に工事原価の上昇が進んでいる一方で、販売価格への転嫁は困難であり、売上高総利益率が低下する可能性が高く、一定の利益水準を維持するためには相応の増収が必要です。工事の長期化の可能性も勘案すると、総資産の増加が見込まれ、用地取得のための資金を従来金融機関からの調達に依存してきた当社は、自己資本を分厚くし、財務体質を強化することが必要です。
また、従来からＭ＆Ａにつきましては検討をしてまいりましたが、事業領域や開発地域の拡大を通じて成長を加速すること並びに、優秀な人材の確保という観点から、Ｍ＆Ａをこれまで以上に推進することとし、そのための投資資金確保が必要との判断に至りました。
当社は、今後も事業並びに事業領域の拡大により持続的な成長の実現を図ることを目的としており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
なお、具体的な資金使途につきましては、「４．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。
(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指示条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、同時に発行される第10回新株予約権、第11回及び第12回新株予約権の、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加が想定されます。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 行使許可
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）は、本行使許可を行う前に行使することができる第10回新株予約権21,000個を除き、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第11回新株予約権21,000個、第12回新株予約権20,000個の順に実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる第10回新株予約権21,000個すべての行使が終了しない限り、第11回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。また、当社は、第10回新株予約権21,000個及び第11回新株予約権21,000個すべての行使が終了しない限り、第12回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。
当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。
③ 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を以下、「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」といいます。）することができます。本契約に基づく行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10取引日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（第10回新株予約権484円、第11回新株予約権534円、第12回新株予約権582円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（第10回新株予約権559円、第11回新株予約権616円、第12回新株予約権672円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、直近７取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社服部が締結した株式貸借契約の範囲内（600,000株）とし、直近７取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
④ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
⑤ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、上記②の行使許可と相まって、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑥ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の行使指示条項等を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
(3）本資金調達方法（新株予約権の発行による資金調達）を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「(4）本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4）本資金調達方法の主な特徴
（当社のニーズに応じた主な特徴）
本資金調達方法は、当社が主体となり、一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可（本行使許可の前に行使することができる第10回新株予約権21,000個を除きます。）及び行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本行使許可の前に行使することができる第10回新株予約権21,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使でき、行使された場合、実際に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であり、下限行使価額は本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2023年８月23日）の東京証券取引所における普通取引の終値373円と同額に設定されているため、当社の業績・株式市況環境により株価が上昇し、行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われないと思料しています。また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については当初の行使価額が現状の株価水準よりも高い水準に設定されており、今後の有効活用事業にも注力し企業成長を目指していく中、その成長に即して調達額の最大化を目指し、今後の株価が上昇したタイミングで行使がなされることを想定した設計となっております。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本行使許可の前に行使することができる第10回新株予約権21,000個については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で第10回新株予約権の行使をすることができるとともに、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については本行使許可の範囲内で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の19.76％（6,200,000株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
また、本行使許可の前に行使することができる第10回新株予約権21,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる前述の「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4）本資金調達の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、373円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 第11回新株予約権及び第12回新株予約権は、行使価額が下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（その他の資金調達方法の検討について）
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、株式会社服部との間で、2023年８月24日から2025年９月10日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約（貸株利率：0.1％）を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 発行数 | 21,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 735,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき35円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.35円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年９月11日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アーバネットコーポレーション 管理本部 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2023年９月11日 |
| 割当日 | 2023年９月11日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新宿支店 東京都新宿区三丁目２番１号 |
（注）１．第11回新株予約権証券の発行については、2023年８月24日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）は、2023年８月24日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の110％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当社は、割当日の翌日から６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、本新株予約権と同時に発行される第10回及び第12回新株予約権の、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。 | |
| ４ 行使価額の下限：当初373円（2023年８月24日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値と同額。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。） | |
| ５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株、割当株式数は100株で確定している。 | |
| ６ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（534円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。）、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、割当予定先が条件①が成就した日の翌日から10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（616円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」という。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、割当予定先が条件②が成就した日の翌日から10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。 | |
| ７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：784,035,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ８ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社アーバネットコーポレーション 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| なお、当社の単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,100,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの払い込むべき金額（以下、「行使価額」という。）は、411円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正基準日時価（当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額に修正される。なお、本新株予約権と同時に発行される第10回及び第12回新株予約権の、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により本号に基づく行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2）前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 863,835,000円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年９月11日から2025年９月10日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アーバネットコーポレーション 管理本部 | |
| 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新宿支店 | |
| 東京都新宿区三丁目２番１号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| ４．第11回新株予約権は、当社が取締役会の決議により行使の許可を行った数量の範囲を超えては、行使することができない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 発行数 | 20,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 200,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき10円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.1円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年９月11日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アーバネットコーポレーション 管理本部 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2023年９月11日 |
| 割当日 | 2023年９月11日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新宿支店 東京都新宿区三丁目２番１号 |
（注）１．第12回新株予約権証券の発行については、2023年８月24日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）は、2023年８月24日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当社は、割当日の翌日から６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、本新株予約権と同時に発行される第10回及び第11回新株予約権の、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。 | |
| ４ 行使価額の下限：当初373円（2023年８月24日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値と同額。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。） | |
| ５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数は100株で確定している。 | |
| ６ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（582円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。）、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、割当予定先が条件①が成就した日の翌日から10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（672円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」という。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、割当予定先が条件②が成就した日の翌日から10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。 | |
| ７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：746,200,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ８ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社アーバネットコーポレーション 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| なお、当社の単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの払い込むべき金額（以下、「行使価額」という。）は、448円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正基準日時価（当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額に修正される。なお、本新株予約権と同時に発行される第10回及び第11回新株予約権の、いずれかの回号に対して、当社取締役会の決議により本号に基づく行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2）前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 896,200,000円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年９月11日から2025年９月10日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アーバネットコーポレーション 管理本部 | |
| 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新宿支店 | |
| 東京都新宿区三丁目２番１号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| ４．第12回新株予約権は、当社が取締役会の決議により行使の許可を行った数量の範囲を超えては、行使することができない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,547,325,000 | 6,000,000 | 2,541,325,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、外部調査費用、その他諸費用（登記関連費用、株式事務手数料）の合計額であります。
| 具体的な使途 | 充当予定額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|
| ［既存事業］ ① ⅰ 土地購入費 ⅱ 工事代金 ⅲ 解体費用 |
1,541 | 2023年９月～2025年９月 |
| ［新規事業］ ② Ｍ＆Ａ資金 |
1,000 | 2023年９月～2025年９月 |
（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．現時点での見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少します。
３．資金を使用する優先順位は、上記①～②の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手持ち資金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記①に充当する予定であります。
［具体的な使途について］
① 既存事業への投資
ⅰ 土地購入費
当社が主な事業領域としている都心不動産に関しまして、好立地の用地取得について競合が激しいことから、金融機関への申し込み前に手元資金で手付資金を支払って土地を押さえたり、先に用地代金の全額決済を行い、金融機関からの調達が決済後にずれ込むプロジェクトが増加しております。契約時の手付金に関しましては、前期と前々期の実績値から算出すると、年間平均５件241百万円の手元資金が必要となり、１件当たり必要自己資金は48百万円となります。
さらに、当社は用地購入資金を原則として金融機関からの間接金融に依存しており、現時点までは購入額の全額を調達できていますが、最近の都心土地価格高騰の結果、金融機関による担保評価額と実際の土地取引額に大きな差が生じてきており、100％全額の融資は困難との見解を示す金融機関も出てきております。さらに中長期的には今後の金利上昇が見込まれており、不動産融資に対する金融機関の審査厳格化も十分予想されることから、融資金額が土地価格に届かず、差額を手元資金で拠出する必要が生じると思われます。当社は金融機関と良好な関係を結んでおりますが、不透明な経済情勢や金利動向等を勘案すると、今後は各金融機関ごとに対応が分かれる中で、金額ベースでは１割程度の融資に関して土地の全額融資が困難になると想定しております。当社は、前期13件12,566百万円の融資を金融機関から受けましたので、平均１件当たり966百万円となりますが、これに対して90％の融資しか出なかった場合、１件当たり約97百万円の自己資金が必要となります。
ⅱ 工事代金
工事代金につきましては、ここ数年は戸数100戸以上の大型プロジェクトの増加や、建設資材や人件費等の上昇により工事代金は高騰しております。さらに、ゼネコンへの発注に際して支払い条件の変更を求められることも想定されております。工事代金の手元資金支払は主に着工時の着手金と上棟時の中間金ですが、前期と前々期の実績値から算出すると、平均して18件1,585百万円の手元資金を着手金、上棟時の中間金として支払っており、１件当たりでは88百万円の手元資金が必要となります。
ⅲ 解体費用
解体費用につきましても、ここ数年、古い家屋を残したままプロジェクト用地として購入することが増えていることに加え、人件費等の上昇もあり増加する傾向にあります。前期・前々期の実績値を平均しますと14件395百万円の解体費用が発生しており、１件当たりでは28百万円の解体費用が必要となります。
以上、ⅰ・ⅱ・ⅲをまとめますと、用地購入に関しては、１プロジェクトあたり966百万円のうち869百万円の金融機関借入金を除けば、48百万円の手付金と97百万円の自己資金が必要であり、工事代金に関しては88百万円の工事着手金並びに中間工事代金、解体費用に関して28百万円の自己資金が必要となります。これら自己資金必要額の合計は、233百万円となりますが、2024年６月期は10棟651戸の竣工予定を勘案し、今後年間10棟のプロジェクトを開発した場合は、年間2,330百万円の資金が必要となります。
当社は、本件による調達資金により、既存事業必要資金2,330百万円のうち1,541百万円を充当したいと考えております。
② 新規事業への投資
当社グループは、リーマンショックにおいて多くの不動産関連企業が破綻する中を耐え抜いた経験により、キャッシュポジションの重要性を常に認識し、将来の大規模な経済変動に耐えうる企業であるために、これまで財務体質の強化に努めてまいりました。当社のビジネスモデルは、少人数かつアウトソーシングの活用を前提に、都心23区で駅徒歩10分圏内に投資用ワンルームマンションを開発・１棟販売するというものですが、昨今の都心土地価格高騰とプロジェクト用地の取得競争激化、さらには工事原価の急騰等の厳しい経営環境を勘案すると、持続的成長を展望するためには、当社とシナジー効果のある企業とともに、事業領域を拡大していくことが重要と考えており、その手段としてＭ＆Ａの実現に挑戦することとしました。現時点で具体的な案件はありませんが、今後候補先を選定し、当社が長年積み上げてきたノウハウを活かせるとともにシナジー効果が発揮できる企業等をＭ＆Ａの対象として想定しております。なお、Ｍ＆Ａが具体的に確定した場合は追加で開示いたします。このような方針並びに想定の下、当社の持続的成長、企業価値の向上に資する投資に対して、本件による資金調達のうち10億円をＭ＆Ａ資金に充当したいと考えております。
該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100％ |
（2023年８月24日現在）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（2023年８月24日現在）
ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、2023年８月24日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約55社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3）本資金調達方法（新株予約権の発行による資金調達）を選択した理由」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は6,200,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。本新株予約権割当契約において、マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高証の写しを受領し、2023年８月23日現在の預金残高が1,241百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、株式会社服部との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都中央区）に調査を依頼し、確認しております。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口 真人）（以下、「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり250個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額（第10回新株予約権190円、第11回新株予約権35円、第12回新株予約権10円）といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2023年８月23日）の東京証券取引所における普通取引の終値373円を参考として、第10回新株予約権について、終値と同額である373円、第11回新株予約権について終値の110％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である411円、第12回新株予約権について終値の120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である448円に決定いたしました。当社はあらかじめ将来の株価上昇を見越し、段階的に株式を発行できることを期待して、行使価額の修正、行使許可、行使指示条項を設定しております。本新株予約権は、これらの設定を通じて、当社の持続的成長のための資金需要や株価動向を総合的に判断しつつ機動的な資金調達が可能となると考え、急激な株式の希薄化を抑えることも考慮し、３段階の新株予約権の行使価額が妥当であると当社が決定したものであります。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均352円に対する乖離率は第10回新株予約権5.97％、第11回新株予約権16.76％、第12回新株予約権27.27％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均343円に対する乖離率は第10回新株予約権8.75％、第11回新株予約権19.83％、第12回新株予約権30.61％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均333円に対する乖離率は第10回新株予約権12.01％、第11回新株予約権23.42％、第12回新株予約権34.53％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査役から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は6,200,000株であり、2023年８月24日現在の当社発行済株式総数31,374,100株に対し19.76％（2023年８月24日現在の当社議決権個数313,437個に対しては19.78％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本第三者割当は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、前述の「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、行使許可条項が付されているととともに取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2021年６月期40.85円、2022年６月期41.89円、2023年６月期46.33円となっております。さらに、本新株予約権の行使による発行株式数6,200,000 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約130,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町1-6-1 | － | － | 6,200,000 | 16.51％ |
| 株式会社服部 | 東京都練馬区石神井町3-3-33 | 5,616,000 | 17.92％ | 5,616,000 | 14.96％ |
| ㈱合田工務店 | 香川県高松市天神9-5 | 588,000 | 1.88％ | 588,000 | 1.57％ |
| ㈱日本カストディ銀行 （信託口） |
東京都中央区晴海1-8-12 | 402,400 | 1.28％ | 402,400 | 1.07％ |
| 塩田 浩二 | 兵庫県神戸市西区 | 396,000 | 1.26％ | 396,000 | 1.05％ |
| 服部 弘信 | 東京都練馬区 | 384,000 | 1.23％ | 384,000 | 1.02％ |
| 服部 信治 | 東京都練馬区 | 350,000 | 1.12％ | 350,000 | 0.93％ |
| 奥田 周二 | 神奈川県川崎市高津区 | 315,300 | 1.01％ | 315,300 | 0.84％ |
| ㈱明和 | 東京都世田谷区若林1-23-5 | 280,000 | 0.89％ | 280,000 | 0.75％ |
| 小幡 正行 | 千葉県松戸市 | 228,200 | 0.73％ | 228,200 | 0.61％ |
| 計 | － | 8,559,900 | 27.31％ | 14,759,900 | 39.31％ |
（注）１．2023年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年８月24日現在の発行済株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数6,200,000株（議決権62,000個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第25期）及び四半期報告書（第26期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2023年８月24日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第25期有価証券報告書の提出日（2022年９月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月24日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2022年９月30日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社は、2022年９月28日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年９月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
(1）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されましたので、所要の変更をするものであります。
(2）株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を確保するため、変更案第13条及び第23条に定める招集権者及び議長について変更するものであります。
第２号議案 取締役８名選任の件
服部信治、田中敦、赤井渡、木村義純、猪野晃史、中島信一郎、篠田哲志及び山口さやかの各氏を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
進藤祥一、徳山秀明及び上山聡子の各氏を監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
筒井高志氏を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案 当社の取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の給付を行う業績連動型株式報酬制度を導入するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 定款一部変更の件 | 183,811 | 1,617 | 0 | 可決 99.0 | |
| 第２号議案 | |||||
| 取締役８名選任の件 | |||||
| 服部 信治 | 183,220 | 2,208 | 0 | 可決 98.6 | |
| 田中 敦 | 183,343 | 2,085 | 0 | 可決 98.7 | |
| 赤井 渡 | 183,252 | 2,176 | 0 | （注）２ | 可決 98.7 |
| 木村 義純 | 183,328 | 2,100 | 0 | 可決 98.7 | |
| 猪野 晃史 | 183,274 | 2,154 | 0 | 可決 98.7 | |
| 中島 信一郎 | 182,919 | 2,509 | 0 | 可決 98.5 | |
| 篠田 哲志 | 182,598 | 2,830 | 0 | 可決 98.3 | |
| 山口 さやか | 182,976 | 2,452 | 0 | 可決 98.5 | |
| 第３号議案 | |||||
| 監査役３名選任の件 | |||||
| 進藤 祥一 | 177,004 | 8,424 | 0 | （注）２ | 可決 95.3 |
| 徳山 秀明 | 183,115 | 2,313 | 0 | 可決 98.6 | |
| 上山 聡子 | 182,933 | 2,495 | 0 | 可決 98.5 | |
| 第４号議案 | |||||
| 補欠監査役１名選任の件 | （注）２ | ||||
| 筒井 高志 | 182,835 | 2,592 | 0 | 可決 98.4 | |
| 第５号議案 | （注）３ | ||||
| 当社の取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件 | 181,512 | 3,916 | 0 | 可決 97.7 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．最近の業績の概要
2023年８月３日に開示いたしました、2023年６月期決算短信〔日本基準〕（通期）に掲載されている第26期（自2022年７月１日至2023年６月30日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 8,495,387 | 9,141,018 |
| リース投資資産 | 31,672 | 34,380 |
| 販売用不動産 | 2,288,944 | 85,101 |
| 仕掛販売用不動産 | 20,424,146 | 27,979,965 |
| 仕掛品 | － | 2,312 |
| 貯蔵品 | 1,364 | 942 |
| 前渡金 | 82,500 | 36,080 |
| 前払費用 | 33,818 | 39,263 |
| その他 | 114,871 | 92,199 |
| 流動資産合計 | 31,472,704 | 37,411,263 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,447,284 | 3,446,733 |
| 減価償却累計額 | △716,731 | △840,408 |
| 建物及び構築物（純額） | 2,730,552 | 2,606,324 |
| 工具、器具及び備品 | 10,243 | 12,269 |
| 減価償却累計額 | △7,097 | △9,415 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,145 | 2,853 |
| 土地 | 3,239,970 | 3,201,359 |
| リース資産 | 74,729 | 64,365 |
| 減価償却累計額 | △51,958 | △38,294 |
| リース資産（純額） | 22,771 | 26,071 |
| 建設仮勘定 | － | 16,720 |
| 有形固定資産合計 | 5,996,440 | 5,853,329 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 3,140 | 2,765 |
| 無形固定資産合計 | 3,140 | 2,765 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 960 | 960 |
| 長期前払費用 | 9,005 | 29,950 |
| 繰延税金資産 | 83,847 | 122,300 |
| リース投資資産 | 218,317 | 185,422 |
| 敷金及び保証金 | 55,257 | 105,862 |
| その他 | 250,962 | 525,792 |
| 投資その他の資産合計 | 618,349 | 970,288 |
| 固定資産合計 | 6,617,930 | 6,826,383 |
| 資産合計 | 38,090,634 | 44,237,646 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,555,260 | 616,338 |
| 短期借入金 | 278,000 | 312,400 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 7,203,408 | 7,651,408 |
| リース債務 | 15,076 | 10,839 |
| 未払金 | 45,131 | 81,090 |
| 未払費用 | 13,751 | 22,808 |
| 未払法人税等 | 421,152 | 427,186 |
| 未払消費税等 | 108,547 | － |
| 前受金 | 425,671 | 1,151,902 |
| 預り金 | 35,799 | 55,344 |
| その他 | 20,265 | 18,646 |
| 流動負債合計 | 10,122,064 | 10,347,965 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 13,463,324 | 18,271,910 |
| リース債務 | 12,725 | 27,237 |
| 役員株式給付引当金 | － | 28,594 |
| 退職給付に係る負債 | 62,106 | 59,405 |
| 繰延税金負債 | － | 267,830 |
| その他 | 37,134 | 41,799 |
| 固定負債合計 | 13,575,290 | 18,696,777 |
| 負債合計 | 23,697,354 | 29,044,743 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,693,701 | 2,693,701 |
| 資本剰余金 | 2,191,829 | 2,191,829 |
| 利益剰余金 | 7,909,801 | 8,792,432 |
| 自己株式 | △17 | △126,494 |
| 株主資本合計 | 12,795,315 | 13,551,468 |
| 非支配株主持分 | 1,597,964 | 1,641,434 |
| 純資産合計 | 14,393,279 | 15,192,903 |
| 負債純資産合計 | 38,090,634 | 44,237,646 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| 売上高 | 19,606,726 | 20,264,845 |
| 売上原価 | 16,063,574 | 16,225,801 |
| 売上総利益 | 3,543,151 | 4,039,043 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 311,514 | 337,407 |
| 役員報酬 | 198,300 | 206,600 |
| 賞与 | 102,937 | 163,045 |
| 役員株式給付引当金繰入額 | － | 28,594 |
| 退職給付費用 | 9,571 | 43,623 |
| 法定福利費 | 67,417 | 79,941 |
| 広告宣伝費 | 11,968 | 21,236 |
| 販売促進費 | 3,784 | 8,356 |
| 旅費及び交通費 | 20,814 | 25,153 |
| 消耗品費 | 7,539 | 14,553 |
| 地代家賃 | 69,517 | 69,339 |
| 保険料 | 37,246 | 24,344 |
| 租税公課 | 199,967 | 171,421 |
| 支払手数料 | 69,492 | 118,027 |
| 支払報酬 | 43,986 | 46,271 |
| 業務委託費 | 35,296 | 53,661 |
| 減価償却費 | 17,476 | 23,092 |
| その他 | 113,734 | 174,465 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,320,565 | 1,609,134 |
| 営業利益 | 2,222,586 | 2,429,909 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 65 | 63 |
| 受取配当金 | 9 | 8 |
| 受取手数料 | 1,818 | － |
| その他 | 5,484 | 7,662 |
| 営業外収益合計 | 7,377 | 7,734 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 174,346 | 216,643 |
| 支払手数料 | 68,945 | 81,143 |
| その他 | 985 | 149 |
| 営業外費用合計 | 244,277 | 297,936 |
| 経常利益 | 1,985,686 | 2,139,706 |
| 特別利益 | ||
| ゴルフ会員権売却益 | 113 | － |
| 保険解約返戻金 | － | 45,754 |
| 特別利益合計 | 113 | 45,754 |
| 特別損失 | ||
| ゴルフ会員権評価損 | － | 5,270 |
| 特別損失合計 | － | 5,270 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,985,799 | 2,180,190 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 687,204 | 729,409 |
| 法人税等調整額 | △59,215 | △40,051 |
| 法人税等合計 | 627,988 | 689,357 |
| 当期純利益 | 1,357,811 | 1,490,832 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 43,500 | 43,470 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,314,311 | 1,447,362 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| 当期純利益 | 1,357,811 | 1,490,832 |
| その他の包括利益 | － | － |
| 包括利益 | 1,357,811 | 1,490,832 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,314,311 | 1,447,362 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 43,500 | 43,470 |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 2,693,701 | 2,191,829 | 7,151,425 | △17 | 12,036,938 | 1,554,464 | 13,591,403 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 8,797 | 8,797 | 8,797 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 2,693,701 | 2,191,829 | 7,160,223 | △17 | 12,045,736 | 1,554,464 | 13,600,200 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △564,732 | △564,732 | △564,732 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,314,311 | 1,314,311 | 1,314,311 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 43,500 | 43,500 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 749,578 | － | 749,578 | 43,500 | 793,078 |
| 当期末残高 | 2,693,701 | 2,191,829 | 7,909,801 | △17 | 12,795,315 | 1,597,964 | 14,393,279 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 2,693,701 | 2,191,829 | 7,909,801 | △17 | 12,795,315 | 1,597,964 | 14,393,279 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △564,732 | △564,732 | △564,732 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,447,362 | 1,447,362 | 1,447,362 | ||||
| 自己株式の取得 | △126,476 | △126,476 | △126,476 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 43,470 | 43,470 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 882,630 | △126,476 | 756,153 | 43,470 | 799,623 |
| 当期末残高 | 2,693,701 | 2,191,829 | 8,792,432 | △126,494 | 13,551,468 | 1,641,434 | 15,192,903 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,985,799 | 2,180,190 |
| 減価償却費 | 145,459 | 145,797 |
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | － | 28,594 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 5,068 | △2,701 |
| 受取利息及び受取配当金 | △74 | △71 |
| 支払利息 | 174,346 | 216,643 |
| 保険解約返戻金 | － | △45,754 |
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 30,017 | 30,186 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,691,266 | △4,257,306 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 155,135 | △938,921 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △326,966 | 726,231 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 108,547 | △108,547 |
| その他 | 4,229 | 133,416 |
| 小計 | 590,295 | △1,892,240 |
| 利息及び配当金の受取額 | 74 | 73 |
| 利息の支払額 | △176,650 | △218,986 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 77,225 | △724,902 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 490,945 | △2,836,056 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △390,372 | △27,446 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,102 | △750 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 81,378 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △45,942 |
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | － | △328,230 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △632,890 |
| その他 | △4,886 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △398,360 | △953,880 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △122,000 | △112,664 |
| 長期借入れによる収入 | 9,413,000 | 12,866,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △7,510,292 | △7,609,414 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △126,476 |
| リース債務の返済による支出 | △15,833 | △17,828 |
| 配当金の支払額 | △565,383 | △564,047 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,199,490 | 4,435,568 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,292,075 | 645,631 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,193,312 | 8,485,387 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 8,485,387 | 9,131,018 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは「不動産事業」、「ホテル事業」の２つを報告セグメントとしております。「不動産事業」は不動産開発販売、不動産仕入販売、不動産仲介、不動産賃貸事業等に関連する事業を行っております。「ホテル事業」はホテル運営等に関連する事業を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 19,538,656 | 68,069 | 19,606,726 | － | 19,606,726 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 19,538,656 | 68,069 | 19,606,726 | － | 19,606,726 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
3,252,644 | △60,909 | 3,191,735 | △969,149 | 2,222,586 |
| セグメント資産 | 27,730,969 | 1,399,563 | 29,130,533 | 8,960,101 | 38,090,634 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 90,432 | 37,727 | 128,159 | 17,299 | 145,459 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 388,707 | 500 | 389,207 | 4,954 | 394,161 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△969,149千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額8,960,101千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社が保有する現金及び預金等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 20,112,382 | 152,463 | 20,264,845 | － | 20,264,845 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 20,112,382 | 152,463 | 20,264,845 | － | 20,264,845 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
3,522,148 | △ 22,562 | 3,499,586 | △ 1,069,677 | 2,429,909 |
| セグメント資産 | 33,085,471 | 1,371,053 | 34,456,524 | 9,781,122 | 44,237,646 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 88,632 | 37,233 | 125,865 | 19,932 | 145,797 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | 45,903 | 45,903 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,069,677千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額9,781,122千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社が保有する現金及び預金等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 407.83円 | 437.54円 |
| １株当たり当期純利益 | 41.89円 | 46.33円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たりの純資産額の算定に用いられた当連結会計年度末の普通株式及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の信託財産として所有する当社株式（当連結会計年度末402,400株、期中平均株式数136,388株）を控除して算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,314,311 | 1,447,362 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
1,314,311 | 1,447,362 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,374,038 | 31,237,650 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第25期） |
自 2021年７月１日 至 2022年６月30日 |
2022年９月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第26期第３四半期） |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2023年５月11日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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