Quarterly Report • Nov 8, 2023
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アーバネットコーポレーション |
| 【英訳名】 | URBANET CORPORATION CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 中 敦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3050（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役上席執行役員管理本部長 赤 井 渡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役上席執行役員管理本部長 赤 井 渡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E04069 32420 株式会社アーバネットコーポレーション URBANET CORPORATION CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-07-01 2023-09-30 Q1 2024-06-30 2022-07-01 2022-09-30 2023-06-30 1 false false false E04069-000 2023-11-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04069-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04069-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp040300-q1r_E04069-000:HotelBusinessReportableSegmentsMember E04069-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp040300-q1r_E04069-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E04069-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04069-000 2023-07-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04069-000 2023-11-08 E04069-000 2023-09-30 E04069-000 2023-07-01 2023-09-30 E04069-000 2022-09-30 E04069-000 2022-07-01 2022-09-30 E04069-000 2023-06-30 E04069-000 2022-07-01 2023-06-30 E04069-000 2022-06-30 E04069-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04069-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp040300-q1r_E04069-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E04069-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp040300-q1r_E04069-000:HotelBusinessReportableSegmentsMember E04069-000 2022-07-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第１四半期報告書_20231108115521
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第26期
第１四半期
連結累計期間 | 第27期
第１四半期
連結累計期間 | 第26期 |
| 会計期間 | | 自 2022年７月１日
至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日
至 2023年９月30日 | 自 2022年７月１日
至 2023年６月30日 |
| 売上高 | (千円) | 149,662 | 4,598,402 | 20,264,845 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △359,745 | 212,010 | 2,139,706 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △229,425 | 137,864 | 1,447,362 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △218,461 | 148,799 | 1,490,832 |
| 純資産額 | (千円) | 13,892,451 | 15,070,187 | 15,192,903 |
| 総資産額 | (千円) | 40,789,140 | 43,275,435 | 44,237,646 |
| １株当たり四半期(当期)純利益
又は１株当たり四半期純損失(△) | （円） | △7.31 | 4.45 | 46.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | （円） | － | 4.45 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 30.1 | 31.0 | 30.6 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △5,667,286 | 1,378,056 | △2,836,056 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 25,702 | 36,821 | △953,880 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 3,162,906 | △1,627,530 | 4,435,568 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 6,006,709 | 8,918,365 | 9,131,018 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第26期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は第26期第３四半期連結会計期間より、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。第26期及び第27期第１四半期連結累計期間の１株当たり四半期（当期）純利益及び第27期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎となる期中平均株式数には、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第１四半期報告書_20231108115521
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高45億98百万円（前年同四半期は１億49百万円）、営業利益２億70百万円（前年同四半期は営業損失２億72百万円）、経常利益２億12百万円（前年同四半期は経常損失３億59百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益１億37百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失２億29百万円）となりました。
前年同四半期比で大幅な増収増益となりましたが、その主な要因は、前連結会計年度におけるプロジェクトの売上計上が、第４四半期連結会計期間に偏重していたことによります。当連結会計年度におきましては、投資用ワンルームマンション等合計651戸の販売を計画しておりますが、当第１四半期連結累計期間の販売は117戸となっており、残りは第２四半期連結会計期間以降の販売予定となっております。当社グループは投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を主軸事業としており、竣工に伴う売上計上の時期や金額・利益率がプロジェクトごと、年度ごとに大きく異なることから四半期ごとの売上高や利益は毎年大きく変動いたします。現時点では、売上高・利益とも概ね期初計画どおりの推移となっております。
セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。
（不動産事業）
不動産事業につきましては、売上高45億47百万円（前年同四半期は１億24百万円）、セグメント利益は
５億40百万円（前年同四半期はセグメント損失17百万円）となりました。
このうち、不動産開発販売につきましては、投資用ワンルームマンション３棟117戸及び用地１件の売却により、売上高は44億33百万円（前年同四半期は計上無し）となりました。不動産仕入販売につきましては、中古マンションの買取再販及び中古戸建の買取再販がありませんでした（前年同四半期も計上無し）。その他不動産事業につきましては、不動産仲介及び不動産賃貸業等により、売上高は１億13百万円（前年同四半期比9.2％減）となりました。
（ホテル事業）
ホテル事業につきましては、ホテルアジール東京蒲田の宿泊料等により、売上高は51百万円（前年同四半期比107.8％増）、セグメント利益は８百万円（前年同四半期はセグメント損失９百万円）となりました。
② 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における財政状態については、総資産が前連結会計年度末に比べて９億62百万円減少した432億75百万円、負債が前連結会計年度末に比べて８億39百万円減少した282億５百万円、純資産が前連結会計年度末に比べて１億22百万円減少した150億70百万円となりました。
総資産の減少は、主として、販売用不動産が38億49百万円増加する一方で、現金及び預金が２億12百万円減少するとともに、仕掛販売用不動産が47億61百万円減少したことによります。これは、持続的な成長を目指し、積極的に好立地の用地仕入れに努める一方で、プロジェクトの工事途中で発生する対応困難な事象について、ゼネコン各社と協力しながら、大型案件も含め各プロジェクトを無事に竣工した結果によるものであります。
負債の減少は、主として、買掛金等が11億75百万円増加する一方で、プロジェクトの売却が進んだことから長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が18億19百万円減少したことによるものであります。
純資産の減少は、主として、期末配当金の支払等による減少が、親会社株主に帰属する四半期純利益の増加を上回ったことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動において資金が増加した一方、財務活動において資金が減少したことにより、前連結会計年度末に比べ、
２億12百万円減少の89億18百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、13億78百万円（前年同四半期は56億67百万円の減少）となりました。これは主に、棚卸資産の減少及び仕入債務の増加によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増加は、36百万円（前年同四半期は25百万円の増加）となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、16億27百万円（前年同四半期は31億62百万円の増加）となりました。これは主に、工事竣工に伴う長期借入金の返済及び配当金の支払による資金の減少によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
（資金調達）
当社は、2023年８月24日開催の取締役会において、第三者割当による第10回乃至第12回新株予約権（以下「本新株予約権等」という。）の発行を決議し、割当先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間において、2023年9月11日付で本新株予約権等に係る行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約を締結し、同日付で払込が完了いたしました。
詳細につきましては、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ② その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
第１四半期報告書_20231108115521
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 64,000,000 |
| 計 | 64,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年11月８日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 31,474,100 | 31,474,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 31,474,100 | 31,474,100 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において発行した第10回新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2023年８月24日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 21,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,100,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 １株当たり373 （注）２，３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年９月11日 至 2025年９月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １株当たり 374.90 資本組入額 １株当たり 187.45 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １．本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が、当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
※ 新株予約権の発行時（2023年９月11日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,100,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３ (2）及び(5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）株価の上昇により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
(2）行使価額の修正
本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が373円（以下「下限行使価額」という。ただし、行使価額調整式による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。また、第10回新株予約権と同時に発行される第11回及び第12回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、本新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限 373円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
2,100,000株（2023年８月24日現在の普通株式の発行済株式総数の6.69％）
(4）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((3) ①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):787,290,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(5）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(6）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されている。
(7）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
(8）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、株式会社服部との間で、2023年８月24日から2025年９月10日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約を締結している。当該株式貸借契約において、割当先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意している。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (2）①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(2）①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
当第１四半期会計期間において発行した第11回新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2023年８月24日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 21,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,100,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 １株当たり411 （注）２，３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年９月11日 至 2025年９月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １株当たり 411.350 資本組入額 １株当たり 205.675 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １．本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が、当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
※ 新株予約権の発行時（2023年９月11日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,100,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３ (2）及び(5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）株価の上昇により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
(2）行使価額の修正
本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が373円（以下「下限行使価額」という。ただし、行使価額調整式による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。また、第11回新株予約権と同時に発行される第10回及び第12回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、本新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限 373円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
2,100,000株（2023年８月24日現在の普通株式の発行済株式総数の6.69％）
(4）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((3) ①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):784,035,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(5）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(6）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されている。
(7）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
(8）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、株式会社服部との間で、2023年８月24日から2025年９月10日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約を締結している。当該株式貸借契約において、割当先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意している。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (2）①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(2）①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
当第１四半期会計期間において発行した第12回新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2023年８月24日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 20,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 １株当たり448 （注）２，３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年９月11日 至 2025年９月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １株当たり 448.10 資本組入額 １株当たり 224.05 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １．本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が、当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
※ 新株予約権の発行時（2023年９月11日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３ (2）及び(5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）株価の上昇により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
(2）行使価額の修正
本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が373円（以下「下限行使価額」という。ただし、行使価額調整式による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。また、第12回新株予約権と同時に発行される第10回及び第11回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、本新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限 373円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
2,000,000株（2023年８月24日現在の普通株式の発行済株式総数の6.37％）
(4）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((3) ①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):746,200,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(5）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(6）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されている。
(7）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
(8）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、株式会社服部との間で、2023年８月24日から2025年９月10日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約を締結している。当該株式貸借契約において、割当先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意している。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (2）①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(2）①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
（第10回新株予約権）
| 第１四半期会計期間 （2023年７月１日から 2023年９月30日まで） |
|
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 100,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 374.9 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 37,490 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 1,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 100,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 374.9 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 37,490 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 （注） |
100,000 | 31,474,100 | 18,745 | 2,712,446 | 18,745 | 2,112,659 |
（注）第10回新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 31,441,900 | 314,419 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 32,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 31,474,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 314,419 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式402,400株（議決権の数4,024個）が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注） 株式給付信託が保有する当社株式402,400株は、上記自己株式には含めておりません。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20231108115521
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,141,018 | 8,928,365 |
| 販売用不動産 | 85,101 | 3,934,925 |
| 仕掛販売用不動産 | 27,979,965 | 23,218,754 |
| 仕掛品 | 2,312 | 2,312 |
| その他 | 202,864 | 472,593 |
| 流動資産合計 | 37,411,263 | 36,556,952 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 5,853,329 | 5,821,925 |
| 無形固定資産 | 2,765 | 2,519 |
| 投資その他の資産 | 970,288 | 894,037 |
| 固定資産合計 | 6,826,383 | 6,718,482 |
| 資産合計 | 44,237,646 | 43,275,435 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 616,338 | 1,791,888 |
| 短期借入金 | 312,400 | 731,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 7,651,408 | 8,803,568 |
| リース債務 | 10,839 | 10,368 |
| 未払法人税等 | 427,186 | 46,964 |
| 賞与引当金 | － | 25,310 |
| その他 | 1,329,792 | 1,066,269 |
| 流動負債合計 | 10,347,965 | 12,475,369 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 18,271,910 | 15,299,898 |
| リース債務 | 27,237 | 24,636 |
| 役員株式給付引当金 | 28,594 | 37,955 |
| 退職給付に係る負債 | 59,405 | 61,551 |
| その他 | 309,630 | 305,837 |
| 固定負債合計 | 18,696,777 | 15,729,879 |
| 負債合計 | 29,044,743 | 28,205,248 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,693,701 | 2,712,446 |
| 資本剰余金 | 2,191,829 | 2,210,574 |
| 利益剰余金 | 8,792,432 | 8,616,556 |
| 自己株式 | △126,494 | △126,494 |
| 株主資本合計 | 13,551,468 | 13,413,083 |
| 新株予約権 | － | 4,735 |
| 非支配株主持分 | 1,641,434 | 1,652,368 |
| 純資産合計 | 15,192,903 | 15,070,187 |
| 負債純資産合計 | 44,237,646 | 43,275,435 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 売上高 | 149,662 | 4,598,402 |
| 売上原価 | 80,727 | 3,944,349 |
| 売上総利益 | 68,934 | 654,052 |
| 販売費及び一般管理費 | 341,634 | 383,957 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △272,699 | 270,094 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 24 | 27 |
| 受取配当金 | － | 4,025 |
| その他 | 901 | 1,735 |
| 営業外収益合計 | 926 | 5,788 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 45,158 | 57,766 |
| 支払手数料 | 42,813 | － |
| その他 | － | 6,106 |
| 営業外費用合計 | 87,971 | 63,872 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △359,745 | 212,010 |
| 特別利益 | ||
| 保険解約返戻金 | 45,754 | 15,403 |
| 特別利益合計 | 45,754 | 15,403 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △313,990 | 227,413 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,639 | 32,758 |
| 法人税等調整額 | △101,168 | 45,855 |
| 法人税等合計 | △95,528 | 78,614 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △218,461 | 148,799 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 10,964 | 10,934 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △229,425 | 137,864 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △218,461 | 148,799 |
| その他の包括利益 | － | － |
| 四半期包括利益 | △218,461 | 148,799 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △229,425 | 137,864 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 10,964 | 10,934 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △313,990 | 227,413 |
| 減価償却費 | 35,098 | 32,850 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 28,377 | 25,310 |
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | － | 9,361 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 5,507 | 2,146 |
| 受取利息及び受取配当金 | △24 | △4,053 |
| 支払利息 | 45,158 | 57,766 |
| 保険解約返戻金 | △45,754 | △15,403 |
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 7,693 | 8,343 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,158,149 | 911,735 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △93,648 | 1,175,549 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 355,403 | △266,570 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △107,049 | 550 |
| その他 | 3,822 | △346,159 |
| 小計 | △5,237,556 | 1,818,839 |
| 利息及び配当金の受取額 | 26 | 4,053 |
| 利息の支払額 | △46,145 | △57,617 |
| 法人税等の支払額 | △383,610 | △387,218 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △5,667,286 | 1,378,056 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △27,446 | △1,200 |
| 保険積立金の解約による収入 | 81,378 | 31,021 |
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | △28,230 | 7,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 25,702 | 36,821 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 601,000 | 418,600 |
| 長期借入れによる収入 | 4,455,000 | 150,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,653,852 | △1,969,852 |
| リース債務の返済による支出 | △4,193 | △3,072 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 37,300 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 4,925 |
| 配当金の支払額 | △235,048 | △265,431 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,162,906 | △1,627,530 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,478,677 | △212,652 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,485,387 | 9,131,018 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 6,006,709 | ※ 8,918,365 |
（取締役に対する株式報酬制度）
当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
(1）取引の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役に対して、当社取締役会で定める株式給付規程に従って付与されるポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて給付する株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
(2）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において、126,476千円、
402,400株、当第１四半期連結会計期間末において、126,476千円、402,400株であります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,016,709千円 | 8,928,365千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △10,000千円 | △10,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,006,709千円 | 8,918,365千円 |
前第１四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月４日 臨時取締役会 |
普通株式 | 282,366 | 9.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月３日 臨時取締役会（注） |
普通株式 | 313,740 | 10.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 | 利益剰余金 |
（注）2023年８月３日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金
4,024千円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 124,987 | 24,675 | 149,662 | － | 149,662 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 124,987 | 24,675 | 149,662 | － | 149,662 |
| セグメント損失（△） | △17,812 | △9,077 | △26,889 | △245,809 | △272,699 |
（注）１．セグメント損失（△）の調整額△245,809千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,547,124 | 51,277 | 4,598,402 | － | 4,598,402 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 4,547,124 | 51,277 | 4,598,402 | － | 4,598,402 |
| セグメント利益 | 540,004 | 8,584 | 548,588 | △278,494 | 270,094 |
（注）１．セグメント利益の調整額△278,494千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||
| 不動産開発販売 | － | － | － |
| 不動産仕入販売 | － | － | － |
| ホテル事業 | － | 24,675 | 24,675 |
| その他 | 14,712 | － | 14,712 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,712 | 24,675 | 39,387 |
| その他の収益（注） | 110,275 | － | 110,275 |
| 外部顧客への売上高 | 124,987 | 24,675 | 149,662 |
（注）「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||
| 不動産開発販売 | 4,433,633 | － | 4,433,633 |
| 不動産仕入販売 | － | － | － |
| ホテル事業 | － | 50,527 | 50,527 |
| その他 | 4,386 | － | 4,386 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,438,019 | 50,527 | 4,488,547 |
| その他の収益（注） | 109,105 | 750 | 109,855 |
| 外部顧客への売上高 | 4,547,124 | 51,277 | 4,598,402 |
（注）「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
△7円31銭 | 4円45銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） (千円) |
△229,425 | 137,864 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） (千円) | △229,425 | 137,864 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,374,038 | 30,975,986 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 4円45銭 |
| (算定上の基礎) | － | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) |
－ | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 23,639 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 2023年８月24日取締役会決議の第11回新株予約権 （新株予約権の目的となる株式の数2,100,000株） 2023年８月24日取締役会決議の第12回新株予約権 （新株予約権の目的となる株式の数2,000,000株） これらの概要は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）１ 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当第１四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の信託財産として所有する当社株式（当第１四半期連結累計期間 402,400株）を控除して算定しております。
該当事項はありません。
2023年８月３日開催の臨時取締役会において、2023年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 313,740千円 |
| ② １株当たりの金額 | 10円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2023年９月29日 |
第１四半期報告書_20231108115521
該当事項はありません。
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