Uponor Oyj — Remuneration Information 2023

Feb 15, 2023

Palkitsemisraportti 2022

Johdanto

Palkitsemisraportti kuvaa Uponorin toimielinten palkat ja palkkiot Suomen arvopaperimarkkinalain, osakeyhtiölain sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ylläpitämän hallinnointikoodin 2020 vaatimusten mukaisesti. Toimielinten palkitsemispolitiikka hyväksyttiin vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.3.2022.

Palkitsemispolitiikassa määritetään Uponorin hallituksen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteet. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa vuonna 2022 on noudatettu palkitsemispolitiikan kehystä ja periaatteita eikä näistä ole poikettu eikä palkkioita ole peritty takaisin. Palkitsemisraportti sisältää tiedot toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta tilikaudella 2022. Selvityksessä on esitelty myös henkilöstön keskimääräisen palkitsemisen ja yhtiön tuloksen kehitys viimeisten viiden tilikauden ajalta verrattuna toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen.

Palkitsemisraportti on jaettu seuraaviin osiin:

• Kirje henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalta
• Suoriteperusteinen palkitseminen viimeisen viiden vuoden ajalta
• Hallituksen palkkiot edellisen tilikauden ajalta
• Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkiot edellisen tilikauden ajalta

Lisätietoja yhtiöstä sekä hallituksen ja johdon palkitsemisesta on osoitteessa uponorgroup.com/fi-fi/sijoittajat/palkitseminen.

Kirje henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalta

Hyvät osakkeenomistajat,

Hallituksen ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana minulla on ilo esitellä Uponorin palkitsemisraportti tilikaudelta 2022.

Uponor noudattaa palkitsemisessa kokonaisvaltaista oikeudenmukaisuuteen, kilpailukykyiseen ja suoritusperusteiseen palkitsemiseen perustuvaa lähestymistapaa. Tavoitteena on varmistaa onnistunut tuloskehitys pitkällä aikavälillä sekä houkutella ja sitouttaa osaavia työntekijöitä. Huomattava osa toimitusjohtajan palkkiosta perustuu muuttuviin tuloihin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Toimitusjohtajan palkitseminen on sidottu vahvasti yhtiön taloudelliseen tulokseen siten, että lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista maksettavien palkkioiden mittarit perustuvat yhtiön taloudellisen tuloksen indikaattoreihin. Vuodesta 2022 lähtien sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelmat sisältävät myös vastuullisuuteen liittyvän mittarin.

Uponorin johtoryhmää vahvistettiin vuoden 2022 aikana useilla uusilla jäsenillä. Strategisten kulmakivien parissa työskentely jatkui läpi organisaation ja kokonaistuloksemme oli hyvä vuonna 2022 merkittävistä ulkoisista haasteista huolimatta. Ukrainan sota kiihdytti jo käynnissä olevaa inflaatiokehitystä ja lisäsi raakaaine- ja energiarajoitteiden mahdollisuutta. Vuoden viimeisellä neljänneksellä Uponor joutui kyberturvallisuushyökkäyksen kohteeksi. Hyökkäyksen aikana henkilöstömme osoitti poikkeuksellista omistautumista ja sitkeyttä tekemällä lujasti töitä tilanteen korjaamiseksi ja varmistamalla toimitukset asiakkaillemme. Nopean reagoinnin ja toipumisen ansiosta Uponor pystyi saavuttamaan ennätyskorkean 1,4 miljardin euron vuosiliikevaihdon sekä säilyttämään kohtuullisen 11,1 %:n liikevoittomarginaalin.

Tahdon kiittää kaikkia uponorilaisia yhteisistä tuloksista, joita olemme saavuttaneet vuonna 2022, ja tuestanne arvonluontistrategiamme toteuttamisessa.

Annika Paasikivi

Chair of the Personnel and Remuneration Committee

Suoriteperusteinen palkitseminen viimeisen viiden vuoden ajalta

Seuraavassa on vertailtu toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja hallituksen jäsenten palkitsemista, työntekijöiden keskimääräistä palkitsemista ja yhtiön tulosta tilikausina 2018–2022. Kuluneina vuosina kannustinpalkkioita on myönnetty ansaitusti sekä työntekijöille että johtajille. Lisätietoja palkitsemisesta ja Toimielinten palkitsemispolitiikka on osoitteessa uponorgroup.com/ fi-fi/sijoittajat/palkitseminen.

Lyhyen aikavälin kannustinohjelmien osallistujia palkitaan johdonmukaisesti etukäteen asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta, perustuen vertailukelpoiseen liikevoittoon sekä sitä tukeviin muihin mittareihin. Palkitseminen pitkän aikavälin kannustinohjelmista perustuu sen sijaan laskennalliseen arvoon, joka perustuu pääosin Uponorin käyttökatteeseen sekä liikevaihtoon tai vastuullisuuteen, riippuen suoritusjaksosta. Hallitus seuraa näitä mittareita tarkasti ja arvioi niiden perusteella, onko strategiaa toteutettu onnistuneesti. Palkitsemisvaliokunnan mukaan on oikein palkita työntekijöitä näihin mittareihin liittyvien tavoitteiden saavuttamisesta. Kun kannustinohjelmat ovat huolellisesti linjassa Uponorin tavoitteiden kanssa, voimme olla varmoja, että palkitseminen on yhtiön etujen mukaista.

Uponor on kansainvälinen yhtiö, jolla on 4 214 työntekijää yhteensä 27 maassa Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Palkitsemistasot vaihtelevat eri maiden välillä. Toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkion muuttuva osuus edustaa huomattavaa osaa heidän palkitsemisessaan tavoitetasolla. Työntekijöille maksettavat palkkiot vaihtelevat vähemmän, koska muuttuvan palkkion osuus kokonaispalkkiosta on pienempi. Hallituksen jäsenet eivät osallistu kannustinohjelmiin ja siten hallituksen jäsenten palkkiot ovat luonteeltaan pysyvämpiä. Kuluneiden viiden vuoden aikana toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen on ollut linjassa yhtiön tuloksen kanssa. Työntekijöiden keskimääräiseen palkitsemiseen on vaikuttanut moni tekijä viimeisen viiden vuoden aikana. Merkittävimät tekijät ovat muutokset henkilöstön rakenteessa maittain sekä henkilöstöryhmittäin, vuosittaiset palkankorotukset sekä toteutuneet lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot.

Tarkat arvot ovat viereisessä taulukossa.

Palkitsemisen ja yhtiön tuloksen kehitys viiden vuoden ajalta

	2018	2019	2020	2021	2022
Toimitusjohtajan palkkio
T€ (Luomakoski 1.1.–20.8.2021) sisältäen irtisanomiskorvauksen
sekä lyhyen ja pitkä aikavälin kannustinohjelman tuloksen
suhteutettuna aikaan	720,5	783,6	829,3	2 372,4
muutos%	-11,3	8,8	5,8	186,1
T€ (Rauterkus 21.8–31.12.2021)	-			208,7	908,6
muutos%	-				335,4
Toimitusjohtajan sijaisen palkkio
T€	378,5	455,4	417,2	535,2	782,4
muutos%	-2,1	20,3	-8,4	28,3	46,2
Työntekijän palkka* – Globaali
T€	52,1	52,0	54,0	56,7	55,9
muutos%	3,8	-0,2	3,9	5,1	-1,5
Hallituksen palkkiot yhteensä
T€	401,7	407,7	383,7	416,1	569,4
muutos%	21,7	1,5	-5,9	8,4	36,8
Liikevaihto
M€	1 196,3	1 103,1	1 136,0	1 313,2	1 386,2
muutos%	2,2	-7,8	3,0	15,6	5,6
Käyttäkatteesta kertoimen kautta laskettu yritysarvo
(intrinsic value)
M€	1 034,1	931,3	1376,30	1 522,2	1 435,4
muutos%	15,5	-9,9	47,8	10,6	-5,7
Vertailukelpoinen liikevoitto
M€	99,3	92,7	142,7	160,5	153,7
muutos%	2,2	-6,6	53,9	12,5	-4,2
Vertailukelpoinen liikevoittoprosentti	8,3	8,4	12,6	12,2	11,1
Osakkeen kokonaistuottoprosentti	-45,7	41,1	60,4	18,40	-17,48

* Average employee salary is calculated by dividing the total paid salaries and bonuses with the average number of employees during the year.

Hallituksen palkkiot vuonna 2022

Uponorin vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen jäsenille, hallituksen puheenjohtajalle, hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja varapuheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkio. Hallituksen jäsenet eivät ole Uponorin työntekijöitä eivätkä kuulu Uponorin kannustinohjelmien tai eläkejärjestelyjen piiriin.

Vuoden 2022 yhtiökokous hyväksyi hallituksen jäsenille maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 100 000 euroa
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 58 000 euroa
• Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 58 000 euroa
• Hallituksen henkilöstö ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja (vain jos hän ei ole myös hallituksen puheenjohtaja): 58 000 euroa
• Muut hallituksen jäsenet: 48 000 euroa

Noin 40 prosenttia vuosipalkkiosta maksettiin markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja loppu maksettiin rahana. Hallituksen vuosipalkkio maksettiin kahden viikon sisällä Uponorin puolivuotiskatsauksen tammi–kesäkuu 2022 julkaisemisen jälkeen.

Hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvattiin yhtiön noudattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (pois lukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 800 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä kokouksesta, 1 600 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 3 000 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksesta maksettiin palkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenille vuonna 2022 suoritetut maksut ovat vastanneet palkitsemispolitiikkaa. Tilikaudella 2022 hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat palkkiot:

Palkkio osakkeina

Hallitus	Tarkistus valiokunta	Henkilöstö- ja palkitsemis valiokunta	Väliaikainen valokunta	Käteispalkkio (€)	Osakkeiden lukumäärä	Arvo (€)	Palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista yhteensä (€)
Paasikivi, Annika, Chair		Puheenjohtaja	Jäsen	57 829	2 834	41 507	36 800
Aaltonen-Forsell, Pia	Puheenjohtaja		Puheenjohtaja	33 537	1 644	24 078	42 800
Falk, Johan				27 763	1 360	19 919	25 600
Lengauer, Markus	Jäsen		Jäsen	33 537	1 644	24 078	47 200
Lindholm, Casimir (15.3.2022 asti)		Jäsen		-			3 600
Marchi, Michael G.	Jäsen			27 763	1 360	19 919	33 400
Skippari, Susanne (15.3.2022 lähtien)		Jäsen		27 763	1 360	19 919	22 400
Yhteensä				208 191	10 202	149 418	211 800

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkiot vuonna 2022

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen koostuu peruspalkasta, etuuksista sekä suoriteperusteisista kannustinohjelmista. Kannustinohjelmiin kuuluu vuosittainen lyhyen aikavälin kannustinohjelma ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat.

Tilikaudella 2022, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisessa lisättiin muuttuvan palkitsemisen osuutta. Tämä muutos oli osa suoritusperusteisen palkitsemisen kehittämistä.

Michael Rauterkus nimitettiin toimitusjohtajaksi elokuussa 2021, eikä hänelle maksettu pitkän aikavälin kannustinpalkkioita vuoden 2022 aikana. Rauterkus:ille maksettiin palkkiona yhteensä 908 642 euroa peruspalkka ja edut mukaan lukien eläke ja lyhytaikainen kannustin 2021. Kiinteän palkan suhteellinen osuus oli 76 prosenttia ja muuttuvan palkan 24 prosenttia.

Varatoimitusjohtaja Sebastian Bondestamille maksettiin palkkiota yhteensä 782 420 euroa. Kiinteän palkan suhteellinen osuus oli 37 prosenttia ja muuttuvan palkan 63 prosenttia.

Vuoden 2022 kokonaispalkkion eri osatekijät on kuvattu viereisessä taulukossa.

Toteutuneet toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkiot vuodelta 2022

	KIINTEÄ PALKKIO		MUUTTUVA PALKKIO MUUT
	Peruspalkka (sisältäen verotettavat: etuudet: auto ja puhelin)	Lyhyen aikavälin kannustin ohjelma	Pitkän aikavälin kannustin ohjelma	Vapaaehtoinen eläke	Irtisanomis korvaus
Toimitusjohtaja Michael Rauterkus	575 300	218 342	-	115 000		908 642	Yhteensä 2022, euroa
21.8.2021 alkaen	-	324 818	*	-			Ansaittu 2022, maksetaan 2023, euroa
Toimitusjohtajan sijainen Sebastian Bondestam	265 538 -	349 225 152 547	349 225 *	25 500 -		782 420	Yhteensä 2022, euroa Ansaittu 2022, maksetaan 2023, euroa

*Palkkion arvo määräytyy maksuhetken osakekurssin perusteella eikä ole vielä tiedossa.

Suoriteperusteiset kannustinohjelmat

Seuraaviin taulukoihin on koottu toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle vuonna 2022 maksettujen lyhyen- ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien sekä vuonna 2022 kertyneen lyhyen aikavälin kannustinohjelman ansaintakriteerit, painoarvot ja tulokset.

2021 Lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteet ja kokonaistulos (maksettu 2022)

	Ansaintakriteeri Painoarvo		Achievement
Toimitusjohtaja	Uponorin vertailukelpoinen liikevoitto	100%	Maksimi
Toimitusjohtajan sijainen	Uponorin vertailukelpoinen liikevoitto	40%	Maksimi
	Uponor Infran vertailukelpoinen liikevoitto		60% Tavoitteen ja maksimin völissä

2019–2021 Pitkän aikavälin kannustinohjelman perusteet ja kokonaistulos (maksettu 2022)

	Ansaintakriteeri Painoarvo		Achievement
Toimitusjohtaja	Käyttökatteesta kertoimen kautta laskettu yritysarvo (Intrinsic value)		60% Tavoitteen ja maksimin völissä
	Liikevaihto	40%	Minimin ja tavoitteen välissä
Toimitusjohtajan sijainen	Käyttökatteesta kertoimen kautta laskettu yritysarvo (Intrinsic value)		60% Tavoitteen ja maksimin völissä
	Liikevaihto	40%	Minimin ja tavoitteen välissä

2022 Lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteet ja kokonaistulos

(ansaittu 2022, maksetaan 2023)

	Ansaintakriteeri Painoarvo		Achievement
Toimitusjohtaja	Uponorin vertailukelpoinen liikevoitto	54%	Minimin ja tavoitteen välissä
	Uponorin liikevaihto	36%	Minimin ja tavoitteen välissä
	Uponorin tapaturmataajuus (LTIF)	10%	Alle minimin
Toimitusjohtajan	Uponorin vertailukelpoinen liikevoitto	30%	Minimin ja tavoitteen välissä
sijainen	Uponor Infran vertailukelpoinen liikevoitto	60%	Maximum
	Uponor Infran tapaturmataajuus (LTIF)	10%	Alle minimin

	Yhteenveto toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkioista vuodelta 2022
--	------------------------------------------------------------------------------------

Palkkion osa	Toimitusjohtaja (Rauterkus)	Toimitusjohtajan sijainen
Peruspalkka ja etuudet	Maksettu peruspalkka yhteensä 575 300 euroa sisältäen puhelinedun.	Maksettu peruspalkka ja etuudet yhteensä 265 538 euroa, sisältää verotettavat etuudet, eli työsuhdeauton ja -puhelimen.
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma	Tulosvuosi 2021 Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkio oli enintään 100 % vuotuisesta peruspalkasta. Tulosvuosi 2022 (maksetaan 2023) Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkiomahdollisuus nostettiin enintään 140 % vuotuisesta peruspalkasta.	Tulosvuosi 2021 Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkio oli enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Palkkion enimmäistasoon ei tehty muutoksia vuonna 2021. Tulosvuosi 2022 (maksetaan 2023) Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkiomahdollisuus nostettiin enintään 80 % vuotuisesta peruspalkasta.
Pitkän aikavälin kannustinohjelma Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tarkemmat kuvaukset ovat verkkosivustollamme.	Suorituskausi 2019-2021 Michael Rauterkus nimitettiin toimitusjohtajaksi elokuussa 2021, eikä ollut oikeutettu pitkän aikavälin kannustinohjelman 2019-2021 palkkioon. Suorituskausi 2020-2022 (maksetaan 2023) Enimmäispalkkio pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2020-2022 oli enintään 66 938 osaketta. Vahvistettu bruttopalkkio on 64 327 osaketta, joka maksetaan osittain osakkeina ja osittain rahana, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkion määrä euroina määräytyy siirtopäivän osakekurssin mukaan.	Suorituskausi 2019-2021 Maksettu osittain osakkeina ja osittain rahana. Maaliskuussa 2022 349 225 euroa. Osakeosuus oli 8 713 osaketta. Suorituskausi 2020-2022 (maksetaan 2023) Enimmäispalkkio pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2020-2022 oli enintään 27 000 osaketta. Vahvistettu bruttopalkkio on 25 947 osaketta, joka maksetaan osittain osakkeina ja osittain rahana, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkion määrä euroina määräytyy siirtopäivän osakekurssin mukaan.
	Voimassa olevat kannustinohjelmat Enimmäispalkkiota voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2021–2023 nostettiin 60 650 osakeeseen sisältäen käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Mahdollinen palkkio maksetaan 2024. Enimmäispalkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2022–2024 on 50 750 osaketta sisältäen käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.	Voimassa olevat kannustinohjelmat Enimmäispalkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2021–2023 on 19 350 osaketta sisältäen käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Mahdollinen palkkio maksetaan 2024. Enimmäispalkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2022–2024 on 14 067 osaketta sisältäen käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.
	Mahdollinen palkkio maksetaan 2025. Enimmäispalkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2023–2025 on 87 365 osaketta sisältäen käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Mahdollinen palkkio maksetaan 2026.	Mahdollinen palkkio maksetaan 2025. Enimmäispalkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2023–2025 on 25 601 osaketta sisältäen käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Mahdollinen palkkio maksetaan 2026.
Eläke-etuudet	Toimitusjohtajalle on otettu maksuperusteinen eläkevakuutus, joka on 20 % vuosipalkasta, 115 000 euroa vuodessa. Toimitusjohtaja voi jäädä eläkkeelle 67-vuotiaana.	Toimitusjohtajan sijaiselle on otettu maksuperusteinen eläkevakuutus, joka on 10 % vuosipalkasta (2022: 25 500 euroa). Toimitusjohtajan sijainen voi jäädä eläkkeelle 63-vuotiaana.
Irtisanomiaika	Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 6 kuukautta molemminpuolisesti. Jos yhtiö päättää toimitusjohtajan toimisuhteen, hänellä on oikeus 12 kuukauden palkan suuruiseen irtisanomiskorvaukseen sen palkan lisäksi, jonka hän ansaitsee irtisanomisajan kuluessa.	Toimitusjohtajan sijaisen irtisanomisaika on 6 kuukautta molemminpuolisesti. Jos yhtiö päättää toimitusjohtajan sijaisen työsuhteen, hänellä on oikeus 6 kuukauden palkan suuruiseen irtisanomiskorvaukseen sen palkan lisäksi, jonka hän ansaitsee irtisanomisajan kuluessa.

Uponor Corporation

Äyritie 20 P.O. Box 37 FI-01511 Vantaa Finland

Tel. +358 20 129 211 www.uponorgroup.com