Uponor Oyj — Remuneration Information 2022

Feb 22, 2022

2021

Uponorin toimielinten palkitsemis-politiikka

uponor

---

uponor

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

Johdanto

Tässä palkitsemispolitiikassa ("politiikka") kuvataan Uponor Oyj:n ("Uponor") toimitusjohtajaa, toimitusjohtajan sijaista ja hallitusta ("hallitus") koskevat palkkioperiaatteet sekä palkkiot.

Politiikan valmistelusta ja ehdottamisesta hallitukselle on vastannut hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ("valiokunta"). Hallitus on hyväksynyt politiikan valiokunnan ehdotuksen ja suosituksen perusteella. Politiikkaa on muutettu Uponorin edellisestä palkitsemispolitiikasta, jotta hallituksella olisi valittavissa enemmän pitkän aikavälin kannustinohjelman mittareita mukaan lukien vastuullisuustavoitteisiin liittyvät mittarit. Lisäksi toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen pitkän aikavälin kannustinohjelman kokoa ja johtaja-/työsopimuksen ehtoja koskevia yksityiskohtia on täsmennetty. Osakkeenomistajilta ei ole saatu aiemmin hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa koskevia ilmoituksia.

Politiikan osalta järjestetään neuvoa-antava osakasäänestys vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Politiikkaa sovelletaan vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei hallitus päättä, että se on tuotava hyväksyttäväksi jo aiemmin.

Politiikka on laadittu EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin vaatimusten mukaisesti. Direktiivi on

pantu Suomessa täytäntöön lähinnä osakeyhtiölaissa, arvopaperimarkkinalaissa, valtiovarainministeriön asetuksessa sekä Suomen julkisesti noteerattujen yhtiöiden Hallinnointikoodissa 2020.

Lisäksi politiikka on laadittu Uponorin kannattavaa kasvua koskevien pitkän aikavälin liiketoimintatavoitteiden sekä Uponorin palkitsemista ohjaavien pääperiaatteiden mukaisesti. Näiden mukaan palkkioiden ja muiden työehtojen tulee olla oikeudenmukaisia, kilpailukykyisiä ja suoriutumiseen sidottuja, jotta voidaan varmistaa Uponorin liiketoiminnan menestys pitkällä aikavälillä sekä myös osaavien työntekijöiden palkkaaminen ja sitouttaminen.

Ohjaavien pääperiaatteiden lisäksi valiokunta ottaa huomioon useiden eri sidosryhmien näkökulman sekä heiltä saadun palautteen. Valiokunta keskustelee säännöllisin väliajoin konsernin henkilöstöjohtajan kanssa varmistaakseen, että eri työntekijäryhmien palkat ja työehdot otetaan huomioon, ja käsittelee laajemmin osakkeenomistajien kanssa palkkausasioita ja muita asioita kuulokseen heidän näkemyksensä Uponorin palkitsemiskäytännöistä, kannustinohjelmista ja näihin liittyvästä tiedottamisesta sekä käsitelläkseen heidän palautettaan.

---

uponor

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

Päätöksen-tekoprosessin kuvaus

Valiokunta on osa Uponorin hallinnointimallia, ja se valmistelee hallitukselle päätösehdotuksia. Valiokunnan rakenne ja velvollisuudet kuvataan yksityiskohtaisesti hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. Eturistiriitojen välttämiseksi valiokunta saa koostua vain yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomista jäsenistä.

Hallituksen palkkioista tulevalla toimikaudella päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella. Nimitystoimikunnan kokoonpano ja tehtävät on kuvattu hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä.

Hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot ja vuotuisen palkkion. Ehdotuksen palkkiosta valmistelee valiokunta. Toimitusjohtaja ei osallistu oman palkkionsa valmisteluun tai päätöksentekoon. Hallitus hyväksyy

Uponorin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien ehdot vuosittain.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ja osakkeenomistajien intressien yhdistämiseksi sekä suoriutumisen ja palkitsemisen välisen yhteyden vahvistamiseksi, osa toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisesta voidaan maksaa Uponorin osakkeina tai osakelitännäisinä instrumentteina. Hallitus päättää tällaisten palkkioiden maksamisesta. Hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana tai yhtiökokous päättää osakeanneista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta voimassa olevien lakien ja sääntelyn mukaisesti.

Päätöksentekoprosessi

Nimitystoimikunta

Tarkistaa vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkiot ja laatii ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Varsinainen yhtiökokous

Päättää hallituksen palkkioista
Valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen osakkeita palkitsemis-tarkoituksissa

Henkilöstö- ja palkitsemis-valiokunta

Valmistelee päätöksesi ja palkitsemiseen liittyviä asioita ja laatii hallitukselle ehdotukset koskien toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan sijasta

Hallitus

Päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkioista
Hyväksyy johtoryhmän jäsenten vuotuiset palkkiot
Hyväksyy vuosittain lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien ehdot

---

uponor

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Uponorin hallituksen palkitsemisen tavoitteena on houkutella ja sitouttaa hallituksen jäseniä, joilla on tarvittavat taidot ja kokemus Uponorin strategian valvomiseen painottaen pitkän aikavälin omistaja-arvon luomista.

Nimitystoimikunta tarkistaa vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot ja valmistelee tämän perusteella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta voi ehdottaa palkkiotasojen muuttamista, jos arvioi sen olevan asianmukaista. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot vuodeksi ja palkkiot julkaistaan palkitsemisraportissa.

Hallituksen tehtävien ja velvollisuuksien luonteesta johtuen hallituksen palkkiot ovat kiinteitä eivätkä sidottuja Uponorin liiketoiminnan tulokseen. Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön osakepohjaisissa kannustinohjelmissa.

Nimitystoimikunnan laatima hallituksen palkkioita koskeva ehdotus voi kattaa muun muassa seuraavat tiedot:

• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajan ja jäsenten peruspalkkiot
• hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouspalkkiot
• korvaukset kaikista verotettavista tai muista hallituksen jäsenyyteen liittyvien tehtävien suorittamisesta aiheutuneista kuluista sekä kaikista tällaisiin korvauksiin liittyvistä verokustannuksista
• mahdolliset eläkemaksut
• paikalliseen lainsäädäntöön perustuvat mahdolliset sosiaaliturvamaksut
• vuosipalkkion maksu rahana, osakkeina tai osittain rahana ja osittain osakkeina
• mahdolliset nimitystoimikunnan ehdottomat uudet palkitsemiselementit hallituksen jäsenille.

---

uponor

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen kuvaus

4.1 Palkitsemiselementit

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka koostuu kiinteästä palkkiosta, kuten peruspalkasta, etuuksista ja suoritusperusteista muuttuvista palkkioista, joita ovat esimerkiksi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat. Palkitsemiselementit kuvataan seuraavalla sivulla olevassa taulukossa. Suoritusmittareiden tiedot kerrotaan vuotuisessa palkitsemisraportissa.

Suurin osa toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ansaintamahdollisuudesta koostuu muuttuvista osista. Suoriteperusteiset pitkän aikavälin kannustimet muodostavat suurimman osan toimitusjohtajan muuttuvista palkkioista.

---

uponor

TOIMIEUNTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

Palkkion tyyppi	Määritelmä	Tarkoitus	Kuvaus
KIINTEÄ	Peruspalkka (sisältäen verotettavat etuudet, kuten työsuhdeauton ja -puhelimen)	Tarjota kilpailukykyinen palkkio sellaisten henkilöiden houkuttelemiseksi ja sitouttamiseksi, joilla on Uponorin johtamiseen tarvittavat tiedot, taidot ja kokemus	• Peruspalkka tarkistetaan vuosittain, elleivät poikkeukselliset tilanteet edellytä sen tarkistamista muussa aikataulussa. Tarkistuksessa otetaan huomioon eri tekijöitä, kuten:
• henkilön ja Uponorin suoritus
• muutokset henkilön vastuussa
• vertailutieto
• markkinakäytännöt vastaavissa maissa
• palkankorotukset.
MUUTTUVA	Lyhyen aikavälin kannustinohjelma (STI)	Kannustaa ja palkita suorituksesta. Tätä mitataan selkeillä, mitattavissa olevilla keskeisillä suorituskykyindikaattoreilla (KPI), jotka ovat linjassa liiketoiminnan vuotuisten tavoitteiden kanssa	Lyhyen aikavälin kannustinohjelma perustuu vuotuisten tavoitteiden mukaiseen suoritukseen, ja se maksetaan yleensä rahana. Vuotuiset tavoitteet määritellään vuoden alussa Uponorin strategisten tavoitteiden ja vuosisuunnitelman perusteella. Hallitus hyväksyy lyhyen aikavälin kannustinohjelman ehdot vuosittain. Mittarit voivat olla toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen osalta joko taloudellisia tai muita mittareita. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman ansaintamahdollisuus tavoitetasolla on 30–70 % vuotuisesta peruspalkasta, ja maksimitasolla enintään tavoitetaso kaksinkertaisena.
	Pitkän aikavälin kannustinohjelma (LTI)	Palkita kestävästä pitkän aikavälin suorituksesta ja omistoja-arvon kasvattamisesta	Pitkän aikavälin kannustinohjelman palkkiot maksetaan ensisijaisesti osakkeina kolmivuotisen ansaintakauden suorituksen perusteella. Jos hallitus jossain tilanteessa katsoo välttämättömäksi, niin se voi poikkeuksellisesti myöntää pienen määrän osakkeita vain toimisuuteen jatkuvuuden perusteella sitouttamistarkoituksessa. Suoritusmittarit perustuvat pitkän aikavälin strategisiin suunnitelmiin, ja ovat hallituksen hyväksymiä. Mittarit voivat olla toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen osalta ansaintakauden taloudellisia, operatiivisia, strategisia ja/tai osakkeen arvoon liittyviä mittareita. Pitkän aikavälin kannustinohjelman palkkion ansaintamahdollisuus laskettuna palkkion päätöshetken osakekurssilla on tavoitetasolla enintään 150 % vuotuisesta peruspalkasta, ja maksimitasolla enintään tavoitetaso kaksinkertaisena.
MUUT	Muut etuudet, eläkkeet ja vakuutukset	Tarjota kilpailukykyisiä etuuksia ja vakuutuksia paikallisten markkinakäytäntöjen mukaisesti	Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ovat oikeutettuja samoihin etuuksiin kuin muutkin Uponorin työntekijät ja johtajat. Toimitusjohtajalla voi lisäksi olla oikeus myös muihin etuuksiin. Etuudet voivat vaihdella toimitusjohtajan kotimaasta riippuen.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen voivat olla oikeutettuja lisäeläkejärjestelyyn toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kotimaan eläkejärjestelyn lisäksi tai sen vaihtoehtona.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen voivat olla oikeutettuja erilaisiin vakuutuksiin (henkivakuutus, pysyvää vammaa tai onnettomuutta koskeva vakuutus, liikematkustusta koskeva vakuutus sekä vastuuvakuutus).

Eläkkeistä ja etuuksista annetaan lisätietoa palkitsemisraportissa. |

---

uponor

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

4.2 Pitkän aikavälin kannustinohjelman ehdot

4.2.1 Osakeomistusedellytys

Uponor näkee tarkoituksenmukaisena, että sen johto omistaa Uponorin osakkeita, mikä varmistaa sen, että johdon intressit ovat yhdenmukaisia osakkeenomistajien intressien kanssa ja että heidän tekemänsä päätökset hyödyttävät Uponoria pitkällä aikavälillä.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen on omistettava 100 % pitkän aikavälin kannustinohjelman perusteella maksetuista netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa yhtiössä yhteensä vastaa hänen vuosipalkkansa arvoa (vuotuinen kiinteä bruttopalkka, kiinteät etuudet ja mahdolliset lomarahat mukaan lukien) niin kauan hänen työ- tai toimisuhteensa Uponor-konsernissa jatkuu.

4.2.2 Mahdollinen lykkäys ja takaisinperintä

Hallituksella on oikeus leikata kannustinohjelmien palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua Uponorin kannalta parempaan ajankohtaan, silloin kun Uponorista riippumattomat olosuhteiden muutokset voisivat ohjelmaa sovellettaessa johtaa yhtiölle haitalliseen tai ei-hyväksyttävään lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa tai periä takaisin palkkio osittain tai kokonaan, jos Uponor-konsernin tilinpäätöstä on muutettava ja kyseiset muutokset vaikuttavat palkkion määrään, jos kannustimien suoritusmittareita ja -tasoja on manipuloitu tai jos lain tai Uponorin eettisten ohjeiden vastaista toimintaa tai kannustinohjelmiin vaikuttavia epäeettisiä toimia on havaittu.

4.3 Johtaja-/työsopimukset ja irtisanomisehdot

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen johtaja-/työsopimukset solmitaan toistaiseksi voimassa olevina sovittuun eläkeikään saakka. Mahdollisen irtisanomisajan ja erokorvauksen päättäjä hallitus, ja niistä sovitaan Uponorin ja toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kanssa tehdyissä johtaja-/työsopimuksissa. Irtisanomisaikaa ja erokorvausta koskevat tiedot kerrotaan vuosittain palkitsemisraportissa.

Jos toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen johtaja-/työsopimus päättyy, hallitus voi harkintansa mukaan päättää siitä, maksetaanko toimitusjohtajalle tai toimitusjohtajan sijaiselle lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinpalkkioita kokonaan tai osittain sinä vuonna kuin toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen johtaja-/työsopimus päättyy tai sen jälkeen. Hallitus voi lisäksi asettaa ehtoja palkkion maksamiselle.

---

uponor

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

Tilapäiset palkitsemispolitiikasta poikkeamiset

Hallitus voi harkintansa mukaan ja valiokunnan suosituksesta poiketa tilapäisesti mistä tahansa politiikassa annetusta määräyksestä seuraavissa tilanteissa:

• Toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vaihtuessa alla määriteltyjen työhöntotoperiaatteiden mukaisesti.
• Uponorin rakenteen, organisaation, omistuksen ja liiketoiminnan (sulautuminen, yrityskauppa, jakautuminen tai muu yritysjärjestely) muuttuessa olennaisesti, mikä saattaa edellyttää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien tai muiden palkkioelementtien tarkistamista hallinnon jatkuvuuden varmistamiseksi.
• Taloudellisissa olosuhteissa, joissa käteisvarojen säilyttäminen on tarpeen Uponorin liiketoiminnan jatkuvuuden ja kannattavuuden varmistamiseksi, kannustinohjelmien palkkiot voidaan maksaa osakkeina käteismaksun sijaan, ne voidaan maksaa erissä tai jättää maksamatta kokonaan.
• Sääntelyn, esimerkiksi verosääntelyn, muuttuessa, jos sillä voi olla merkittävä vaikutus palkitsemiseen.
• Välittömien ulkoisista tekijöistä johtuvien sitouttamistarpeiden ilmaantuessa.

Uponor pyrkii periaatteidensa mukaisesti tarjoamaan riittävän kattavan kokonaispalkitsemisen tehtävään sopivien, tarvittavat taidot omaavien henkilöiden palkkaamiseksi, sitouttamiseksi ja motivoimiseksi. Hallitus ottaa huomioon valiokunnan suosituksen perusteella uuden toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen palkkiota määrittäessään tehtävän edellytykset, liiketoiminnan tarpeet, henkilön taidot ja kokemuksen sekä ulkoisen pätevien työntekijöiden markkinatilanteen.

Hallitus pyrkii yleisesti siihen, että uuden toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen kokonaispalkitseminen on politiikan mukainen. Uponor voi joissakin tapauksissa tarjota korvausta palkkioista tai muusta palkitsemisesta, joihin hakijalla oli oikeus ennen Uponorin palvelukseen tuloaan, mutta jotka hän menetti irtisanoutuessaan aiemman työnantajansa palveluksesta. Tällaisen korvauksen tulee vastata arvoltaan menetettyjen palkitsemisjärjestelyjen arvoa, ja se voidaan maksaa käteismaksuna tai osakkeina. Korvauksen ei välttämättä tarvitse olla Uponorin voimassa olevien palkitsemiselementtien mukainen. Korvauksen perustelut ja tiedot tulee ilmoittaa palkitsemisraportissa.

Myös lisäetuuksia voidaan tarvittaessa myöntää. Tällaisia etuuksia ovat esimerkiksi muuttoon liittyvä tuki, ulkomaankorvaukset, verontasaus ja muut paikallisiin markkinakäytäntöihin ja lainsäädäntöön liittyvät etuudet.

Mikäli toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan sijainen nimitetään sisäisesti ylennyksen muodossa tai yritysjärjestelyn (esim. yrityskauppa) seurauksena, hallitus noudattaa kaikkia oikeudellisesti sitovia järjestelyjä, joista on sovittu jo ennen henkilön nimitystä.

---

uponor

Uponor Oyj
Äyritie 20
PL 37
01511 Vantaa
Suomi

Puh. 020 129 211
www.uponorgroup.com