Uponor Oyj — Remuneration Information 2021

Feb 11, 2021

Palkitsemisraportti 2020

Sisällys

1. Johdanto

• 1.1. Kirje henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalta
• 1.2. Suoriteperusteinen palkitseminen viimeisen viiden vuoden ajalta
• 1. Hallituksen palkkiot edellisen tilikauden ajalta
• 1. Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkkiot edellisen tilikauden ajalta

1. Johdanto

1.1. Kirje henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana esittelen Uponorin palkitsemisraportin tilikaudelta 2020. Uponorin hallitus on hyväksynyt tämän raportin. Palkitsemisraportissa on kuvattu Uponorin toimielinten palkat ja palkkiot Suomen arvopaperimarkkinalain, osakeyhtiölain sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ylläpitämän hallinnointikoodin 2020 vaatimusten mukaisesti. Toimielinten palkitsemispolitiikka hyväksyttiin vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2020 ilman neuvoaantavaa äänestystä.

Palkitsemispolitiikassa määritetään Uponorin hallituksen, toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa vuonna 2020 on noudatettu palkitsemispolitiikan kehystä ja periaatteita eikä näistä ole poikettu eikä palkkioita ole peritty takaisin. Palkitsemisraportti sisältää tiedot toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta tilikaudella 2020. Selvityksessä on esitelty myös henkilöstön mediaanipalkkioiden ja yhtiön tuloksen kehitys viimeisten viiden tilikauden ajalta verrattuna toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioihin. Lisätietoja yhtiöstä, hallituksen ja johdon palkitsemisesta on osoitteessa sijoittajat.uponor.fi/hallinto/palkitseminen.

Uponor noudattaa palkitsemisessa kokonaisvaltaista oikeudenmukaisuuteen, kilpailukykyiseen ja suoritusperusteiseen palkitsemiseen perustuvaa lähestymistapaa. Tavoitteena on varmistaa onnistunut tuloskehitys pitkällä aikavälillä sekä houkutella ja sitouttaa osaavia työntekijöitä. Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen on linjassa näiden periaatteiden kanssa ja vastaa Toimielinten palkitsemispolitiikan ohjeistusta. Huomattava osa toimitusjohtajan palkkiosta perustuu muuttuviin tuloihin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Toimitusjohtajan palkitseminen on sidottu vahvasti yhtiön taloudelliseen tulokseen siten, että lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista maksettavien palkkioiden mittarit perustuvat yhtiön taloudellisen tuloksen indikaattoreihin.

Vuonna 2020 COVID-19-rajoitukset ja näihin liittyvä talouden epävarmuus synnyttivät epävarmuutta myös Uponorin toimintaympäristössä. Tiukka kulukuri, suotuisat hankinnan ja valmistuksen kulut sekä operational excellence -ohjelma tukivat kuitenkin yhtiön tuloskehitystä, mikä heijastuu myös lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista vuonna 2020 maksettaviin palkkioihin. Vuoden 2020 tilikauteen perustuvat palkkiot lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista maksetaan maaliskuussa 2021 ja kirjataan tähän palkka- ja palkkioselvitykseen siirtomenoina.

Uponorin operational excellence -ohjelma eteni vuoden 2020 aikana. Ohjelman keskeiset hankkeet liittyvät Talotekniikka – Euroopan liiketoimintasegmenttiin ja konsernin tukitoimintoihin ja niiden tavoitteena on parantaa tehokkuutta vähentämällä

monimutkaisia toimintatapoja ja harmonisoimalla prosesseja. Ohjelma vaikuttaa myös henkilöstöön, ja arviomme mukaan ohjelman takia noin 200 kokopäiväistä työntekijää vähenee vuoden 2021 loppuun mennessä. Vuoden 2020 alussa Uponorin henkilöstömäärä oli 3 708 (kokopäiv.) ja vuoden lopussa 3 658 (kokopäiv.).

Vuosi 2020 muistetaan vuotena, jolloin me kaikki jouduimme opetteleman uusia tapoja tehdä töitä samalla kun vakavan pandemian uhka oli jatkuvasti läsnä. Uponor on valmistavan teollisuuden yhtiö, jossa suuri osa työstä tehdään tuotantolaitoksissa, joissa etätyöt eivät ole mahdollisia. Haluankin lausua mitä syvimmät kiitokseni kaikille uponorilaisille heidän sitkeydestään pitää yhtiö tehokkaasti toiminnassa läpi epävarmojen aikojen- olivat he sitten kotitoimistoilla tai työpaikoillaan.

Annika Paasikivi

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

1.2. Suoriteperusteinen palkitseminen viimeisen viiden vuoden ajalta

Seuraavassa on vertailtu toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioita, työntekijöiden keskimääräisiä palkkioita ja yhtiön tulosta tilikausina 2016–2020. Kuluneina vuosina kannustinpalkkioita on myönnetty sekä työntekijöille että johtajille. Lisätietoja palkitsemisesta ja Toimielinten palkitsemispolitiikka on osoitteessa sijoittajat.uponor.fi/hallinto/palkitseminen. Lyhyen aikavälin kannustinohjelmista palkitaan johdonmukaisesti osallistujat, jotka saavuttavat vertailukelpoiselle liikevoitolle etukäteen asetetut tavoitteet. Palkitseminen pitkän aikavälin kannustinohjelmista perustuu sen sijaan liikevaihtoon ja laskennalliseen arvoon. Hallitus seuraa näitä mittareita tarkasti ja arvioi niiden perusteella, onko strategiaa toteutettu onnistuneesti. Palkitsemisvaliokunnan mukaan on oikein palkita työntekijöitä näihin mittareihin liittyvien tavoitteiden saavuttamisesta. Kun kannustinohjelmat ovat huolellisesti linjassa Uponorin tavoitteiden kanssa, voimme olla varmoja, että palkitseminen on yhtiön etujen mukaista.

Uponor on kansainvälinen yhtiö, jolla on noin 3 658 työntekijää yhteensä 26 maassa Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Palkitsemistasot vaihtelevat eri maiden välillä. Toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkkion muuttuvan osuuden tavoitetaso on xxx kokonaispalkkiosta. Työntekijöille maksettavat palkkiot vaihtelevat vähemmän, koska muuttuvan palkkion osuus kokonaispalkkiosta on pienempi. Hallituksen jäsenet eivät osallistu kannustinohjelmiin ja siten hallituksen jäsenten palkkiot ovat luonteeltaan kiinteitä. Kuluneiden viiden vuoden aikana toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen on ollut linjassa yhtiön tuloksen kanssa. Tämä koskee myös Uponorin työntekijöitä.

Tarkat arvot ovat seuraavalla sivulla olevassa taulukossa.

Palkitsemisen ja yhtiön tuloskehitys viiden vuoden ajalta

	2016	2017	2018	2019	2020
Toimitusjohtajan palkkio
T€	820.9	811.9	720.5	783.6	829.3
muutos%	-	-1.1	-11.3	8.8	5.8
Varatoimitusjohtajan palkkio
T€	349.3	386.8	378.5	455.4	417.2
muutos%	-	10.7	-2.1	20.3	-8.4
Työntekijän palkka – Suomi
T€	52.9	55.6	53.7	59.2	56.6
muutos%	-	5.1	-3.4	10,2	-4.4
Työntekijän palkka – Globaali
T€	50.1	46.1	49.1	53.8	54.1
muutos%	-	-7.8	6.5	9.6	0.7
Hallituksen palkkiot yhteensä
T€	378.6	330.2	401.7	407.7	383.7
muutos%	-	-12.8	21.7	1.5	-5.9
Liikevaihto
M€	1,099.4	1,170.4	1,196.3	1,103.1	1,136.0
muutos%	-	6.5	2.2	-7.8	3.0
Käyttökatteesta kertoimen kautta laskettu yritysarvo (Intrinsic value)
M€	709,7	895,1	1 034,1	931,3	1 376,30
muutos%	-	26.1	15.5	-9.9	47.8
Vertailukelpoinen liikevoitto
M€	90.7	97.2	99.3	92.7	142.7
muutos%	-	7.2	2.2	-6.6	53.9
Vertailukelpoinen liikevoittoprosentti	8.2	8.3	8.3	8.4	12.6
Osakkeen kokonaistuottoprosentti	24.6	4.4	-45.7	41.1	60.4

*Muutosprosentti edelliseen vuoteen

**Työntekijän palkkio on työntekijälle maksettu keskimääräinen kokonaispalkka, joka sisältää peruspalkan, etuudet ja bonukset.

Hallituksen palkkiot edellisen tilikauden ajalta

Uponorin vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen jäsenille, hallituksen puheenjohtajalle, hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja varapuheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkio. Hallituksen jäsenet eivät ole Uponorin työntekijöitä eivätkä kuulu Uponorin kannustinohjelmien tai eläkejärjestelyjen piiriin.

Vuoden 2020 yhtiökokous hyväksyi hallituksen jäsenille maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 90 000 €
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 51 000 €
• Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 51 000 €
• Muut hallituksen jäsenet: 46 000 €

Noin 40 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja loppu maksetaan rahana. Vaihtoehtoisesti vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaan rahana, jolloin hallituksen jäsen velvoitetaan käyttämään noin 40 prosenttia summasta Uponor Oyj:n osakkeiden hankkimiseen markkinoilta. Hallituksen vuosipalkkio maksetaan kahden viikon sisällä Uponorin puolivuotiskatsauksen tammi–kesäkuu 2020 julkaisemisen jälkeen. Jos palkkio maksetaan kokonaan rahana, hallituksen jäsenen on ostettava osakkeet kahden viikon sisällä yhtiön osavuosikatsauksen tammi–syyskuu 2020 julkistamisen jälkeen.

Hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön noudattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä kokouksesta, 1 200 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 2 400 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksesta maksetaan palkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kustakin hallituksen kokouksesta sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille kustakin asianomaisen valiokunnan kokouksesta 600 euron palkkio.

Työntekijän eläkelain mukaisen eläkevakuutuksen ottamisesta luottamustehtävässä toimiville hallituksen jäsenille luovuttiin.

Kaikki hallituksen jäsenille vuonna 2020 suoritetut maksut ovat vastanneet palkka- ja palkitsemispolitiikkaa.

Tilikaudella 2020 hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat palkkiot.

Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta	Käteispalkkio (€)	Palkkio osakkeina		Palkkio hallituksen ja valiokuntien
				Osakkeiden lukumäärä	Arvo (€)	kokouksista yhteensä (€)
Paasikivi, Annika, puheenjohtaja		Puheenjohtaja	53 432	2 352	35 992	15 600
Aaltonen-Forsell, Pia	Puheenjohtaja		30 275	1 333	20 399	10 200
Falk, Johan	Jäsen 16.3. asti		27 312	1 202	18 394	7 200
Lengauer, Markus	Jäsen		30 275	1 333	20 399	7 800
Lindholm, Casimir		Jäsen	27 312	1 202	18 394	7 800
Marchi, Michael G.	Jäsen 16.3. alkaen		27 312	1 202	18 394	5 400
Nygren, Eva, jäsen 16.3. asti			-	-	-	1 800
Yhteensä			195 918	8 624	131 971	55 800

2. Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkkiot edellisen tilikauden ajalta

Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen koostuu peruspalkasta, etuuksista sekä suoriteperusteisista kannustinohjelmista. Kannustinohjelmiin kuuluu vuosittainen lyhyen aikavälin kannustinohjelma ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat. Vuonna 2020 Uponorin toimitusjohtaja Jyri Luomakoskelle maksettiin palkkioita yhteensä 919 375 euroa. Kiinteän palkkion osuus oli 63 % ja muuttuvan palkkion osuus 37 %. Varatoimitusjohtaja Sebastian Bondestamille maksettiin palkkioita yhteensä 437 612 euroa. Kiinteän palkkion osuus oli 62 % ja muuttuvan palkkion osuus 38 %. Palkkiotyypit, joista kokonaispalkkio koostuu, on kuvattu alla.

Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkkioiden jakautuminen tilikaudella 2020

	Kiinteä palkkio		Muuttuva palkkio	Muut
	Peruspalkka (sisältäen verotettavat etuudet: auto ja puhelin)	Lyhyen aikavälin kannustinohjelma	Pitkän aikavälin kannustinohjelma	Maksuperusteinen eläkevakuutus	Kapitalisaatio -järjestely
Tomitusjohtaja	490,480	160,132	178,763	40,000	50,000	919,375	Yhteensä 2020, euroa
Jyri Luomakoski	-	294,000	n/a	-	-		Ansaittu 2020, maksetaan 2021, euroa
Varatoimitusjohtaja	250,000	91,120	76,092	20,400	n/a	437,612	Yhteensä 2020, euroa
Sebastian Bondestam	-	150,000	n/a	-	-		Ansaittu 2020, maksetaan 2021, euroa

Suoriteperusteiset kannustinohjelmat vuonna 2020

Seuraaviin taulukoihin on koottu toimitusjohtajalle ja varatoimitusjohtajalle vuonna 2020 maksettujen lyhyen- ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien ansaintakriteerit, painoarvot ja tulokset.

Lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteet ja kokonaistulos

	Ansaintakriteeri	Painoarvo	Tulos
Toimitusjohtaja	Uponorin vertailukelpoinen liikevoitto	100 %	Minimin ja tavoitteen välissä
Varatoimitusjohtaja	Uponorin vertailukelpoinen liikevoitto	40 %	Minimin ja tavoitteen välissä
	Uponor Infran vertailukelpoinen liikevoitto	60 %	Minimin ja tavoitteen välissä

Pitkän aikavälin kannustinohjelman perusteet ja kokonaistulos. Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2017–2019 (maksettu 2020)

	Ansaintakriteeri	Painoarvo	Tulos
Toimitusjohtaja	Käyttökatteesta kertoimen kautta laskettu yritysarvo (Intrinsic value)arvo	60 %	Minimin ja tavoitteen välissä
	Liikevaihto	40 %	Tavoitetaso
Varatoimitusjohtaja	Käyttökatteesta kertoimen kautta laskettu yritysarvo (Intrinsic value)eseen perustuva laskennallinen arvo	60 %	Minimin ja tavoitteen välissä
	Liikevaihto	40 %	Tavoitetaso

Yhteenveto toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkkioista tilikaudella 2020

	Palkkion kuvaus
Tyyppi	Toimitusjohtaja	Varatoimitusjohtaja
KIINTEÄ Peruspalkka ja etuudet	Vuotuinen peruspalkka ja etuudet yhteensä 490 480 euroa, sisältää verotettavat etuudet, kuten työsuhdeauton ja -puhelimen.	Vuotuinen peruspalkka ja etuudet yhteensä 265 000 euroa, sisältää verotettavat etuudet, kuten työsuhdeauton ja -puhelimen.
MUUTTUVA Lyhyen aikavälin kannustinohjelma	Tulosvuosi 2019 Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkio on enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Palkkion enimmäistasoon ei tehty muutoksia vuonna 2019. Tulosvuosi 2020 (maksetaan 2021) Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkio on enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Palkkion enimmäistasoon ei tehty muutoksia vuonna 2019.	Tulosvuosi 2019 Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkio on enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Palkkion enimmäistasoon ei tehty muutoksia vuonna 2019. Tulosvuosi 2020 (maksetaan 2021) Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkio on enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Palkkion enimmäistasoon ei tehty muutoksia vuonna 2020
	Tilikausi 2019, maksettu 2020: Pitkän aikavälin kannustinohjelman palkkio on maksettu osittain osakkeina ja osittain rahana. Helmikuussa 2020 on maksettu 178 763 euroa. Osakkeiden osuus oli 6 360 osaketta. Tulosjakson on enintään 37 000 osaketta sekä käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.	Tilikausi 2019, maksettu 2020: Maksettu osittain osakkeina ja osittain rahana: Maaliskuussa 2020 maksettu 76 092 euroa. Osakeosuus oli 2 707 osaketta. Tulosjakson suurin palkkio on 15 750 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Tulosvuosi 2020 (maksetaan 2021)
MUUTTUVA Pitkän aikavälin kannustinohjelma	Tulosvuosi 2020 (maksetaan 2021) Tulosjakson/tulosvuoden 2020 suurin palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelmasta on 39 000 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkion määrä euroina määräytyy siirtopäivän osakekurssin perusteella.	Tulosjakson 2020 suurin palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelmasta on 17 550 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkion määrä euroina määräytyy siirtopäivän osakekurssin perusteella.
Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tarkemmat kuvaukset ovat	Voimassa olevat kannustinohjelmat Suurin palkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2019–2021 on 60 000 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.	Voimassa olevat kannustinohjelmat Suurin palkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2019–2021 on 27 000 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.
verkkosivustollamme.	Suurin palkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2020–2022 on 60 000 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.	Suurin palkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2020–2022 on 27 000 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.
	Suurin palkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2021–2023 on 43 000 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.	Suurin palkkio voimassa olevasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 2021–2023 on 19 350 osaketta ja käteisosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.
MUUT Eläke-etuudet	Toimitusjohtajalle on otettu maksuperusteinen eläkevakuutus, joka ei ole lakisääteinen. Työnantaja maksaa eläkevakuutusta vuosittain 40 000 euroa. Toimitusjohtaja voi jäädä eläkkeelle 63-vuotiaana. Lisäksi yhtiö on päättänyt kapitalisaatio-eläkejärjestelystä toimitusjohtajalle, mistä yhtiö on maksanut 50 000 euroa vuonna 2020.	Varatoimitusjohtajalle on otettu maksuperusteinen eläkevakuutus, joka ei ole lakisääteinen. Työnantaja maksaa eläkevakuutusta vuosittain 20 400 euroa. Varatoimitusjohtaja voi jäädä eläkkeelle 63-vuotiaana.