Uponor Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 12, 2020

Uponorin toimielinten palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Tässä palkitsemispolitiikka ("politiikka") kuvataan Uponor Oyj:n ("Uponor") toimitusjohtajaa, varatoimitusjohtajaa ja hallitusta ("hallitus") koskevat palkkioperiaatteet sekä palkkiot.

Tämän politiikan valmistelusta ja ehdottamisesta hallitukselle on vastannut hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ("valiokunta"). Hallitus on hyväksynyt tämän politiikan valiokunnan ehdotuksen ja suosituksen perusteella.

Politiikan osalta järjestetään neuvoa-antava osakasäänestys vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Politiikkaa sovelletaan aina vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei hallitus määrää, että se on tuotava hyväksyttäväksi jo aiemmin.

Käytäntö on laadittu EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin vaatimusten mukaisesti. Tämä direktiivi on pantu Suomessa täytäntöön lähinnä osakeyhtiölaissa, arvopaperilaissa, valtiovarainministeriön asetuksessa sekä Suomen julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa säännöstössä.

Lisäksi käytäntö on laadittu Uponorin liiketoiminnan kasvua koskevien pitkän aikavälin liiketoimintatavoitteiden mukaisesti sekä Uponorin palkitsemista ohjaavia pääperiaatteita kunnioittaen, joiden mukaan palkkioiden ja muiden työehtojen tulee olla oikeudenmukaisia, kilpailukykyisiä ja tulokseen sidottuja, jotta voidaan varmistaa Uponorin liiketoiminnan menestys pitkällä aikavälillä kuten myös osaavien työntekijöiden palkkaaminen ja sitouttaminen.

Ohjaavien pääperiaatteiden lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon useiden eri sidosryhmien näkökulman sekä heiltä saadun palautteen. Valiokunta keskustelee säännöllisin väliajoin konsernin henkilöstöjohtajan kanssa varmistaakseen, että eri työntekijäryhmien palkat ja työehdot huomioidaan, ja käsittelee osakkeenomistajien kanssa palkkaus- ja muita asioita laajemmalla tasolla kuullakseen heidän näkemyksensä Uponorin palkkiokäytännöistä, -ohjelmista ja näihin liittyvistä tiedoista sekä pohtiakseen heidän palautettaan.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta on osa Uponorin hallinnointimallia, ja se valmistelee hallitukselle päätösehdotuksia. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan rakenne ja velvollisuudet kuvataan yksityiskohtaisesti hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. Eturistiriitojen välttämiseksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta saa koostua vain yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomista jäsenistä.

Hallituksen palkkioista tulevalla toimikaudella päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen.

Hallitus määrittelee toimitusjohtajan työsuhteen ehdot ja vuotuisen palkkion. Ehdotuksen palkkiosta valmistelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta. Toimitusjohtaja ei osallistu oman palkkionsa osalta valmisteluun tai päätöksentekoon. Hallitus hyväksyy Uponorin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien ehdot vuosittain.

Päätöksentekoprosessi

Nimitystoimikunta

Tarkistaa vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkiot ja laatii ehdotuksen varsinaista yhtiökokousta varten

Varsinainen yhtiökokous

Päättää hallituksen palkkioista Valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen osakkeita palkitsemistarkoituksissa

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Valmistelee politiikkaan ja palkitsemiseen liittyviä asioita ja laatii hallitukselle ehdotukset koskien toimitus- ja varatoimitusjohtajaa

Hallitus

Päättää toimitus- ja varatoimitusjohtajan palkkioista Hyväksyy johtoryhmän jäsenten vuotuiset palkkiot Hyväksyy vuosittain lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien ehdot

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Uponorin hallituksen palkitsemisen tavoitteena on houkutella ja sitouttaa hallituksen jäseniä, joilla on tarvittavat taidot ja kokemus Uponorin strategian valvomiseen painottaen, että osakkeenomistajille luodaan arvoa pitkällä aikavälillä.

Nimitystoimikunta tarkistaa vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot ja valmistelee tämän perusteella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta voi ehdottaa palkkiotasojen muuttamista, jos arvioi sen olevan asianmukaista. Varsinainen yhtiökokous määrittelee hallituksen palkkiot vuodeksi – nämä palkkiot julkaistaan palkka- ja palkkioselvityksessä.

Hallituksen tehtävien ja velvollisuuksien luonteesta johtuen hallituksen palkkiot ovat kiinteitä eivätkä sidottuja Uponorin liiketoiminnan tulokseen. Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön osakesidonnaisessa kannustinohjelmassa.

Nimitystoimikunnan laatima hallituksen palkkioita koskeva ehdotus voi kattaa muun muassa seuraavat tiedot:

• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajan ja jäsenten peruspalkkiot
• hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiot
• korvaukset kaikista veron alaisista tai muista rooliin liittyvien tehtävien suorittamisesta aiheutuneista kuluista sekä kaikista tällaisiin korvauksiin liittyvistä verokustannuksista
• mahdolliset eläkemaksut
• paikalliseen lainsäädäntöön perustuvat mahdolliset sosiaaliturvamaksut
• vuotuisen palkkion maksu rahana, osakkeina tai osittain rahana ja osittain osakkeina
• mahdolliset nimitystoimikunnan ehdottomat uudet palkkiot hallituksen jäsenille.

4. Toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

4.1 Palkkion osat

Toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajan palkkiot perustuvat kokonaispalkkioperiaatteeseen, eli palkkio koostuu kiinteästä palkkiosta, kuten peruspalkasta, etuuksista ja suoritukseen perustuvista muuttuvista palkkioista, joita ovat esimerkiksi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat. Palkkion eri osat kuvataan alla olevassa taulukossa. Suoritusmittareiden tiedot annetaan vuotuisessa palkitsemisraportissa.

Suurin osa toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajan palkkiosta koostuu muuttuvista osista. Suoritukseen perustuvat pitkän aikavälin kannustimet muodostavat suurimman osan toimitusjohtajan muuttuvista palkkioista.

Palkkion	Määritelmä	Tarkoitus	Toimet
tyyppi KIINTEÄ	Peruspalkka (kattaa verotettavat etuudet, kuten työsuhdeauton ja -puhelimen)	Tarjota kilpailukykyinen palkkio sellaisten yksilöiden houkuttelemiseksi ja sitouttamiseksi, joilla on Uponorin johtamiseen tarvittavat tiedot, taidot ja kokemus	Peruspalkka tarkistetaan vuosittain, ellei poikkeustilanne edellytä sen tarkistamista muulla aikataululla. Tarkistuksessa otetaan huomioon eri tekijöitä, kuten:  kyseessä olevan henkilön ja Uponorin suoritus  muutokset kyseessä olevan henkilön velvollisuuksissa  vertailuaineisto  markkinakäytännöt asiaankuuluvissa maissa  palkankorotukset.
MUUTTUVA	Lyhyen aikavälin kannustinohjelma	Kannustaa ja palkita suorituksesta. Tätä mitataan selkeillä, mitattavissa olevilla keskeisillä suorituskykyindikaattoreilla (KPI), jotka ovat linjassa liiketoiminnan vuotuisten tavoitteiden kanssa	Lyhyen aikavälin kannustinohjelma perustuu vuotuisten tavoitteiden mukaiseen suoritukseen, ja se maksetaan yleensä rahana. Vuotuiset tavoitteet määritellään vuoden alussa Uponorin vuosisuunnitelman perusteella. Hallitus hyväksyy lyhyen aikavälin kannustinohjelman ehdot vuosittain. Mittarit voivat olla toimitus- ja varatoimitusjohtajan osalta joko taloudellisia tai muita kuin taloudellisia. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkion tavoitetaso on 30–70 % vuotuisesta peruspalkasta, ja maksimipalkkio on enintään tavoitetaso kaksinkertaisena.
	Pitkän aikavälin kannustinohjelma	Palkita kestävästä pitkän aikavälin suorituksesta ja arvon kasvattamisesta osakkeenomistajille	Pitkän aikavälin kannustinohjelman palkkiot maksetaan osakkeina kolmivuotisen ansaintakauden suorituksen perusteella. Suoritusmittarit perustuvat pitkän aikavälin strategisiin suunnitelmiin, ja ovat hallituksen hyväksymiä. Mittarit ovat toimitus- ja varatoimitusjohtajan osalta taloudellisia ja tuloskauteen sidottuja. Pitkän aikavälin kannustinohjelman palkkion tavoitetaso on enintään 150 % vuotuisesta peruspalkasta, ja maksimipalkkio on enintään tavoitetaso kaksinkertaisena.
MUUT	Muut etuudet, eläkkeet ja vakuutukset	Tarjota kilpailukykyisiä etuuksia ja vakuutuksia paikallisten markkinakäytäntöjen mukaisesti	Toimitus- ja varatoimitusjohtaja ovat oikeutettuja samoihin etuuksin kuin muutkin Uponorin työntekijät ja johtajat. Toimitusjohtajalla voi lisäksi olla oikeus myös muihin etuuksiin. Etuudet voivat vaihdella toimitusjohtajan kotimaasta riippuen. Toimitus- ja varatoimitusjohtajaan voidaan toimitusjohtajan kotimaan eläkejärjestelyn lisäksi tai sen sijaan soveltaa myös muuta eläkejärjestelyä. Toimitus- ja varatoimitusjohtajalla voi olla oikeus erilaisiin vakuutuksiin (henkivakuutus, pysyvää vammaa tai onnettomuutta koskeva vakuutus sekä liikematkustusta sekä vastuuta koskeva vakuutus). Eläkkeistä ja etuuksista annetaan lisätietoa palkitsemisraportissa.

4.2 Pitkän aikavälin kannustimisohjelman ehdot

4.2.1 Osakkeenomistusta koskeva vaatimus

Uponor näkee tarkoituksenmukaisena, että sen johtajat omistavat Uponorin osakkeita. Tämä auttaa varmistamaan, että johtajien intressit ovat yhdenmukaisia osakkeenomistajien intressien kanssa ja että heidän tekemänsä päätökset hyödyttävät Uponoria pitkällä aikavälillä.

Toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajan on omistettava 100 % pitkän aikavälin kannustinohjelman perusteella myönnetyistä netto-osakkeista edellyttäen, että jäsenen kokonaisomistusosuus vastaa jäsenen vuosipalkan arvoa (vuotuinen kiinteä bruttopalkka kiinteät etuudet ja mahdolliset lomakorvaukset mukaan lukien) ja jäsenen työsuhde tai palvelus Uponor-konsernissa jatkuu.

4.2.2 Mahdollinen takaisinperintä

Hallituksella on oikeus peruuttaa palkkio osittain tai kokonaan, jos Uponor-konsernin tilinpäätöstä on muutettava ja kyseiset muutokset vaikuttavat palkkion määrään, jos kannustinten suorituskriteerejä ja -tasoja on manipuloitu tai jos lain tai Uponorin eettisten ohjeiden vastaista toimintaa tai kannustinsuunnitelmiin vaikuttavia epäeettisiä toimia havaitaan, kuten hallitus tällaiset toimet kussakin tapauksessa määrittelee.

4.3 Työsopimukset ja irtisanomisehdot

Toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajan työsopimukset solmitaan toistaiseksi voimassa olevina sovittuun eläkeikään saakka. Mahdollisen irtisanomisajan ja -rahan määrittelee hallitus, ja niistä sovitaan Uponorin ja toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajan välisissä työsopimuksissa.

5. Edellytykset tilapäisiin palkitsemispolitiikasta poikkeamisiin

Hallitus voi oman harkintansa mukaan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta poiketa tilapäisesti mistä tahansa käytännössä annetusta määräyksestä seuraavissa olosuhteissa:

• Toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajan vaihtuessa alla määriteltyjen uusien työhönottoperiaatteiden mukaisesti.
• Uponorin rakenteen, organisaation, omistuksen ja liiketoiminnan (fuusio, yritysosto, fuusion purkautuminen tms.) muuttuessa olennaisesti, mikä saattaa edellyttää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien tai muiden palkkioiden osien tarkistamista hallinnon jatkuvuuden varmistamiseksi.
• Taloudellisissa olosuhteissa, joissa käteisvarojen säilyttäminen on tarpeen Uponorin liiketoiminnan jatkuvuuden ja kannattavuuden varmistamiseksi, kannustimet voidaan maksaa osakkeina käteismaksun sijaan, erissä tai jättää maksamatta kokonaan.
• Sääntelyn, kuten veroasetusten, muuttuessa, kun tämä voi vaikuttaa palkkioihin merkittävästi.
• Välittömien ulkoisista tekijöistä johtuvien sitouttamistarpeiden ilmaantuessa.

Uponor pyrkii periaatteidensa mukaisesti tarjoamaan riittävän kattavan korvauspaketin rooliin sopivien, asiaankuuluvat taidot omaavien henkilöiden palkkaamiseksi, sitouttamiseksi ja motivoimiseksi. Hallitus ottaa uuden toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan palkkiota määrittäessään henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella huomioon roolin edellytykset, liiketoiminnan tarpeet, kyseessä olevan henkilön asiaankuuluvat taidot ja kokemuksen sekä ulkoisen pätevien työntekijöiden markkinatilanteen.

Hallitus pyrkii yleisesti siihen, että uuden toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan palkitsemispaketti on Uponorin palkkiokäytännön mukainen. Uponor voi joissakin tapauksissa tarjota korvausta palkkioista tai muista korvauksista, joihin hakijalla oli oikeus ennen Uponoriin liittymistä, mutta jotka hän menetti irtisanoutuessaan aiemman työnantajansa palveluksesta. Tällaisen korvauksen tulee vastata arvoltaan menetettyjen etujen arvoa, ja se voidaan maksaa käteismaksuna tai osakkeina. Tällaisen korvauksen ei välttämättä tarvitse olla Uponorin voimassa olevien palkitsemisosien mukainen. Tällaisen korvauksen perustelut ja tiedot tulee ilmoittaa palkka- ja palkkioselvityksessä.

Myös lisäetuuksia voidaan tarvittaessa myöntää. Tällaisia etuuksia ovat esimerkiksi muuttoon liittyvä tuki, ulkomaankorvaukset, verontasaus ja muut paikallisiin markkinakäytäntöihin ja lainsäädäntöön liittyvät etuudet.

Mikäli toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja nimitetään sisäisesti ylennyksen muodossa tai yritykseen liittyvän liiketoimen (esim. yrityskauppa) seurauksena, hallituksen on kyettävä kunnioittamaan kaikkia oikeudellisesti sitovia järjestelyjä, joista on sovittu jo ennen kyseisen henkilön nimitystä.