Uponor Oyj — Remuneration Information 2018

Feb 15, 2018

uponor

Palkka- ja palkkioselvitys 2017

Kirje henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalta

Arvoisat osakkeenomistajat,

Vuonna 2017 monet Uponorin strategisista hankkeista etenivät vauhdilla Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Olemme vieneet eteenpäin digitalisaatiota, tuoneet uusia tuotteita markkinoille, muodostaneet yhteisyrityksen Belkinin kanssa sekä päättäneet muutosohjelmat Euroopassa - muiden saavutusten ohella.

Johtoryhmässämme tapahtui kaksi muutosta vuonna 2017. Talousjohtaja Riitta Palomäki päätti jäädä eläkkeelle toukokuun lopussa, ja nimitimme uudeksi talousjohtajaksi Maija Strandbergin. Hän aloitti yhtiön palveluksessa maaliskuussa 2017 ja siirtyi talousjohtajan tehtävään yhtiökokouksen jälkeen. Keväällä henkilöstöjohtaja Minna Schrey päätti jatkaa uraansa toisaalla. Nimitimme Minna Blomqvistin konsernin henkilöstöjohtajaksi, hän aloitti Uponorissa syyskuussa 2017. Hänen johdollaan viemme Uponorin henkilöstöhallinnon seuraavalle tasolle.

Uponorin Upward Leadership -tapahtuma oli maaliskuun lopussa. Tapahtuman painopiste oli kannattavassa kasvussa. Johtajamme keskustelivat asiakaskokemuksesta, digitalisaatiosta ja johtamisesta ja näiden vaikutuksesta kannattavaan kasvuun. Toteutimme konsernissa myös OurVoice -tyytyväisyyskyselyn henkilöstön keskuudessa ja saavutimme kaikkien aikojen korkeimman vastausprosentin ja sitoutumisindeksin. Uskomme vahvasti, että tuloksilla ja päätettävillä jatkotoimilla on myönteinen vaikutus johtamiseemme ja yhtiön suoritukseen tulevaisuudessa.

Vuonna 2017 jatkoimme konsernin lyhyen aikavälin kannustinohjelman uudistamista. Keskitymme vastedes strategisten taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen ja niistä palkitsemiseen. Ohjelmaa kehitettiin niin että se vastaa paremmin markkinakäytäntöjä ja on houkuttelevampi henkilöstölle samalla, kun suoritukseen perustuvan palkitsemisen periaate pidetään keskiössä. Kannustinohjelmien käyttöönotto ja yhdenmukaistaminen jatkuu. Samanaikaisesti olemme kehittäneet yhtenäisempää myynnin kannustinjärjestelmää, joka on jo otettu käyttöön joissakin maissa. Olemme saaneet siitä hyvää palautetta ja jatkamme sen käyttöönottoa muissa maissa. Johdon avainhenkilöille tarkoitettu suoriteperusteinen osakekannustinohjelma jatkuu kalenterivuosina 2018-2020 osana kokonaispalkitsemistamme; samalla sen kohderyhmää on laajennettu.

Jatkamme kannattavan kasvun tiellä ja etenemme strategissa hankkeissamme. Vuosi 2018 on Uponorin 100-vuotisjuhlavuosi. Juhlistamme sitä monin tavoin vuoden aikana, huipennus koetaan pääjuhlassa elokuussa. Rakennamme tulevaisuutta yhdessä sidosryhmiemme ja oman henkilökuntamme kanssa.

Tämän palkka- ja palkkioselvityksen laatimisessa on noudatettu viime vuosilta tuttua rakennetta. Selvitys sisältää:

• Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan terveiset
• Selvityksen Uponorin palkitsemiskäytännöistä
• Johtoryhmän ja hallituksen palkka- ja palkkioselvityksen

Seuraamme aktiivisesti, kuinka osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin (2007/36/EC) muutokset vaikuttavat Suomessa ja kehitämme käytäntöjämme sen mukaisesti, todennäköisimmin tämä tapahtuu vuonna 2020. Ehdotuksia tämän selvityksen parantamiseksi voi lähettää henkilöstöjohtaja Minna Blomqvistille (minna.blomqvist@uponor.com).

Jorma Eloranta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

---

uponor

Johdanto Uponorin palkitsemisperiaatteisiin

Uponorin palkitsemisperiaatteiden tavoitteena on sitouttaa työntekijät yhtiön tavoitteisiin ja arvoihin.

Palkitsemisjärjestelmien suunnittelussa keskeistä on se, että ne kannustavat johtoa tulokselliseen toimintaan sekä johtamaan yhtiötä sen strategian ja vuosisuunnitelmien mukaisesti. Toisaalta niiden pitää kannustaa koko henkilöstöä toimimaan yhtiön hyväksi. Palkitsemiseen vaikuttavat yhtiön taloudellinen kehitys, tärkeiden sidosryhmien näkemykset sekä ulkoiset vertailukohdat.

Uponorin palkitsemista ohjaava pääperiaate on, että palkitseminen ja muut työsuhteen ehdot ovat oikeudenmukaisia, kilpailukykyisiä ja suoritukseen perustuvia, jotta voimme varmistaa onnistuneen tuloskehityksen sekä osaavien työntekijöiden palkkaamisen ja sitouttamisen.

Paikalliset käytännöt huomioon ottaen Uponorin ylimmän johdon palkitsemisen kokonaisuus sisältää peruspalkan luontaisetuineen, lyhyen aikavälin kannustinohjelman ja pitkän aikavälin kannustinohjelman. Sen tarkoituksena on palkita johtoa erinomaisesta suorituksesta, joka tukee konsernin tavoitteiden saavuttamista ja myötävaikuttaa parhaiden mahdollisten tulosten syntymiseen liiketoiminnassa. Ohjelma myös joustaa suorituksen ja taloudellisen tilanteen mukaisesti.

Konsernin johtoryhmän palkitsemisen kokonaisuus muodostuu seuraavista elementeistä:

• peruspalkka
• vuosittainen lyhyen aikavälin kannustinohjelma (STI)
• pitkän aikavälin kannustinohjelma (LTI)
• eläke
• muut luontaisedut

Johtoryhmän palkitsemiskokonaisuus on suunniteltu niin, että se tukee konsernin tavoitteiden saavuttamista, vahvistaa suorittamista ja on linjassa johtoryhmän jäsenten ja osakkeenomistajien etujen kanssa. Johtoryhmän palkitsemisen kokonaisuutta verrataan vuosittain vastaavissa maissa toimivien vertaisryhmään kuuluvien yhtiöiden palkitsemisen tasoon.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toimii osana yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää, valmistellen ehdotukset hallitukselle. Valiokunnan kokoonpano ja tehtävät on kuvattu yksityiskohtaisesti yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmässä. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta on arvioinut johdon palkitsemistasot sekä -rakenteet.

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015 -suosituksen palkitsemista koskevan raportoinnin mukaisesti.

Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan työsuhteen ehdoista ja vuosittaisesta palkkiosta sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten vuosittaiset palkkiot toimitusjohtajan laatiman ehdotuksen pohjalta. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta arvioi palkitsemisasioita etukäteen ja tekee ehdotuksen hallitukselle.

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet

Palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontaiseduista sekä vuosittain sovittavasta lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta ja pitkän aikavälin kannustinohjelmasta.

Konsernin työntekijöillä ei ole oikeutta erilliseen palkkioon hallituksen jäsenyydestä konserniyhtiössä.

---

uponor

Lyhyen aikavälin kannustimet

Konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat Uponorin lyhyen aikavälin kannustinohjelman piiriin. Yhtiön hallitus määrittää kunakin vuonna erikseen ohjelman taloudelliset kriteerit, jotka kattoivat vuonna 2017 yhteensä 100 prosenttia kaikista ylimmän johdon tavoitteista. Vuonna 2017 toimitusjohtajan palkkio kannustinohjelmasta voi enimmillään vastata 60 % vuosipalkasta luontaisetuneen ja muilla johtoryhmän jäsenillä enintään 50 % vuosipalkasta luontaisetuneen. Uponorin hallitus hyväksyi 13.12.2017 muutoksen Uponorin lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan vuodelle 2018. Sen mukaisesti toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkkio voi tavoitetasolla vastata 40 % vuosipalkasta luontosetuineen.

Vuosittaisen kannustinohjelman toteutuman käsittelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja lopullisen päätöksen tekee hallitus. Ohjelman tarkoituksena on palkita osallistujia selkeästi mitattavien suoritusmittareiden perusteella ja auttaa osallistujia keskittymään näihin painopistealueisiin. Keskittymisen varmistamiseksi tavoitteiden määrä on suositeltu rajattavan kolmeen tavoitteeseen osallistujaa kohden.

Pitkän aikavälin kannustimet

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2013-2015

Uponor Oyj:n hallitus hyväksyi 12.2.2013 pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinohjelman tarjottavaksi yhtiön johdolle. Ohjelma perustuu pitkälti vuosien 2012-2014 kannustinohjelmaan. Ohjelman piiriin kuuluu enintään kaksitoista konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä. Ohjelma kattaa vuodet 2013-2015. Ohjelman tarkoitus on sama kuin kannustinohjelman 2012-2014 eli sitouttaa avainjohto yhtiöön sekä motivoida ja palkita johtoa yhtiön kannattavuutta ja yhtiön strategian toteuttamista tukevasta suorituksesta. Ohjelma kannustaa avainjohtoa hankkimaan ja omistamaan Uponorin osakkeita kuten 2012-2014 kannustinohjelmakin.

Kukin kannustinohjelmaan osallistuva teki ennalta määritellyn vähimmäis- ja enimmäismäärän rajoissa olevan sijoituksen Uponorin osakkeisiin. Ohjelman 2013-2015 palkkio koostuu seuraavista osista:

1) Osakesijoitukseen perustuva osakekannustin kolmen vuoden odotusjaksolla: Keväällä 2016 jaetaan kullekin osallistujalle osakkeita summalla, joka vastaa puolta kunkin oman sijoituksen suuruudesta luovutushetkellä ja josta on ensin vähennetty osakepalkkiosta maksettavat verot. Osakesijoituksen perusteella annettavien palkkioiden enimmäisarvo vastaa yhteensä 10 410 osaketta.

2) Yhtiön tuloskehityksestä riippuva suoriteperusteinen osakekannustinohjelma kolmen vuoden ansaintajaksolla: osakepalkkio maksetaan, jos hallituksen ansaintajaksolle asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. Sovellettavat ansaintakriteerit ovat yhtiön käyttökatteeseen (EBITDA) perustuva laskennallinen arvo, joka lasketaan käyttökatteesta, konsernin nettovelasta ja yhtiön voitonjaosta sekä osakkeen kokonaistuoton (TSR) suhteellisesta kehityksestä vuosina 2013-2015. Jos kaikki osallistujat tekevät osakesijoituksen ohjelman ehtojen mukaisesti ja suoriteperusteisen osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, suoriteperusteisen osakekannustinohjelman perusteella annettavien osakepalkkioiden enimmäisarvo vastaa 225 000 osaketta.

Hallitus hyväksyi 12.2.2016 yhteensä 28 601 kpl osakkeita siirrettäväksi osallistujien arvo-osuustileille sekä yhteensä 28 240 osaketta vastaava arvo tilitettiin verottajalle ennakonpidätyksinä ja varainsiirtoveroina.

Ohjelma päättyi maaliskuussa 2017 kun viimeinen säilytysjakso päättyi.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2014-2016

Uponor Oyj:n hallitus päätti helmikuussa 2014 jatkaa vuonna 2012 perustetun pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinohjelman soveltamista. Nyt päätetty uusi ohjelma kattaa vuodet 2014-2016 ja täydentää olemassa olevia vuosien 2012-2014 ja 2013-2015 ohjelmia. Ohjelman piiriin kuuluu enintään kymmenen konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä. Ohjelman tarkoitus on sama kuin kannustinohjelman 2013-2015.

Kukin kannustinohjelmaan osallistuva teki ennalta määritellyn vähimmäis- ja enimmäismäärän rajoissa olevan sijoituksen Uponorin osakkeisiin. Vuosien 2014-2016 ohjelman palkkio koostuu seuraavista osista:

1) Osakesijoitukseen perustuva osakekannustin kolmen vuoden odotusjaksolla: Keväällä 2017 jaetaan kullekin osallistujalle osakkeita summalla, joka vastaa puolta kunkin oman sijoituksen suuruudesta luovutushetkellä ja josta on

---

uponor

ensin vähennetty osakepalkkiosta maksettavat verot. Osakesijoituksen perusteella palkkiona annettavien osakkeiden enimmäismäärä on yhteensä noin 8 500 osaketta.

2) Yhtiön tuloskehitykseen perustuva suoriteperusteinen osakekannustinohjelma kolmen vuoden ansaintajaksolla: osakepalkkio maksetaan, jos hallituksen ansaintajaksoille asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. Sovellettavat kriteerit ovat yhtiön käyttökatteeseen (EBITDA) perustuva laskennallinen arvo, joka lasketaan käyttökatteesta, konsernin nettovelasta ja yhtiön voitonjaosta, sekä osakkeen kokonaistuoton (TSR) suhteellisesta kehityksestä vuosina 2014-2016. Jos kaikki osallistujat tekevät osakesijoituksen ohjelman ehtojen mukaisesti ja suoriteperusteisen osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, suoriteperusteisen osakekannustinohjelman perusteella palkkiona annettavien osakkeiden määrä on noin 170 000 osaketta.

Hallitus hyväksyi 13.2.2017 yhteensä 11 141 kpl osaketta siirrettäväksi vuosien 2014-2016 kannustinohjelmaan osallistuneiden henkilöiden arvo-osuustileille sekä yhteensä 11 534 osaketta vastaava arvo tilitetään verottajalle ennakonpidätyksinä ja varainsiirtoveroina.

Vuosien 2014-2016 kannustinohjelman osalta osakesijoitukseen perustuvan ohjelman sekä myös suoriteperusteisen osakekannustinohjelman perusteella annettaviin osakkeisiin liittyy niiden antamisen jälkeen yhden vuoden pituinen jakso, jonka kuluessa osakkeita ei voi luovuttaa eteenpäin. Hallitus arvioi, että ohjelmien yhteydessä ei anneta uusia osakkeita eikä ohjelmilla siten ole laimentavaa vaikutusta.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2015-2017

Uponor Oyj:n hallitus hyväksyi joulukuussa 2014 uuden suoriteperusteisen osakekannustinohjelman tarjottavaksi yhtiön johdolle. Ohjelman piiriin kuuluu enintään 25 konsernin johtoryhmään ja johtajistoon kuuluvaa henkilöä. Uuden ohjelman tarkoitus on sama kuin kannustinohjelman 2013-2015.

Ohjelma on voimassa yhden ansaintajakson kerrallaan, eli kalenterivuodet 2015–2017. Uuden ansaintajakson käynnistäminen edellyttää hallituksen päätöstä. Ohjelma tarjoaa osallistujille mahdollisuuden ansaita Uponorin osakkeita, jos hallituksen kolmen vuoden ansaintajaksoille asettamat kriteerit saavutetaan. Ansaintakriteerit perustuvat koko konsernin kumulatiiviseen liikevaihtoon kolmen vuoden ajalta sekä kolmen vuoden käyttökatteeseen (EBITDA) tai käyttökatteeseen (EBITDA) perustuvaan laskennalliseen arvoon.

Mahdollinen, kannustinohjelman mukainen osakepalkkio maksetaan vuonna 2018 osittain osakkeina ja osittain käteisenä. Käteisosuudella katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiota ei suoriteta, jos osallistujan työsuhde loppuu tai toimikausi päättyy ennen kannustinohjelman mukaista palkkioiden maksua. Mikäli osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, osakepalkkio vastaa yhteensä enintään 350 000 osaketta, joka sisältää käteissumman osuuden.

Ohjelman maksimipalkkiota rajoitetaan, jos hallituksen osakekursseille asettama raja-arvo saavutetaan. Hallitus kehottaa osallistujia säilyttämään merkittävän osan (vähintään 50 prosenttia) osakekannustinohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistusten arvo Uponorissa on saavuttanut hallituksen asettaman tavoitetason.

Pitkän aikavälin kannustimien osalta toteutuman valmistelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja lopulliset päätökset tekee hallitus ohjelmien puitteissa.

Vuosien 2015-2017 kannustinohjelman perusteella hallitus hyväksyi 15.2.2018 yhteensä 14 365 osaketta siirrettäväksi osallistujien arvo-osuustileille; yhteensä 16 503 osaketta vastaava arvo tilitettiin verottajalle ennakonpidätyksinä ja varainsiirtoveroina.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2016-2018

Uponor Oyj:n hallitus hyväksyi 11.12.2015 uuden suoriteperusteisen osakekannustinohjelman tarjottavaksi yhtiön johdolle. Ohjelman piiriin kuuluu enintään 26 konsernin johtoryhmään ja johtajistoon kuuluvaa henkilöä. Uuden ohjelman tarkoitus on sama kuin kannustinohjelman 2013-2015.

Ohjelma on voimassa yhden ansaintajakson kerrallaan, eli kalenterivuodet 2016–2018. Uuden ansaintajakson käynnistäminen edellyttää hallituksen päätöstä. Ohjelma tarjoaa osallistujille mahdollisuuden ansaita Uponorin osakkeita, jos hallituksen kolmen vuoden ansaintajaksoille asettamat kriteerit saavutetaan. Ansaintakriteerit perustuvat koko

4

---

uponor

konsernin kumulatiiviseen liikevaihtoon kolmen vuoden ajalta sekä kolmen vuoden käyttökatteeseen (EBITDA) tai käyttökatteeseen (EBITDA) perustuvaan laskennalliseen arvoon.

Mahdollinen osakepalkkio maksetaan vuonna 2019 osittain osakkeina ja osittain käteisenä. Käteisosuudella katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiota ei suoriteta, jos osallistujan työsuhde loppuu tai toimikausi päättyy ennen kannustinohjelman mukaista palkkioiden maksua. Mikäli osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, osakepalkkio vastaa yhteensä enintään 300 000 osaketta, joka sisältää käteissumman osuuden.

Ohjelman maksimipalkkiota rajoitetaan, jos hallituksen osakekurssille asettama raja-arvo saavutetaan. Hallitus kehottaa osallistujia säilyttämään merkittävän osan (vähintään 50 prosenttia) osakekannustinohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistusten arvo Uponorissa on saavuttanut hallituksen asettaman tavoitetason.

Pitkän aikavälin kannustimien osalta toteutuman valmistelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja lopulliset päätökset tekee hallitus ohjelmien puitteissa.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2017-2019

Uponor Oyj:n hallitus hyväksyi 12.12.2016 uuden suoriteperusteisen osakekannustinohjelman tarjottavaksi yhtiön johdolle. Ohjelman piiriin kuuluu enintään 29 konsernin johtoryhmään ja johtajistoon kuuluvaa henkilöä. Uuden ohjelman tarkoitus on sama kuin kannustinohjelman 2013-2015.

Ohjelma on voimassa yhden ansaintajakson kerrallaan, eli kalenterivuodet 2017–2019. Uuden ansaintajakson käynnistäminen edellyttää hallituksen päätöstä. Ohjelma tarjoaa osallistujille mahdollisuuden ansaita Uponorin osakkeita, jos hallituksen kolmen vuoden ansaintajaksoille asettamat kriteerit saavutetaan. Ansaintakriteerit perustuvat koko konsernin kumulatiiviseen liikevaihtoon kolmen vuoden ajalta sekä kolmen vuoden käyttökatteeseen (EBITDA) tai käyttökatteeseen (EBITDA) perustuvaan laskennalliseen arvoon.

Mahdollinen osakepalkkio maksetaan vuonna 2020 osittain osakkeina ja osittain käteisenä. Käteisosuudella katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiota ei suoriteta, jos osallistujan työsuhde loppuu tai toimikausi päättyy ennen kannustinohjelman mukaista palkkioiden maksua. Mikäli osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, osakepalkkio vastaa yhteensä enintään 300 000 osaketta, joka sisältää käteissumman osuuden.

Ohjelman maksimipalkkiota rajoitetaan, jos hallituksen osakekurssille asettama raja-arvo saavutetaan. Hallitus kehottaa osallistujia säilyttämään merkittävän osan (vähintään 50 prosenttia) osakekannustinohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistusten arvo Uponorissa on saavuttanut hallituksen asettaman tavoitetason.

Pitkän aikavälin kannustimien osalta toteutuman valmistelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja lopulliset päätökset tekee hallitus ohjelmien puitteissa.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2018-2020

Uponor Oyj:n hallitus hyväksyi 13.12.2017 uuden suoriteperusteisen osakekannustinohjelman tarjottavaksi yhtiön johdolle. Ohjelman piiriin kuuluu enintään 50 konsernin johtoryhmään ja johtajistoon kuuluvaa henkilöä. Uuden ohjelman tarkoitus on sama kuin kannustinohjelman 2013-2015.

Ohjelma on voimassa yhden ansaintajakson kerrallaan, eli kalenterivuodet 2018–2020. Uuden ansaintajakson käynnistäminen edellyttää hallituksen päätöstä. Ohjelma tarjoaa osallistujille mahdollisuuden ansaita Uponorin osakkeita, jos hallituksen kolmen vuoden ansaintajaksoille asettamat kriteerit saavutetaan. Ansaintakriteerit perustuvat koko konsernin kumulatiiviseen liikevaihtoon kolmen vuoden ajalta sekä kolmen vuoden käyttökatteeseen (EBITDA) tai käyttökatteeseen (EBITDA) perustuvaan laskennalliseen arvoon.

Mahdollinen osakepalkkio maksetaan vuonna 2021 osittain osakkeina ja osittain käteisenä. Käteisosuudella katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiota ei suoriteta, jos osallistujan työsuhde loppuu tai toimikausi päättyy ennen kannustinohjelman mukaista palkkioiden maksua. Mikäli osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, osakepalkkio vastaa yhteensä enintään 400 000 osaketta, joka sisältää käteissumman osuuden.

5

---

uponor

Ohjelman maksimipalkkiota rajoitetaan, jos hallituksen osakekurssille asettama raja-arvo saavutetaan. Hallitus kehottaa osallistujia säilyttämään merkittävän osan (vähintään 50 prosenttia) osakekannustinohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistusten arvo Uponorissa on saavuttanut hallituksen asettaman tavoitetason.

Pitkän aikavälin kannustimien osalta toteutuman valmistelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja lopulliset päätökset tekee hallitus ohjelmien puitteissa.

Hallituksen ja konsernin johtoryhmän palkat ja palkkiot

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Vuoden 2017 yhtiökokouksen päätöksen mukaan hallituksen vuosipalkkiot ovat seuraavat: puheenjohtaja 88 000 euroa, varapuheenjohtaja 49 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 49 000 euroa ja hallituksen jäsenet 44 000 euroa. Yhtiökokous päätti, että vuosipalkkio maksetaan siten, että noin 40 prosentilla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja että noin 60 prosenttia vastaava määrä maksetaan rahana verojen kattamiseksi.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (pois lukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetystä kokouksesta, 1 200 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 2 400 euroa eri mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksista maksetaan palkkio kotimaan kokouksen palkkion mukaisesti. Kokouspalkkio maksetaan rahana.

Matkakulut korvataan Uponorin matkaohjesäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti myös, että aiemman käytännön mukaisesti yhtiö maksaa hallituksen jäsenille edelleen vapaaehtoista vakuutusta, joka oikeuttaa kaikki hallituksen jäsenet Suomen TyEI-eläkkeeseen eläkkeelle jäämisen yhteydessä.

---

uponor

Oheisessa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenille vuonna 2017 maksetut palkkiot:

Hallitus	Tarkastus-valiokunta	Henkilöstö- ja palkitsemis-valiokunta	Käteispalkkio	Palkkio osakkeina		Palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista
			euroa	Määrä	arvo, euroa	yhteensä, euroa
Eloranta, Jorma, puheenjohtaja		puheenjohtaja	52 807	2 121	35 193	10 800
Aaltonen-Forsell, Pia, 20.3. alkaen			26 412	1 060	17 588	8 400
Ihamuotila, Timo J., 20.3. saakka	puheenjohtaja		-	-	-	1 800
Lengauer, Markus	jäsen		26 412	1 060	17 588	15 000
Nygren, Eva			26 412	1 060	17 588	10 200
Paasikivi, Annika, varapuheenjohtaja	Jäsen, puheenjohtaja 20.3. alkaen	jäsen	29 404	1 181	19 596	13 200
Rosendal, Jari	jäsen		26 412	1 060	17 588	10 200
Yhteensä			187 858	7 542	125 142	69 600

Uponorin noudattaman käytännön mukaisesti palkkio maksetaan vain yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille. Kaikki nykyiset hallitukset jäsenet ovat yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomia.

Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön osakesidonnaisessa kannustinjärjestelmässä.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu peruspalkasta, luontaiseduista sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelmasta. Kannustinohjelmien pääperiaatteita kuvataan edellä kohdassa "Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet".

Vuonna 2017 toimitusjohtaja Jyri Luomakoskelle maksettiin palkkana 422 340 euroa ja luontaisetuina 29 481 euroa, yhteensä 451 821 euroa. Vuodesta 2016 toimitusjohtajalle maksettiin lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta 259 470 euroa. Lisäksi yhtiö maksoi toimitusjohtajalle vuosien 2014-2016 pitkän aikavälin kannustinohjelmasta 100 579 euroa. Hallituksen 14.2.2018 tekemän päätöksen mukaisesti toimitusjohtajalle maksetaan lyhyen aikavälin kannustinohjelman mukaisesti vuoden 2017 tuloksen perusteella 149 580 euroa. Aiemmin tässä dokumentissa kuvatun pitkän aikavälin kannustinohjelman 2014-2016 perusteella hänelle myönnettiin 2 862 osaketta siirrettäväksi arvo-osuustilille samalla, kun 3 258 osaketta vastaava arvo tilitettiin verottajalle ennakonpidätyksenä ja varainsiirtoverona.

Kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen ehtojen mukaan toimitusjohtaja ja yhtiö voivat kumpikin irtisanoa sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, se maksaa toimitusjohtajalle lainmukaisen irtisanomisajan palkan lisäksi summan, joka vastaa toimitusjohtajalle irtisanomista edeltävän 12 kuukauden aikana maksettua kiinteää kokonaispalkkaa. Yhtiö voi myös purkaa sopimuksen välittömästi maksamalla 18 kuukauden kiinteää kokonaispalkkaa vastaavan korvauksen.

Toimitusjohtaja jää eläkkeelle työeläkelain (TyEL) mukaisesti, mutta yhtiö voi yhdessä toimitusjohtajan kanssa sopia, että toimitusjohtaja jää eläkkeelle 63-vuotiaana. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle maksuperusteisen eläkevakuutuksen, johon yhtiö maksoi 40 000 euroa vuonna 2017. Yhtiö on lisäksi päättänyt kapitalisaatio-eläkejärjestelystä toimitusjohtajalle, mistä yhtiö on maksanut 40 000 euroa vuonna 2016. Yhtiön hallitus hyväksyi vuonna 2016 toimitusjohtajan kapitalisaatio-eläkejärjestelyyn 10 000 euron korotuksen, jolloin yhtiön maksu vuonna 2017 oli 50 000 euroa, ja vuonna 2018 se tulee olemaan 50 000 euroa.

7

---

uponor

Muu ylin johto

Vuonna 2017 konsernin johtoryhmän jäsenille maksettiin palkkana ja palkkioina, mukaan lukien luontoisedut, yhteensä 3 338 027 euroa, sisältäen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkiot. Palkat ja palkkiot sisältävät myös konsernin johtoryhmän jäsenet, ketkä kuuluivat konsernin johtoryhmään osan vuotta 2017.

Emoyhtiön varatoimitusjohtajalle Sebastian Bondestamille maksettiin vuonna 2017 palkkana ja palkkiona yhteensä 386 816 euroa. Hänelle on otettu maksuperusteinen eläkevakuutus, johon yhtiö maksaa vuosittain hallituksen erikseen päättämän summan; vuonna 2017 maksun suuruus oli 8,85 prosenttia vuosipalkkasta luontaisetuineen.

8