Uponor Oyj — Remuneration Information 2014

Feb 24, 2014

Palkka- ja palkkioselvitys

1. Johdanto

Uponorin palkitsemisperiaatteiden tavoitteena on sitouttaa työntekijät yhtiön tavoitteisiin ja arvoihin. Palkitsemisjärjestelmät suunnitellaan niin, että ne kannustavat yhtäältä johtoa aktiiviseen toimintaan ja johtamaan yhtiötä sen strategian ja vuosisuunnitelmien mukaisesti sekä toisaalta kannustavat henkilöstöä toimimaan yhtiön hyväksi. Palkitsemiseen vaikuttavat yhtiön taloudellinen kehitys, tärkeiden sidosryhmien näkemykset sekä ulkoiset vertailukohdat.

Uponorin palkitsemista ohjaava pääperiaate on, että palkitseminen ja muut työsuhteen ehdot ovat oikeudenmukaisia, kilpailukykyisiä ja suoritukseen perustuvia, jotta voimme varmistaa osaavien työntekijöiden palkkaamisen ja sitouttamisen.

Paikalliset käytännöt huomioon ottaen Uponorin johdon palkitsemisen kokonaisuus sisältää peruspalkan luontaisetuineen ja bonusohjelman. Sen tarkoituksena on palkita johtoa erinomaisesta yksilö- tai ryhmäsuorituksesta, joka tukee konsernin tavoitteiden saavuttamista ja myötävaikuttaa parhaiden mahdollisten tulosten syntymiseen liiketoiminnassa.

Konsernin johtoryhmän palkitsemisen kokonaisuus muodostuu seuraavista elementeistä

• peruspalkka
• vuosibonus
• pitkäaikainen kannustinjärjestelmä
• eläke
• muut luontaisedut

Johtoryhmän palkitsemiskokonaisuus on suunniteltu niin, että se tukee konsernin tavoitteiden saavuttamista, vahvistaa suorittamista, on linjassa johtoryhmän jäsenten ja osakkeenomistajien etujen kanssa ja mahdollistaa joustavan palkkatason.

Yhtiön hallitus on maaliskuussa 2013 perustanut uudelleen palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnan kokoonpano ja tehtävät on kuvattu yksityiskohtaisesti hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä. Palkitsemisvaliokunta on myös arvioinut johdon palkitsemistasot sekä -rakenteet

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010 suosituksen 47 mukaisesti.

2. Taloudelliset etuudet

2.1 Hallitus

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Vuoden 2013 yhtiökokouksen päätöksen mukaan hallituksen vuosipalkkiot ovat seuraavat: puheenjohtaja 71 000 euroa, varapuheenjohtaja 49 000 euroa ja hallituksen jäsenet 44 000 euroa. Yhtiökokous päätti, että vuosipalkkio maksetaan siten, että noin 40 prosentilla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja että noin 60 prosenttia vastaava määrä maksetaan rahana verojen kattamiseksi.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetystä kokouksesta, 1 200 euroa muualla Euroopassa pidetystä kokouksesta ja 2 400 euroa Euroopan ulkopuolella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksista maksetaan palkkio kotimaan kokouksen palkkion mukaisesti. Kokouspalkkio maksetaan rahana.

Matkakulut korvataan Uponorin matkaohjesäännön mukaisesti.

Oheisessa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenille vuonna 2013 maksetut palkkiot:

Page 2 of 4

Hallitus	Tarkastus valiokunta	Palkitse misvalio kunta	Käteis palkkio	Palkkio osakkeina	Palkkio osakkeina	Palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista
			€	Arvo, €	Määrä	yhteensä €
Paasikivi, Jari, hallituksen puheenjohtaja	Jäsen 18.3. alkaen	Puheenjoh taja	42 600	28 400	2 058	10 800
Eloranta, Jorma, hallituksen varapuheenjohtaja	Puheen johtaja 18.3.saakka	Jäsen	29 404	19 596	1 420	9 600
Ihamuotila Timo J., 18.3.2013 alkaen	Puheen johtaja 18.3.alkaen		26 405	17 595	1 275	7 200
Nygren, Eva	Jäsen 18.3. saakka	Jäsen 18.3. alkaen	26 405	17 595	1 275	12 000
Rosendal, Jari	Jäsen		26 405	17 595	1 275	10 200
Silfverstolpe Nordin, Anne Christine, 18.3.2013 saakka		Jäsen 18.3. saakka				4 800
Simon, Rainer S.			26 405	17 595	1 275	12 000
Yhteensä			177 624	118 376	8 578	66 600

Uponorin noudattaman käytännön mukaisesti palkkio maksetaan vain yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille.

Yhtiö maksaa hallituksen jäsenille vapaaehtoista vakuutusta, joka oikeuttaa kaikki hallituksen jäsenet Suomen TyEL-eläkejärjestelmään perustuvaan eläkkeeseen eläkkeelle jäämisen yhteydessä.

Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön osakesidonnaisessa kannustinjärjestelmässä.

2.2 Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu peruspalkasta, luontaiseduista sekä tulos- ja suoritusjohdannaisesta vuosibonusjärjestelmästä. Toimitusjohtaja on myös mukana pitkäaikaisessa kannustinohjelmassa. Bonusjärjestelmän ja kannustinohjelman pääperiaatteita kuvataan jäljempänä kohdassa "Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet".

Vuonna 2013 toimitusjohtaja Jyri Luomakoskelle maksettiin palkkana 397 059,96 euroa ja luontaisetuina 31 355,32 euroa, yhteensä 428 415,28 euroa. Vuodesta 2012 toimitusjohtajalle maksettiin bonusta 140 000 euroa. Vuodesta 2013 toimitusjohtajalle myönnettiin bonuksena 40 000 euroa hallituksen 13.2.2014 tekemän päätöksen mukaisesti.

Kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen ehtojen mukaan toimitusjohtaja ja yhtiö voivat kumpikin irtisanoa sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, se maksaa toimitusjohtajalle lainmukaisen irtisanomisajan palkan lisäksi summan, joka vastaa toimitusjohtajalle irtisanomista edeltävän 12 kuukauden aikana maksettua kiinteää kokonaispalkkaa. Yhtiö voi myös purkaa sopimuksen välittömästi maksamalla 18 kuukauden kiinteää kokonaispalkkaa vastaavan korvauksen.

Toimitusjohtaja jää eläkkeelle 63-vuotiaana, jolloin hän saa työeläkelain (TyEL) mukaisesti karttuneen eläkkeen. Lisäksi yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle maksuperusteisen eläkevakuutuksen, johon yhtiö maksaa vuosittain 40 000 euroa.

3. Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet

3.1 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan työsuhteen ehdoista ja vuosittaisesta palkkiosta sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten vuosittaiset palkkiot toimitusjohtajan laatiman ehdotuksen pohjalta. Palkitsemisvaliokunta arvioi palkitsemisasioita etukäteen ja tekee ehdotuksen hallitukselle.

3.2 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet

Palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontaiseduista sekä vuosittain sovittavasta tulos- ja suoritusjohdannaisesta bonusjärjestelmästä sekä pitkäaikaisesta kannustinjärjestelmästä.

Page 3 of 4

Vuonna 2013 konsernin johtoryhmän jäsenille maksettiin palkkana ja palkkioina yhteensä 2 127 828,36 euroa.

Emoyhtiön toimitusjohtajan sijaiselle Sebastian Bondestamille maksettiin vuonna 2013 palkkana ja palkkiona yhteensä 262 401,93 euroa. Hänelle otettiin vuonna 2010 maksuperusteinen eläkevakuutus, johon yhtiö maksaa vuosittain hallituksen erikseen päättämän summan; vuonna 2013 maksun suuruus oli 9,37 prosenttia vuosipalkasta.

Konsernin työntekijällä ei ole oikeutta erilliseen palkkioon hallituksen jäsenyydestä konserniyhtiössä.

Lyhyen aikavälin kannustimet

Konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat Uponorin vuosittaisen bonusohjelman piiriin. Yhtiön hallitus määrittää kunakin vuonna erikseen ohjelman taloudelliset kriteerit, jotka kattoivat vuonna 2013 yhteensä 100 prosenttia kaikista tavoitteista. Toimitusjohtajan bonus voi enimmillään vastata kuuden kuukauden palkkaa ja muilla johtoryhmän jäsenillä enintään viiden tai kuuden kuukauden palkkaa.

Vuosittaisen bonusohjelman toteutuman käsittelee palkitsemisvaliokunta ja lopullisen päätöksen tekee hallitus.

Pitkän aikavälin kannustimet

1. Kannustinjärjestelmä 2012-2014

Uponor Oyj:n hallitus on 2.3.2012 hyväksynyt pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinohjelman tarjottavaksi yhtiön johdolle. Ohjelman piiriin kuuluu enintään kaksitoista konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä. Ohjelma kattaa vuodet 2012-2014. Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa johtajia sekä kannustaa ja palkita johtoa hyvistä yhtiön kannattavuutta ja strategian toteuttamista tukevista suorituksista. Lisäksi ohjelma kannustaa avainjohtoa hankkimaan ja omistamaan Uponorin osakkeita, mikä edesauttaa johdon, yhtiön ja osakkeenomistajien tavoitteiden yhdenmukaistamista.

Kukin kannustinohjelmaan osallistuva tekee ennalta määritellyn vähimmäis- ja enimmäismäärän rajoissa olevan sijoituksen Uponorin osakkeisiin. Ohjelman 2012-2014 palkkio koostuu seuraavista osista:

1) Osakesijoitukseen perustuva osakekannustin kolmen vuoden odotusjaksolla: Keväällä 2015 jaetaan kullekin osallistujalle osakkeita summalla, joka vastaa puolta kunkin oman sijoituksen suuruudesta luovutushetkellä ja josta on ensin vähennetty osakepalkkiosta maksettavat verot. Osakesijoituksen perusteella annettavien palkkioiden enimmäisarvo vastaa yhteensä alle 20 000 osaketta.

2) Yhtiön tuloskehityksestä riippuva suoriteperusteinen osakekannustinohjelma kolmen vuoden ansaintajaksolla: Osakepalkkio maksetaan, jos hallituksen ansaintajaksolle asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. Sovellettavat ansaintakriteerit ovat yhtiön käyttökatteeseen (EBITDA) perustuva laskennallinen arvo, joka lasketaan käyttökatteesta, konsernin nettovelasta ja yhtiön voitonjaosta sekä osakkeen kokonaistuoton (TSR) suhteellinen kehitys vuosina 2012-2014. Jos kaikki osallistujat tekevät osakesijoituksen ohjelman ehtojen mukaisesti ja suoriteperusteisen osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, suoriteperusteisen osakekannustinohjelman perusteella annettavien osakepalkkioiden arvo vastaa alle 370 000 osaketta.

Pitkän aikavälin kannustinohjelman tarkoitus on yhdenmukaistaa yhtiön korkeimman johdon ja osakkeenomistajien tavoitteita. Ohjelman tärkeimpänä mittarina käytetään sisäistä arvoa, perustuen olettamukseen, että todellinen ja kestävä arvonluonti on riippuvainen yhtiön vakaasta tuloskehityksestä, jota mitataan EBITDA:lla eli käyttökatteella (englannin termi "tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja kuoletuksia"), sekä sen kyvystä luoda rahavirtaa, jota mitataan yhtiön nettovelan kehityksellä huomioiden rahavirta osakkaille tai osakkailta (kuten osingot, osakkeiden takaisinostot ja osakeannit).

2. Kannustinjärjestelmä 2013-2015

Uponor Oyj:n hallitus on 12.2.2013 hyväksynyt pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinohjelman tarjottavaksi yhtiön johdolle, joka on suurelta osin pohjautunut 2012-2014 kannustinjärjestelmään. Ohjelman piiriin kuuluu enintään kaksitoista konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä. Ohjelma kattaa vuodet

2013-2015. Ohjelman tarkoitus on sama kuin kannustinjärjestelmän 2012-2014. Ohjelma myös kannustaa avainjohtoa hankkimaan ja omistamaan Uponorin osakkeita kuten 2012-2014 kannustinjärjestelmäkin.

Kukin kannustinohjelmaan osallistuva tekee ennalta määritellyn vähimmäis- ja enimmäismäärän rajoissa olevan sijoituksen Uponorin osakkeisiin. Ohjelman 2013-2015 palkkio koostuu seuraavista osista:

1) Osakesijoitukseen perustuva osakekannustin kolmen vuoden odotusjaksolla: Keväällä 2016 jaetaan kullekin osallistujalle osakkeita summalla, joka vastaa puolta kunkin oman sijoituksen suuruudesta luovutushetkellä ja josta on ensin vähennetty osakepalkkiosta maksettavat verot. Osakesijoituksen perusteella annettavien palkkioiden enimmäisarvo vastaa yhteensä 13 125 osaketta.

2) Yhtiön tuloskehityksestä riippuva suoriteperusteinen osakekannustinohjelma kolmen vuoden ansaintajaksolla: Osakepalkkio maksetaan, jos hallituksen ansaintajaksolle asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. Sovellettavat ansaintakriteerit ovat yhtiön käyttökatteeseen (EBITDA) perustuva laskennallinen arvo, joka lasketaan käyttökatteesta, konsernin nettovelasta ja yhtiön voitonjaosta sekä osakkeen kokonaistuoton (TSR) suhteellinen kehitys vuosina 2013-2015. Jos kaikki osallistujat tekevät osakesijoituksen ohjelman ehtojen mukaisesti ja suoriteperusteisen osakekannustinohjelman ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, suoriteperusteisen osakekannustinohjelman perusteella annettavien osakepalkkioiden enimmäisarvo vastaa 262 500 osaketta.

Sekä 2012-2014 että 2013-2015 kannustinjärjestelmien osalta osakesijoitukseen perustuvan ohjelman sekä myös suoriteperusteisen osakekannustinohjelman perusteella annettaviin osakkeisiin liittyy niiden antamisen jälkeen yhden vuoden pituinen jakso, jonka kuluessa osakkeita ei voi luovuttaa eteenpäin. Hallitus arvioi, että ohjelman yhteydessä ei anneta uusia osakkeita eikä ohjelmalla siten ole laimentavaa vaikutusta.

Pitkän aikavälin kannustimien osalta toteutuman valmistelee palkitsemisvaliokunta ja lopulliset päätökset tekee hallitus ohjelman puitteissa.