Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

1. Johdanto

Uponor Oyj ("yhtiö") noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Se löytyy osoitteesta www.cgfinland.fi. Yhtiö kuitenkin poikkeaa suosituksesta 15, jonka mukaan valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa on kuitenkin kaksi jäsentä suosituksen mukaisen kolmen jäsenen sijasta yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti. Yhtiö katsoo, että riittävä asiantuntemus henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan osalta on turvattu kahdella jäsenellä, ja valiokunta voi halutessaan hakea näkemyksiä myös valiokunnan ulkopuolelta. Valiokunta on hallituksen päätöksentekoa valmisteleva ja avustava elin ja kaikki olennaiset palkitsemiseen liittyvät asiat käsitellään hallituksessa.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 raportointiosion mukaisesti. Selvitys annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön tarkastusvaliokunta on käsitellyt tätä selvitystä 13.2.2023 pitämässään kokouksessa.

Yhtiö on erikseen verkkosivuillaan antanut Toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 raportointiosion mukaisesti, joka myös esitetään 17.3.2023 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. 15.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti muutetun Toimielinten palkitsemispolitiikan, jonka yhtiön hallitus oli hyväksynyt 9.2.2022. Toimielinten palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

2. Hallinnointia koskevat kuvaukset

2.1 Varsinainen yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät valtaansa yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Uponor Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan pitää silloin kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai lain vaatimissa tilanteissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään:

yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
tilinpäätöksen vahvistamisesta
osingonjaosta
osakeanneista
yhtiön omien osakkeiden hankinnasta ja luovuttamisesta
osake- ja optio-ohjelmista
hallituksen jäsenten valinnasta ja heidän palkkioistaan
yhtiön tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous 2022

Varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 15 maaliskuuta 2022. Ennakkoäänestykseen oli osallistunut yhteensä 396 osakkeenomistajaa edustaen noin 48 300 034 yhtiön osaketta ja ääntä. Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2021 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Lisätietoja koskien varsinaista yhtiökokousta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa uponorgroup.com/fi-fi/ sijoittajat/hallinto/yhtiokokous-2022

2.2 Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa heidät valitaan, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet voidaan valita tai erottaa ainoastaan osakkeenomistajien yhtiökokouksessa tekemällä päätöksellä. Hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ei ole rajoitettu eikä hallituksen jäsenillä ole erikseen määriteltyä eläkeikää. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus. Hallituksen tärkein tehtävä on ohjata konsernin strategiaa tavalla, joka pitkällä aikavälillä luo edellytykset konsernille asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiselle sekä arvon tuottamiselle osakkeenomistajille ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Lakisääteisten tehtäviensä lisäksi hallitus päättää kaikista muista merkittävistä asioista.

Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitukselle kuuluvat muun muassa:

a. hallituksen ja johtoryhmän menettelyohjeiden käsittely ja vahvistaminen vuosittain
b. konsernin arvojen hyväksyminen ja niiden toteuttamisen valvonta
c. konsernin strategian hyväksyminen ja sen toteuttamisen ja päivittämisen valvonta
d. yhtiön osingonjakopolitiikasta päättäminen
e. osingonjakoa sekä osingon määrää ja maksupäivää koskevan ehdotuksen laatiminen yhtiökokoukselle
f. konsernin strategiaan perustuvan vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä niiden toteuttamisen valvonta
g. investointien vuosittaisen enimmäismäärän sekä tämän enimmäismäärän ylittävien investointien hyväksyminen
h. investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
i. yritysostojen, yhteisyritysten, yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen sekä omaisuuden myynnin hyväksyminen, kun liiketapahtuman arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
j. konsernin yleisen organisaatiorakenteen hyväksyminen
k. yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdoista päättäminen
l. yhtiön toimitusjohtajan vuosipalkan valmistelu ja hyväksyminen
m. johtoryhmän jäsenten nimittämisen ja erottamisen hyväksyminen
n. johtoryhmän jäsenten vuosipalkkioiden hyväksyminen
o. yhtiön toimitusjohtajaa koskevan seuraajasuunnitelman valmistelu ja hyväksyminen
p. johtoryhmän jäseniä koskevien seuraajasuunnitelmien hyväksyminen
q. osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen
r. ulkoisen tilintarkastajan tapaaminen vähintään kerran vuodessa suljetussa istunnossa ilman johtoa
s. ehdotusten valmisteleminen yhtiökokoukselle
t. yhtiön toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan toiminnan vuosittainen arviointi
u. konsernin laaja-alaisten politiikkojen, Uponorin arvoihin liittyvien politiikkojen sekä lakeihin liittyvien politiikkojen hyväksyminen hyväksyminen
v. muut hallituksen puheenjohtajan tai yhtiön toimitusjohtajan esittämät asiat.

Hallitus kokoontuu keskimäärin kymmenen kertaa vuodessa. Jotkin kokouksista voivat olla puhelinkokouksia tai muunlaisia etäkokouksia. Kokouksista kaksi tulisi järjestää liiketoimintayksikössä, kulloinkin eri yksikössä. Hallitus voi myös milloin tahansa kokoontua ilman yhtiön johtoa ja tehdä päätöksiä pitämättä kokousta. Kokouksista pidetään englanninkielistä pöytäkirjaa.

Hallitus 2022

Maaliskuun 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat kuusi jäsentä:

Pia Aaltonen-Forsell, s, 1974, VTM, MBA, talousjohtaja, Outokumpu Oyj, Uponorin hallituksen jäsen 2017 lukien
Johan Falk, s. 1971, M.Sc. (Eng.), MBA, toimitusjohtaja, Asker Healthcare Group, Uponorin hallituksen jäsen 2018 lukien
Markus Lengauer, s. 1965, M.Sc. (Eng.), Doctorate in Mechanical Engineering, hallituksen puheenjohtaja, Oras Group, Uponorin hallituksen jäsen 2015 lukien
Michael G. Marchi, s. 1959, B.S. (Marketing and Economics), MBA, toimitusjohtaja, MGM Executive Consulting, Uponorin hallituksen jäsen 2020 lukien
Annika Paasikivi, s. 1975, B.A., M.Sc. (Global Politics), toimitusjohtaja, Oras Invest Oy ja toimitusjohtaja, Finow Oy, Uponorin hallituksen jäsen 2014 lukien
Susanne Skippari, s. 1974, KTM, ekonomi, henkilöstöjohtaja, KONE Oyj, Uponorin hallituksen jäsen 2022 lukien.

Annika Paasikivi valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Markus Lengauer varapuheenjohtajaksi. Hallituksen oman arvioinnin perusteella kaikki yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja kaikki hallituksen jäsenet, lukuun ottamatta Annika Paasikiveä, ovat riippumattomia myös merkittävistä osakkeenomistajista. Annika Paasikivi ei ole riippumaton Oras Invest Oy:stä, joka on merkittävä yhtiön osakkeenomistaja, koska hän toimii Oras Invest Oy:n toimitusjohtajana.

Vuonna 2022 hallitus piti yhteensä 28 kokousta. COVID-19 pandemia sekä siihen liittyvät matkustusrajoitukset yhä vaikuttivat hallituksen kokousten käytännön järjestelyihin. Seitsemän kokousta pidettiin fyysisinä kokouksina ja loput 21 kokousta järjestettiin

täysin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Vuonna 2022 yksi kokous pidettiin liiketoimintayksikössä. Poissaoloja kirjattiin yhteensä 5, joista 1 Markus Lengaurille, 1 Michael Marchille ja 3 Susanne Skipparille. Hallitus teki lisäksi seitsemän päätöstä pitämättä kokousta.

Vuonna 2022 normaalien lakimääräisten, hyvän hallintotavan ja työjärjestyksen mukaisten tehtäviensä lisäksi hallitus keskittyi uuden strategian seurantaan ja siihen tarvittaviin mahdollisiin muutoksiin nopeiden makrotaloudellisten olosuhteiden muuttuessa (kuten esimerkiksi poistuminen Venäjältä, mahdolliset raakaaineiden ja energian rajoitteet). Hallituksen huomiosta iso osa suuntautui myös johdon seuraajasuunnitteluun, kun yhtiö toivotti tervetulleeksi 5 uutta jäsentä johtoryhmään. Vuoden loppupuolella halitus keskittyi tukemaan kyberhyökkäyksen hallintaa ja siitä toipumista.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Uponorin hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Uponorin liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus.

Osaamisalueet

Yrityksen arvonluontiprosessien tuntemus
Toimiala
Keskeiset markkinat ja teknologiat
Talous ja rahoitus
Hyvä hallintotapa

Personal characteristics

Ammatti
Koulutus
Sukupuoli
Ikä
Luonne

Tavoite:

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa ovat edustettuina monipuolisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, laaja ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään kaksi jäsentä. Tavoite saavutettiin hyvin vuonna 2022.

Monimuotoisuusperiaatteiden toteutumista seurataan ja niistä raportoidaan yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä.

2.3 Hallituksen valiokunnat

2.3.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan

tarkastusvaliokunnan tehtävänä on Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia ja että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, käsitellä poikkeukselliset ja olennaiset erät ja niiden kirjaus sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet
Tarkastaa ja valvoa vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen sekä osavuosikatsausten laatua ja integriteettiä
Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja maksukykyisyyttä sekä valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan
Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, suunnitelmia ja prosesseja
Tarkistaa yhtiön antama selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, joka sisältää kuvauksen taloudellisen raportoinnin prosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
Hyväksyä sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma ja budjetti, antaa ohjeita sisäiselle tarkastukselle ja tarkastaa ja seurata sisäisen tarkastuksen toimintoja, suunnitelmia ja raportteja, saada sisäisen tarkastuksen tilanneraportteja kussakin kokouksessa sekä tavata sisäinen tarkastaja vähintään kahdesti vuodessa
Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä erilliset toimeksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan erikseen asettamat rajat
Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaiset raportit
Arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
Seurata yhtiöön sovellettavien lakien ja säännösten sekä yhtiön eettisen ohjeiston noudattamista ja
Tavata yhtiön johtoa, erityisesti toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa, mutta myös muita sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.

Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään hallituksen jäsenille, joilla kaikilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.

Tarkastusvaliokunta 2022

Hallitus päätti maaliskuussa 2022 jatkaa tarkastusvaliokunnan toimintaa työjärjestyksen säilyessä ennallaan. Tarkastusvalio kunnan jäseniksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell, Markus Lengauer sekä Michael G. Marchi. Pia Aaltonen-Forsell valittiin valiokunnan puheenjohtajaksi.

Valiokunta piti vuoden 2022 aikana viisi kokousta, joista kaksi pidettiin fyysisinä kokouksina ja loput kolme pidettiin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Poissaoloja ei kirjattu lainkaan.

2.3.2 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:

valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimitykset sekä niihin liittyvät työsuhteen ehdot
valmistella tarpeen mukaan hallituksen käsittelyyn tulevia henkilöstöön, ylimmän johdon arviointiin ja seuraajasuunnitteluun liittyviä kysymyksiä
valmistella toimitusjohtajan ja muun johdon palkkausta ja muita taloudellisia etuja koskevia asioita
valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita
arvioida toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista, sekä huolehtia palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
tarkastaa palkka- ja palkkioselvitys
vastata palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta 2022

Hallitus päätti maaliskuussa 2022 jatkaa henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan toimintaa työjärjestyksen säilyessä ennallaan. Valiokunnan jäseniksi valittiin Annika Paasikivi (puheenjohtaja) ja Susanne Skippari.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2022 aikana seitsemän kertaa eikä poissaoloja kirjattu lainkaan. Yksi kokous pidettiin fyysisenä kokouksena ja muut etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta.

2.3.3. Väliaikainen valiokunta

Hallitus voi ajoittain perustaa tilapäisiä valiokuntia parantaakseen entisestään hallituksen työskentelyn tehokkuutta. Hallitus perusti vuonna 2022 väliaikaisen valiokunnan valmistelemaan strategisia asioita hallituksen arvioitavaksi. Väliaikaisen valiokunnan työ päättyi vuoden 2022 aikana.

Valiokunnan jäseniksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell (puheenjohtaja), Markus Lengauer ja Annika Paasikivi. Väliaikainen valiokunta piti yhteensä 19 kokousta, jotka kaikki pidettiin etäyhteyden välityksellä. Valiokuntatyöstä maksetut palkkiot on raportoitu palkitsemisraportissa.

2.4 Nimitystoimikunta

Maaliskuun 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan pysyvän nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäseniä koskeva ehdotus;
valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskeva ehdotus;
valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen puheenjohtajan nimittämistä koskeva ehdotus;
etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita;
esitellä yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskeva ehdotus.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus oli niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka oli 30.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä oli suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään huhtikuun 29. päivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli kahdella suurimmista

osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä ja molempien edustajaa ei voida nimittää nimitystoimikuntaan, päätös heidän välillään tehdään arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun enemmistö jäsenistä on paikalla. Nimitystoimikunnan päätökset tehdään yksimielisesti.

Nimitystoimikunnan ensimmäisenä koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunta 2022

Toukokuussa 2022 nimitetyt toimikunnan jäsenet ovat Ville Kivelä (Oras Invest Oy), Henrika Vikman (Nordea Funds Oy) ja Hanna Kaskela (Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma) sekä hallituksen puheenjohtaja Annika Paasikivi (asiantuntijajäsen). Toimikunnan jäsenet valitsivat Ville Kivelän puheenjohtajaksi. Toukokuussa 2021 nimitetyt toimikunnan jäsenet (Ville Kivelä (Oras Invest Oy), Henrika Vikman (Nordea Funds Oy) ja Reima Rytsölä (Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma)) jatkoivat työtään tammikuun 2022 loppuun saakka.

Nimitystoimikunta piti yhden kokouksen etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta ja teki lisäksi yhden päätöksen pitämättä kokousta aiemmalla kokoonpanolla (Ville Kivelä, Henrika Vikman ja Reima Rytsölä) tammikuussa 2022. Vuoden 2022 aikana nimitystoimikunta piti lisäksi 4 kokousta uudella kokoonpanolla (Ville Kivelä, Henrika Vikman ja Hanna Kaskela), joista 3 pidettiin

etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta ja yksi fyysisenä kokouksena. Poissaoloja kirjattiin yhteensä kolme (2 Ville Kivelälle ja 1 Henrika Vikmanille).

2.5 Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa johtoryhmän avustamana konsernin juoksevan hallinnon hoitamisesta. Hän toimii hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Toimitusjohtaja on myös johtoryhmän puheenjohtaja.

Toimitusjohtaja 2022

Yhtiön toimitusjohtajana toimi vuonna 2022 Michael Rauterkus (M.SC. (BA), s. 1966).

Yhtiön toimitusjohtajan sijaisena vuonna 2022 toimi Sebastian Bondestam (DI, s. 1962).

2.6 Johtoryhmä

Johtoryhmä on pääasiassa vastuussa konsernin strategian laatimisesta ja toteuttamisesta. Merkittävät operatiiviset asiat käsitellään ja päätetään johtoryhmässä. Kukin johtoryhmän jäsen puolestaan vastaa oman vastuualueensa osalta konsernin juoksevien asioiden hoitamisesta.

Johtoryhmä käsittelee muun muassa seuraavia asioita:

a. konsernin strategia ja sen toteuttaminen koko konsernissa
b. budjetit, liiketoimintasuunnitelmat ja niiden toteuttaminen
c. merkittävät organisaatiomuutokset ja muut sellaiset työolosuhteisiin liittyvät muutokset, jotka vaikuttavat suureen osaan yhtiön henkilöstöä, kuten
- muutokset paikallisen tai alueellisen johtoryhmän kokoonpanossa
- merkittävät rakennemuutokset yhtiön organisaatiossa
- merkittävät irtisanomisohjelmat
d. johtoryhmän jäsenelle raportoivien, ylemmässä johdossa tai yksikön johtotehtävissä toimivien henkilöiden nimittäminen ja erottaminen
e. johdon (lukuun ottamatta johtoryhmän jäsenten) vuosipalkoista ja kannustinjärjestelmistä päättäminen
f. investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo on yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainittujen rajojen puitteissa
g. yritysostojen, yhteisyritysten sekä yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen hyväksyminen. Jos niiden arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan, johtoryhmä tekee hallitukselle asiaa koskevan ehdotuksen.
h. konserniyhtiöiden muodostaminen tai purkaminen
i. kiinteistöjen, juridisten yhtiöiden, osakkeiden ja muun omaisuuden myyminen yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainittujen rajojen puitteissa
j. alue- ja yksikkökohtaisten tulosten, markkinakehityksen ja kilpailuympäristön arviointi ja merkittävät korjaavat toimenpiteet (käsitellään johtoryhmän jokaisessa kokouksessa)
k. tutkimus- ja kehitystoiminta sekä uuteen liiketoimintaan liittyvä priorisointi ja resursointi
l. konsernin brändirakenteeseen liittyvät asiat
m. oikeudenkäyntiasiat ja luonteeltaan merkittävät vaatimukset, myös alue- ja paikallistasolla
n. kaikkien operatiivisten avainpolitiikkojen hyväksyminen
o. muut hallituksen esittämät asiat.

Johtoryhmä valmistelee ehdotukset hallitukselle asioissa, jotka edellyttävät hallituksen päätöstä.

Johtoryhmä kokoontuu 8-12 kertaa vuodessa. Kokouksista pidetään vapaamuotoista pöytäkirjaa.

Johtoryhmän tavoitteena on päästä yksimielisyyteen käsiteltävistä asioista. Puheenjohtaja vahvistaa kokouksen päätökset.

Johtoryhmän jäsenet ja kokoukset 2022

Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja sekä seuraavat johtohenkilöt hallituksen päätöksen mukaisesti:

Sebastian Bondestam, s. 1962, DI, johtaja, Uponor Infra
Markus Melkko, s. 1975DI, KTK, talousjohtaja 1.1.2022 lukien
Jennifer Hauschildt, s. 1969, BA (Mathematics), MB, henkilöstöjohtaja (CHRO) 1.4.2022 lukien
Bill Gray, s. 1965, B.Com. (Finance and Marketing) & B.A., johtaja, Talotekniikka – Pohjois-Amerikka ja johtoryhmän jäsen 10.1.2022 saakka
John Reutter, s. 1971, B. Sc. (Accountancy), MBA, väliaikainen johtaja, Talotekniikka – Pohjois-Amerikka ja väliaikainen johtoryhmän jäsen 10.1.2022 - 24.7.2022
Andres Caballero, s. 1974, Yhdysvaltain kansalainen, M.Sc. (Engineering), johtaja, Talotekniikka – Pohjois-Amerikka 25.7.2022 lukien
Karsten Hoppe, s. 1971, M.Sc. (Industrial Engineering), MBA, Ph.D. (Business), johtaja, Talotekniikka – Eurooppa 30.9.2022 saakka
Thomas Fuhr, s. 1965, Saksan kansalainen, M.Sc. (Mech. Eng.), teknologiajohtaja 1.10.2022 lukien

Vuonna 2022 johtoryhmä kokoontui virallisesti kahdeksan kertaa, jonka lisäksi johtoryhmä kokoontui laajemman ryhmän kesken viikoittain (yhteensä 39 kertaa).

2.7 Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän määräysvaltayhteisöjensä osakeomistukset

Yhtiön johdon omistamat osakkeet vuonna 2022

Hallitus

Nimi	Asema	Pvm	Osakkeet
			6 674
Aaltonen-Forsell, Pia	Hallituksen jäsen	1.1. 31.12. 1.1. 31.12. 1.1. 31.12. 1.1. 15.3. 1.1. 31.12. 1.1. 31.12. 15.3.	8 318
			5 063
Falk, Johan	Hallituksen jäsen		6 423
			9 026
Lengauer, Markus	Hallituksen jäsen		10 670
		31.12.	5 063
Lindholm Casimir	Hallituksen jäsen (15.3.2022 saakka)		5 063
			1 913
Marchi, Michael G.	Hallituksen jäsen		3 273
			49 284
Paasikivi, Annika	Hallituksen puheenjohtaja		52 118
			0
Skippari, Susanne	Hallituksen jäsen (15.3.2022 lukien)		1 360

Johtoryhmä

Nimi	Asema	Pvm	Osakkeet
		1.1.	18 702
Bondestam, Sebastian	Johtoryhmän jäsen	31.12.	27 415
	Johtoryhmän jäsen (25.7.2022 lukien)	25.7.	0
Caballero, Andres		31.12.	0
		1.10.	0
Fuhr, Thomas	Johtoryhmän jäsen (1.10.2022 lukien)	31.12.	0
	Johtoryhmän jäsen (10.1.2022 saakka)	1.1.	14 491
Gray, Bill		10.1.	14 491
		1.4.	3 941
Hauschildt, Jennifer	Johtoryhmän jäsen (1.4.2022 lukien)	31.12.	3 941
		1.1.	9 150
Hoppe, Karsten	Johtoryhmän jäsen (30.9.2022 saakka)	30.9.	20 469
		1.1.	3 052
Melkko, Markus	Johtoryhmän jäsen	31.12.	3 052
Rauterkus, Michael	Toimitusjohtaja	1.1.	12 300
		31.12.	12 300
		1.1.	0
Reutter, John	Väliaikainen johtoryhmän jäsen (10.1.-24.7.2022)	31.12.	4 003

3. Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

3.1 Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että Uponor saavuttaa tavoitteensa, ja ne ovat linjassa konsernin strategian kanssa

operaatioiden tehokkuuden
taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden sekä
voimassa olevia lakien ja säännösten noudettamisen näkökulmasta.

Konsernin sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on liiketoimintatarpeiden ja valvonnan välinen tasapaino. Uponoring sisäinen valvontaympäristö on määritetty konsernin ohjeistuksien ja toimintaohjeiden kautta. Ne muodostavat sisäisen valvonnan perustan ja kuvaavat oleelliset toimenpiteet, joilla Uponorin tavoitteiden saavuttamiseen vaikuttavia riskejä pyritään hallitsemaan. Kaikkien Uponorin työntekijöiden odotetaan toimivan eettisesti, noudattavan Uponorin ohjeistuksia ja toimintaohjeita (mm. Code of Conduct) sekä suorittavan työtehtäväänsä liittyvät kontrollitoimenpiteet.

Uponorin sisäisen valvonta perustuu kolmen puolustuslijnan malliin, jossa:

Ensimmäinen linja riskien omistajina hallitsee päivittäisiä riskejä osana liiketoimintaa ja prosesseja
Toinen linja tukee organisaation riskienhallintaa tarjoamalla ohjaustaja, konsultointia riskienhallinnan toteuttamiseksi
Kolmas linja tarjoaa riippumatonta varmennusta sisäisen tarkastuksen myötä riskienhallinnan riittävästä tasosta.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta on osa konsernin sisäisen valvonnan kokonaisjärjestelmää. Tavoitteena on varmistaa, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikea-aikaista ja että tilinpäätös laaditaan voimassa olevien lakien ja säännösten, yleisesti hyväksyttyjen laatimisperiaatteiden ja listayhtiöitä koskevien muiden vaatimusten mukaisesti.

Yhtiön konsernitilinpäätös laaditaan Euroopan yhteisön hyväksymän kansainvälisen IFRS-tilinpäätöskäytännön mukaisesti. Tilinpäätös sisältää myös suomalaisen kirjanpitolain ja osakeyhtiölain vaatimat lisätiedot. Yhtiön tilinpäätös laaditaan noudattaen Suomessa yleisesti hyväksyttyjä kirjanpitoperiaatteita.

3.1.1 Valvontaympäristö

Konsernin valvontaympäristö luo perustan kaikille muille sisäisen valvonnan elementeille. Konsernitason toimintatavat ja sisäisen valvonnan periaatteet ohjaavat operatiivisia yksiköitä sitovina ohjeistuksina.

Konsernin taloushallinto koordinoi yhteistyössä liiketoimintayksiköiden talousorganisaation kanssa liiketoimintayksiköiden ja toimintojen työtä riittävien taloudellisten valvontatoimien kehittämiseksi.Lisäksi konsernin taloushallinto laatii johdon ja viranomaisten tarvitsemia raportteja ja koordinoi konsernin raportointiprosesseihin liittyvän sisäisen valvonnan toteutusta ja seurantaa sekä vastaa myös tilinpäätösstandardien tulkinnasta ja soveltamisesta konsernissa.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja valvoa taloudellista raportointiprosessia sekä konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi tarkastusvaliokunta arvioi ja valvoo tilinpäätöksen,

vuosikertomuksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsauksien laatua ja integriteettiä sekä yhtiön taloudellista asemaa. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Tarkastusvaliokunta arvioi ja valvoo myös sisäisen tarkastuksen toimintaa, suunnitelmia ja raportteja, sekä tapaa sisäistä tarkastajaa, tilintarkastajaa ja yhtiön johtoa sovituin väliajoin.

Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Talousjohtaja vastaa prosessitasolla taloudellisiin prosesseihin liittyvän sisäisen valvonnan toteutuksen ja seurannan valvonnasta.

Sisäinen tarkastus on osa konsernin sisäistä valvontajärjestelmää. Sen tarkoituksena on tukea hallitusta ja johtoa konsernin sisäisen valvonnan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmän seurannassa. Sisäinen tarkastus tekee riippumattomia liiketoimintayksiköiden ja tytäryhtiöiden tarkastuksia, prosessiarviointeja sekä kohdennettuja tarkastuksia varmistaakseen, että kaikessa toiminnassa noudatetaan konsernin sisäisiä periaatteita ja ohjeita sekä voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.

3.1.2 Valvontatoimet, raportointi ja seuranta

Konsernin tavoitteena on sisällyttää valvonta kaikkeen päivittäiseen toimintaan. Valvontaan liittyviä välineitä ovat esimerkiksi neljän silmän periaate, työtehtävien eriyttäminen, hyväksyntävaltuudet ja konsernitason ohjeet. Valtontatoimia pyritään jatkuvasti parantamaan tehokkaan riskienhallinan varmistamiseksi. Lisäksi sisäinen tarkastus arvioi valvontatoimien tehokkuutta.

Konsernin taloushallinnon käsikirjassa asetetaan taloudellisen raportoinnin vaatimukset ja kuvaillaan konsernissa sovellettavat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet. Käsikirjan tarkoituksena on varmistaa jokaisen yksikön tilinpäätöksen asianmukaisuus, luotettavuus sekä yksiköissä laadittujen tilinpäätösten vertailukelpoisuus.

Yhtiö on kehittänyt yhteisen konserninlaajuisen valvontajärjestelmän ulkoista taloudellista raportointia, johdon raportointia ja rahoitusprosesseja varten. Valvontajärjestelmän tarkastuspisteet on rakennettu liiketoiminnan prosesseihin. Näillä keskeisillä valvontajärjestelmän elementeillä pyritään pienentämään taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamiseen liittyviä riskejä. Toimien tarkoituksena on varmistaa, että konsernissa voidaan kohtuudella luottaa siihen, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on tarkkaa, oikea-aikaista ja kattavaa.

Yhteisen toiminnanohjausjärjestelmän käyttö tukee prosessien ja valvonnan yhtenäisyyttä konsernissa. Taloudelliset raportit käsitellään ja analysoidaan paikallisilla talousosastoilla ennen kuin luvut syötetään konsernin yhteiseen konsolidointijärjestelmään. Paikallistasolla taloudellisen raportointiprosessin jatkuvaa valvontaa toteutetaan kaikissa yksiköissä osana päivittäistä toimintaa. Konsernitasolla valvonnasta vastaa konsernilaskenta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johtoryhmälle ja hallitukselle. Mahdollisen erillisarvioinnin tekee sisäinen tarkastus, ja sen voi käynnistää yhtiön hallitus tai johto.

3.2 Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinta on järjestelmällinen tapa suojata yhtiön liiketoimintaan liittyvää omaisuutta ja tuloja menetyksiltä, jotta yhtiö saavuttaa tavoitteensa eikä sen toiminta keskeydy tarpeettomasti. Riskienhallintaan sisältyy myös riskinotto eli erilaisten mahdollisuuksien hyödyntäminen ottaen huomioon niiden riskituottosuhteen ja -odotukset.

Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa ja saavuttaa taloudelliset tavoitteensa sekä toisaalta suojella yhtiötä operatiivisilta vahingoilta, jotka saattavat estää näiden tavoitteiden saavuttamisen. Lisäksi riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yrityksen toiminnan jatkuvuus myös poikkeuksellisessa liiketoimintaympäristössä.

Yhtiön suurimmat riskitekijät on kartoitettu. Riskikartoitus suoritetaan kahdesti vuodessa, toisen ja neljännen kvartaalin aikana liiketoiminta-alueissa sekä valikoiduissa toiminnoissa. Liiketoiminta-alueiden tai eri toimintojen johtoryhmien vastuulla on tunnistaa riskit omilla vastuu alueillaan. Yhtiön pääperiaatteena on hallita tunnistettuja riskejä suoraan liiketoimintayksikössä tai toiminnossa. Tunnistettujen riskin omistajuus sekä seurantatoimet määrittelee asianmukainen johto yhtiön eri tasoilla. Rahoitusjohtaja on kokonaisvastuussa riskien tunnistamiseen liittyvästä prosessista sekä tulosten kokoamisesta konsernitasolla.

Rahoitusjohtaja tukee konsernin johtoryhmää riskienhallintapolitiikan ja -toimintaohjeiden laatimisessa sekä näihin liittyvien arviointi-, seuranta- ja raportointimenettelyjen kehittämisessä. Hän tukee myös liiketoiminta-alueita, yksiköitä ja konsernitoimintoja tarjoamalla näille riskienhallintaan liittyvää neuvontaa ja koulutusta. Lisäksi hän vastaa yhtiön globaalien "kaupallisten vakuutusohjelmien" järjestämisestä ja voimassaolosta.

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien arviointi on osa konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kokonaisjärjestelmää. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä riskien arviointi käsittää seuraavat vaiheet:

a. taloudellisen raportoinnin tavoitteiden asettamisen varmistaminen
b. tavoitteiden saavuttamista estävien riskien arviointi ja hallinta.

Tavoitteet asetetaan sekä liiketoimintayksiköille että konsernitason toiminnoille. Riskit analysoidaan, jotta voidaan määritellä, miten niitä olisi hallittava. Riskien arviointiprosessissa tarkastellaan myös väärinkäytöksistä johtuvien olennaisten virheellisyyksien mahdollisuutta.

4. Muut tiedot

4.1 Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmistus- ja neuvontatoiminto, joka parantaa Uponorin toimintaa ja tuottaa sille lisäarvoa. Sisäinen tarkastus on osa Uponorin sisäistä valvontajärjestelmää.

Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on tukea hallitusta ja johtoa yhtiön sisäisen valvonnan, riskienhallinnan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmän seurannassa. Sisäinen tarkastus arvioi ja parantaa edellä mainittujen toimintojen tehokkuutta järjestelmällisesti ja auttaa näin yhtiötä saavuttamaan tavoitteensa. Sisäinen tarkastus jakaa myös parhaita toimintatapoja konserniyhtiöiden välillä. Muiden ilmiantokanavien ohella sisäisen tarkastuksen kautta konserniyhtiöt voivai ilmoittaa Uponorin johdolle mahdollisista väärinkäytöksistä.

Hallinnollisesti sisäinen tarkastus raportoi konsernin talousjohtajalle (CFO). Uponor on ulkoistanut sisäisen tarkastuksen Ernst & Young Oy:lle 1.1.2014 alkaen.

Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ovat seuraavat:

Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma tehdään talousjohtajan valvonnassa ja sen hyväksyy tarkastusvaliokunta. Johtoryhmä voi tehdä siihen muutoksia, mutta näistä on aina tiedotettava tarkastusvaliokuntaa.
Jokaisesta sisäisestä tarkastuksesta tehdään tarkastusraportti, joka toimitetaan aina toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle sekä tarkastuskohteesta riippuen myös muille johtoryhmän jäsenille. Myös tarkastuksen kohteena olleiden konserniyhtiöiden tai toimintojen edustajat saavat tarkastusraportin. Tämän lisäksi tarkastusraportti lähetetään tilintarkastajalle.
Yhteenvetoraportit merkittävimmistä tarkastushavainnoista sekä johdon toimenpidesuunnitelmista esitellään tarkastusvaliokunnalle.
Sisäiset tarkastajat tapaavat tarkastusvaliokunnan kerran vuodessa ilman Uponorin johdon edustajia.
Sisäisen tarkastuksen työ on koordinoitu yhteistyössä Uponorin tilintarkastajien kanssa. Sisäiset tarkastajat ja tilintarkastajat tapaavat kaksi kertaa vuodessa, jolloin käydään läpi tarkastussuunnitelmat ja -havainnot.
Vuonna 2022 tarkastukset kohdistuivat tytäryhtiöihin sekä konserninlaajuisiin prosesseihin.

4.2 Säännöstenmukaisuus

Uponorille toimiminen säännösten mukaan on aina ollut ensiarvoisen tärkeää; Uponor pyrkii kaikessa liiketoiminnassaan ylläpitämään ja edistämään korkeimpia oikeudellisia ja eettisiä laatunormeja. Uponorin toimintaohje (Code of Conduct) määrittää vaadittavat liiketoiminnan käytösmallit. Samalla se tarjoaa ohjeistukset yhteisiksi toimintatavoiksi kaikille Uponorin työntekijöille, esimiehille ja johtajille sen varmistamiseksi, että koko henkilöstö toimii vastuullisen liiketoiminnan edellyttämien eettisten standardien mukaisesti.

Kaikilla Uponorin sidosryhmillä on mahdollisuus muiden ilmoituskanavien ohella ilmoittaa myös anonyymisti, ulkoisen palveluntarjoajan hallinnoimaan kanavaan epäilyistään toimintaohjeen vastaisesta käyttäytymisestä tai muusta mahdollisesta tämänkaltaisesta toiminnasta. Sisäisen ilmoituskanavan lisäksi käytössä on ollut toukokuusta 2021 lähtien myös ulkoisille sidosryhmille tarkoitettu anonyymi ilmoituskanava. Kaikkia sidosryhmiä, etenkin henkilöstöä, on kannustettu ilmaisemaan mahdollisia huoliaan em. asioiden osalta. Kaikki ilmoitukset käsitellään ja tutkitaan tähän liittyvän sisäisen ohjeistuksen (Investigation Policy) mukaisesti täysin luottamuksellisesti ja korkeinta etiikkaa noudattaen.

Perusta Uponorin Compliance-toiminnolle sekä siihen liittyvät roolit ja vastuut on määritelty sen perustamiskirjassa (Compliance Charter). Konsernin päälakimiehellä on valvontavastuu konsernitasolla Compliance-toiminnosta ja Group Compliance Officer, joka raportoi konsernin päälakimiehelle, vastaa Compliance-toiminnon operatiivisesta toiminnasta. Compliance-valiokunta vastaa säännöstenmukaisen toiminnan valvonnasta ja johtamisesta Uponorilla ja päättää tutkinta- ja ratkaisusuosituksista. Compliance-valiokuntaan kuuluu talousjohtaja, konsernin päälakimies ja Group Compliance Officer. Compliance-valiokunta kokoontui 9 kertaa vuonna 2022.

Kaikki konsernin toiminnot osallistuvat erillisen työryhmän (Policy Management Group) myötä ja tietyin edellytyksin sisäisten toimintaohjeistusten hallinnointiin sekä säännöstenmukaisuuteen ja Compliance-toimintoon yleisesti liittyviin hankkeisiin. Vuoden 2021 loppupuolelta alkaen myös kukin Uponorin liiketoimintaalueista on nimennyt edustajiaan (Division Compliance Delegates) Compliance-toimintoon liittyvien asioiden käsittelyyn.

4.3 Sisäpiirihallinto

Uponor Oyj noudattaa voimassa olevaa EU-sääntelyä, erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU 596/2016 "MAR") ja muita Euroopan arvopaperivalvontaviranomaisen ("ESMA") sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi yhtiö noudattaa Suomen lainsäädäntöä, erityisesti arvopaperimarkkinalakia (746/2012 muutoksin) sekä rikoslakia (39/1889 muutoksin) mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiirija muita ohjeita sekä Suomen Finanssivalvonnan ("FIVA") ja muiden viranomaisten standardeja ja ohjeita. Lisäksi Uponorilla on käytössä oma sisäpiiripolitiikka.

MAR:n määritelmän mukaisiin johtajiin kuuluvat hallituksen jäsenet ja seuraavat johtohenkilöt: toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä muut johtoryhmän jäsenet. Yhtiö pitää kirjaa MAR:n määritelmän mukaisista johtajista ja heidän lähipiiristään. MAR edellyttää, että kaikki johtajat ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat yhtiölle ja Finanssivalvonnalle omista tai omaan lukuunsa tekemistä yhtiön tai yhtiöön liittyvistä rahoitusinstrumenttien transaktioista. Ilmoitukset on tehtävä viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluttua transaktiosta (T+3). Uponor julkistaa pörssitiedotteet johdon ja sen lähipiirin transaktioista MAR:n mukaisesti.

Uponor ei ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriä. Sen sijaan kaikki sisäpiirihankkeisiin liittyvät henkilöt merkitään hankekohtaisiksi sisäpiiriläisiksi. Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit laaditaan ja säilytetään kutakin hanketta tai tapahtumaa varten, jotka käsittävät sisäpiiritietoa, erillisen päätöksen perusteella. Kaikki Uponorin työntekijät, ulkopuolisten tahojen edustajat, sidosryhmät ja viranomaiset, joilla on sisäpiiritietoa hankkeesta tai pääsy hankekohtaisiin sisäpiiritietoihin, sekä henkilöt, jotka työskentelevät sisäpiirihankkeen toteuttamisessa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Tulosjulkistusten (vuosi- ja puolivuositulokset, osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet) valmistelua tai säännöllistä pääsyä julkistamattomiin taloustietoihin ei pidetä sisäpiirihankkeena. Yhtiön määrittelemät henkilöt, joilla asemansa perusteella on tai joille on muutoin myönnetty oikeus päästä julkistamattomiin tulostietoihin, merkitään kuitenkin taloudellista tietoa saavien henkilöiden listaan yhtiön julkistamattomien tulostietojen arkaluontoisuuden vuoksi.

Uponor noudattaa ehdotonta kaupankäyntikieltoa (suljettu ikkuna -periaate), joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen kutakin tulosjulkistusta ja tilinpäätöstiedotetta ja päättyy tällaisen katsauksen julkistamista seuraavan kaupankäyntipäivän päätteeksi. Suljettu kausi alkaa viimeistään kyseisen raportointijakson lopussa. Suljettu ikkuna -periaatetta noudatetaan sekä MAR:n määritelmän mukaiseen johtoon että taloudellista tietoa saaviin henkilöihin.

Uponorin sisäpiiripolitiikka on julkaistu yhtiön intranetissä. Kaikkien yhtiön työntekijöiden edellytetään toimivan näiden ohjeiden mukaisesti.

4.4 Tilintarkastus

Tarkastusvaliokunnan avustamana hallitus valmistelee ja tekee ehdotuksen ulkoiseksi tilintarkastajaksi, jonka varsinainen yhtiökokous valitsee. Ulkoisen tilintarkastajan on oltava Patenttija rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhdessä tilintarkastajan kanssa yhtiön johto järjestää konserniyhtiöiden tilintarkastuksen paikallisen lainsäädännön kulloinkin edellyttämällä tavalla. Paikallisten yhtiöiden tilintarkastajat raportoivat suoraan tarkastamalleen juridiselle yhtiölle ja toimittavat kopion kustakin raportista konsernin taloushallinnolle liitettäväksi tarkastusrekisteriin.

Ulkoinen tarkastus 2022

Vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2022 valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Anders Lundin.

Ulkoisen tilintarkastajan palkkiot vuoden 2022 lakisääteisistä tilintarkastuspalveluista olivat 874 991 euroa ja tilintarkastuksen liitännäispalveluista ja muista palveluista 16 012 euroa, yhteensä 891 003 euroa.

4.5 Lähipiiritoimet

Yhtiöllä on erityiset ohjeet lähipiiristä. Näiden ohjeiden tarkoituksena ja tavoitteena on määritellä lähipiiri ja lähipiiritoimet Uponor konsernissa sekä määritellä säännöt (i) oikealle päätöksentekomekanismille lähipiiritoimien osalta sekä (ii) sille, milloin nämä lähipiiritoimet on julkistettava.

Lähipiiri on määritelty IAS24 standardin mukaan. Yhtiö myös pitää kirjaa lähipiiriläisistään. Kaikkia lähipiiriläisiä on informoitu näistä ohjeista sekä velvollisuudesta ilmoittaa etukäteen kaikki lähipiiritoimet konsernin talousjohtajalle annettujen ohjeiden mukaan. Lähipiiritoimea ei saa panna täytäntöön ennen talousjohtajan antamaa vahvistusta.

Uponor Oyj

Äyritie 20 PL 37 01511 Vantaa Suomi

Tel. 020 129 211 www.uponorgroup.com