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AGM Information
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uPI SEMI
股票代號：6719
15年度 股東常會議事手冊
股東會
日期 115 年 5 月 20 日
地點 新竹縣竹北市台元一街 3 號 2 樓 (台元科技園區三期多功能會議室)
目錄
壹、開會程序...1 貳、開會議程...2 報告事項...3 承認事項...5 討論事項...6 臨時動議...6
參、附件
【附件一】114年度營業報告書...7 【附件二】審計委員會查核報告書...9 【附件三】個別董事之酬金...10 【附件四】永續發展實務守則修訂前後條文對照表與修訂後之全文...12 【附件五】114年度會計師查核報告及財務報表...17 【附件六】盈餘分配表...35 【附件七】股東會議事規則修訂前後條文對照表...36 【附件八】取得或處分資產處理作業修訂前後條文對照表...37
肆、附錄
【附錄一】公司章程...38 【附錄二】股東會議事規則（修訂前）...42 【附錄三】取得或處分資產處理作業（修訂前）...49 【附錄四】董事持股情形...59 【附錄五】其他說明資料...60
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壹、開會程序
力智電子股份有限公司 一百十五年股東常會開會程序
一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會
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貳、開會議程
力智電子股份有限公司
一百十五年股東常會開會議程
一、時間：115年5月20日（星期三）上午十時整
二、地點：新竹縣竹北市台元一街3號2樓 （台元科技園區三期多功能會議室）
三、召開方式：實體股東會
四、宣布開會
五、主席致詞
六、報告事項
- 114年度營業報告。
- 審計委員會查核114年度各項表冊報告。
- 114年度員工酬勞分派情形報告。
- 114年度董事酬勞分派情形報告。
- 「永續發展實務守則」修訂案。
七、承認事項
- 114年度決算表冊案。
- 114年度盈餘分配案。
八、討論事項
- 修訂「股東會議事規則」案。
- 修訂「取得或處分資產處理作業」案。
九、臨時動議
十、散會
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報告事項
第一案
案 由：114 年度營業報告，報請 鑑核。
說明：114 年度營業報告書，請參閱附件一（第 7 頁至第 8 頁）。
第二案
案 由：審計委員會查核 114 年度各項表冊報告，報請 鑑核。
說明：114 年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二（第 9 頁）。
第三案
案 由：114 年度員工酬勞分派情形報告，報請 鑑核。
說明：一、依公司章程第 19 條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞，且其中基層員工所分派之酬勞不低於當年度提撥員工酬勞之 1%。
二、114 年度獲利新台幣（以下同）920,636,199 元（即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益），提撥 9.02% 為員工酬勞，金額為 83,050,262 元，其中由員工酬勞中提撥不低於 1% 作為基層員工酬勞，金額為 830,503 元，全數以現金方式發放。
三、上述酬勞提撥金額業經本公司薪資報酬委員會及董事會決議通過。
第四案
案 由：114 年度董事酬勞分派情形報告，報請 鑑核。
說明：一、依公司章程第 19 條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不高於 3% 為董事酬勞。
二、114 年度獲利新台幣（以下同）920,636,199 元（即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益），提撥 0.55% 為董事酬勞，金額為 5,026,488 元，全數以現金方式發放。
三、本公司董事酬勞政策除依公司章程規定外，另依「董事會績效評估辦法」作
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為評核之基礎，並參酌其對本公司營運成果、參與程度及績效評估結果做整體考量（如：對公司營運參與程度、內部控制等）；本次董事酬勞之給付依「董事薪資酬勞辦法」辦理。
四、董事之個別酬金細目請參閱附件三（第10頁至第11頁）。 五、上述酬勞提撥金額業經本公司薪資報酬委員會及董事會決議通過。
第五案
案 由：「永續發展實務守則」修訂案，報請 鑑核。
說明：一、依臺灣證券交易所114年9月2日臺證治理字第1140016118號函公告，修正「永續發展實務守則」。
二、為配合前述相關法令規定及公司實務需求，修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文，修訂前後條文對照表及修訂後之全文請參閱附件四（第12頁至第16頁）。
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承認事項
第一案
董事會提
案 由：114 年度決算表冊案，敬請 承認。
說明：一、114 年度財務報表經資誠聯合會計師事務所蔡欣怡會計師及白淑蓓會計師查核完竣，認為足以允當表達 114 年度財務狀況及經營成果，請參閱附件五（第 17 頁至第 34 頁）。
二、上開財務報表併同 114 年度營業報告書，請參閱附件一（第 7 頁至第 8 頁），業經本公司審計委員會及董事會決議通過，並出具查核報告書在案。
三、敬請 承認。
決議：
第二案
董事會提
案 由：114 年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明：一、114 年度稅後淨利為新台幣（以下同）692,687,069 元，依法提撥法定盈餘公積 69,268,707 元及迴轉特別盈餘公積 18,746,483 元後，加計期初未分配盈餘 1,435,718,779 元，期末可分配盈餘為 2,077,883,624 元。
二、上述可分配盈餘擬配發股東現金股利 485,203,349 元（每股配發現金股利 4.6 元），現金股利分配計算至元為止（元以下捨去），分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
三、本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜，嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，提請股東常會授權董事長全權處理之。
四、114 年度盈餘分配表請參閱附件六（第 35 頁）。
五、本案業經審計委員會及董事會決議通過。
六、敬請 承認。
決議：
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討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。
說明：一、依臺灣證券交易所於115年3月5日臺證治理字第1150002970號函，為配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記錄及遵行事項辦法」第六條修正，並參酌國外監票人制度與公司實務運作，修訂本公司「股東會議事規則」，修訂前後條文對照表詳如附件七（第36頁）。
二、謹提請 討論。
決議：
第二案
董事會提
案 由：修訂「取得或處分資產處理作業」案，提請 討論。
說明：一、為有效管理公司短期閒置資金，修訂本公司「取得或處分資產處理作業」第十二條之規定，修訂前後條文對照表請參閱附件八（第37頁）。
二、謹提請 討論。
決議：
臨時動議
散會
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【附件一】
各位股東女士、先生：
在全球通膨趨緩與經濟情勢趨於穩定的環境下，人工智慧（AI）等新興科技應用持續擴展，帶動整體市場需求回溫，助力半導體產業維持成長動能。惟主要國家關稅政策調整，促使客戶提前備貨與採購，衍生之匯率波動對整體成長形成一定壓力；加以地緣政治風險升高、全球供應鏈重組、貿易碎片化趨勢加劇，以及極端氣候事件發生頻率上升，企業整體經營環境仍面臨高度不確定性與多重挑戰。面對快速變動的外部環境與產業趨勢，力智秉持「以前瞻布局引領技術創新、以卓越管理強化營運韌性、以夥伴合作加速價值實現」之管理理念，持續深化高附加價值產品與核心技術布局，藉以優化客戶結構與市場分散，提升供應鏈韌性與營運彈性，並透過策略夥伴結盟，加速創新進程、完善產品與服務布局。
力智114年度合併營業收入為新台幣4,581,285仟元，年增 23.89% ；營業毛利率為 34.8% ，較前一年度提升4.5個百分點，在費用結構持續優化與有效控管下，合併稅後淨利提升至新台幣692,687仟元、每股盈餘（EPS）為6.58元。整體營運績效較113年度顯著成長，顯示公司長期推動之經營策略與管理綜效已逐步落實並具體展現。鑒於全球經濟及產業環境仍具高度不確定性，本公司將持續審慎因應外部風險，發揮市場適應能力與執行力，積極投入產品研發、先進製程與市場開發，以鞏固競爭優勢並維持長期穩健成長動能。
在研發成果方面，力智為國內少數同時具備電源管理IC與分離式功率元件完整產品線及關鍵技術之公司，持續以高整合度、高效能與高功率密度之電源解決方案為核心發展方向，相關產品可有效提升能源使用效率並降低系統能耗，回應全球節能減碳與低碳轉型趨勢，目前已推出應用於GPU平台之新一代多項位控制器（Multi-Phase Vcore PMIC GPU Application）、具過電流保護功能之驅動與功率元件整合模組（Power Stage with Overcurrent Protection）、新一代降壓電源轉換器（Buck Converter for Notebook & Desktop PC）、3通道具可程式化電流數位類比轉換器（3 Channel Current Console with Programmable Current DAC）、適用於筆記型電腦15通道、8位元具溫度感測之類比數位轉換器（15 Channel, 8 Bit ADC Temperature Sensor for Notebook PC）、單串電池一次保護IC（1stPTIC for Single Cell Battery）、25串鋰電池二次保護IC內建電壓調節功能（25S 2ndPTIC with Voltage Regulator）、單通道及雙通道氮化鎳驅動IC（Single / Dual Channel GaN Driver IC）、30V電源轉換高效能功率場效電晶體（New Generation 30V High Performance MOSFET）及60V/100V工業級超低導通阻抗低壓高效能功率場效電晶體（60V/100V Industrial Grade Ultra-low Ron LV High Performance MOSFET）等產品與技術，未來本公司將持續依市場需求推進新世代產品與技術布局，以強化公司中長期成長基礎。
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展望未來，力智作為專注於電源管理晶片設計之公司，深知自身於推動永續發展中所扮演的重要角色，不僅為技術創新的推動者，亦為永續發展之積極參與者及實踐者。隨著新興應用市場對高效能電源管理晶片需求持續提升，以及全球對綠色能源與環保技術之高度重視，電源管理技術正朝向低耗能與高效能方向持續演進。力智始終秉持「提供今日與未來高密度電源完整解決方案，滿足全球頂級使用者需求」為企業使命，透過技術創新、永續治理與穩健經營，在快速變動的科技環境中維持長期競爭優勢。
最後，謹此誠摯感謝全體股東長期以來的支持與信任，面對充滿挑戰與機遇的未來，力智將秉持「以人為本、實事求是、追求卓越、永續經營」的核心價值，持續為客戶、供應商、股東、員工及各利害關係人創造共享價值，攜手邁向穩健成長與永續發展的多贏未來。
董事長：許先越 總經理：黃學偉 會計主管：陳舒慧
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【附件二】
力智電子股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年營業報告書、財務報表（含個體財務報表及合併財務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表業經董事會委託資誠聯合會計師事務所蔡欣怡會計師及白淑蒨會計師查核竣事，並出具查核報告書。上述表冊業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符。爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定，繕具報告，報請鑑核。
此致
力智電子股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人 林琬琬
中華民國一一五年二月二十六日
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【附件三】
力智電子股份有限公司
個別董事之酬金
單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 華碩電腦(股)公司法人代表人：許先越 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 副董事長 | 陳泰銘 | - | - | - | - | 559 | 559 | 9 | 9 | 568 0.08% | 568 0.08% | - | - | - | - | - | - | - | - | 568 0.08% | 568 0.08% | 無 |
| 董事 | 華碩電腦(股)公司 | - | - | - | - | 1,675 | 1,675 | 51 | 51 | 1,726 0.25% | 1,726 0.25% | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,726 0.25% | 1,726 0.25% | 無 |
| 董事 | 華碩電腦(股)公司法人代表人:張權德 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 董事 | 華碩電腦(股)公司法人代表人：吳長榮 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 董事 | 國巨(股)公司 | - | - | - | - | 1,117 | 1,117 | 33 | 33 | 1,150 0.16% | 1,150 0.16% | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,150 0.16% | 1,150 0.16% | 無 |
| 董事 | 國巨(股)公司法人代表人：黃學偉 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,182 | 10,182 | 108 | 108 | 4,327 | - | 4,327 | - | 14,617 2.11% | 14,617 2.11% | 無 |
| 董事 | 國巨(股)公司法人代表人：陳彥松 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 獨立董事 | 林琬琬 | 600 | 600 | - | - | 558 | 558 | 33 | 33 | 1,191 0.17% | 1,191 0.17% | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,191 0.17% | 1,191 0.17% | 無 |
| 獨立董事 | 邱達勝 | 600 | 600 | - | - | 558 | 558 | 33 | 33 | 1,191 0.17% | 1,191 0.17% | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,191 0.17% | 1,191 0.17% | 無 |
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| 獨立董事 | 林秀戀 | 600 | 600 | - | - | 558 | 558 | 33 | 33 | 1,191 0.17% | 1,191 0.17% | - | - | - | - | - | - | - | 1,191 0.17% | 1,191 0.17% | 無 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司董事及獨立董事所支領的酬金，係依據本公司章程等規定辦理，公司章程第19條明定公司年度如有獲利，得提撥不高於3%之董事酬勞。本公司獨立董事皆擔任審計委員會及薪資報酬委員會之委員，領有固定報酬。 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金；無。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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【附件四】
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永續發展實務守則修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第 14 條 | ||
| 本公司宜考慮營運活動對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人力之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少汙染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 第 14 條 | |
| 本公司宜考慮營運活動對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人力之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少汙染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 依臺灣證券交易所股份有限公司 114 年 9 月 2 日 | |
| 臺證治理字第1140016118號函公告，修正「上市上櫃公司永續發展實務守則」第十五條： | ||
| 參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，爰增修本條文字及第七款。 | ||
| 第 18 條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第 18 條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 依臺灣證券交易所股份有限公司 114 年 9 月 2 日 | |
| 臺證治理字第1140016118號函公告，修正「上市上櫃公司永續發展實務守則」第二十一條：為推廣產學一體、學子職涯發展等事項，鼓勵企業與學校合作育才，具有產學雙贏之效益，爰增訂第二項。 |
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永續發展實務守則 (修訂後)
第1條 本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境與社會之平衡發展，以達永續發展之目標，爰依台灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所制定之『上市上櫃公司永續發展實務守則』為基礎訂定此守則，以資遵循。
第2條 本公司從事商業經營活動之同時，將積極實踐永續發展，以符合國民期待與國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社會、社區之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第3條 本公司履行永續發展，將納入利害關係人所關心之議題並維護其權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之平衡，結合公司管理方針與日常營運活動，共同追求永續經營之目標。
公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第4條 本公司對於永續發展之實踐，依下列原則為之：
一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業永續發展資訊揭露。
第5條 本公司考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
第6條 本公司謹遵守『上市上櫃公司治理實務守則』、『上市上櫃公司誠信經營守則』及『上市上櫃公司訂定道德行為標準』等參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第7條 本公司履行永續發展時，宜包括下列事項：
一、說明公司永續發展之使命與願景，訂定永續發展政策與相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之營運活動與策略發展，並擬定永續發展之具體推動目標。 三、確保公司永續發展資訊揭露之即時性及正確性。
本公司針對經濟、環境與社會面之相關議題，應由公司永續發展委員會定期追蹤與研擬積極作為，明確訂出作業流程與相關負責人員，並定期追蹤處理情形。
第8條 本公司定期舉辦永續發展之教育訓練，目的為確實傳達公司永續經營之理念給予員工，並鼓勵員工共同遵守與推動。
第9條 本公司尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望與需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第10條 本公司為健全永續發展之管理，設置推動永續發展之專職單位，負責永續發展之政策、制度或相關處理方針及具體推動計畫之提出與執行。
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第 11 條 本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標以及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第 12 條 本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則，致力於保護自然環境，且於日常營運活動及內部組織管理時，應設立環境永續目標並定期追蹤管理。
第 13 條 本公司依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包含下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且即時之資訊。 二、建立可衡量評估之環境永續目標，並定期檢討其發展該等目標支持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第 14 條 本公司宜考慮營運活動對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人力之衝擊： 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、減少汙染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。
七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。
第 15 條 本公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權益之情事。 對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。 申訴管道簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴予以妥適之回應。
第 16 條 本公司遵循相關國內外法規與人權公約，如性別平等、職場平等並防止歧視等。為保障員工人權，本公司制定相關管理之政策如下： 一、提出公司企業人權政策或聲明。 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂有因應之處理原則與程序。 三、定期檢討企業人權政策之實施成效。 四、若有任何人權侵害之案例發生，應揭露對相關利害關係人之處理程序。 本公司謹遵國際勞動人權公約，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與宗教信仰等差別待遇，以落實就
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業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考核與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之評等、透明。
申訴管道應確保簡明與暢通，且對員工之申訴予以妥適之回應。
第17條 本公司將提供員工安全與健康之工作環境，定期對員工實施衛生安全與健康教育訓練，包括提供必要之健康與急救措施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防日常工作上的職業傷害。
第18條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第19條 本公司建立員工定期溝通對話管道，透過績效考核、部門會議、員工意見調查表等，讓員工有機會參與公司經營活動與決策，使員工能充份獲得公司資訊並有表達意見之權力。
本公司對於造成公司重大營運變動之影響會以合理方式來與員工及相關利害關係人溝通。
第20條 本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。對於研發、採購、生產、作業及服務流程，確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第20條之1 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注重與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務專員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第21條 本公司依政府法規與產業之相關規範，提供高品質之產品與服務。對於產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得以誤導、欺騙或任何其他行為導致與消費者間的信任與關係損害。
第22條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第23條 本公司已訂定採購程序標準流程，將會針對流程做環境及社會的影響評估，減少採購行為所產生之可能的負面衝擊，並與供應商合作，共同努力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
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本公司與重要往來供應商簽訂合約時，其合約內容應涵蓋雙方之永續發展守則，並說明供應商有無重大違反守則之情事。若供應來源之環境與社區造成顯著衝擊影響時，應立即通報本公司，本公司得視情節是否重大決定暫緩或解除供應商契約。
第 24 條 本公司依據『上市上櫃公司治理實務守則』及相關法規充份揭露永續發展之資訊，確保資訊透明。
第 25 條 本公司編製永續發展報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，其內容得包括如下： 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之議題。 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益促進經濟發展之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。
第 26 條 本公司『永續發展實務守則』經公司董事會通過後並提報股東會，修正時亦同。
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【附件五】
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第 25002675 號
力智電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
力智電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「力智集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力智集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與力智集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力智集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
置誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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力智集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價
事項說明
存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價之說明請詳合併財務報表附註六(五)。
力智集團主要營業項目為積體電路之設計、研發及銷售，由於科技快速變遷，產業競爭激烈，產品不斷推陳出新可能導致商品價格易受波動或產品去化未若預期，影響存貨評價之淨變現價值估計結果。
力智集團為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，故相關存貨金額均屬重大，管理階層按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評價。因上述過程涉及主觀判斷，故本會計師認為該項會計估計對存貨使用價值之評估影響重大，故將其列為查核中最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 依對力智集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。
- 測試淨變現價值之市價依據是否與力智集團所定政策相符，並抽查個別存貨料號之售價和淨變現價值計算是否正確。
- 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並核對帳載記錄。
其他事項
力智電子股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估力智集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力智集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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力智集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對力智集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力智集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力智集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力智集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
蔡欣怡
黃秋甫
會計師
白淑蒨
白淑蒨
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1140351490號
金管證審字第1110349013號
中華民國 115 年 2 月 26 日
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單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,434,870 | 9 | $ | 1,346,612 | 8 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(三) | 11,750,000 | 70 | 10,900,000 | 68 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及七 | 402,474 | 2 | 424,239 | 3 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 81,091 | - | 70,385 | 1 | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 806,520 | 5 | 634,551 | 4 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 117,834 | 1 | 60,992 | - | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 14,592,789 | 87 | 13,436,779 | 84 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量流動 | 六(二) | 78,834 | - | 30,298 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(三)及八 | 937,312 | 6 | 978,324 | 6 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 420,742 | 3 | 436,650 | 3 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 13,166 | - | 10,780 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 30,815 | - | 40,188 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 53,425 | - | 85,646 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九) | 702,669 | 4 | 1,049,261 | 7 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,236,963 | 13 | 2,631,147 | 16 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 16,829,752 | 100 | $ | 16,067,926 | 100 |
(續次頁)
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單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年金 | 12月 | 31日 | 113年金 | 12月 | 31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 額 | % | % | 額 | % | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | $ | 13,579 | - | $ | 13,791 | - |
| 2150 | 應付票據 | 1,935 | - | 1,935 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 606,314 | 4 | 420,670 | 3 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 307,462 | 2 | 202,734 | 1 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 六(十一)及七 | 987 | - | 76,887 | 1 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十五) | 57,556 | - | 1,699 | - | ||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十五) | 3,527 | - | 7,757 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 6,737 | - | 11,660 | - | |||
| 2365 | 退款負債－流動 | 36,050 | - | 34,260 | - | |||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 7,086 | - | 3,630 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,041,233 | 6 | 775,023 | 5 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 | 六(十) | 30,600 | - | 33,320 | - | ||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二)及七 | 1,568,911 | 9 | 1,546,610 | 10 | ||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十五) | 77,897 | 1 | 139,049 | 1 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 9,079 | - | 35,956 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 6,688 | - | - | - | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 2,878 | - | 3,039 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,696,053 | 10 | 1,757,974 | 11 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 2,737,286 | 16 | 2,532,997 | 16 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,054,680 | 6 | 1,046,968 | 6 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 10,524,997 | 63 | 10,507,644 | 65 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 365,636 | 2 | 342,637 | 2 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 63,790 | - | 8,587 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,128,406 | 13 | 1,692,883 | 11 | |||
| 其他權益 | 六(二十九) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | (45,043) | - | (63,790) | - | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 14,092,466 | 84 | 13,534,929 | 84 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 14,092,466 | 84 | 13,534,929 | 84 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 16,829,752 | 100 | $ 16,067,926 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：許先趟
經理人：黃學偉
會計主管：陳舒慧
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單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 度 | 113 | 年 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 4,581,285 | 100 | $ | 3,697,963 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(五) | ( | 2,985,662) | (65) | ( | 2,578,545) | (70) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,595,623 | 35 | 1,119,418 | 30 | |||||
| 營業費用 | 六(二十三) | |||||||||
| (二十四) | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 158,683) | (4) | ( | 253,000) | (7) | |||
| 6200 | 管理費用 | ( | 203,240) | (5) | ( | 208,727) | (6) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 565,897) | (12) | ( | 523,267) | (14) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 927,820) | (21) | ( | 984,994) | (27) | |||
| 6900 | 營業利益 | 667,803 | 14 | 134,424 | 3 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 266,128 | 6 | 190,051 | 5 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | ( | 62,539) | (1) | ( | 26,020) | (1) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二)及七 | ( | 37,918) | (1) | ( | 21,590) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 165,671 | 4 | 142,441 | 4 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 833,474 | 18 | 276,865 | 7 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 140,787) | (3) | ( | 46,872) | (1) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 692,687 | 15 | $ | 229,993 | 6 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 後續不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(二)(二十九) | ||||||||
| $ | 17,743 | 1 | ($ | 65,664) | (2) | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十九) | ||||||||
| 1,004 | - | 10,461 | 1 | |||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 18,747 | 1 | ($ | 55,203) | (1) | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 711,434 | 16 | $ | 174,790 | 5 | |||
| 淨利歸屬於: | ||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 692,687 | 15 | $ | 229,993 | 6 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 711,434 | 16 | $ | 174,790 | 5 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||||
| 9750 | 基本 | $ | 6.58 | $ | 2.42 | |||||
| 9850 | 稀釋 | $ | 6.40 | $ | 2.37 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：許先越
經理人：黃學偉
會計主管：陳舒慧
UPI SEMI | 力智電子股份有限公司 Power Solutions for TODAY and TOMORROW www.upi-semi.com
單位：新台幣仟元
| 附 | 註普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年 度 | |||||||||
| 1月1日餘額 | $ 812,417 | $ 5,493,057 | $ 337,577 | $ - | $ 1,517,930 | ($ 2,549) | ($ 6,038) | $ 8,152,394 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 229,993 | - | - | 229,993 | |
| 本期其他綜合(損)益 | 六(二十九) | - | - | - | - | - | 10,461 | ( 65,664 ) | ( 55,203 ) |
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 229,993 | 10,461 | ( 65,664 ) | 174,790 | |
| 112年度盈餘分配 | 六(十八) | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 5,060 | - | ( 5,060 ) | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 8,587 | ( 8,587 ) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 41,393 ) | - | - | ( 41,393 ) | |
| 資本公積配發現金股利 | 六(十七) | - | ( 165,575 ) | - | - | - | - | - | ( 165,575 ) |
| 員工執行認股權 | 六(十四)(十六)(十七) | 24,551 | 50,770 | - | - | - | - | - | 75,321 |
| 股份基礎給付交易 | 六(十四)(十七) | - | 17,142 | - | - | - | - | - | 17,142 |
| 認列子公司股份基礎給付 | 六(十七) | - | 3,291 | - | - | - | - | - | 3,291 |
| 現金增資 | 六(十六)(十七) | 210,000 | 4,969,867 | - | - | - | - | - | 5,179,867 |
| 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 | 六(十七) | - | 139,092 | - | - | - | - | - | 139,092 |
| 12月31日餘額 | $ 1,046,968 | $ 10,507,644 | $ 342,637 | $ 8,587 | $ 1,692,883 | $ 7,912 | ($ 71,702 ) | $ 13,534,929 | |
| 114 年 度 | |||||||||
| 1月1日餘額 | $ 1,046,968 | $ 10,507,644 | $ 342,637 | $ 8,587 | $ 1,692,883 | $ 7,912 | ($ 71,702 ) | $ 13,534,929 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 692,687 | - | - | 692,687 | |
| 本期其他綜合(損)益 | 六(二十九) | - | - | - | - | - | 1,004 | 17,743 | 18,747 |
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 692,687 | 1,004 | 17,743 | 711,434 | |
| 113年度盈餘分配 | 六(十八) | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 22,999 | - | ( 22,999 ) | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 55,203 | ( 55,203 ) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 178,962 ) | - | - | ( 178,962 ) | |
| 員工執行認股權 | 六(十四)(十六)(十七) | 7,712 | 15,742 | - | - | - | - | - | 23,454 |
| 股份基礎給付交易 | 六(十四)(十七) | - | 210 | - | - | - | - | - | 210 |
| 認列子公司股份基礎給付 | 六(十七) | - | 1,401 | - | - | - | - | - | 1,401 |
| 12月31日餘額 | $ 1,054,680 | $ 10,524,997 | $ 365,636 | $ 63,790 | $ 2,128,406 | $ 8,916 | ($ 53,959 ) | $ 14,092,466 |
董事長：許先越
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同季閱。
經理人：黃學偉
會計主管：陳舒慧
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合併現金
民國114年及113年上市場資本
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 833,474 | $ 276,865 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費揚項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨(利益)損失 | 六(二十一) | ||
| 折舊費用 | 六(七)(八) | ( 5,821 ) | 8,330 |
| 撕銷費用 | 六(七)(八) | 66,598 | 63,215 |
| 利息費用 | 六(二十三) | 46,253 | 49,351 |
| 利息收入 | 六(二十) | 37,918 | 21,590 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十二) | 266,128 ) | ( 190,051 ) |
| 虧損性合約(迴轉利益)損失 | 六(十四)(二十四) | 1,611 | 20,433 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,101 | - | |
| 應收帳款 | 21,765 | 36,616 | |
| 其他應收款 | 3,151 | ( 2,944 ) | |
| 存貨 | ( 171,969 ) | 635,467 | |
| 預付款項 | 88,580 | 62,302 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債-流動 | ( 212 ) | 12,072 | |
| 應付帳款 | 185,644 | 73,421 | |
| 其他應付款(含關係人) | 30,253 | 34,759 | |
| 退款負債 | 1,790 | ( 8,421 ) | |
| 負債準備 | ( 9,736 ) | - | |
| 其他流動負債 | 3,457 | ( 2,048 ) | |
| 淨確定福利負債 | ( 161 ) | 393 | |
| 營運產生之現金流入 | 813,922 | 1,236,072 | |
| 收取之利息 | 253,205 | 170,263 | |
| 支付之利息 | 六(二十八) | ( 15,617 ) | ( 8,250 ) |
| 支付所得稅 | ( 79,586 ) | ( 123,014 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 971,924 | 1,275,071 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | ( 20,956,917 ) | ( 14,069,686 ) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | 20,146,994 | 6,318,588 | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 30,793 ) | - | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | ( 40,898 ) | ( 42,218 ) |
| 取得無形資產 | ( 38,011 ) | ( 43,247 ) | |
| 存出保證金減少(增加) | 200,951 | ( 52,887 ) | |
| 其他非流動資產減少 | 219 | 456 | |
| 預付設備款減少 | - | 2,532 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 718,455 ) | ( 7,886,462 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( 12,300 ) | ( 13,506 ) |
| 發行公司債(扣除發行成本) | 六(二十八) | - | 1,698,339 |
| 發放現金股利 | 六(十七)(十八) | ( 178,962 ) | ( 206,968 ) |
| 員工執行認股權 | 23,454 | 75,321 | |
| 現金增資 | 六(十六) | - | 5,179,867 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 167,808 ) | 6,733,053 | |
| 匯率影響數 | 2,597 | 10,087 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 88,258 | 131,749 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,346,612 | 1,214,863 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 1,434,870 | $ 1,346,612 |
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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：許先越
經理人：黃學偉
會計主管：陳舒慧
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會計師查核報告
(115)財審報字第 25002676 號
力智電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
力智電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達力智電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與力智電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力智電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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力智電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價
事項說明
存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五(二)；存貨備抵跌價之說明請詳個體財務報告附註六(五)。
力智電子股份有限公司主要營業項目為積體電路之設計、研發及銷售，由於科技快速變遷，產業競爭激烈，產品不斷推陳出新可能導致商品價格易受波動或產品去化未若預期，影響存貨評價之淨變現價值估計結果。
力智電子股份有限公司為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，故相關存貨金額均屬重大，管理階層按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評價。因上述過程涉及主觀判斷，故本會計師認為該項會計估計對存貨使用價值之評估影響重大，故將其列為查核中最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 依對力智電子股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。
- 測試淨變現價值之市價依據是否與力智電子股份有限公司所定政策相符，並抽查個別存貨料號之售價和淨變現價值計算是否正確。
- 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並和對帳載紀錄。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估力智電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力智電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
力智電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對力智電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力智電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力智電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於力智電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力智電子股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
蔡欣怡 蔡欣怡
會計師
白淑蒨 白淑蒨
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1140351490號 金管證審字第1110349013號
中華民國 115 年 2 月 26 日
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單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 872,920 | 5 | $ 901,130 | 6 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 | 六(三) | ||||
| 動 | 11,750,000 | 70 | 10,900,000 | 68 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 398,057 | 2 | 424,044 | 3 |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(四)及七 | 287,319 | 2 | 137,025 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 77,222 | - | 65,426 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 788,113 | 5 | 596,014 | 4 |
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 114,362 | 1 | 58,807 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 14,287,993 | 85 | 13,082,446 | 82 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||
| 之金融資產一非流動 | 78,834 | 1 | 30,298 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非 | 六(三)及八 | ||||
| 流動 | 937,312 | 6 | 978,324 | 6 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 292,739 | 2 | 334,330 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 414,978 | 2 | 428,526 | 3 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | - | - | 4,341 | - |
| 1780 | 無形資產 | 29,536 | - | 37,776 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 53,425 | - | 85,646 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 699,920 | 4 | 1,046,002 | 7 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,506,744 | 15 | 2,945,243 | 18 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 16,794,737 | 100 | $ 16,027,689 | 100 |
(續次頁)
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單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | $ | 13,501 | - | $ | 12,912 | - |
| 2150 | 應付票據 | 1,935 | - | 1,935 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 600,027 | 4 | 403,989 | 3 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 294,602 | 2 | 183,347 | 1 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 六(十二)及七 | 987 | - | 76,887 | 1 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 57,336 | - | 1,279 | - | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十六) | 3,527 | - | 7,757 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | - | - | 4,419 | - | |||
| 2365 | 退款負債－流動 | 36,050 | - | 34,260 | - | |||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 5,010 | - | 8,287 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,012,975 | 6 | 735,072 | 5 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 | 六(十一) | 30,600 | - | 33,320 | - | ||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十三) | 1,568,911 | 9 | 1,546,610 | 10 | ||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十六) | 77,897 | 1 | 139,049 | 1 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 9,010 | - | 35,670 | - | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 2,878 | - | 3,039 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,689,296 | 10 | 1,757,688 | 11 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 2,702,271 | 16 | 2,492,760 | 16 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,054,680 | 6 | 1,046,968 | 6 | |||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 10,524,997 | 63 | 10,507,644 | 65 | |||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 365,636 | 2 | 342,637 | 2 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 63,790 | - | 8,587 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,128,406 | 13 | 1,692,883 | 11 | |||
| 其他權益 | 六(三十一) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | (45,043) | - | ( | 63,790) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 14,092,466 | 84 | 13,534,929 | 84 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 16,794,737 | 100 | $ | 16,027,689 | 100 |
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力智電子股份有限公司 個體經營損益表 民國114年度 113年度第1季度 12月31日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | | 附註 | 114 金 | 年 額 | 虚 % | 113 金 | 年 額 | 虚 % | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 4,489,376 | 100 | $ | 3,374,112 | 100 | | 5000 | 營業成本 | 六(五) | ( | 2,943,078) | ( 66) | ( | 2,376,486) | ( 71) | | 5900 | 營業毛利 | | | 1,546,298 | 34 | | 997,626 | 29 | | 5910 | 未實現銷貨(利益)損失 | 六(七)及七 | ( | 5,924) | - | | 23,039 | 1 | | 5920 | 已實現銷貨(損失)利益 | 六(七)及七 | ( | 23,039) | - | | 59,550 | 2 | | 5950 | 營業毛利淨額 | | | 1,517,335 | 34 | | 1,080,215 | 32 | | | 營業費用 | 六(二十五) (二十六) | | | | | | | | 6100 | 推銷費用 | | ( | 123,595) | ( 3) | ( | 215,181) | ( 6) | | 6200 | 管理費用 | | ( | 187,003) | ( 4) | ( | 185,438) | ( 6) | | 6300 | 研究發展費用 | | ( | 535,305) | ( 12) | ( | 492,413) | ( 15) | | 6000 | 營業費用合計 | | ( | 845,903) | ( 19) | ( | 893,032) | ( 27) | | 6900 | 營業利益 | | | 671,432 | 15 | | 187,183 | 5 | | | 營業外收入及支出 | | | | | | | | | 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | | 260,461 | 6 | | 189,556 | 6 | | 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | | 723 | - | | 719 | - | | 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 56,790) | ( 1) | ( | 20,254) | - | | 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 37,655) | ( 1) | ( | 21,171) | ( 1) | | 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 | 六(七) | | | | | | | | 7000 | 營業外收入及支出合計 | | | 161,127 | 4 | | 88,933 | 3 | | 7900 | 稅前淨利 | | | 832,559 | 19 | | 276,116 | 8 | | 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 139,872) | ( 3) | ( | 46,123) | ( 1) | | 8200 | 本期淨利 | | $ | 692,687 | 16 | $ | 229,993 | 7 | | | 後續不重分類至損益之項目 | | | | | | | | | 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(二)(三十一) | | | | | | | | | 後續可能重分類至損益之項目 | | $ | 17,743 | - | ($ | 65,664) | ( 2) | | 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(七)(三十一) | | | | | | | | 8300 | 其他綜合損益(淨額) | | $ | 1,004 | - | | 10,461 | - | | 8500 | 本期綜合損益總額 | | $ | 18,747 | - | ($ | 55,203) | ( 2) | | | 每股盈餘 | 六(二十八) | | | | | | | | 9750 | 基本 | | $ | | 6.58 | $ | | 2.42 | | 9850 | 稀釋 | | $ | | 6.40 | $ | | 2.37 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
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經理人：黃學偉
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| 附 | 註普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表抽算之兌換差額 | 單位：新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及實現評價損益 | 損益總額 | |||||||||
| 113 年度 | ||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 812,417 | $ 5,493,057 | $ 337,577 | $ - | $ 1,517,930 | ($ 2,549) | ($ 6,038) | $ 8,152,394 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 229,993 | - | - | 229,993 | ||
| 本期其他綜合(損)益 | 六(三十一) | - | - | - | - | - | 10,461 | ( 65,664 ) | ( 55,203 ) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 229,993 | 10,461 | ( 65,664 ) | 174,790 | ||
| 112年度盈餘分配 | 六(十九) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 5,060 | - | ( 5,060 ) | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 8,587 | ( 8,587 ) | - | - | - | ||
| 現金能利 | - | - | - | - | ( 41,393 ) | - | - | ( 41,393 ) | ||
| 資本公積配發現金能利 | 六(十八) | - | ( 165,575 ) | - | - | - | - | - | ( 165,575 ) | |
| 員工執行認股權 | 六(十五)(十七)(十八) | 24,551 | 50,770 | - | - | - | - | - | 75,321 | |
| 股份基礎給付交易 | 六(十五)(十八) | - | 17,142 | - | - | - | - | - | 17,142 | |
| 認列子公司股份基礎給付 | 六(七)(十八) | - | 3,291 | - | - | - | - | - | 3,291 | |
| 現金增資 | 六(十七)(十八) | 210,000 | 4,969,867 | - | - | - | - | - | 5,179,867 | |
| 潤發行可轉換公司債認列權益組成項目 | 六(十八) | - | 139,092 | - | - | - | - | - | 139,092 | |
| 12月31日餘額 | $ 1,046,968 | $ 10,507,644 | $ 342,637 | $ 8,587 | $ 1,692,883 | $ 7,912 | ($ 71,702 ) | $ 13,534,929 | ||
| 114 年度 | ||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 1,046,968 | $ 10,507,644 | $ 342,637 | $ 8,587 | $ 1,692,883 | $ 7,912 | ($ 71,702 ) | $ 13,534,929 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 692,687 | - | - | 692,687 | ||
| 本期其他綜合(損)益 | 六(三十一) | - | - | - | - | - | 1,004 | 17,743 | 18,747 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 692,687 | 1,004 | 17,743 | 711,434 | ||
| 113年度盈餘分配 | 六(十九) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 22,999 | - | ( 22,999 ) | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 55,203 | ( 55,203 ) | - | - | - | ||
| 現金能利 | - | - | - | - | ( 178,962 ) | - | - | ( 178,962 ) | ||
| 員工執行認股權 | 六(十五)(十七)(十八) | 7,712 | 15,742 | - | - | - | - | - | 23,454 | |
| 股份基礎給付交易 | 六(十五)(十八) | - | 210 | - | - | - | - | - | 210 | |
| 認列子公司股份基礎給付 | 六(七)(十八) | - | 1,401 | - | - | - | - | - | 1,401 | |
| 12月31日餘額 | $ 1,054,680 | $ 10,524,997 | $ 365,636 | $ 63,790 | $ 2,128,406 | $ 8,916 | ($ 53,959 ) | $ 14,092,466 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
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單位：新台幣仟元
| | 附註 | 113 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 | 112 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 | | --- | --- | --- | --- | | 營業活動之現金流量 | | | | | 本期稅前淨利 | | $ 832,559 | $ 276,116 | | 調整項目 | | | | | 收益費損項目 | | | | | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨(利益)損失 | 六(二十三) | | | | | | ( 5,821 ) | 8,330 | | 折舊費用 | 六(八)(九)(二十五) | 56,064 | 52,367 | | 攤銷費用 | 六(二十五) | 39,512 | 41,643 | | 利息費用 | 六(二十四) | 37,655 | 21,171 | | 利息收入 | 六(二十一) | ( 260,461 ) | ( 189,556 ) | | 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十五)(二十六) | 210 | 17,142 | | 採用權益法認列之子公司損(益)之份額 | 六(七) | 5,612 | 59,917 | | 虧損性合約(迴轉利益)損失 | 六(二十三) | ( 55,646 ) | 145,508 | | 未實現銷貨利益(損失) | 六(七) | 5,924 | ( 23,039 ) | | 已實現銷貨損失(利益) | 六(七) | 23,039 | ( 59,550 ) | | 已實現處分資產利益 | 六(七) | - | ( 1,786 ) | | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | | | 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | | | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 3,101 | - | | 應收帳款(含關係人) | | ( 124,307 ) | ( 103,839 ) | | 其他應收款(含關係人) | | ( 445 ) | 130,841 | | 存貨 | | ( 192,099 ) | 470,606 | | 預付款項 | | 89,867 | 44,217 | | 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | | | 合約負債 | | 589 | 11,200 | | 應付帳款 | | 196,038 | 58,518 | | 其他應付款(含關係人) | | 36,358 | 28,581 | | 退款負債 | | 1,790 | ( 8,421 ) | | 負債準備 | | ( 9,736 ) | - | | 其他流動負債 | | ( 3,278 ) | 2,796 | | 淨罐定福利負債 | | ( 161 ) | 393 | | 營運產生之現金流入 | | 676,364 | 982,369 | | 收取之利息 | | 250,046 | 169,883 | | 支付之利息 | 六(三十) | ( 15,354 ) | ( 7,830 ) | | 支付所得稅 | | ( 78,255 ) | ( 122,461 ) | | 營業活動之淨現金流入 | | 832,801 | 1,021,961 | | 投資活動之現金流量 | | | | | 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | | ( 20,956,917 ) | ( 14,069,686 ) | | 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | | 20,146,994 | 6,318,588 | | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | ( 30,793 ) | - | | 處分採用權益法之投資 | 六(七) | 9,421 | - | | 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( 39,177 ) | ( 37,896 ) | | 存出保證金減少(增加) | | 200,660 | ( 52,915 ) | | 取得無形資產 | | ( 31,272 ) | ( 37,259 ) | | 其他非流動資產減少 | | - | 2,532 | | 投資活動之淨現金流出 | | ( 701,084 ) | ( 7,876,636 ) | | 籌資活動之現金流量 | | | | | 租賃本金償還 | 六(三十) | ( 4,419 ) | ( 5,071 ) | | 發行公司債(扣除發行成本) | 六(三十) | - | 1,698,339 | | 發放現金股利 | 六(十八)(十九) | ( 178,962 ) | ( 206,968 ) | | 員工執行認股權 | | 23,454 | 75,321 | | 現金增資 | 六(十七) | - | 5,179,867 | | 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 159,927 ) | 6,741,488 | | 本期現金及約當現金減少數 | | ( 28,210 ) | ( 113,187 ) | | 期初現金及約當現金餘額 | | 901,130 | 1,014,317 | | 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 872,920 | $ 901,130 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：許先越
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【附件六】
力智電子股份有限公司 盈餘分配表 114年度
單位：新台幣元
| 項 | 目 | 金 | 額 |
|---|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ | 1,435,718,779 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 692,687,069 | ||
| 減：提列 10%法定盈餘公積 | ( | 69,268,707 ) | |
| 加：依法迴轉特別盈餘公積 | 18,746,483 ) | ||
| 可供分配盈餘 | 2,077,883,624 | ||
| 盈餘分配項目： | |||
| 股東紅利-現金(每股$4.6 元) | ( | 485,203,349 ) | |
| 期末未分配盈餘 | $ | 1,592,680,275 |
附註：
- 本公司分配原則採優先分配 114 年度盈餘，不足部份依盈餘產生年度，採先進先出原則分配之。
- 配息率暫以 115 年 2 月 26 日發行在外總股數 105,478,989 股計算；實際每仟股得配發金額，依除息基準日實際已發行且流通在外股數計算之。
- 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
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【附件七】
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股東會議事規則修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第 3 條 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。其公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。 | ||
| (略) | 第 3 條 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。其公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。 | ||
| (略) | 配合股東會議事規則參考範例及實務作業需求修訂。 | |
| 第 13 條 | ||
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| (略) | 第 13 條 | |
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| (略) | 配合股東會議事規則參考範例及實務作業需求修訂。 |
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【附件八】
力智電子股份有限公司
取得或處分資產處理作業修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第十二條 | ||
| 取得或處分衍生性商品之處理程序 | ||
| 一、交易原則與方針 | ||
| (一)交易種類 | ||
| (略) | ||
| (五)契約總額 |
- 避險性交易之未沖銷契約總 金額以公司因營運所產生之 曝險部位為限。
- 特定用途交易之未沖銷契約 總金額以不超過公司最近一 季營業收入的百分之十為限。 (略) | 第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 (略) (五)契約總額
- 避險性交易之未沖銷契約總 金額以公司因營運所產生之 曝險部位為限。
- 特定用途交易之未沖銷契約 總金額以不超過公司最近一 季營業收入淨值的百分之十 為限。 (略) | 配合公司營運修訂第十二條取得或處分衍生性商品契約總額規定 |
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【附錄一】
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公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為力智電子股份有限公司，英文名稱為uPI semiconductor corp.。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。 二、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 四、F119010 電子材料批發業。 五、F219010 電子材料零售業。 六、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 七、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 八、F118010 資訊軟體批發業。 九、F218010 資訊軟體零售業。 十、F113070 電信器材批發業。 十一、F213060 電信器材零售業。 十二、I301010 資訊軟體服務業。 十三、I301030 電子資訊供應服務業。 十四、F401010 國際貿易業。 十五、F601010 智慧財產權業。 十六、I501010 產品設計業。 十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會決議得於國內外各地設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條之規定辦理。
第五條：本公司轉投資其他公司之投資總額，不受公司法第十三條之限制。
第五條之一：本公司得就業務上需要從事對外保證。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會決議分次發行。
前項股份總數保留 15%，計新台幣貳億貳仟伍佰萬元，分為貳仟貳佰伍拾萬股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債等行使認股權使用。
第六條之一：本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股時承購股份之員工或
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依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第六條之二：本公司發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定限制之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經由主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司有關股務之處理，悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他相關法令之規定辦理。
第八條之一：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
股東委託出席之辦法，除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒布「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十一條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
本公司股票上市(櫃)後，召開股東會時，應依公司法第一百七十七條之一規定，將電子方式列為股東會行使表決權管道之一，以電子行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會特別決議事項，且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事五~九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任，有關提名制度之各項規定依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
前述董事名額中應設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次
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三分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
本公司得於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，有關責任保險之投保事宜，授權董事會全權處理。
第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得依同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司，並依法令、章程、股東會及董事會之決議執行職權。
第十五條：董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理之。
第十六條：董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
董事會召開時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。若董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，前項代理人，爰受一人之委託為限。
第十六條之一：本公司董事之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，同時參酌國內外同業通常水準支給議定。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日。本公司應於每會計年度終了，由董事會編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。
第十九條：公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞，且其中基層員工所分派之酬勞不低於當年度提撥員工酬勞之 1% ，前述分派由董事會特別決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞，董事酬勞僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，並由董事會提請股東會決議後分派之。
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本公司股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算，並兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃因素，就可分配盈餘得酌予保留或以股票或現金方式發放，預期股利分派總額不低於當年度稅後淨利及彌補以往虧損並扣除提列法定盈餘公積後之 10%，其中現金股利不低於當年度分派股利總額 10% 。
第七章 附則
第廿一條：本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國九十四年十二月二十日。
第一次修正於民國九十五年二月二十七日。
第二次修正於民國九十五年五月九日。
第三次修正於民國九十五年六月二十三日。
第四次修正於民國九十六年九月十一日。
第五次修正於民國九十七年十一月二十五日。
第六次修正於民國九十九年六月二十二日。
第七次修正於民國一百年五月十二日。
第八次修正於民國一百年九月二十日。
第九次修正於民國一百年十二月二十日。
第十次修正於民國一０一年二月十七日。
第十一次修正於民國一０五年六月十五日。
第十二次修正於民國一０七年六月十一日。
第十三次修正於民國一０八年六月十八日。
第十四次修正於民國一０九年六月十六日。
第十五次修正於民國一一一年五月二十七日。
第十六次修正於民國一一三年五月二十七日。
第十七次修正於民國一一四年五月二十六日。
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董事長 許先越
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【附錄二】
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股東會議事規則（修訂前）
第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第 2 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。其公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或
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善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 5 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向
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本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第6條之1 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第7條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
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總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 10 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第 11 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第 12 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第 14 條 股東會有選舉董事，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。包含當選董事之名單與其當選權數及未當選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第 16 條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 18 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第 19 條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第 20 條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第 21 條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股
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務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第 22 條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第 23 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
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取得或處分資產處理作業（修訂前）
第一條 目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條 法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條 資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。
第四條
本處理程序之名詞定義悉依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定。
第五條
本公司依本處理程序應取得估(鑑)價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書者，出具該估(鑑)價報告或意見書之專業估(鑑)價者及其估(鑑)價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底
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稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第六條 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資產，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，並依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理。如每筆交易金額達本公司實收資本額百分之十以上者，應提經董事會決議後辦理。惟董事會得授權董事長核決辦理，事後再提報董事會。
(二) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理。如每筆交易金額達本公司實收資本額百分之十以上者，應提經董事會決議後辦理。惟董事會得授權董事長核決辦理，事後再提報董事會。
(三) 本公司或各子公司個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於各該公司實收資本額的百分之十。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依公司核決權限呈核決後，由使用部門或行政部門負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計
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師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
(四) 專業估價者出具報告日期與契約簽訂日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第八條 取得或處分有價證券之處理程序
一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度之投資循環辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，並依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理。如每筆交易金額達本公司淨值百分之五以上者，應提經董事會決議後辦理。惟董事會得授權董事長核決辦理，事後再提報董事會。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，除該有價證券具有活絡市場之公開報價，或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理。如每筆交易金額達本公司淨值百分之五以上者，應提經董事會決議後辦理。惟董事會得授權董事長核決辦理，事後再提報董事會。
(三) 本公司或各子公司個別取得有價證券之額度訂定如下：
- 投資有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之一百。
- 投資個別有價證券之金額不得高於各該公司淨值的百分之五十。
三、執行單位
本公司有價證券投資或處分，應依公司核決權限呈核後，由財務、股務相關部門負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第九條 本公司與關係人交易，除依本程序相關規定辦理外，並應符合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之相關規定。
本公司與關係人取得或處分資產，除應依前項規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依第五條
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規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第九條之一
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元範圍內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司或本公司之非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交股東會、審計委員會全體成員二分之一以上同意、董事會決議通過部分免再計入。
第十條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度之財產管理作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
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(一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，並依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理。如金額超過新臺幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，並依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理。如金額超過本公司淨值百分之二者，另須提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前款核決權限呈核決後，由使用部門或行政部門負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
(一) 本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達本公司淨值百分之二以上者應請專家出具鑑價報告
(三) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十條之一 第七、八、九、十條應於事實發生日前，洽請會計師就交易價格之合理性表示意見或請專業估(鑑)價者出具估(鑑)價報告之交易金額計算方式，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估(鑑)價者出具之估(鑑)價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提經董事會核准後，再訂定其評估及作業程序。
第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一) 交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
(二) 經營避險策略
本公司從事衍生性金融商品交易，以避險為目的者，以公司因營運所產
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生之曝險部位進行避險。其他特定用途交易，須提經董事會授權相關單位主管方可進行。
(三) 權責劃分
- 交易人員：依核決權限執行交易。交易人員並應每一週定期計算部位，依據部位變化及金融市場資訊進行風險評估。
- 確認人員：執行交易確認。
- 交割人員：負責交割事宜。
- 前述之交易、確認、交割人員應由財務單位擔任且不得互相兼任。交易人員之異動並應於生效日前以書面正式通知交易對象。
（四）核決權限
- 避險性交易之單筆交易金額核決權限如下：
| 核決權限主管 | 單筆交易金額核決權限 |
|---|---|
| 財務最高主管 | 美金一佰萬元(含)以下 |
| 總經理 | 逾美金一佰萬元至美金二佰萬元(含) |
| 董事長 | 逾美金二佰萬元至美金三佰萬元(含) |
| 董事會 | 逾美金三佰萬元以上 |
- 特定用途交易須經審計委員會同意，並提報董事會決議後，授權相關單位主管方可進行。
（五）契約總額
- 避險性交易之未沖銷契約總金額以公司因營運所產生之曝險部位為限。
- 特定用途交易之未沖銷契約總金額以不超過公司最近一季營業收入的百分之十為限。
（六）損失上限
- 避險性交易之個別契約或全部契約的損失上限，均為契約金額的百分之二十五。
- 特定用途交易之個別契約或全部契約的損失上限，均為契約金額的百分之十。
（七）績效評估
- 避險性交易
以被避險項目及避險性交易整體損益為績效評估基礎。
- 特定用途交易
依特定項目及特定交易整體損益考量為績效評估基礎。
- 財務單位應定期提供交易部位評價與市場分析予財務最高主管作為
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管理參考與指示。
（八）定期評估方式
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次。惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
二、風險管理
（一）信用風險
交易對象以國內外著名之金融機構為主，並應考量其信用評等為原則。
（二）市場風險
對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成之市價變動風險，依前項第六款規定加以控制管理。
（三）流動性風險
承作之金融產品須具普遍性，可隨時於市場上進行反向沖銷；受託交易之金融機構必須有充足的資訊及能力，可於任何市場進行交易。
（四）現金流量風險
從事衍生性商品交易應考量交易商品於交易期間所產生之預計現金流量，並確保營運資金足以支應其交割需求。
（五）作業風險
- 從事衍生性商品交易相關人員依前項第三款權責劃分之規範以避免作業風險。
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前項第三款相關人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
（六）法律風險
與金融機構簽署的文件應經財務及法務或法律顧問等專門人員檢視後才能正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核
（一）從事衍生性商品交易應建立備查簿，並依相關法令之規定記載相關事宜。
（二）稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會及各獨立董事。
四、董事會之監管原則
（一）董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（二）董事會應授權高階主管人員依下列原則管理衍生性商品交易：
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- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(三) 從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第十三條 本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本程序之規定外，悉依企業併購法及主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
第十四條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第十五條 資訊公開
本公司取得或處分資產應公告申報項目、申報標準、申報時限及申報程序悉依據主管機關相關規定辦理。本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發
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行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
公開發行公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第十六條 本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司取得或處份資產時，應依本公司處理程序辦理，或依其制訂之取得或處分資產處理程序辦理。
二、子公司制訂其取得或處分資產處理程序應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會，修正時亦同。
三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達第十五條規定應公告申報情事者，由本公司為之。
四、前項子公司適用第十五條之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
五、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第十七條 罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，其懲戒悉依本公司相關
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人事規章之規定辦理。
第十八條 實施與修訂
本公司依規定訂定『取得或處分資產處理程序』，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提報股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十九條 附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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【附錄四】
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董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣1,054,839,890元，已發行股數計105,483,989股（已執行之員工認股權16,000股尚未辦理變更登記）。
二、依證券交易法第26條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為8,000,000股。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下：
持股基準日:115年3月22日
| 職稱 | 姓名 | 選/就任日期 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 華碩電腦股份有限公司 | |||
| 代表人：許先越 | 113.7.18 | 20,135,968 | 19.09% | |
| 副董事長 | 陳泰銘 | 113.7.18 | 0 | - |
| 董事 | 華碩電腦股份有限公司 | |||
| 代表人：張權德 | 113.7.18 | 20,135,968 | 19.09% | |
| 董事 | 華碩電腦股份有限公司 | |||
| 代表人：吳長榮 | 113.7.18 | 20,135,968 | 19.09% | |
| 董事 | 國巨股份有限公司 | |||
| 代表人：黃學偉 | 113.7.18 | 21,009,000 | 19.92% | |
| 董事 | 國巨股份有限公司 | |||
| 代表人：陳彥松 | 113.7.18 | 21,009,000 | 19.92% | |
| 獨立董事 | 林琬琬 | 113.7.18 | 0 | - |
| 獨立董事 | 邱達勝 | 113.7.18 | 0 | - |
| 獨立董事 | 林秀戀 | 113.7.18 | 0 | - |
| 全體董事持有股數合計 | 41,144,968 | 39.01% |
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【附錄五】
其他說明資料
本年度股東會之股東提案權受理情形說明：
- 依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
- 本次股東常會受理股東提案之受理期間：115年3月6日至3月16日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。
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