Upergy

Interim Report • Oct 8, 2014

Rapport financier semestriel 2014 (non audité)

Champagne au Mont d'Or, le 26 septembre 2014

I – RAPPORT DE GESTION

I.1. Principaux éléments du compte de résultat consolidé (1er janvier – 30 juin)

en millions d'euros	30/06/2014	30/06/2013	Variation
Chiffre d'affaires	28,22	26,18	+ 7,8%
Marge brute	49,2%	48,4%	+ 1,8%
Résultat d'exploitation	1,89	1,25	+ 51,1%
Marge d'exploitation	6,7%	4,8%	+ 39,6%
Résultat financier	-0,08	-0,14	-40,4%
Résultat courant	1,81	1,12	+ 62,3%
Résultat net avant amort. des écarts d'acquisition	1,15	0,76	+ 51,3%
Résultat net consolidé	-0,19	0,42	NS

I.2. Analyse de l'activité au 30 juin 2014

Sur les 6 premiers mois de l'année 2014, la facturation est en progression de 5.3%. (hors impact d'ajustements comptables tels que les produits constatés d'avance valorisés à -481 K€).

L'activité de la division Battery est en progression de 9% avec un volume de chiffre d'affaires qui s'établit à 21,285 M€.

La division Health & Safety est en retrait de 4.1% avec un chiffre d'affaires qui se maintient à 7,381 M€.

Ventilation de la facturation par activité

	30/06/2014	%	30/06/2013	%
Battery Division	21 284 739	74,3%	19 529 738	71,7%
Health & Safety Division	7 381 374	25,7%	7 698 904	28,3%
Total	28 666 113	100,0%	27 228 642	100,0%

NB : La ventilation par division dans le tableau ci-dessus porte sur la facturation et non sur le chiffre d'affaires. La facturation n'inclut pas certains retraitements comptables dont le principal concerne les produits constatés d'avance (PCA) qui représente un montant de – 481 K€ au 30 juin 2014 et qui concerne essentiellement la division Health & Safety.

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

	30/06/2014	%	30/06/2013	%
France	19 565 215	69.33%	18 236 347	69,7%
Export	8 655 862	30.67%	7 943 576	30,3%
Total	28 221 077	100,0%	26 179 923	100,0%

I.3. Commentaires sur les résultats

Sur la période, la marge brute augmente sensiblement de 0,8 point par rapport à la même période de l'année dernière.

Les autres achats et charges externes s'élèvent à 5.5 M€ en augmentation de 0,9 M€.

Les salaires diminuent légèrement de 154 K€ pour se situer à 4,43M€.

Les charges sociales s'élèvent à 1,53 M€ en diminution de 120 K€, cette diminution provenant partiellement du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) à hauteur de 44 K€ (augmentation du taux de 4% à 6%).

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 452 K€ contre 325 K€, cette augmentation étant compensée par les reprises de provisions qui s'établissent à 360 K€ contre 207 K€.

La méthode de calcul de la provision pour engagement retraite a été modifiée, estimée dorénavant sur la base des indicateurs statistiques réels du groupe VDI en lieu et place d'indicateurs standard utilisés précédemment génère une reprise de provision de 219 K€ au 30/06/2014 contre une provision de 20 K€ au 30/06/2013.

Les impôts et taxes sont en forte augmentation de 62 K€ pour s'établir à 582 K€. Cette augmentation provient du coût supplémentaire lié aux taxes de recyclage des piles et batteries.

Le résultat d'exploitation est en forte progression, faisant apparaître un boni de 1,89 K€ contre 1,25 K€ au titre de la même période de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à une perte de 81 K€, en amélioration de 55 K€ les écarts de change nets intervenant pour 10,2 K€.

La charge d'impôt s'élève à 654 K€ contre 397 K€ au 30 juin 2013, avec notamment 180 K€ d'impôt différés.

Le résultat net est positif de 1,15 M€ (4,1% du CA) contre 0,76 M€ (2,9% du CA) au 30 juin 2013.

Compte tenu des discussions en cours avec d'éventuels repreneurs pour la cession des entités DPH et DHI, il a été décidé de comptabiliser un amortissement exceptionnel de 1 M€.

Le résultat net consolidé passe de 0,42 M€ (1,6% du CA) au 30 juin 2013 à -0,19 M€ (-0,7% du CA) au 30 juin 2014.

Les capitaux propres s'élèvent à 11,42 M€ contre 12,14 M€ au 30 juin 2013, après versement en espèces d'un dividende de 1,46 M€ au titre de 2013.

L'endettement net ressort à 4,46 M€ contre 5,82 M€ au 30 juin 2013.

Le ratio d'endettement net sur fonds propres passe de 0,47 au 30 juin 2013 à 0,39 au 30 juin 2014.

I.4. Faits marquants sur le semestre

Aucun événement important n'est intervenu au cours du semestre.

I.5. Objectifs 2014

L'objectif sur le second semestre est de poursuivre la croissance engagée sur la division Battery et de limiter la baisse du Chiffre d'Affaires de la division Health & Safety.

VDI Group se concentre sur la baisse de ses charges, sur l'accélération de son déploiement à l'international et sur la cession de ses activités sous marque Direct Hygiène Industrie (DHI).

La recherche de relais de croissance externe devient un objectif prioritaire et la réactivation d'une politique active de recherche de cibles est engagée. Un certain nombre de contacts ont été pris qui pourraient déboucher sur des acquisitions dès 2015.

COMPTES CONSOLIDES

AU: 30 JUIN 2014

NON AUDITES

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 20146
1.1. Bilan Consolidé6
1.1.1. Actif6
1.1.2. Passif6
1.2. Compte de résultat Consolidé 7
1.3. Soldes Intermédiaires de gestion consolidés 8
1.4. Tableau de flux de trésorerie Consolidé9
1.5. Variation des capitaux propres Consolidés10
1.6. Notes annexes aux états financiers 11
1.6.1. Périmètre de consolidation 11
Faits marquants sur le 1er semestre 2014 1.6.2. 12
1.6.3. Dividendes 12
1.6.4. Actions propres12
1.6.5. Principes comptables et méthodes d'évaluation 13
1.6.6. Permanence des méthodes13
1.6.7. Ecarts d'acquisition13
1.6.8. Ecarts de conversion 13
1.6.9. Immobilisations incorporelles14
1.6.10. Immobilisations corporelles14
1.6.11. Immobilisations financières 14
1.6.12. Stocks14
1.6.13. Créances14
1.6.14. Disponibilités et valeurs mobilières de placement15
1.6.15. Produits constatés d'avance15
1.6.16. Imposition différée 15
1.6.17. Engagement en matière de retraite 15
1.7. Notes annexes sur le bilan et le compte de résultat16
1.7.1. Immobilisations incorporelles16
1.7.2. Immobilisations corporelles17
1.7.3. Immobilisations financières17
1.7.4. Stocks18
1.7.5. Clients et comptes rattachés 18
1.7.6. Provisions 19
1.7.7. Autres créances et comptes de régularisation19
1.7.8. Valeurs mobilières de placement et disponibilités19
1.7.9. Passage du résultat social au résultat consolidé 20
1.7.10. Provisions pour risques et charges20
1.7.11. Emprunts et dettes financières 20
1.7.12. Autres dettes et comptes de régularisation21
1.7.13. Chiffre d'affaires 21
1.7.14. Ventilation des effectifs et charges de personnel21
1.7.15. Amortissements et provisions22
1.7.16. Résultat d'exploitation22
1.7.17. Résultat financier 22
1.7.18. Résultat exceptionnel23
1.7.19. Impôt sur les sociétés23
1.7.20. Engagements hors bilan23
Engagements donnés23
Transactions entre les parties liées24
1.7.21. Evènements postérieurs à la clôture 24

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014

1.1. Bilan Consolidé

1.1.1. Actif

ACTIF	Réf. Note	Net au 30/06/2014	Net au 31/12/2013
Actif immobilisé
Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	1.6.7 1.6.9 – 1.7.1 1.6.10 – 1.7.2 1.6.11 – 1.7.3 – 1.7.6	5 209 268 1 474 287 909 090 234 145	6 548 777 1 455 650 964 945 467 782
Actif circulant
Stocks Avances et acomptes versés	1.6.12 – 1.7.4 – 1.7.6	8 059 727	7 420 960 599 744
Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de	1.6.13 – 1.7.5 – 1.7.6	8 548 078	7 699 028
régularisation Disponibilités	1.7.7 1.6.14 – 1.7.8	1 938 421 2 886 620	2 001 958 4 877 855
TOTAL ACTIF		29 259 636	32 036 699

1.1.2. Passif

PASSIF	Réf. Note	Net au 30/06/2014	Net au 31/12/2013
Capitaux propres part du groupe	1.6.3
Capital Réserves consolidés Ecarts de conversion Résultat consolidé Capitaux propres	1.6.4 1.6.8 1.7.9	2 973 750 8 735 731 -105 364 -188 556 11 415 561	2 973 750 8 965 042 -171 629 1 458 139 13 225 302
Provisions pour risques et charges	1.7.6 – 1.7.10	144 540	364 283
Dettes
Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de	1.7.11	7 349 758 5 828 714	7 813 788 6 281 607
régularisation TOTAL PASSIF	1.6.15 – 1.7.12	4 521 063 29 259 636	4 351 719 32 036 699

6

1.2. Compte de résultat Consolidé

	Réf. Note	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 6 mois	31/12/2013 12 mois
Chiffres d'affaires Autres produits d'exploitation	1.7.13	28 221 077 516 798	26 179 923 377 810	53 037 489 747 416
Achats consommés Charges de personnel Autres charges d'exploitation	1.7.14	14 339 710 5 962 671 5 511 186	13 519 599 6 236 636 4 704 819	26 637 891 11 852 345 9 804 937
Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions	1.7.15	581 766 451 671	520 194 325 153	1 037 898 737 355
Résultat d'exploitation	1.7.16	1 890 871	1 251 332	3 714 479
Charges et produits financiers	1.7.17	-81 084	-136 095	-243 253
Résultat courant		1 809 787	1 115 237	3 471 226
Charges et produits exceptionnels	1.7.18	-5 325	42 381	-77 480
Participation				97 538
Impôts sur les résultats	1.7.19	473 326	327 547	1 099 516
Impôts différés sociaux	1.6.16 – 1.7.19	180 183	69 504	59 534
Résultat net		1 150 953	760 567	2 137 158
Dotations et reprises sur écarts d'acquisition	1.6.7	-1 339 509	-339 510	-679 019
Résultat net consolidé		-188 556	421 057	1 458 139
Résultat par action		-0,04	0,09	0,30

1.3. Soldes Intermédiaires de gestion consolidés

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION CONSOLIDES
	30/06/2014 6 mois	en % du C.A.	30/06/2013 6 mois	en % du C.A.	31/12/2013 12 mois	en % du C.A.
Chiffre d'affaires	28 221 077 100,0%		26 179 923 100,0%		53 037 489 100,0%
Consommation	14 339 710	50,8%	13 519 599	51,6%	26 637 891	50,2%
MARGE BRUTE	13 881 367	49,2%	12 660 324	48,4%	26 399 598	49,8%
+ Autres produits d'exploitation - Autres achats et charges externes	152 545 5 511 186	0,5% 19,5%	170 240 4 704 819	0,7% 18,0%	313 704 9 804 937	0,6% 18,5%
VALEUR AJOUTEE	8 522 726	30,2%	8 125 745	31,0%	16 908 365	31,9%
- Impôts et taxes - Salaires, traitements, charges + Subventions	581 766 5 962 671 3 782	2,1% 21,1% 0,0%	520 194 6 236 636 269	2,0% 23,8% 0,0%	1 037 898 11 852 345 561	2,0% 22,3% 0,0%
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA)	1 982 071	7.0%	1 369 184	5,2%	4 018 683	7,6%
- Dotation aux amortissements et provisions + Reprises sur amortissements et provisions	451 671 360 471	1,6% 1,3%	325 153 207 301	1,2% 0,8%	737 355 433 151	1,4% 0,8%
RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	1 890 871	6,7%	1 251 332	4,8%	3 714 479	7,0%
+/- Charges et produits financiers	-81 084	-0,3%	-136 095	-0,5%	-243 253	-0,5%
RESULTAT COURANT	1 809 787	6,4%	1 115 237	4,3%	3 471 226	6,5%
+/- Résultat exceptionnel - Participation des salariés - Impôt sur les sociétés +/- Impôt différés sociaux	-5 325 473 326 -180 183	-0,0% 1,7% -0,6%	42 381 327 547 -69 504	0,2% 1,3% 0,3%	-77 480 97 538 1 099 516 -59 534	-0,1% 0.2% 2.1% -0,1%
RESULTAT NET	1 150 953	4,1%	760 567	2,9%	2 137 158	4,0%
+/- Dotations et reprises sur écarts d'acquisition	-1 339 509	-4,7%	-339 510	-1,3%	-679 019	-1,3%
RESULTAT NET CONSOLIDE	-188 556	-0,7%	421 057	1,6%	1 458 139	2,7%

1.4. Tableau de flux de trésorerie Consolidé

Flux de trésorerie

	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 6 mois	31/12/2013 12 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	-188 556	421 057	1 458 139
- Amortissements et provisions - Provisions IDR - Variation des impôts différés - VNC des immobilisations cédées - Autres charges et produits - Retraitements différences de change	1 523 186 -219 743 180 183 3 435 -8 960 30 884	540 869 20 627 69 504 -23 744 -19 744	1 021 520 4 893 59 534 39 101 -37 879 4 550
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 320 429 -1 226 232	1 008 569 -1 479 586	2 549 858 84 680
Flux net de trésorerie généré par l'activité	94 197	-471 017	2 634 538
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Acquisitions d'actions propres Cessions d'actions propres Variation du périmètre	-151 736 6 071 -242 358 210 735	-583 666 183 152	-586 769 7 293 -326 777 267 869
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-177 288	-400 514	-638 384
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires Emissions d'emprunts	-1 442 747	-1 542 168	-1 542 168
Remboursement d'emprunts et dettes diverses	-21 620	-494 246	-708 351
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1 464 367	-2 036 414	-2 250 519
Incidence des variations des cours de devises	9 464	-19 405	-30 103
Variation de trésorerie	-1 537 994	-2 927 350	-284 468
Trésorerie d'ouverture Ajustement trésorerie d'ouverture (repositionnement actions propres du poste de valeurs mobilières au poste d'immobilisations financières)	-2 080 772	-1 616 262 -180 042	-1 616 262 -180 042
Trésorerie de clôture	-3 618 766	-4 723 654	-2 080 772
Variation de trésorerie nette	-1 537 994	-2 927 350	-284 468

1.5. Variation des capitaux propres Consolidés

	Capital	Primes de fusion	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Provisions	Ecarts de conversion	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2010	2 973 750	7 769 299	2 025 260	394 183	205 687	(145 410)	13 222 769
Affectation du résultat N-1			394 183	(394 183)			0
Distribution dividendes			(1 409 126)				(1 409 126)
Résultat de l'exercice				1 739 954			1 739 954
Autres mouvements			(17 621)			49 947	32 326
Provisions réglementées					19 282		19 282
Situation au 31/12/2011	2 973 750	7 769 299	992 696	1 739 954	224 969	(95 463)	13 605 205
Affectation du résultat N-1			1 739 954	(1 739 954)			0
Distribution dividendes			(1 750 713)				(1 750 713)
Résultat de l'exercice				1 724 271			1 724 271
Autres mouvements			72 903		2 714	(42 575)	33 042
Provisions réglementées					(227 683)		(227 683)
Situation au 31/12/2012	2 973 750	7 769 299	1 054 840	1 724 271	0	(138 038)	13 384 122
Affectation du résultat N-1			1 724 271	(1 724 271)			0
Distribution dividendes			(1 542 713)				(1 542 713)
Résultat de la période				1 458 139			1 458 139
Autres mouvements			(40 655)			(33 591)	(74 246)
Provisions réglementées
Situation au 31/12/2013	2 973 750	7 769 299	1 195 743	1 458 139	0	(171 629)	13 225 302
Affectation du résultat N-1			1 458 139	(1 458 139)			0
Distribution dividendes			(1 442 747)				(1 442 747)
Résultat de la période				(188 556)			(188 556)
Retraitement actions propres			(275 575)				(275 575)
Autres mouvements			30 872			66 265	97 137
Situation au 30/06/2014	2 973 750	7 769 299	966 432	(188 556)	0	(105 364)	11 415 561

1.6. Notes annexes aux états financiers

1.6.1. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2014, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

SOCIETE	NATIONALITE	RCS	% d'intérêts	Méthode d'intégration
VDI GROUP
11 C, rue des Aulnes 69542 CHAMPAGNE AU MONT D'OR	Française	LYON 409 101 706	100,00	Globale
ALL BATTERIES Unit 20 – Monkspath Business Park Highlands Road SOLIHULL B90 4NZ	Anglaise	2045875 ENGLAND AND WALES	100,00	Globale
POWER TRADE 1, rue du bois ZI Ksar Hicher – La Manouba TUNIS	Tunisienne	B 2427212004	100,00	Globale
D.O.M. HYGIENE INDUSTRIE 3, rue des Dahlias ZI N° 2 – Bras Fusil 97470 SAINT BENOIT (LA REUNION)	Française	SAINT DENIS 379 135 171	100,00	Globale
VDI BELGIUM Chaussée d'Alsemberg, 384 1180 BRUXELLES	Belge	BE 0886438953	100,00	Globale
PRORISK 11 C, rue des Aulnes 69542 CHAMPAGNE AU MONT D'OR	Française	LYON 495 103 285	100,00	Globale
VDI CHINA Unit 4405, 44 th Floor, COSCO Tower 183, Queen's Road Central HONG KONG	Hongkongaise	1029137	100,00	Globale
VDI ESPANA Gran Via de las Cortes Catalinas 604, 9-1 08007 BARCELONE	Espagnole	B 65279432	100,00	Globale
VDI DEUTSCHLAND Weyerstrasse 79 - 83 50676 COLOGNE	Allemande	HRB 70266	100,00	Globale
VDI TUNISIE 1, rue du bois ZI Ksar Hicher – La Manouba TUNIS	Tunisienne	B 24159072010	100,00	Globale
VDI TUNISIE HSD 1, rue du bois ZI Ksar Hicher – La Manouba TUNIS	Tunisienne	B 24215412011	100,00	Globale
VDI ITALIA Via Feno N3 20123 MILAN	Italienne	CF 08252380962	100,00	Globale
GM EQUIPEMENT 11 C, rue des Aulnes 69542 CHAMPAGNE AU MONT D'OR	Française	LYON 793 705 252	100,00	Globale
DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIENE 11 C, rue des Aulnes 69542 CHAMPAGNE AU MONT D'OR	Française	LYON 793 705 237	100,00	Globale

Toutes les filiales contrôlées par le groupe sont consolidées par intégration globale, à l'exception de:

• la société 1000 Y UNA PILAS, de nationalité espagnole, créée en juillet 1998 et filiale à 50 % de VDI GROUP, non consolidée (plus d'activité depuis le 31/03/2000);

• la société SPTL, non consolidée (participation non significative).

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à :

• intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
• éliminer les soldes réciproques dans les comptes de bilan ainsi que les montants résultant d'opérations entre les sociétés du groupe et affectant le compte de résultat ;
• répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ».

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base de leurs comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2014, sur une durée de 6 mois.

Toutes les filiales de la société VDI GROUP étant détenues à 100%, les états financiers consolidés ne font apparaître aucun intérêt minoritaire à la clôture des comptes semestriels arrêtés au 30/06/2014.

1.6.2. Faits marquants sur le 1er semestre 2014

Aucun fait marquant n'est à signaler sur le 1er semestre 2014.

1.6.3. Dividendes

Le 30 juin 2014, la société VDI GROUP a procédé au versement de dividendes à ses actionnaires pour un montant de 1 462 500 €, diminué de 19 753 € au titre du remboursement des dividendes sur actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité et du contrat de rachat d'actions, soit un montant net de 1 442 747 €.

1.6.4. Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place pour assurer la régularité de cotation du titre, VDI GROUP a mis 50 000 € et 13 387 titres à la disposition du prestataire de services d'investissement afin de lui permettre d'exercer son activité.

Au 30 juin 2014, le nombre d'actions propres détenues au travers de ce contrat s'élève à 11 021 pour un prix de revient de 55 438 €.

Dans le cadre du contrat de rachat également mis en place, VDI GROUP a fait apport de 240 000 € au prestataire de services d'investissement pour financer ce programme.

Au 30 juin 2014, le nombre d'actions propres détenues au travers de ce contrat s'élève à 54 613 pour un prix de revient de 220 137 €.

Les mouvements intervenus sur le premier semestre 2014 sur ces 2 contrats représentent 51 134 actions à l'achat et 44 669 actions à la vente.

Dans la cadre de la consolidation, le poste "Actions propres" positionnés dans les comptes sociaux dans le poste "Autres immobilisations financières", a été soldé par diminution des réserves consolidées pour un montant de 275 575 €.

1.6.5. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les principes d'élaboration des comptes consolidés sont conformes à l'arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement CRC 99-02, au plan comptable général 1982 complété par l'arrêté du 9 décembre 1986, aux règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 et à l'avis 05-10 du CNC.

VDI GROUP étant cotée sur le marché régulé ALTERNEXT, le groupe n'a pas d'obligation d'établir des comptes consolidés sous le référentiel IFRS ; le référentiel français a été retenu par VDI GROUP.

1.6.6. Permanence des méthodes

Une modification des méthodes comptables est intervenue au cours de l'exercice 2014 concernant la durée d'amortissement des logiciels qui est passée de 3 ans à 5 ans depuis le 1er janvier 2014 sur les nouveaux investissements.

Par ailleurs depuis le 1er janvier 2014, compte tenu de la mise en place d'une couverture de change euro-dollar sur la société VDI GROUP, les écritures d'achat, de vente et de règlements libellés en USD sont converties aux taux couvert, soit 1.3508. Ceci a pour conséquence de ne plus générer d'écart de change entre comptabilisation d'une facture et comptabilisation de son paiement.

Enfin, la provision pour engagement retraite est calculée dorénavant sur la base des indicateurs statistiques réels du groupe VDI en lieu et place d'indicateurs standard utilisés précédemment. Cela concerne le taux de turn over et le taux d'augmentation des salaires.

1.6.7. Ecarts d'acquisition

Lors de la première consolidation d'une filiale, l'écart de première consolidation (différence entre le coût d'acquisition et la quote part correspondante des capitaux propres retraités de la société) est affecté aux différents postes appropriés du bilan. Le solde non affecté constitue l'écart d'acquisition, qui est amorti sur le mode linéaire sur la durée utile de l'investissement évaluée en fonction des perspectives de rentabilité de l'acquisition, soit 20 ans.

Les sociétés 1000 et une Piles et GM Equipement acquises respectivement sur 1999 et 2000 ont fait l'objet de fusion absorption par VDI GROUP sur 2000 et 2001. Les traités de fusion portant sur ces 2 opérations ont fait ressortir la valorisation de fonds de commerce pour un montant de 3 045 555 €. Les retraitements de consolidation ont affecté ce montant aux écarts d'acquisition.

Les différentes acquisitions ont fait ressortir les écarts suivants:

- ALL BATTERIES:	1 808 264 €
- FRANCE OUATE INDUSTRIE:	5 605 096 €
- HYGIENE MEDICALE SERVICES:	444 956 €
- D.O.M. HYGIENE INDUSTRIE:	1 714 938 €
- VDI CHINA:	2 831 €
- MICROBATT:	173 370 €

Compte tenu des discussions en cours avec d'éventuels repreneurs pour la cession des entités DPH et DHI, il a été décidé de comptabiliser un amortissement exceptionnel de 1 M€.

Montant net au	Amortissements	Montant net au	Amortissements au	Montant net au
31/12/2012	2013	31/12/2013	30/06/2014	30/06/2014
7 227 796	679 019	6 548 777	1 339 509	5 209 268

1.6.8. Ecarts de conversion

Les comptes des filiales anglaises, tunisiennes et chinoises ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les postes de bilan sont convertis en euros au taux de clôture à l'exception du capital et des réserves maintenus au coût historique ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
• les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés sous la rubrique « écarts de conversion ».

Devises	Taux moyen er sem. 2014 1	Taux moyen 2013	Taux moyen er sem. 1 2013	Taux de clôture au 30/06/2014	Taux de clôture au 31/12/2013	Taux de clôture au 30/06/2013
GBP	0,8189	0,85008	0,85346	0,8015	0,8337	0,8572
TND	2,2116	2,16639	2,10212	2,3044	2,2650	2,1535
HKD	10.6307	10,32313	10,17110	10,5858	10,6933	9,1477
CNY	8,4837	8,17328	8,10422	8,4722	8,3491	8,02800

Les taux de conversion utilisés sont les suivants :

L'écart de conversion qui apparaît au passif du bilan est la conséquence de l'utilisation de ces différents taux.

1.6.9. Immobilisations incorporelles

Elles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de leur durée de vie prévue.

- Logiciels:	Linéaire	5 ans
-----------------	----------	-------

1.6.10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de leur durée de vie prévue.

-	Matériels et installations techniques:	Linéaire	3 à 10 ans
-	Agencements:	Linéaire	3 à 10 ans
-	Matériels de bureau et informatique:	Linéaire	3 ans
-	Mobilier:	Linéaire	4 à 10 ans

1.6.11. Immobilisations financières

Elles figurent au bilan pour leur valeur historique. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

1.6.12. Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat a été retenu, sauf écart significatif.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation des stocks est constituée, égale à la différence entre la valeur de réalisation estimée et la valeur brute.

1.6.13. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.6.14. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Aucune valeur mobilière de placement n'est détenue au 30/06/2014.

Le solde du poste disponibilités correspond aux soldes créditeurs en banque.

1.6.15. Produits constatés d'avance

Les modalités de facturation et de gestion du stock au sein des sociétés du groupe sont spécifiques à leurs activités. En effet, les sociétés VDI GROUP, PRORISK, GM EQUIPEMENT, DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIENE, DOM HYGIENE INDUSTRIE et VDI BELGIUM comptabilisent une partie des ventes qu'elles réalisent à la commande, que les marchandises soient livrées au client ou non. Certains clients demandent à ne pas être livrés de l'intégralité de leur commande immédiatement, mais de manière différée dans le temps.

Cependant, les conditions générales de vente de ces sociétés prévoient que les quantités non livrées sont la propriété du client, c'est à dire que la vente totale du stock est réalisée dés le début et que le stock non livré est géré par VDI GROUP pour le compte du client. A l'issue d'un délai de 2 ans, ces marchandises non livrées redeviennent gratuitement la propriété des sociétés.

Le stock est donc physiquement chez VDI GROUP, mais reste la propriété du client. Il ne doit donc pas être comptabilisé comme un actif de VDI GROUP.

Deux situations peuvent se présenter :

• lorsque les marchandises ne sont pas en stock, les sociétés doivent comptabiliser un produit constaté d'avance => pas de comptabilisation de la marge relative aux quantités non livrées.
• lorsque les marchandises sont en stock chez VDI GROUP, VDI GROUP les isole dans un stock détenu pour les tiers, ce stock devant être exclu de son actif.

Lorsque les marchandises commandées par le client et facturées font l'objet de stock en consignation, l'ensemble des risques et avantages liés à ce stock en consignation sont transférés à ce dernier (cf. conditions générales de vente).

Les ventes ne sont comptabilisées qu'à la condition que ces marchandises soient identifiables.

Il n'y a, au 30/06/2014, aucune provision pour d'éventuels retours; en effet les retours clients sont traités systématiquement sans attente.

Les marchandises commandées (et donc facturées) mais non livrées en raison de l'absence d'approvisionnement font l'objet d'une régularisation comptable par comptabilisation en produits constatés d'avance.

Sur le premier semestre 2014, les produits constatés d'avance ont augmenté de 481 034 €.

1.6.16. Imposition différée

Certains retraitements apportés aux comptes sociaux, afin de les mettre en harmonie avec les principes de consolidation ainsi que certains reports d'imposition dans le temps, génèrent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable retraité.

Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. La méthode appliquée est celle du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la clôture de l'exercice. Le taux d'impôt différé utilisé au 30/06/2014 est de 33,33 % pour les sociétés de nationalité française. Aucun retraitement n'a été appliqué aux comptes pour les sociétés de nationalité étrangère.

Au titre du premier semestre 2014, les retraitements effectués ont donné lieu à la constatation d'un impôt différé passif de 180 183 € et le total des impôts différés figurent à l'actif du bilan pour un montant de 259 131 €.

1.6.17. Engagement en matière de retraite

Aucun engagement de retraite n'a été contracté en dehors de ceux résultant des obligations légales prévues notamment par les conventions collectives applicables aux sociétés françaises.

Les droits des salariés ont été évalués à partir des salaires, âge et ancienneté et en prenant en considération les coefficients de rotation du personnel de chaque société concernée.

Les hypothèses retenues sont les suivantes:

• taux d'actualisation: 2,29%
• taux de rotation du personnel:

Turn over par tranche d' âge		Cadres	Non cadres
	18 à 30 ans	18,8%	23,6%
	31 à 40 ans	19,5%	23,7%
	41 à 50 ans	8,8%	17,7%
	51 à 65 ans	16,5%	21,2%

• âge conventionnel de départ: 67 ans
• droits acquis: cadres 6 mois non cadres 3 mois
• taux d'augmentation des salaires: cadres 3,47% non cadres -1,34%

Aucune obligation légale n'existant dans les pays où sont implantées les filiales étrangères, aucun engagement de retraite n'a été évalué pour le personnel des sociétés domiciliées dans ces pays.

1.7. Notes annexes sur le bilan et le compte de résultat

1.7.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs Brutes	Ecarts d'acquisition	Fonds commerciaux	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde à l'ouverture	12 795 009	1 174 317	884 568	14 853 894
Variation de périmètre
Variation			97 432	97 432
Ecart de change			2 905	2 905
Solde à la clôture	12 795 009	1 174 317	984 905	14 954 231

Amortissements	Ecarts d'acquisition	Fonds commerciaux	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde à l'ouverture	6 246 232	3 750	599 485	6 849 467
Variation de périmètre
Variation	339 509	3 000	76 745	419 254
Ecart de change			1 955	1 955
Solde à la clôture	6 585 741	6 750	678 185	7 270 676

Valeurs nettes	Ecarts d'acquisition	Fonds commerciaux	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde à l'ouverture	6 548 777	1 170 567	285 083	8 004 427
Variation de périmètre
Variation	(339 509)	(3 000)	20 687	(321 822)
Ecart de change			950	950
Solde à la clôture	6 209 268	1 167 567	306 720	7 683 555

1.7.2. Immobilisations corporelles

Immobilisations brutes	Valeur en €
Solde à l'ouverture	2 847 102
Variation de périmètre
Variation	47 330
Ecart de change	5 198
Solde à la clôture	2 899 630

Amortissements	Valeur en €
Solde à l'ouverture	1 882 157
Variation de périmètre
Variation	103 812
Ecart de change	4 571
Solde à la clôture	1 990 540

Immobilisations nettes	Valeur en €
Solde à l'ouverture	964 945
Variation de périmètre
Variation	(56 482)
Ecart de change	627
Solde à la clôture	909 090

1.7.3. Immobilisations financières

Immobilisations brutes	Titres de participation	Créances rattachées à des participations	Dépôts, cautionnements et divers	Total
Solde à l'ouverture	36 010	26 095	467 782	529 887
Reclassement			(238 949)	(238 949)
Variation de périmètre
Augmentation			12 423	12 423
Diminution			6 974	6 974
Ecart de change			(137)	(137)
Solde à la clôture	36 010	26 095	234 145	296 250

Provisions	Titres de participation	Créances rattachées à des participations	Dépôts, cautionnements et divers	Total
Solde à l'ouverture	36 010	26 095		62 105
Augmentation
Diminution
Solde à la clôture	36 010	26 095		62 105

Immobilisations nettes	Titres de participation	Créances rattachées à des participations	Dépôts, cautionnements et divers	Total
Solde à l'ouverture			467 782	467 782
Reclassement			(238 949)	(238 949)
Variation de périmètre
Augmentation			12 423	12 423
Diminution			6 974	6 974
Ecart de change			(137)	(137)
Solde à la clôture			234 145	234 145

1.7.4. Stocks

	30/06/2014	31/12/2013
Matières premières	137 458	113 843
Marchandises	8 274 359	7 566 294
Stocks bruts	8 411 817	7 680 137
Provision sur marchandises	352 090	259 177
Valeur nette stocks	8 059 727	7 420 960

1.7.5. Clients et comptes rattachés

	30/06/2014	31/12/2013
Brut	9 075 828	8 190 322
Provisions	527 750	491 294
Total net clients et comptes rattachés	8 549 078	7 699 028

1.7.6. Provisions

	31/12/2013	Dotations	Reprises	Variation de périmètre et retraitements	Ecart de change	30/06/2014
Provisions pour retraites	349 283		219 743			129 540
Provisions pour risques et charges exceptionnels	15 000					15 000
Provision sur titres non consolidés	36 010					36 010
Provision sur autres immobilisations financières	26 095					26 095
Provisions sur stocks	259 177	216 192	123 581		301	352 089
Provisions sur clients	491 296	51 866	17 024		1 615	527 753
Total	1 176 859	268 058	360 348		1 917	1 086 486

Dont dotations et reprises d'exploitation	268 058	360 348
Dont dotations et reprises financières :	0	0
Dont dotations et reprises exceptionnelles :	0	0

1.7.7. Autres créances et comptes de régularisation

	30/06/2014	31/12/2013
Charges constatées d'avance	266 517	69 779
Autres créances	1 412 773	1 492 865
Impôt différé actif	259 131	439 314
Total net des autres créances et comptes de régularisation	1 938 421	2 001 958

1.7.8. Valeurs mobilières de placement et disponibilités

	30/06/2014	31/12/2013
Valeurs mobilières
Provision sur valeurs mobilières
Soldes débiteurs de banque	2 661 120	4 548 721
Chèques et effets à l'encaissement	176 960	294 276
Caisses espèces	48 540	34 858
Total VMP et disponibilités	2 886 620	4 877 855

	30/06/2014	31/12/2013
Cumul des résultats sociaux	1 253 863	3 101 903
Elimination dividendes	(270 000)	(891 358)
Elimination dotation provisions internes	182 652
Elimination reprises provisions internes	(63 146)
Reprises provisions pour charges	219 743	(4 893)
Dotation amortissements écarts d'acquisition	(1 339 509)	(679 019)
Impôts différés	(180 183)	(59 534)
Reprise provisions réglementées
Retraitement différences de change latentes	6 024	(11 516)
Retraitements amortissements	2 000	2 556
Résultat consolidé	(188 556)	1 458 139

1.7.9. Passage du résultat social au résultat consolidé

1.7.10. Provisions pour risques et charges

	30/06/2014	31/12/2013
Provisions pour risques et charges	15 000	15 000
Provisions pour retraites	129 540	349 283
Total provision pour risques et charges	144 540	364 283

1.7.11. Emprunts et dettes financières

Ventilation par nature	30/06/2014	31/12/2013
Emprunts auprès des établissements de crédit	648 885	670 505
Concours bancaires courants	6 465 270	6 919 717
Intérêts courus non échus	48 190	42 628
Participation des salariés + intérêts	183 049	176 641
Dépôts et cautionnement reçus	4 364	4 297
Total des emprunts et dettes financières	7 349 758	7 813 788

Ventilation par échéance	30/06/2014	31/12/2013
Emprunts et dettes a moins d'un an	6 688 451	7 158 778
Emprunts et dettes de 1 à 5 ans	661 307	655 010
Emprunts et dettes à plus de 5 ans
Total des emprunts et dettes financières	7 349 758	7 812 788

1.7.12. Autres dettes et comptes de régularisation

	30/06/2014	31/12/2013
Dettes fiscales	1 410 690	1 474 675
Dettes sociales	2 102 616	2 175 566
Fournisseurs d'immobilisations
Comptes courants créditeurs	56
Autres dettes	436 048	610 859
Produits constatés d'avance	571 653	90 619
Total des autres dettes et comptes de régularisation	4 521 063	4 351 719

1.7.13. Chiffre d'affaires

	30/06/2014		30/06/2013				31/12/2013
Ventilation par zone géographique	Chiffre d'affaires réalisé	%	Chiffre d'affaires réalisé	%	Chiffre d'affaires réalisé	%
France	19 565 215	69.3%	18 236 347	69,7%	37 229 743	70,2%
Export	8 655 862	30.7%	7 943 576	30,3%	15 807 746	29,8%
Chiffre d'affaires total	28 221 077	100,0%	26 179 923	100,0%	53 037 489	100,0%

	30/06/2014		30/06/2013				31/12/2013
Ventilation par nature	Chiffre d'affaires réalisé	%	Chiffre d'affaires réalisé	%	Chiffre d'affaires réalisé	%
Marchandises	27 783 867	98.5%	25 746 744	98,2%	52 156 185	98,3%
Services	437 210	1.5%	433 179	1,8%	881 304	1,7%
Chiffre d'affaires total	28 221 077	100,0%	26 179 923	100,0%	53 037 489	100,0%

1.7.14. Ventilation des effectifs et charges de personnel

Effectif	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Employés	276	262	264
Techniciens/AM	28	32	28
Cadres	36	48	43
Total	340	342	335

Charges de personnel	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Rémunération du personnel	4 427 848	4 581 358	8 681 276
Charges sociales	1 534 823	1 655 278	3 171 519
Total	5 962 671	6 236 636	11 852 795

1.7.15. Amortissements et provisions

Dotations	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Amortissements	183 613	180 360	375 689
Provisions sur créances clients	51 866	50 782	118 341
Provisions sur stocks	216 192	71 894	160 123
Provisions pour autres charges	0	22 117	83 202
Total	451 671	325 153	737 355

Reprises	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Amortissements	123
Provisions sur créances clients	17 024	177 524	274 216
Provisions sur stocks	123 581	28 287	49 969
Provisions pour autres charges	219 743	1 490	108 966
Total	360 471	207 301	433 151

1.7.16. Résultat d'exploitation

	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Total des produits d'exploitation	28 737 875	26 557 733	53 784 905
Total des charges d'exploitation	26 847 004	25 306 401	50 070 426
Résultat d'exploitation	1 890 871	1 251 332	3 714 479

1.7.17. Résultat financier

	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Gains de change	187 888	273 577	246 347
Produits financiers sur VMP
Autres produits financiers	371	518	908
Reprises provisions charges financières
Reprises provisions sur autres créances
Total des produits financiers	188 259	274 095	247 255
Dotation provisions sur immobilisations financières		30 000
Intérêts et charges financières	71 242	71 521	136 470
Pertes de change	198 101	308 669	354 038
Charges nettes sur cession de VMP
Provisions sur VMP
Total des charges financières	269 343	410 190	490 508
Résultat financier	(81 084)	(136 095)	(243 253)

1.7.18. Résultat exceptionnel

	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Produits exceptionnels sur opération de gestion	83 211	89 197	140 430
Produits de cession des éléments d'actif			1 222
Reprises provisions pour charges exceptionnelles		8 774	8 774
Bonis sur cessions d'actions propres	7 982	3 387	4 504
Total des produits exceptionnels	91 193	101 358	154 930
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	93 554	57 029	195 182
Valeurs nettes comptables des éléments d'actifs cédés			33 724
Malis sur cessions d'actions propres	2 964	1 948	3 504
Total des charges exceptionnelles	96 518	58 977	232 410
Résultat exceptionnel	(5 325)	42 381	(77 480)

Détails des produits exceptionnels sur opération de gestion:	83 211
- Régularisation clients :	57 772
- Indemnités sur litiges clients :	6 121
- Indemnités sur litiges fournisseurs :	4 582
- Régularisations charges sociales:	1 962
- Régularisations diverses :	12 774

Détails des charges exceptionnelles sur opération de gestion:	93 554
- Régularisation fournisseurs :	150
- Pénalités retards clients :	1 102
- Pénalités fiscales:	23 960
- Litiges salariés :	28 120
- Litiges fournisseurs :	546
- Sorties de marchandises pour dons associations :	20 593
- Versements pour dons associations :	3 730
- Régularisation charges sociales:	3 015
- Régularisations diverses :	12 338

1.7.19. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

	30/06/2014	30/06/2013	31/12/2013
Charge d'impôt courante	473 326	327 547	1 099 516
Charge d'impôt différée	180 183	69 504	59 534
Total	653 509	397 051	1 159 050

1.7.20. Engagements hors bilan

Engagements donnés

Type	Bénéficiaire	Objet	Montant
Nantissement en 1er rang du fonds de commerce situé à Paris 01	Banque Rhône Alpes	Garantie sur emprunt	3 641

Transactions entre les parties liées

Sociétés concernées: VDI GROUP SA et SCI CORBAS 2 Dirigeant en commun: Monsieur Christian DUTEL administrateur de VDI GROUP et gérant associé de la SCI CORBAS 2 Nature de la transaction: bail commercial qui porte sur un immeuble à usage industriel Charge de location comptabilisée au titre de l'exercice: 177 769 € HT Solde fournisseur SCI CORBAS 2 au 30/06/2014: 106 661 €

Sociétés concernées: VDI GROUP SA et HELER Dirigeant en commun: Monsieur Damien BUFFELARD administrateur de VDI GROUP et administrateur de HELER Nature de la transaction: prestations de services Charges comptabilisées au titre de l'exercice: 60 000 € HT Solde fournisseur HELER au 30/06/2014: 0 €

Sociétés concernées: VDI GROUP SA et DUCOFI Dirigeant en commun: Monsieur Christian DUTEL administrateur de VDI GROUP et Président associé de DUCOFI Nature de la transaction: prestations de services Charges comptabilisées au titre de l'exercice: 7 880 € HT Solde fournisseur GMA CONSEILS au 30/06/2014: 0 €

Sociétés concernées: VDI GROUP SA et GMA CONSEILS Dirigeant en commun: Monsieur Gérard THOUVENIN administrateur de VDI GROUP et Président associé de GMA CONSEILS Nature de la transaction: prestations de services Charges comptabilisées au titre de l'exercice: 6 000 € HT Solde fournisseur GMA CONSEILS au 30/06/2014: 1 200 €

1.7.21. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement majeur n'est intervenu après la clôture semestrielle des comptes au 30 juin 2014.