UPC — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

聯成化學科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條（依據）

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一，及主管機關頒佈之「公開發行
公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

第二條（適用範圍）

本處理程序所稱之資產，範圍包括：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條 ( 名詞定義 )

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱”股份受 讓”）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

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• 七、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計入。

• 八、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

• 九、總資產百分之十：以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。

• 十、所稱淨值：係指最近期經會計師查核或核閱財務報告之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

• 十一、證券商營業處所 : 國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 ( 專家之獨立性 )

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者
及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此 限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理

  • 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

• 第五條 ( 有價證券投資之取得與處分程序 )

• 一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財務部門
提出評估報告，評估時應取得標的公司最近期財務報表或其他相關資料做
為評估依據。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

每筆交易均需經總經理或董事長核准，每筆交易金額超過新台幣三億元者
應提報董事會核議；但短期有價證券之取得與處分，如定期存款，承兌匯

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票，商業本票，可轉讓定期存單，債券型基金等，授權財務中心最高主管
核准後為之。

三、執行單位

本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財務部門負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究
發展基金會（以下簡稱”會計研究發展基金會”）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有
規定者，不在此限。

• 五、前述交易金額之計算方式如下 :

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 已依本條規定取得會計師意見部分免再計入。

第六條 ( 不動產、設備或其使用權資產之取得及處分程序 )

一、評估及作業程序：

本公司不動產、設備或其使用權資產之取得及處分，悉由本公司使用部門
及相關權責單位依相關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)、取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易 價格。

• (二)、取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之。

• (三)、交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，買賣不動產應提報董事 會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈
核決後，由使用部門及管理部門負責執行。

四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交
易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資
產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，
應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

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• (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

• (二)、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計研究發展基金會發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

  • 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• 五、前述交易金額之計算方式如下:

• 1、每筆交易金額。

• 2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4、已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

第七條(投資額度)

• 一、本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最 近期財務報表淨值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前 開淨值百分之九十。

• 二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產及其使用權資產之總 金額個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。

第八條(無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產之取得及處分程序)

• 一、評估及作業程序：

本公司無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產之取得及處分，
悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)、取得或處分無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• (二)、交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，每筆交易金額超過新台 幣三億元者應提報董事會決議。

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三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產時，
應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產及會員證之交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易
外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師
並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、前述交易金額之計算方式如下 :

• (一)、每筆交易金額。

• (二)、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)、已依本條規定取得會計師意見部分免再計入。

第九條 ( 關係人交易之處理程序 )

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第五條、第六條及第八條處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。。

• (二)、選定關係人為交易對象之原因。

• (三)、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款至 （四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。。

• (四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定
先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再計入。

本公司與子公司間從事下列交易，授權董事長在新臺幣五億元額度內先行
決行，事後再提報最近期之董事會追認：

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• (一)、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

  • 1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

  • 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 （一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 1 、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

    • (1)、素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

    • (2)、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 2、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

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• (五)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 （一）至（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列 事項。

• 1、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。

• 2、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3、應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或
有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特
別盈餘公積。

• (六)、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

• 1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 3、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 4、本公司與子公司間取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十條(衍生性商品交易處理程序)

本公司從事衍生性商品交易，依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程
序」規定辦理。

第十一條(辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序)

• 一、評估及作業程序

• (一)、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發 行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

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另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股
東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)、董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• (二)、書面紀錄：本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核。

• 1、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 2、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第1 點及第2 點
資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款規定
辦理。

• (三)、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• (四)、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：

• 1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

• 2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

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• 5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (五)、契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項。

• 1、違約之處理。

• 2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (六)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (七)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)、(二)、(三)、及 (六)款之規定辦理。

第十二條(法拍處理程序)

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代
估價報告或會計師意見。

第十三條(應公告申報之時限及內容)

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網 站，並檢附相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年：

• (一)、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。

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  - `(三)、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。`

  - `(四)、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：`

     - `1.實收資本額未達新臺幣一百億元者，交易金額達新臺幣五億元 以上。`

     - `2.實收資本額達新臺幣一百億元以上者，交易金額達新臺幣十億 元以上。`

  - `(五)、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。`

  - `(六)、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：`

     - `1、買賣國內公債。`

     - `2、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。`

  - `(七)、前述各款交易金額之計算方式如下:`

     - `1、每筆交易金額。`

     - `2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。`

     - `3、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。`

     - `4、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。`

• 二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 三、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊 申報網站

  • 1、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3、原公告申報內容有變更。

• 第十四條(對子公司取得或處分資產之控管程序)

• 一、督促各子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定 訂定並執行取得或處分資產處理程序並自行檢查其規定辦理之相關事 宜。

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• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所定公告申報標準者，本公司亦應代該子公司 辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條(審計委員會及董事異議之處理)

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應
先經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提董事會決議。如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送審計委員會。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十六條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司工作規則獎懲之相關
規定，依其情節輕重處罰。

第十七條(相關法令之補充)

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

第十八條(實施與修訂)

本處理程序經本公司審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十九條(修訂日期)

本處理程序於中華民國九十二年五月三十日修訂，第二次修訂於民國九十六年六月
十五日，第三次修訂於民國一百零一年六月五日，第四次修訂於民國一百零三年六月
二十三日，第五次修訂於民國一○四年六月二十三日，民國一○六年一月一日，第六
次修訂於民國一○六年六月十三日，第七次修訂於中華民國一○八年六月十四日。

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聯成化學科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條（依據）

本處理程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十日(91)
台財證(一)第0910006105 號函規定修訂。

第二條(交易種類)

• 一、本程序所稱衍生性商品，係指指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。

• 二、目前本公司得從事之衍生性商品包括遠期契約（FORWARD）、選擇權契約 （OPTION）、期貨契約（FUTURES）、交換契約（SWAP）及上述商品組合而 成之複合式契約，如欲從事其他商品之交易應先經總經理及董事長核准 後始得為之。

第三條(經營及避險策略)

從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，所選擇交易商品以能規避公司業
務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往
來之銀行，以避免產生信用風險。

第四條(權責劃分)

一、財務部門

是財務風險管理系統的樞紐，應隨時搜集金融市場資訊、判斷趨勢及風
險並熟悉金融商品、相關法令及操作技巧等，並掌握公司整體之風險部
位，精確計算已實現或未來可能發生之部位，以提供足夠及時之資訊予
管理階層。且依本處理程序之規定，負責交易之執行。

在資金調度方面，應詳細計算現金流量並配合金融機構額度之使用，以
確保交割時有足夠的現金支付。

二、會計部門

根據相關規定(財務會計準則公報等)將有關避險交易及損益結果等，正
確及允當表達於財務報表上。

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第五條(交易額度)

• 一、額度總額：

• 1、為規避外匯風險之交易：

總契約金額不得超過當年度進、出口總額。

• 2、為規避利率風險之交易：

  • 總契約金額不得超過總負債金額。

• 3、為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易：

  • 總契約金額不得超過專案預算總額。

• 二、全部及個別契約損失上限金額：

個別契約損失上限不得超過美金六十萬元，全體契約損失上限不得超過
美金一千萬元。

第六條(績效評估)

• 一、交易契約依風險部位的大小，訂定損益目標，此目標必須納入績效評估， 定期檢討。

• 二、財務操作人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績 效評估基礎。

• 三、每月財務操作人員提供風險部位及交易之評估報告予會計部門和財務主 管作為管理及參考。

第七條(作業程序)

一、授權額度

依據公司營業額的成長及風險管理，訂定授權額度表，經董事長核准後生
效，並報董事會核備，修正時亦同。但重大之衍生性商品須經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提報董事會通過後始得為之。如未經審計
委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行

之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

授權 單 位	單筆交易金額(美金)
董事長	1000萬(以上)
總經理	500-1000萬(含)
最高財務主管	200萬至500萬(含)
財務經理	200萬(以下)

交易金額，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣別部
位產生，應納入上表相當之規範。

二、執行單位

由財務部門執行，但交易之核准皆需按權限決行，事後再提報最近期之董
事會追認。

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三、執行流程
請參閱附件。

第八條(建立備查簿)

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種
類、金額、董事會通過日期及依本處理程序第九條第三項、第十條第一項
(二)款及第二項(一)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第九條(內部控制制度)

一、風險管理措施

• 1、信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並提供專業資 訊為原則，並應定期提供往來之對帳單。

• 2、市場風險的考量：交易人員應掌握交易市場變化情形及分散使用不同 金融商品並隨時核對交易總額是否符合本處理程序規定之限額。

• 3、流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• 4、作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

• 5、法律的風險：任何和金融機構簽署的文件必須經過法務部門的檢視後， 才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 6、商品的風險：內部交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具 備完整及正確的專業知識，並要求金融機構充分揭露風險，以避免誤 用金融商品導致損失。

• 7、現金交割的風險：授權交易人員除遵循額度表中之各項規定外，平 時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

二、內部控制

• 1、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監 督與控制人員應與上述人員分屬不同部門，並應向董事會或不負交 易或部位決策責任之高階主管報告。

• 2、交易人員應將交易憑證或合約交付會計登錄人員記錄。

• 3、會計登錄人員應依照金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等隨時與 往來金融機構對帳。

• 4、財務人員應隨時核對交易總額不得超過本處理程序第五條之規定。

• 5、每月月底由財務部門依當日收盤匯率及其他資訊，評估損益並製成報 表，交由會計部門複核及依相關規定調整入帳，並提供財務部門最高 主管及高級管理階層作為管理之參考。

三、定期評估

每月定期評估之相關報告，應送董事會授權之高階主管。

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第十條(董事會之監理)

• 一、董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易：

• (一)、指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (二)、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• (一)、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及 相關法規辦理。

• (二)、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，提報董事會時應有獨立董事出席並表示意見。

第十一條(內部稽核制度)

• 一、內部稽核單位應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本 處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。

• 二、本公司之內部稽核單位應依相關規定向子公司進行查核。

第十二條(應公告申報之時限及內容)

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底從事衍生性
商品交易之資訊依規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申
報網站。

第十三條(對子公司辦理衍生性商品交易之控管程序)

• 一、督促各子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定 訂定從事衍生性商品交易處理程序並自行檢查其規定辦理之相關事宜。

• 二、各子公司應於每月十日前將上月辦理衍生性商品交易之相關資訊，向本 公司申報。

第十四條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司工作規則獎懲之相關規
定，依其情節輕重處罰。

第十五條(相關法令之補充）

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

第十六條(實施與修訂)

• 一、 本處理程序之訂定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事

• 會決議及提報股東會同意後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會。

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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十七條(修訂日期)

本處理程序第一次於中華民國九十二年五月三十日修訂，第二次修訂於民國
九十三年五月二十五日，第三次修訂於民國九十七年六月十日，第四次民國
一○三年六月二十三日，第五次修訂於民國一○四年六月二十三日，第六次
修訂民國一○八年六月十四日。

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附件

流 程	注 意 事 項 及 內 控 要 點
交易人員確認是否有交易 額度	確認交易總金額≦本法第五條之交易額度
yes
交易人員與金融機構進行 交易	交易人員承作額度不可超過與金融機構簽訂之 「衍生性商品約定書」之額度
成交
交易人員準備交易單	交易單傳送給確認人員
OK
確認人員與金融機構確認 此筆交易	確認人員需根據成交單內容確認此筆交易並將 交易內容登錄於備查簿
交易單交由核決主管簽核	成交單送交本法第七條之授權額度人員簽核
將交易單傳送給會計	會計根據成交單內容記帳
取得金融機構書面確認書 或合約	財務用印申請人需確認合約或確認書之內容是 否與成交單內容相符並將用印完畢之其中一份 合約或確認書寄回給金融機構
財務交割人員準備付款申 請書	根據備查簿即將交割之交易準備付款申請書並 經權責主管簽核
會計審核付款申請書	會計核對交易單與付款申請單是否相符
交割
定期檢討公司外匯部位及 其他契約商品風險	會同相關單位討論避險策略及未來部位之規 畫，並評估其他契約商品之風險。

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