UPC — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

聯成化學科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條(依據)

本作業程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十八日(91)
台財證(六)字第0910161919 號函規定修訂。

第二條(貸與對象)

本公司資金貸與之對象(以下簡稱”借款人”)為有下列各款情形者：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分 四十。前段所稱短期，係指一年之期間。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發 行公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，其金額以不逾貸與公司之 淨值為限，貸與期間每次最長不逾三年為原則。

• 公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如 公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條(資金貸與他人之評估標準)

本公司與他公司間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規
定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司之子公司因營運週轉之需要。

• 二、非屬子公司之採權益法評價之被投資公司因營運週轉之需要。

• 本作業程序所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第四條(資金貸放總額及個別對象之限額)

• 一、資金貸放總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 值之百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來的公司或行號:

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以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之四十為
限，個別貸與之金額，以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或前開淨值百
分之五孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金必要者:

以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之
四十為限，個別貸與之金額，以不超過前開淨值百分之二十為限。

本作業程序所稱之「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條(資金貸與期限及計息方式)

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。

• 二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公司向金融機構 短期借款之利率。

第六條(資金貸與辦理及審查程序)

• 一、申請

借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用
途及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料及財務資料以便辦理徵信工
作。

二、徵信

• (一)、本公司受理申請後，應由財務部門就借款人之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以 調查、評估，並擬具報告，評估報告內容應包括下列項目：

  • 1、資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 2、貸與對象之徵信及風險評估。

  • 3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二)借款期間之徵信調查，則由財務部門視實際需要辦理之。

• 三、保全

本公司辦理資金貸與事項時，必要時應取得同額之擔保本票，並辦理動產
或不動產之抵押(質)權設定。前項債權擔保，借款人如提供相當資力及信
用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之

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徵信報告辦理。以公司為保證者，該保證公司在公司章程中應訂定有得為
保證之條款，並應提交其董事會有關事項決議之議事錄。

• 四、核准

經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放
者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部門主管初審，轉送總經理及董事
長複審後，儘速簽覆借款人。

信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，
擬具貸放條件，逐級呈財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審並提
報董事會決議通過後為之。

五、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險金額
以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以本公司為受益人，
保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原核貸
放條件符合；並將保單正本及繳交保費收據提交本公司。建物若設定時尚
未編定門牌號碼，其地址應以座落地段標示。經辦人員應注意在保險期間
屆滿前，通知借款人繼續投保。

六、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)票據或辦妥擔保
抵(質)押設定登記及保險後，且全部手續核對無誤，始可撥款。

撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證，以及擔保品證件等依
序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管
查驗無誤後交由財務部門保管。

• 七、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。但重大之資金貸與須經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提報董事會通過後始得為之。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 八、前項所稱一定額度，除符合本作業程序第二條第三項規定者得不受限制外， 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸放公司最近 期經會計師查核或核閱之財務報表淨值百分之十。

第七條(已貸與金額後續控管措施及逾期債權處理程序)

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應 通知借款人屆期清償本息。承辦人並應每月編製上月資金貸與明細表，逐

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級呈請核閱。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可辦理抵押權塗銷。

• 三、若已獲知借款人財務狀況明顯惡化或本息逾期未還者，財務部門除應立即 以書面通知限期償還外，並應會同法務部門儘速研擬或採取債權保全措 施。

第八條(辦理資金貸與他人應注意事項)

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司之內部稽核單位應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司之內部稽核單位應依相關規定向子公司進行查核。

• 四、本公司如因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改 善。

• 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 六、本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 。

• 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

第九條(應公告申報之時限及內容)

本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額依主管機關 規定辦理公告申報。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內依主管機關規定辦理公告申報：

• (一)、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公

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司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第十條(對子公司辦理資金貸與他人之控管程序)

• 本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸與他人作業，依下列規定辦理：

• 一、各子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等有關規定 訂定資金貸與他人作業程序並依規定辦理相關事宜。

• 二、各子公司應於每月十日前將上月辦理資金貸與他人之相關資訊，向本公司 申報。

第十一條(罰則)

經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司工作規則獎懲之相關
規定，依其情節輕重處罰。

第十二條(相關法令之補充)

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十三條(實施與修訂)

• 一、 本作業程序之訂定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事

• 會決議及提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 二、依第一項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條(修訂日期)

本作業程序第一次於中華民國九十二年五月三十日修訂，第二次修訂民國九
十八年六月十六日，第三次修訂民國九十九年六月十四日，第四次修訂民國
一○二年 六月十七日，第五次修訂民國一○四年六月二十三日，第六次修訂
民國一○七年六月八日，第七次修訂民國一○八年六月十四日。

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聯成化學科技股份有限公司

背書保證處理程序

第一條(依據)

本處理程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十八日(91)
台財證(六)字第0910161919 號函規定修訂。

第二條(適用範圍)

本處理程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)、客票貼現融資。

• (二)、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，應依 本作業程序辦理。

第三條(背書保證之對象)

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司因基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證， 或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

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第四條(背書保證之額度)

本公司對外背書保證之總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報
表淨值百分之一百五十為限，對單一企業背書保證額度依下列情形分別訂定之：

• 一、有業務往來關係之公司：

以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或本公司最近期經會計師查
核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十孰低為限。所稱業務往來金額係指雙
方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司：

• 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十 為限。

• 三、其他對象：

• 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十為 限。

本處理程序所稱之「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產
負債表歸屬於母公司業主之權益。

本處理程序所稱「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第五條(決策及授權層級)

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定之程序簽核，並經董事會決議同 意後為之。重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議通過後使得為之。如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。但為配合時效需要，在不超過本公司對外背書保證 額度內，得由董事會授權董事長在新台幣肆拾伍億元額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過第四條規定之背書保證限額 之必要時，則必須先經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提董事會 決議通過，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始 得為之，並應修正本處理程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第 一項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

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第六條(背書保證辦理程序)

• 一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、 額度是否符合本處理程序之規定，並進行評估分析。評估分析之項目應包 括該背書保證之必要性與合理性，對背書保證對象之徵信及風險評估，對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，是否應取得擔保品及擔 保品之評估價值。於敘明相關保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長 核准後，提董事會討論同意後為之。

• 二、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，並將背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、前項評估分析之項目及承諾擔 保事項等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保 管。

• 三、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤，並 應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序。

• 四、背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存於銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第七條(印鑑章使用及保管程序)

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印 鑑章應由董事長指定專人保管並應報經董事會同意，變更時亦同。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，應依本公司印信管理辦法等相關作 業規定鈐印、或簽發票據。

• 三、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權董事長簽 署。

第八條(辦理背書保證應注意事項)

• 一、本公司之內部稽核單位應至少每季稽核本處理程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本處理程序第三條規定而嗣後 不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本處理程序第 四條所訂額度時，應訂定改善計畫，將該改善計畫送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。

• 三、本公司之內部稽核單位應依相關規定向子公司進行查核。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司於提供背 書保證後，應每月檢視被保證企業之財務狀況，如有提供擔保品者，並應注 意其擔保價值有無變動情形。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依前述規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。

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• 五、本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第九條(應公告申報之時限及內容)

本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站:

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額依主管機關 規定辦理公告申報。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內依主管機關規定辦理公告申報：

• (一)、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• (二)、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (三)、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數 達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報
之事項，應由本公司為之。

本處理程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十條(對子公司辦理背書保證之控管程序)

• 一、子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等有關規定訂 定背書保證處理程序並依規定辦理相關事宜。

• 二、各子公司應於每月十日前將上月辦理背書保證之相關資訊，向本公司申報。

第十一條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司工作規則獎懲之

相關規定，依其情節輕重處罰。

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第十二條(相關法令之補充)

本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十三條(實施與修訂)

• 一、本處理程序之訂定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議及提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 二、依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。。

第十四條(修訂日期)

本處理程序於第一次中華民國九十二年五月三十日修訂，第二次修訂於民國
九十五年六月九日，第三次修訂於民國九十八年六月十六日，第四次修訂於
民國九十九年六月十四日，第五次修訂民國一○二年六月十七日，第六次修
訂民國一○三年六月二十三日，第七次修訂民國一○四年六月二十三日，第
八次修訂民國一○八年六月十四日。

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