UPC — Capital/Financing Update 2018

Nov 8, 2018

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本資料由　 (上市公司) 1313 聯成　公司提供

序號	2	發言日期	107/11/08	發言時間	18:00:35
發言人	陳逸蓁	發言人職稱	經理	發言人電話	(02)26517889-6003
主旨	本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款	第	11	款	事實發生日	107/11/08
說明	1.董事會決議日期:107/11/08 2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或 分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。實際得為認股權 人之員工及所得認股之數量，將參酌職務、功能、年資、工作績效、整體貢獻或 特殊功績，由董事長核訂後，提報董事會同意。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限 制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 前項所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者： (一)直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制 能力。 (二)直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百 分之二十，且符合下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核 閱之合併財務報告已納入編製： 1、與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 2、依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 3、有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 4、有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 本公司若發給員工認股權憑證予符合前項第二款所列子公司之員工者，應先洽簽 證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並提報董事會後始得為之。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:40,000單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數:40,000,000股 7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。在法令許可範圍內， 認股價格得低於普通股股票面額。 8.認股權利期間: 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至到期日前十日止，除依第八條第 一項規定暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為6 年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 時程 可行使認股比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 9.認購股份之種類:本公司普通股股份 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: （1）自願離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利。未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 （2）資遣 已授予之認股權憑證，於資遣時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行 使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自資遣生效日起或被授予認股權憑 證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （3）留職停薪 凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，得自留 職停薪起始日起3個月內行使認股權利。未具行使權利之員工認股權憑證得於 復職後恢復權益，惟員工認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以 員工認股權憑證存續期間為限。 （4）退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行 使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆 滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （5）死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具 行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 （6）公傷或職業災害殘疾或死亡 因公傷或職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時或死亡時繼承人，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行 使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （7）調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照前述(1)自 願離職人員方式處理。 （8）其他終止僱傭關係 除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項 所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權 利及行使時限。 （9）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 11.其他認股條件: (1) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。 12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式支應之。 13.認股價格之調整: （一）遇有發放現金股利時 本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率 超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股 價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調降後認股價格＝調降前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價 之比率) 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）遇有已發行普通股股份增加時 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外， 遇有本公司已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行　 新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列 公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋每股繳款額×新股發 行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數） （1）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含債券換 股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。 （2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 （3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (4) 與他公司合併或受讓他公司股份發行時，增資新股每股繳款金額為合 併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業 日本公司普通股平均收盤價。 (5) 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之 前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為 準。 （6）如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票 分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發 行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私 募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。 （三）遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔減資前已發行普通股股數／減資後 已發行普通股股數〕 現金減資時： 調整後之認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已 發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 14.行使認股權之程序: （一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息 停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基 準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之 期間停止認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並 填具認股請求書，向本公司提出申請。 （二）本公司受理認股之請求後，認股權人繳納股款應於期限內至指定銀行繳納 股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但 未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 （三）本公司於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個 營業日內以集保劃撥方式撥付股份至員工指定之集保帳戶中。 （四）本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之 主管機關申請資本額變更登記。 （六）上述（一）至（四）有關認股權人若為本公司及海外子公司之陸、外籍員 工者，依主管機關相關法令辦理。 15.認股後之權利義務: 認股權行使後之普通股股份，其權利義務與本公司普通股股份相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 待主管機關核准及本公司發行後，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆 滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故 尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。 18.其他重要約定事項:無。 19.其他應敘明事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效，修改時亦同。 (二)本辦法若因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董 事會追認後始得發行。 (三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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