UPC — Capital/Financing Update 2013

May 28, 2013

股票代碼:1313

聯成化學科技股份有限公司

簡 式 公 開 說 明 書

(發行92年第二次有擔保普通公司債用)

1. 本公開說明書編印目的係為發行本公司92年第二次有擔保普通公司債並申請櫃檯買賣之用，其有關事項如下：

1.種類：有擔保普通公司債。

2.金額：新台幣伍億元整。

3.利率：各類券均為第一年：3.80％

第二～五年：MAX{6.12%-3*180天BACP,0}

票面利率中浮動利率（180天BACP）訂價方式：自發行日起每屆滿半年，依每半年起息日前2個營業日之美聯社（Telerate）6165頁180天商業本票上午11：00之平均報價為基準。

本公司債各券均依票面利率按實際天數計息。

4.發行條件：本公司債發行總額為新台幣伍億元整，依發行日期之不同分為甲A、甲B二種券，甲A券發行金額為新台幣貳億元整，甲B券發行金額為新台幣參億元整。

5.公開承銷比例：不適用。

6.承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

二、本次資金運用計劃之用途：償還債務健全財務結構及充實中、長期營運資金。

三、預計可能產生效益概要:（請參閱本文第24頁）。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他

曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、查詢本公開說明書之網址：

中華民國證券暨期貨市場發展基金會公開說明書免費查詢系統：free.sfi.org.tw

聯成化學科技股份有限公司 編製

中華民國九十二年十二月十二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣仟元)	佔 實 收 資 本 額 比 率
現金增資	1,671,720	23.36%
盈餘轉增資	3,936,409	55.01%
資本公積轉增資	1,538,124	21.49%
员工紅利轉增資	10 ,000	0.14%
實收資本額	7,156,253	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：本公司財務部

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理

索取處所：本公司財務部 地址：台北市內湖區瑞光路478巷20號5樓

三、公司債承銷商名稱、地址、網址及電話：無

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：中國國際商業銀行股份有限公司國外部 地 址：台北市吉林路100號 網 址：www.icbc.com.tw 電話號碼：（02）2563-3156

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名 稱：建華商業銀行信託部 網 址：www.banksinopac.com.tw

地 址：台北市忠孝西路一段4號19樓 電話號碼：(02) 2371-9998

六、公司債簽證機構名稱、地址、網址及電話：

名 稱：建華商業銀行信託部 網 址：www.banksinopac.com.tw

地 址：台北市忠孝西路一段4號19樓 電話號碼：(02) 2371-9998

七、辦理過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：聯成化學科技股份有限公司

地 址：台北市內湖區瑞光路478巷20號5樓

網 址：www.upc.com.tw

電話號碼：(02) 2657-5555

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名，事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師 ：張銘政

事務所名稱 ：勤業眾信會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段一五六號十二樓

網 址：www.deloitte.com.tw

電 話 號 碼：(02) 2545-9988

簽 證 律 師：蔡欽源

事務所名稱 ：建業律師聯合事務所

地 址：台北市民生東路三段一五六號七樓F區

電 話 號 碼：(02) 2545-1971

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師 ：張銘政、郭文吉

事務所名稱 ：勤業眾信會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段一五六號十二樓

網 址：www.deloitte.com.tw

電 話 號 碼：(02) 2545-9988

十一、公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

姓 名：朱明光 姓 名：王家君

職 稱：經理 職 稱：經理

聯 絡 電 話 ：(02)2657-5555 轉 601 聯 絡 電 話 ：(02)2657-5555 轉 222

電子郵件信箱：mkchu@upc.com.tw 電子郵件信箱：Ceciliawang@upc.com.tw

十二、公司網址：www.upc.com.tw

目 錄

公開說明書摘要--------------------------------------- 1

壹、公司概況----------------------------------------- 2

一、公司簡介------------------------------------- 2

二、公司組織------------------------------------- 5

三、資本及股份----------------------------------- 10

貳、營運概況----------------------------------------- 12

1. 公司之經營----------------------------------- 12

二、固定資產及其他不動產------------------------- 16

三、轉投資事業----------------------------------- 18

四、重要契約------------------------------------- 20

五、營業概況其他必要補充說明事項------------------ 21

參、發行計劃及執行情形-------------------------------- 22

1. 本次發行公司債應記載事項------------------------- 22
2. 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項--------------------- 27
3. 本次併購發行新股應記載事項----------------------- 27

肆、財務概況----------------------------------------- 28

一、最近五年度財務分析----------------------------- 28

二、財務報表------------------------------------ 30

三、財務概況及其他重要事項--------------------------30

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理------------------- 59

伍、特別記載事項 -----------------------------------------65

聯成化學科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:新台幣7,156百萬元		公司地址:台北市民生東路三段77號8樓				電話：（02）2657-5555
設立日期：65年8月14日		網址：www.upc.com.tw
上市日期：78年3月27日		上櫃日期： -	公開發行日期: 71年4月28日			管理股票日期：-
負責人：董事長 苗 育 秀 總經理 柯 衣 紹			發　言　人：朱 明 光 經理 代理發言人：王 家 君 經理
過戶機構：聯成化學科技股份有限公司　　　電話：(02)2657-5555 網址： www.upc.com.tw 地址：台北市內湖區瑞光路478巷20號5樓
公司債承銷機構：無 電話：- 網址：- 地址：-
最近年度簽證會計師：張銘政、郭文吉　　　電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路3段156號12樓
信用評等機構：不適用 電話：- 網址：- 地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：92年05月30日(任期：三年)			監察人選任日期：92年05月30日(任期：三年)
全體董事持股比例：24.45％（92年11月30日）			全體監察人持股比例：2.24％（92年11月30日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（92年11月30日）
1.職稱 姓 名 持股比率 聯華實業股份有限公司 23.37%
2.所有董事監察人及其持股比例請參閱本文第7頁
工廠地址：參閱第2頁 電話：同左
主要產品: 酜酸酐（ＰＡ）、可塑劑（ＤＯＰ） 市場結構：內銷88.28 % 外銷11.72 %							參閱本文之頁次
第12頁
本（92）年 度預估	營業收入： 仟元 稅前純益： 仟元				每股盈餘： 元		不需公開財務預測 　故不適用
去（91）年 度	營業收入：3,801,322仟元 稅前純益：637,284仟元				每股盈餘：0.92元		第30頁
本次募集發行有價證券種類及金額	種類:有擔保普通公司債 金額:新台幣伍億元整
發行條件	發行總額為新台幣伍億元整。每張面額均為新台幣壹佰萬元整，共計伍佰張。依發行日期之不同分為甲A、甲B兩券，其中甲A券發行金額為新台幣貳億元整，甲B券發行金額為新台幣參億元整。本公司債各券發行期限均為五年期，依票面金額十足發行。票面利率如後列： 各類券均為第一年：3.80％ 第二～五年：MAX{6.12%-3*180天BACP,0} 票面利率中浮動利率（180天BACP）訂價方式：自發行日起每屆滿半年，依每半年起息日前2個營業日之美聯社（Telerate）6165頁180天商業本票上午11：00之平均報價為基準。 本公司債各券均依票面利率按實際天數計息。
募集資金用途及預計產生效益概述				參閱第24頁
本次公開說明書編印日期：92年12月12日				刊印目的：申請公司債櫃檯買賣之用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本文

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）公司設立日期：中華民國65年8月14日

（二）總公司及工廠之地址及電話

地 址：台北市民生東路3段77號8樓

連絡地址：台北市內湖區瑞光路478巷20號5樓 電話：(02)2657-5555

工 廠：高雄縣林園鄉工業二路3號 電話：(07)641-3501

（三）公司沿革：

63年間		配合我國石油化學工業之發展，本公司創辦人呂鳳章先生邀集聯華實業股份有限公司、行政院開發基金管理委員會、中國信託股份有限公司等數家國內著名法人機構與僑外資，籌劃投資興建可塑劑工廠。
65年08月		本公司奉准設立。
68年11月		林園DOP場完工，產能60,000公噸，採用日本窒素工程公司之連續製造法。
69年01月		林園PAⅠ場完工，產能30,000公噸，採用低能源式馮海噸製造法，製造過程中並採用德國拜耳製造法回收馬林酐(MA)，以防治空氣污染。
69年04月		林園廠開工典禮。
70年11月		林園PAⅡ場完工，PA年產能增加為60,000公噸。
75年03月		林園廠完成40,000公噸小型可塑劑場，該廠係自行設計建造，並採用DCS電腦控制批次生產，除生產DOP外，尚用來製造DINP、DIDP、DOA、DBP及TOTM等各類可塑劑。
76年06月		參加中鋼轉投資之煤焦油蒸餾計畫，掌握酜酸酐潛在原料供應來源。
09月		購置臨海工業區土地約36,000平方公尺，作為馬林酐、特用化學品建廠及研究發展中心籌建之用。
77年01月		鑑於國內資訊業之快速發展，轉投資神達電腦股份有限公司，占其資本總額約12%。
02月		林園廠第二座小型可塑劑場完工，加入生產；可塑劑年產量擴充至135,000公噸。
06月		與世界第一大馬林酐(MA)生產廠商美國孟山都(MONSANTO)公司技術合作，籌建20,000公噸工廠乙座，並合作外銷，以提高開工率降低生產成本。
07月		購買大發工業區土地約111,423平方公尺，以備將來擴廠之需。
		股東臨時會通過辦理現金增資23,400,000股，以改善財務結構及充實營運資金，並以其中19,000,000股公開承銷辦理上市。
11月		與DAVY MCKEE工程公司簽約，籌建30,000公噸PA工廠及4,500公噸富馬酸工廠各乙座，以因應國內PA市場需求之成長。
78年01月		與國喬石化公司合資成立成國化學公司產銷馬林酐，各出資約新台幣5億元。
03月		3月27日股票正式上市公開買賣。
09月		參與投資慧聚、群智開發投資股份有限公司為控股公司，併購美國慧智公司。
11月		購買群聯公司之可塑劑廠，成立台中廠，增加DOP年產能20,000公噸。
80年10月		林園PAⅢ場完工，PA年產能擴充至90,000公噸。
81年01月		林園FA場完工，FA年產能4,500公噸。
02月		完成募集第一次可轉換公司債新台幣伍億肆仟萬元，並於四月二十日開始於台灣證券交易所上市買賣。
03月		透過控股公司成立香港華成有限公司。
82年10月		透過控股公司參與投資美國SYNNEX公司。
83年12月		林園廠產品品質獲商檢局ISO-9002認證通過。
		第一次可轉換公司債達強制轉換條件，並於12月15日完全轉換成普通股。
84年03月		透過控股公司間接投資上海群山化學工業有限公司(後更名為上海聯成化學工業有限公司)，每年可增加20,000公噸之DOP產能。
07月		林園廠PAⅠ、Ⅱ、Ⅲ場陸續完成製程改善工程，PA年產能提昇至95,000公噸。
09月		台中廠完成去瓶頸工程，DOP年產能擴充為30,000公噸。
10月		投資成立「聯成創業投資股份有限公司」。
85年07月		發行7年期海外第一次無擔保轉換公司債美金8仟5佰萬元正。
09月		與台灣聚合化學品股份有限公司共同設立聯聚國際投資、臺聯國際投資兩家控股公司，簽約購買英商BTR集團所持有亞洲聚合、台達化學、華夏海灣塑膠等三家公司51%之股數，並擁有三家公司轉投資台灣氯乙烯、華運倉儲二公司之股權。
11月		上海聯成公司完成DOP去瓶頸工程，年產能擴增為30,000公噸。
12月		林園廠PAⅠ、Ⅱ場陸續完成去瓶頸工程，年產能提昇至110,000公噸。
86年03月		與台灣聚合化學品股份有限公司共同完成華塑集團購併案。 台中廠完成DOP新建工程，年產能擴增為60,000公噸。
06月		上海聯成公司完成DOP新建工程，年產能擴增為60,000公噸。
07月		林園廠完成冷水即溶富馬酸新建工程，年產能為2,000公噸。
08月		透過控股公司間接投資成立聯聚(中山)工業有限公司。
11月		透過控股公司間接投資成立中山聯成化學工業有限公司。
12月		林園廠環境管理系統獲商檢局ISO-14001認證通過。
87年07月		與美國亞仕蘭公司共同合資成立聯仕電子化學材料股份有限公司。
88年02月		中山聯成公司完成DOP建廠，年產能70,000公噸。
03月		將台中廠生產設備，間接售予大陸中山聯成公司。
04月		現金增資以每股14元溢價發行83,772,000股。
06月		透過控股公司增資中山聯成公司及聯聚（中山）公司。
07月		將林園廠PAⅢ生產設備，間接售予大陸中山聯成公司。
		中山聯成公司完成DOP新建工程，年產能擴充為100,000公噸。
10月		參考專業鑑價機構結果，處分台中廠土地，售予聯強國際公司。
89年01月		上海聯成公司完成DOP新建工程，年產能擴充為100,000公噸。
03月		中山聯成公司完成PA建廠，年產能40,000公噸。
07月		與神達電腦公司、祥裕電子公司分別透過控股公司間接投資成立祥豐電子（中山）有限公司。
09月		透過控股公司間接投資成立中山聯新化學工業有限公司。
90年02月		聯仕公司完成超高純度電子化學品廠，年產能為20,000公噸。
03月		投資成立聯仲科技股份有限公司。
04月		透過控股公司與美國Shipley公司、Rexam公司共同合資成立英屬蓋曼群島聯合希瑞電子科技有限公司台灣分公司。
06月		本公司名稱變更為聯成化學科技股份有限公司 UPC Technology Corporation。
08月		透過控股公司與美國Shipley公司、Rexam公司共同合資成立中山聯合希瑞電子化學有限公司。
		中山聯新公司完成高分子樹脂材料廠，年產能為30,000公噸。
12月		林園廠產品品質獲商檢局ISO-9002 2000年版認證通過。
91年01月		祥豐電子公司完成印刷電路版廠，月產能為30萬平方英呎。
06月		董事會決議合併本公司100%持有之成國化學股份有限公司，合併
		基準日為91年7 月1日。
		董事會決議，以間接方式在江蘇上海地區與當地廠商合資建廠，生產TMA(偏苯三酸酐)。
08月		董事會決議，配合PA投資綜效及市場需求，以間接方式在廣東地區投資興建DOP以及PA等兩座工廠。
		董事會決議，以間接方式在江蘇地區投資建廠生產TOTM(偏苯三甲酸三辛酯)及其他可塑劑案。
09月		透過控股公司間接投資成立珠海聯成化學工業有限公司。
10月		透過控股公司間接投資成立鎮江聯成化學工業有限公司。

二、公司組織

(一)關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。

1.聯成化學科技股份有限公司與關係企業間之關係，相互持股比例、股份與實際投資金額。

截止日期：92.09.30

關係企業公司	與本公司之關係	持股數	持股比例 (%)	幣別	實際投資金額	備註
CONSTANT HOLDINGS LTD.	子公司	70,569,836	100.00	USD	70,569,836
聯成創業投資股份有限公司	子公司	25,000,000	100.00	NTD	250,000,000
聯仲科技股份有限公司	子公司	22,500,000	90.00	NTD	225,000,000
聯仕電子化學材料股份有限公司	子公司	40,000,000	50.00	NTD	400,000,000
偉成投資股份有限公司	子公司	8,500,000	100.00	NTD	85,000,000
GLORY ACE INTERNATIONAL INC.	子公司	2,312,500	100.00	USD	2,312,500
STAR BRIGHT TRADERS LTD.	孫公司	10,753,032	100.00	USD	11,542,251	間接投資
GOLDENDUST CO., LTD.	孫公司	25,700,000	100.00	USD	25,700,000	間接投資
NATURAL HOLDINGS CO., LTD.	孫公司	5,000,000	100.00	USD	5,000,000	間接投資
MAGIC PROPS INVESTMENT LTD.	孫公司	5,000,000	100.00	USD	5,000,000	間接投資
PURE FANTASY LTD.	孫公司	6,299,500	100.00	USD	6,299,500	間接投資
STARGAZE INT’L CO., LTD.	孫公司	9,350,000	50.00	USD	9,350,000	間接投資
WORLD UNION TRADING CO., LTD.	孫公司	1,305,000	50.00	USD	1,305,000	間接投資
香港華成有限公司	孫公司	100	100.00	HKD	100	間接投資
香港華福有限公司	孫公司	2	100.00	HKD	2	間接投資
香港聯塑有限公司	曾孫公司	2	100.00	HKD	2	間接投資
上海聯成化學工業有限公司	曾曾孫公司	-	95.11	USD	11,534,251	間接投資
中山聯成化學工業有限公司	曾孫公司	-	100.00	USD	25,700,000	間接投資
中山聯新化學工業有限公司	曾孫公司	-	100.00	USD	5,000,000	間接投資
珠海聯成化學工業有限公司	曾孫公司	-	100.00	USD	9,041,830	間接投資
鎮江聯成化學工業有限公司	曾孫公司	-	100.00	USD	5,000,000	間接投資
聯聚(中山)工業有限公司	曾孫公司	-	50.00	USD	9,000,000	間接投資

2. 聯成化學科技股份有限公司關係企業架構圖

(二)董事及監察人

92年11 月 30日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時 持有股份		現在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股 比率%	職 稱	姓 名	關 係
董事長	聯華實業公司 代表人:苗育秀	92.5.30	三 年	163,962,179	23.36	167,263,534	23.37	0	0	0	0	高中畢業	聯華實業公司 創辦人	總經理 董事	苗豐強 苗豐盛	父子 父子
董 事	代表人:莊碧陽							0	0	0	0	清華大學化工碩士、西德州農工大學企管碩士、華隆公司工程師、台橡公司工程師	聯仕電子公司董事長 聯仲科技公司董事長	－	－	－
副董事長 兼 執行長	苗豐強	92.5.30	三年	1,275,412	0.18	1,430,920	0.20	0	0	0	0	美國加州柏克萊大學電機系、美國SANTA CLARA工商管理碩士、美國INTEL 公司	神通電腦集團董事長 聯成化科公司執行長	董事長 董事	苗育秀 苗豐盛	父子 兄弟
董　事	薛伯輝	92.5.30	三年	5,732,330	0.82	5,846,976	0.82	1,483,848	0.21	0	0	高中畢業	中華化纖公司董事長	－	－	－
董　事	柯衣紹	92.5.30	三年	20,730	0.003	121,144	0.02	0	0	0	0	中原大學化工系、聯合耐隆公司、中國磷業公司、台灣合成橡膠公司	上海聯成公司董事長 中山聯成公司董事長	－	－	－
董　事	苗豐盛	92.5.30	三年	289,736	0.04	295,530	0.04	0	0	0	0	美國SANTA CLARA 電子工程碩士	漢通創投公司總經理	董事長 總經理	苗育秀 苗豐強	父子 兄弟
監察人	孫頌恩	92.5.30	三年	57,089	0.01	58,230	0.01	0	0	0	0	台灣大學商學系	寶華貿易公司董事長	－	－	－
監察人	利百代國際實業代表人：于鴻鑑	92.5.30	三年	15,668,636	2.23	15,982,008	2.23	0	0	0	0	師範大學化學系、美國紐約州立大學化學系碩士	利百代公司總經理	－	－	－
	合　　計			187,006,112		190,998,342		1,483,848		0	0

(三)法人股東之主要股東 92年11月30日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
聯華實業股份有限公司	聯成化學科技股份有限公司
義源投資股份有限公司
利百代國際實業股份有限公司	志江投資股份有限公司
門田雅輝
門田彌生
門田明輝
門田高典
于鴻鑑
于靜深

(四)董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備 註
1	2	3	4	5	6	7
聯華實業(股)代表人: 苗育秀	v	-	v	-	-	v	v	-
聯華實業(股)代表人: 莊碧陽	v	-	v	v	-	v	v	-
苗豐強	v	-	v	-	-	-	-	v
薛伯輝	v	v	-	v	v	v	v	v
柯衣紹	v	-	v	v	-	-	v	v
苗豐盛	v	-	v	-	-	v	v	v
孫頌恩	v	-	v	v	-	v	v	v
利百代國際實業(股) 代表人：于鴻鑑	v	v	v	v	-	v	v	-

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

三、資本及股份：

1. 最近五年度股本形成經過：

單位：股/新台幣元

年 月	每股面額	核定股本		實收股本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財產抵充股款者	其 他
87年7月	10元	720,000,000	7,200,000,000	506,227,741	5,062,277,410	增資配股	無	-
88年3月	10元	720,000,000	7,200,000,000	589,999,741	5,899,997,410	現金增資	無	-
88年7月	10元	837,998,600	8,379,986,000	619,499,727	6,194,997,270	增資配股	無	-
89年7月	10元	837,998,600	8,379,986,000	681,449,699	6,814,496,990	增資配股	無	-
90年7月	10元	857,998,600	8,579,986,000	701,737,039	7,017,370,390	增資配股	無	-
92年7月	10元	937,998,600	9,379,986,000	715,625,279	7,156,252,790	增資配股	無	-

(二)股權分散情形：

1.主要股東：

股權比例達百分之五以上之股東

92年11月30日

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
聯華實業股份有限公司	167,263,534	23.37﹪

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股百分之十股東放棄現金增資認股情形：無

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利 單位 : 新台幣元

年 度 項 目				90年度	91年度	92年截至9月30日止
每 股	最 高			8.50元	15.60元	20.5元
	最 低			3.20元	5.40元	8.55元
市 價	平 均			5.21元	11.00元	13.83元
每 股	分 配 前			12.68元	13.44元	13.28元
淨 值	分 配 後(註1)			12.68元	12.97元	-
每	加權平均股		前	696,355仟股	694,412仟股	708,300仟股
股	數追溯調整		後	696,355仟股	708,300仟股	708,300仟股
盈	每股盈餘		前	0.01元	0.80元	0.39元
餘	追溯調整		後 (註2)	0.01元	0.78元	-
每 股	現 金 股 利			0	0.2元	-
股 利	無 償	盈餘配股		0	0.2元	-
(註1)	配 股	資本公積配股		0	-	-
	累積未付股利			-		-
投資	本益比			521	14	35
報酬	本利比(註1)			(註3)	55	-
分析	現金股利殖利率(註1)			(註3)	0.02	-

註：1.依據次年度股東會決議分配之情形填列。

2.追溯調整後每股盈餘係按盈餘或資本公積轉增資之比例追溯調整流通在外之加權平均股數。

3.91年股東會決議全數保留90年度盈餘，不分配股息紅利。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞:

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

1. 根據本公司章程規定，本公司員工分配之紅利，不得少於當年度提列法定盈餘公積後之盈餘減除股息後所剩餘額千分之五。如以發給新股方式支付員工紅利之一部或全部者，其發給股數，不得超過同次以盈餘轉增資發行新股股份總數之百分之十，且歷年發行之員工紅利股票，其累積股份總數不得超過本公司已發行股份總數之百分之五。員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2. 本公司章程未規定董事、監察人酬勞之成數或範圍。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

92.05.30股東會決議通過92.04.15董事會擬議之九十一年度盈餘分配案如下：

項 目	金額(新台幣元)
配發員工現金紅利	2,620,000
配發員工股票紅利	-
配發董事、監察人酬勞金額	6,279,000

(2)股東會通過之擬議配發員工股票紅利，所配發股數及占盈餘轉增資之比例：

91年度無配發之情形。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

原每股盈餘0.80元，設算後每股盈餘0.78元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

90年度無配發之情形。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容：

1.業務範圍：

1. 主要業務內容及其比重

本公司以生產及銷售酜酸酐（ＰＡ）、可塑劑（ＤＯＰ）為主要業務。酜酸酐營業比重為26％，可塑劑營業比重為61％，馬林酐營業比重為8％。市場範圍涵蓋台灣、東南亞及紐澳等地，為遠東地區最大可塑劑供應商之一。

1. 目前商品項目：酜酸酐（ＰＡ）、富馬酸（ＦＡ）、馬林酐（MＡ）、酸二辛酯（ＤＯＰ）、酸二壬酯（ＤＩＮＰ）、酜酸二癸酯（ＤＩＤＰ）、ＵＮ２８０、偏苯三甲酸三辛酯（ＴＯＴＭ）、己二酸二辛酯（ＤＯＡ）、己二酸二壬酯（ＤＩＮＡ）酸二丁酯（ＤＢＰ）。
2. 計劃開發之新產品：
3. 不飽和聚酯樹脂開發與試銷。
4. 無毒可塑劑開發。
5. 聚酯可塑劑開發。

2.產業概況：

1. 產業現況與發展：
2. 整體塑化產業景氣趨勢向上

塑化原料需求和整體景氣息息相關，景氣佳時原料需求相對較強，原料價格在供需吃緊下自然上漲，以往美國為全球經濟的龍頭，美國經濟的好壞影響到全球的經濟景氣，也影響到塑化原料的需求力道，1990年代大陸崛起，挾其龐大的內需市場成長動力，深深影響亞洲的原料市場供需，然而，雖然大陸對市場供需的影響力與日俱增，但是美國居於全球經濟龍頭的地位仍然不變，觀察美國經濟成長率和台灣塑化產業單月營收年成長率的變化，發現兩者其實趨勢是一致的，尤其自1999年起，台灣塑化產業單月營收年成長率和美國經濟成長率幾乎是亦步亦趨，高低點相差不出三個月，相對於美國經濟成長率預估，自2003年5月後便一路上揚至年底，因此推估台灣塑化產業的營收年成長率在下半年也樂觀向上。

1. 大陸市場持續成長

大陸市場對於塑化原料的買盤，一直是驅動亞洲區原料報價最主要的力量，因此大陸對於各種原料需求的預估便成為相當重要的資訊，DOP為PVC下游產品加工時所需添加的軟化劑，因此DOP需求和PVC需求息息相關。根據資料，大陸PVC 需求在2000年後仍舊維持每年超過4%的成長，而DOP在2000年後平均年成長率更高達兩位數，其實主要是發展中的中國大陸對PVC的使用限制不如先進國家嚴格，加上2008年大陸將舉行奧運，各項工程正如火如荼的進行，因此對於PVC及DOP需求有利，至於DOP需求成長幅度大於PVC需求成長幅度，主要是DOP的市場規模相對PVC市場要小，在DOP隨著PVC需求成長的情況下，較小的市場會有相對較大的波動，而這對於DOP廠商是相對有利的。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

一般石化工業可概分為上游、中游及下游三部分，並分別生產石化基本原料、原料化學品及下游塑膠加工製品，具有相當緊密的系統關聯性。本公司為國內專業酜酸酐(PA)及可塑劑(DOP)生產廠商，DOP為PVC原料下游加工所需添加劑，因此本公司營運績效和PVC產業極為相關。

(3)競爭情形：

整體而言，台灣大宗石化基本原料供過於求，變成依靠外銷為主的產業結構，而外銷地區均以中國大陸為主，中國本身則尚處於供不應求的階段，但中外合資的大型石化中心產能將於2005年後大舉開出，因此對台灣廠商而言，在2004年以前台灣塑化廠商都將受惠於大陸內需的快速成長，但2005年以後則將面臨新產能的強烈競爭。

1. 技術及研發概況:

2. 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品：

年 度	研究發展支出項目	支 出 (單位仟元)
87年	可塑劑特殊配方之開發。 富馬酸及酜酸酐新用途之開發。 關鍵原料、特用化學品之開發。 高分子可塑劑開發試製完成。 酸酐觸媒性能鑑定方法。	7,000
88年	可塑劑特殊配方之開發。 核心產品去化及新用途開發。 關鍵原料、特用化學品之開發。 複合材料之開發。 非酸酐系列可塑劑。 酸系列可塑劑替代品試製及性能鑑定。 不同碳數、線型可塑劑之合成與性能技術掌握。 冷水即溶富馬酸、製程開發。	9,000
89年	可塑劑特殊配方之開發。 核心產品去化及新用途開發。 關鍵原料、特用化學品之開發。 複合材料之開發。 非酸酐系列可塑劑。 高分子可塑劑開發試製完成。 酸酐觸媒性能鑑定方法。	9,000
90年	可塑劑特殊配方之開發。 核心產品去化及新用途開發。 關鍵原料、特用化學品之開發。 複合材料之開發。 非酸酐系列可塑劑。 不飽和多元酯開發、試製、推廣使用。 醇酸樹脂之合成、試製、送樣。 無毒可塑劑檸檬酸酯開發試製完成。	10,000
91年	不飽和多元酯開發、試製、推廣使用 醇酸樹脂之合成、試製、送樣 可塑劑開發試製完成，並取得商品之認證 非酸酐系列聚酯可塑劑開發完成，並試製與試銷	12,000

1. 研究發展人員學經歷：

本公司目前研發人員有10名，碩士以上學歷佔50﹪，學士佔20﹪，其他佔30﹪。

(二)市場及產銷概況：

1.市場分析：

(1)主要產品銷售地區：台灣及東南亞為主。

(2)市場占有率、台灣市場未來的供需狀況及計銷售數量及其依據：

單位：公噸

可塑劑	92年度	93年度
生產量	480,000	500,000
進口量	2,000	1,000
出口量	200,000	230,000
市場需求	270,000	250,000

單位：公噸

酜酸酐	92年度	93年度
生產量	280,000	280,000
進口量	5,000	5,000
出口量	35,000	50,000
市場需求	250,000	230,000

單位：公噸

富馬酸	92年度	93年度
生產量	3,600	3,600
進口量	200	200
出口量	2,500	2,500
市場需求	1,200	1,200

單位：公噸

馬林酐	92年度	93年度
生產量	48,000	48,000
進口量	2,500	2,000
出口量	25,500	26,000
市場需求	25,000	24,000

(3)利基、發展遠景及因應對策：

有利因素

（1）本公司加上轉投資上海聯成及中山聯成之可塑劑總產能，已達世界級大廠水準，成本具競爭力，未來再增加珠海聯成與鎮江聯成之可塑劑產能，更能有利整體競爭力提升。

（2）本公司 PA 廠去瓶頸完成後，因產能增加而可降低生產成本，同時折舊亦較競爭新廠佔優勢，未來完成珠海聯成PA廠增建，於市場上更加有利。

（3）本公司於香港、廣東及上海地區具相當佔有率，在兩岸三地產銷調度，具靈活性，且對市場行情具較高敏感度，易掌握大趨勢。

（4）原料異辛醇隨遠東地區各國不斷擴廠，原料取得更加容易，有助於降低成本。

（5）水平整合PVC上下游產業，提高整體競爭力。

不利因素

（1）台灣二次及三次加工業人工成本，相對較中國大陸及東南亞等地區為高，競爭力較差，且需求成長呈萎縮狀態。

（2）各可塑劑廠商不斷擴充產能，若無法有效尋求其他地區外銷空間，國內將呈激烈競爭狀態。

2.最近二年主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

項 目	九十一年度	九十年度	差 異	說 明
毛利率	15.70%	9.40%	66%	九十一年度在美伊局勢緊張之影響下，原油價格上揚致取得原料成本較九十年度為高（不利成本價格差異），但因市場需求逐步顯現（有利數量差異），且在上游原料成本墊高及市場需求增加之雙重影響下，使九十一年度產品售價大幅調升（有利售價差異），另因策略性考量，促銷毛利較高之產品（有利組合差異），上述多項原因，致本年度之毛利率上揚近六成。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

90、91年度及92年截至公開說明書刊印日止公司及子公司重大資產買賣情形：

(一)取得重大資產資料： 單位：新台幣仟元 92年 12月12日

資 產 名 稱	取得年月	購 價	賣 方	與公司之關係	使 用 情 形
台壽保所羅門債券基金	90/3-92/12	1,131,216	台壽保投信	無	短期投資
日盛債券基金	90/10-92/8	755,400	日盛投信	無	短期投資
傳山永利債券基金	90/11-92/12	1,105,500	傳山投信	無	短期投資
群益安信債券基金	90/8-92/7	365,500	群益投信	無	短期投資
富鼎益利信債券基金	90/3-90/11	494,000	富鼎投信	無	短期投資
大華債券基金	90/2-92/11	760,000	大華投信	無	短期投資
新光吉星債券基金	90/09-92/11	611,000	新光投信	無	短期投資
統一強棒債券基金	90/8-92/6	394,500	統一投信	無	短期投資
聯邦債券基金	90/10-92/11	486,000	聯邦投信	無	短期投資
倍立寶元債券基金	91/7-92/11	478,000	倍立投信	無	短期投資

註:係填列取得價達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產。

(二)處分重大資產資料： 單位：新台幣仟元 92年 12月12日

資 產 名 稱	取得年月	處分年月	未折減 餘 額	處 分 價 格	處 分 損 益	買 方	與公司之關係
台壽保所羅門債券基金	90/3-92/12	90/6-92/12	0	987,839	3,414	台壽保投信	無
日盛債券基金	90/10-92/8	90/12-92/8	0	755,000	1,935	日盛投信	無
傳山永利債券基金	90/11-92/12	90/12-92/12	0	977,816	2,333	傳山投信	無
群益安信債券基金	90/8-92/7	90/8-92/8	0	365,000	2,457	群益投信	無
富鼎益利信債券基金	90/3-90/11	90/3-91/2	0	495,801	1,802	富鼎投信	無
大華債券基金	90/2-92/11	90/3-92/9	0	732,358	2,358	大華投信	無
新光吉星債券基金	90/9-92/11	90/11-92/11	0	607,787	1,823	新光投信	無
統一強棒債券基金	90/8-92/6	90/8-92/10	0	395,746	1,246	統一投信	無
聯邦債券基金	90/10-92/11	90/11-92/12	0	433,000	1,022	聯邦投信	無
倍立寶元債券基金	91/7-92/11	91/8-92/12	0	473,667	673	倍立投信	無
怡富第一債券基金	90/1-90/5	90/1-90/8	0	344,185	1,524	怡富投信	無

註:係填列處分價達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產。

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況														單位：新台幣仟元；仟股
1. 轉投資事業概況
轉投資事業(註1)		主要營業		投資成本		帳面價值			投 資 股 份				股權淨值		市 價	會計處 理方法	最近年度投資報酬			持有公司股 份數額
股數		股權比例		投資損益	分配股利
CHL		投資		2,122,357		4,449,783			70,570		100.00%		4,449,783		-	權益法	426,280
聯創		投資		250,000		293,341			25,000		100.00%		293,341		-	權益法	16,338	14,750
聯仲		產銷電子用樹脂		225,000		170,630			22,500		90.00%		170,630		-	權益法	(12,176)
聯仕		產銷半導體電子化學材料		400,000		354,780			400,000		50.00%		354,780		-	權益法	447
偉成		投資		85,000		86,380			8,500		100.00%		86,380		-	權益法	6
Glory Ace		投資		80,105		71,166			2,313		100.00%		71,166		-	權益法	(6,378)
聯聚		投資		674,000		434,515			67,400		20.00%		434,515		-	權益法	(26,877)
臺聯		投資		191,000		116,926			19,100		20.00%		116,926		-	權益法	(3,714)
聯華聯合		液化石油氣		44,753		37,655			4,475		17.29%		37,655		-	權益法	94
聯華實業		大宗物資買賣		1,426,336		1,330,337			69,659		10.53%		-		608,817	權益法	(19,686)	13,932		163,962
神達電腦		產銷電腦資訊產品		860,375		1,389,948			102,870		9.88%		-		1,406,234	權益法	133,734	20,574		10,889
世界先進積體電路		積體電路製造		244,795		244,795			22,997		0.82%		-		204,902	成本法
宏廣		卡通動畫製造		35,138		35,138			2,215		5.31%		-		23,459	成本法
中鋼碳素化學		煤焦油蒸餾		1,567		1,567			268		0.14%		-		10,906	成本法		696
台達化學工業		產銷塑化產品		14,400		14,400			636		0.24%		-		6,723	成本法
聯訊創業投資		投資		67,000		67,000			6,700		3.35%		64,431		-	成本法
慧聚開發投資		投資		38,500		38,500			3,850		3.50%		7,644		-	成本法
新宇能源開發		產銷蒸氣電力		93,551		-			8,135		3.34%		58,798		-	成本法
	註: 1.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形：無。

2.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項回收之情形：

91年12月31日 單位：新台幣仟元

交易對象	關 係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據		應收(付)帳款
(進)銷貨	金額	佔總進(銷)貨之比率(%)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據之比率(%)	餘額	佔總應收(付)帳款之比率(%)
香港華成	透過constant間接投資之公司	銷貨	$182,915	4.81	原則上45天再視實際情況調整	-	-	-	-	-	-
香港華成	〃	進貨	107,881	3.37	〃	-	-	-	-	-	-

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經

營結果及財務狀況之影響：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限 制 條 款
買賣	中國石油公司	92.1.1〜92.12.31	購買鄰二甲苯作為本公司設廠製造酜酸酐之原料	除非經政府機關核准，或本公司內部調度作為石化品進料使用，不得移作其他用途，或轉賣配額
買賣	中國石油公司	92.1.1〜92.12.31	購買高純度正丁烷作為本公司設廠製造馬林酸酐之原料	本公司所購買之正丁烷僅作為製造馬林酸酐之原料，不得移作燃料或其他用途，亦不得以任何方式轉讓予第三者使用
代管	聯華氣體公司	74.11.1起，除非經簽約雙方同意終止外，永遠有效。	代為操作管理	－　無　－
合資	美商亞仕蘭國際控股股份有限公司	87.7.17.起，除非經簽約雙方同意終止外，永遠有效。	共同投資設立聯仕電子化學材料股份有限公司	任一方未得他方同意，皆不得任意轉讓股份之全部或部份；股份轉讓時，他方有優先購買權。
合資	祥裕電子公司； 神達電腦公司	89.3.2起，除非經簽約雙方同意終止外，永遠有效。	共同投資設立祥丰電子(中山) 有限公司	任一方未得他方同意皆不得任意轉讓股份之全部或部份；股份轉讓時，他方有優先購買權。
合資	Shipley公司； Rexam公司	90.1.19起，除非經簽約雙方同意終止外，永遠有效。	共同投資設立設立中山聯合希瑞電子化學有限公司	任一方未得他方同意皆不得任意轉讓股份之全部或部份；股份轉讓時，他方有優先購買權。
終止合資關係	Shipley公司； Rexam公司	92.05.19.	溯自91.12.17.起，終止90.1.19三方所簽合資契約，及進行中山聯合希瑞電子化學有限公司之清算解散程序	－　無　－
終止合資關係	美商亞仕蘭國際控股股份有限公司；聯仕電子化學材料股份有限公司	92.09.05.	終止87.7.17.與美商亞仕蘭國際控股股份有限公司所簽訂之合資契約	聯仕公司應於簽約後45天內將ASHLAND字樣自公司名稱，商標及其他標示內移除，及於簽約後90天內將載有ASHLAND字樣之存貨及產品資料處分完畢
股份轉讓	美商亞仕蘭國際控股股份有限公司；Constant Holdings Ltd.	92.09.05.	同意美商亞仕蘭國際控股股份有限公司將其持有之聯仕電子化學材料股份有限公司股份轉讓予Constant Holdings Ltd.	－　無　－
聯 貸 案	主辦暨管理銀行：中國信託商業銀行（股）	簽約日：90.5.25 到期日：92.6.16	支用85年履行ECB所需營運週轉金	依聯貸授信合約書所載之限制條款
中長期借款	中國國際商業銀行（股）	簽約日：92.6.3 有效期間：首次動用日起算三年。	償還聯貸所需資金	依中長期授信合約書所載之限制條款
中長期借款	遠東國際商業銀行（股）	簽約日：92.6.13 有效期間：首次動用日起算三年。	償還聯貸所需資金	依綜合授信契約所載之限制條款
中長期借款	合作金庫銀行（股）	簽約日：92.6.14 有效期間：首次動用日起算三年。	償還聯貸所需資金	－　無　－
中長期借款	上海商業儲蓄銀行（股）	簽約日：92.9.25 有效期間：首次動用日起算三年。	償還聯貸所需資金	依授信往來契約書所載之限制條款
公司債保證	交通銀行（股）	簽約日：92.9.9 有效期間：自動用日起算五年。	償還借款所需資金	依委託保證契約所載之限制條款

五、營業概況其他必要補充說明事項

1. 訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之

訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響

者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前

處理情形：

日商伊藤忠商事株式會社向台北地方法院起訴主張本公司片面終止契約，請求本公司給付日幣四億二百二十三萬二千五百二十四元及其利息費用（案號：九十二年度重訴字第一九二號）。本案於四月十六日第一次開庭，目前尚在審理程序中，惟本案雙方就事實認知與法律見解均有甚大歧異，本公司認為伊藤忠之請求為無理由，當無違約或損害賠償可言。本公司已委任律師，進行處理，以維護公司權益。本公司客觀評析本案並參考訴訟代理律師之專業法律意見，本案對本公司營運及股東權益均不致造成重大影響。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東

及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在

繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價

格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度

及截至公開說明書刊印日止發生證交法第一百五十七條規定情事及公司目前

辦理情形：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債應記載事項：

1. 資金來源：本次計畫係為本公司92年第二次有擔保普通公司債，發行金額共計新台幣伍億元整。
2. 本次公司債依公司法第二百四十八條規定，應揭露事項：
3. 公司名稱：聯成化學科技股份有限公司。
4. 公司債總額及債券每張之金額：本次公司債發行總額為新台幣伍億元整，債券面額均為新台幣壹佰萬元壹種，依發行日期之不同分為甲A、甲B等二類券，其中甲A券發行金額為新台幣貳億元整，甲B券發行金額為新台幣參億元整，合計發行伍佰張。
5. 公司債之利率：

各類券均為第一年：3.80％

第二～五年：MAX{6.12%-3*180天BACP,0}

票面利率中浮動利率（180天BACP）訂價方式：自發行日起每屆滿半年，依每半年起息日前2個營業日之美聯社（Telerate）6165頁180天商業本票上午11：00之平均報價為基準。

本公司債各券均依票面利率按實際天數計息。

1. 公司債償還方法及期限：各券期限均為五年，自各券之發行日起，屆滿五年時到期一次償還本金。
2. 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司本次公司債之償還資金由各年度營業收入項下編列預算，並於各還本付息日前一日交付還本付息代理機構—建華商業銀行營業部—備付到期本息。
3. 公司債募得價款之用途及運用計畫：償還債務健全財務結構及充實中、長期營運資金。
4. 前已募集公司債者，其未償還之數額：新台幣伍億元。
5. 公司債發行價格或最低價格：本公司債依票面金額十足發行。
6. 公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至九十二年八月十九日止，實收資本額為新台幣柒拾壹億伍仟陸佰貳拾伍萬貳仟柒佰玖拾元，分為柒億壹仟伍佰陸拾貳萬伍仟貳佰柒拾玖股，每股面額新台幣壹拾元。
7. 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：截至九十二年九月三十日止，該項餘額新台幣玖拾伍億陸拾貳萬伍仟元整(NT$9,500,625,000)。

11.證券管理機關規定之財務報表：參照第肆部分之財務概況說明。

12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由建華商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益，為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利，行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途

買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債

發行辦法均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中

途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受

託人營業處所查閱。

13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址：無。

14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：無。

15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：無。

16.有發行保證人者，其名稱及證明文件：詳本公司與中國國際商業銀行股份有限公司所簽訂之委任保證發行公司債合約。

17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：

無。

18.可轉換股份者，其轉換辦法：無。

19.附認股權者，其認購辦法：無。

20.董事會之議事錄：第十屆第1次董事會。

21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

前項各款已分別委由勤業眾信會計師事務所張銘政會計師及蔡欽源

律師簽證屬實。

1. 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 (含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。
2. 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或

上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之

計畫：不適用。

1. 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：

不適用。

1. 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司

申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，

應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其

合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

1. 可行性：本公司債由中國國際商業銀行股份有限公司擔任保證人，其評等皆符合投資法令規定，且可投資於本公司債者包括保險公司、銀行與債券型基金等，需求市場大，募集完成之可行性高。
2. 必要性：因目前利率實屬低檔，為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加，本公司發行92年第二次有擔保普通公司債來鎖定長期資金成本。
3. 合理性：因目前利率實屬低檔，且由於國際經濟狀況已處於谷底，目前已漸呈復甦的態勢，因此本公司預期未來利率將逐漸上揚，為健全財務結構並取得穩定且較低成本之中長期資金，本公司以發行公司債償還部份借款以改善財務結構及充實中長期營運資金應屬合理。
4. 本次公司債對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：本次發行普通公司債不影響公司股權稀釋。
5. 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：本公司債依票面

金額十足發行。

1. 資金運用概算及可能產生之效益：

1.充實營運資金、償還債務者應說明事項

1. 債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	92年度		93年度						合計
第四季		第一季		第二季		第三季
償還 金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還 金額	減少 利息
中國商銀	1.8584	參年	償還聯貸借款	250,000		-	250,000	-	-	-	-	-	250,000	-
遠東商銀	1.4000	參年	償還聯貸借款	250,000		-	250,000	-	-	-	-	-	250,000	-
合 計				500,000		-	500,000	-	-	-	-	-	500,000	-

註：預計可能產生效益概況：本次發行公司債之實質利率高於上述之平均借款利率；惟預期未來利率將逐漸上揚，為健全財務結構並取得穩定且較低成本之中長期資金，本公司以發行公司債償還部分借款。

(2)所需資金額度：新台幣伍億元整。

(3)預計運用情形：

單位：新台幣仟元

		預定資金運用進度	預定完成日期				所需資金總額			年 度
		93年度
		第一季			第二季			第三季			第四季
		償還債務	93年度第一季				500,000			500,000			-			-			-
		合 計					500,000			500,000			-			-			-
(4)92年各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
	項目 月份			2003/01	2003/02	2003/03		2003/04	2003/05		2003/06	2003/07		2003/08	2003/09		2003/10	2003/11		2003/12
	期初現金餘額(1)			96,315	51,597	47,664		74,320	59,583		123,553	167,277		85,762	29,431		32,406	34,583		36,341
	銀行存款(台幣)			5,179	5,000	5,000		3,000	3,000		3,000	3,000		3,000	3,000		3,000	3,000		3,000
	銀行存款(外幣)			48,660	48,660	48,660		48,660	48,660		48,660	48,660		48,660	48,660		48,660	48,660		48,660
	加 非融資性收入
	銷貨收入			329,146	357,869	503,517		352,441	328,936		406,773	423,840		359,450	335,923		365,480	365,889		354,005
	股利收入										14,750	20,574		643
	出售長期投資				6,449	5,158		8,476			11,660
	處分固定資產			2,990	2,990	2,990		2,990	16,341		2,990	2,165		2,165	2,165		2,165	2,165
	質押定存減少										15,000
	利息收入			163	81			98	73		47	85		1,624	50		50	50		50
	其他收入			6,792	8,627	13,003		1,816	4,809		6,067	5,286		9,067	7,854		6,673	6,453		7,496
	非融資性收入合計(2)			339,091	376,016	524,668		365,821	350,159		457,287	451,950		372,949	345,992		374,368	374,557		361,551
	減 非融資性支出
	購料支出			276,490	314,932	372,221		241,492	202,170		302,286	372,827		305,954	300,787		256,641	236,156		292,812
	營運費用支出			70,762	49,056	115,506		60,874	54,033		48,856	55,824		84,442	31,264		30,827	30,565		31,708
	薪資人事支出*			104,308	13,535	18,041		17,479	26,270		17,915	18,412		14,213	19,172		17,223	17,078		17,063
	利息支出			7,431	6,227	6,274		7,664	5,913		5,099	7,078		2,724	3,000		7,000	3,000		3,000
	財務支出					3,239						823
	股利支出													138,882
	董監酬勞/董監,員工紅利													6,279
	短期投資淨支出			(76,741)	(5,426)	(18,769)		(741)	(203,950)		187,857	(23,000)		(140,000)	30,000		59,000	85,000		17,000
	長期投資							52,229						114,780	27,763
	其他支出			1,559	1,625	1,500		1,561	1,560		1,550	1,501		2,006	1,031		1,500	1,000		2,000
	非融資性支出合計(3)			383,809	379,949	498,012		380,558	85,996		563,563	433,465		529,280	413,017		372,191	372,799		363,583
	最低要求現金餘額(4)			5,000	5,000	5,000		5,000	5,000		5,000	5,000		5,000	5,000		5,000	5,000		5,000
	所需資金總額 (5)=(3)+(4)			388,809	384,949	503,012		385,558	90,996		568,563	438,465		534,280	418,017		377,191	377,799		368,583
	融資前可供支用現金餘(絀) (6)=(1)+(2)-(3)			51,597	47,664	74,320		59,583	323,746		17,277	185,762		(70,569)	(37,594)		34,583	36,341		34,309
	融資淨額
	舉借長期借款					550,000					2,150,000	600,000			200,000
	清償長期借款					(550,000)			(500,000)		(2,000,000)	(600,000)			(330,000)
	舉借短期借款								299,807			100,000		200,000	200,000
	清償短期借款減少											(200,000)		(100,000)				(500,000)
	發行公司債																	500,000
	現金增資
	融資淨額合計 (7)			0	0	0		0	(200,193)		150,000	(100,000)		100,000	70,000		0	0		0
	期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)			51,597	47,664	74,320		59,583	123,553		167,277	85,762		29,431	32,406		34,583	36,341		34,309

註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

(5)公司申報未來(93)年度各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元

項目 月份	2004/01	2004/02	2004/03	2004/04	2004/05	2004/06	2004/07	2004/08	2004/09	2004/10	2004/11	2004/12
期初現金餘額 (1)	34,309	28,012	25,964	24,753	26,408	24,216	25,046	27,539	27,568	27,791	28,134	28,365
銀行存款(台幣)	5,179	5,000	5,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000
銀行存款(外幣)	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660	48,660
加:非融資性收入
銷貨收入	259,904	300,840	236,042	353,674	358,806	370,122	346,419	337,756	335,192	364,685	365,093	353,235
股利收入							20,000	12,000	13,000
出售長期投資
處分固定資產
利息收入	938	564	726	460	489	762	176	2,333	289	216	144	455
其他收入	9,079	5,480	5,814	5,272	5,400	6,469	5,387	5,421	6,530	5,548	5,365	6,232
非融資性收入合計(2)	269,920	306,884	242,581	359,406	364,695	377,354	371,982	357,510	355,011	370,449	370,602	359,922
減: 非融資性支出
購料支出	235,970	198,705	247,040	242,220	218,034	252,221	213,036	233,352	262,845	224,245	206,346	255,850
營運費用支出	27,588	25,139	28,477	29,889	29,209	32,621	30,942	29,843	29,422	28,990	28,730	29,861
薪資人事支出	65,606	18,034	18,034	18,137	18,137	20,260	18,824	18,834	21,101	18,956	18,796	18,780
利息支出	5,278	5,278	8,467	5,731	5,731	9,646	4,912	5,677	7,645	7,140	6,723	9,000
財務支出(承銷&保證費)	275	275	275	275	275	275	275	275	275	275	275	275
股利支出
短期投資淨支出	(60,000)	60,000	(60,000)	60,000	94,000	(40,000)	100,000	68,000	32,000	89,000	108,000	45,000
長期投資						100,000
其他支出	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500
非融資性支出合計(3)	276,217	308,932	243,793	357,751	366,886	376,524	369,489	357,481	354,788	370,106	370,370	360,266
最低要求現金餘額(4)	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	281,217	313,932	248,793	362,751	371,886	381,524	374,489	362,481	359,788	375,106	375,370	365,266
融資前可供支用現金餘(絀) (6)=(1)+(2)-(5)	23,012	20,964	19,753	21,408	19,216	20,046	22,539	22,568	22,791	23,134	23,365	23,021
融資淨額 (7)
舉借長期借款
清償長期借款		(500,000)
舉借短期借款
清償短期借款
發行公司債		500,000
現金增資
融資淨額合計(7)		0
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-3)+(7)	28,012	25,964	24,753	26,408	24,216	25,046	27,539	27,568	27,791	28,134	28,365	28,021

註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

2.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策：

(1)應收帳款：客戶皆須辦理授信，依授信條件分30天至45天收現。

(2)應付帳款：以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後，一般於驗收後45天，逕匯廠商指定帳戶。

(3)未來一年資本支出計畫：本公司當年度無重大資本支出計劃。

(4)財務槓桿及負債比率：

單位：%

年度 項目		91年度	92年度（預估）
財務結構	自有資本比率	72.7	71.8
淨值/固定資產	457.8	483.8
長期資金/固定資產	545.3	604.9
償債能力	流動比率	136.1	248.1
速動比率	88.6	127.5
財務槓桿	營業槓桿度	4.3	5.3
財務槓桿度	1.6	1.7

藉由發行92年第二次有擔保普通公司債新台幣5億元，可健全財務結構並取得穩定且較低成本之中長期資金。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況
一、最近五年度財務分析

二、財務報表

（一）90、91年度及92上半年度財務報表：詳閱第31頁~第51頁。

（二）應揭露經會計師核閱之財務預測：不適用。

（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳閱第52頁至第58 頁。

(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查

核簽證之財務報表：無。

(五) 最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次修正日期、修正數及修

正原因)與實際達成數差異原因：不適用。

三、財務概況及其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者

，應揭露下列資訊：

(一)受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：不適用。

(二)受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研

發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：不適用。

會計師查核報告

聯成化學科技股份有限公司　公鑒：

聯成化學科技股份有限公司民國九十二年及九十一年六月三十日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大之不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四所述，聯成化學科技股份有限公司民國九十二年及九十一年六月三十日採用權益法計價之長期股權投資分別為新台幣8,521,640仟元及9,460,794仟元暨其有關之民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日投資收益分別為新台幣193,705仟元及388,594仟元，係按被投資公司未經會計師查核之同期間財務報表計算。

依本會計師之意見，除第三段所述依權益法計價之長期股權投資及其有關之投資收益，係按未經會計師查核之同期間財務報表計算，倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於第一段所述財務報表之可能影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯成化學科技股份有限公司民國九十二年及九十一年六月三十日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師張銘政		會 計 師郭文吉

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　七　　月　　三十　　日

聯成化學科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十二年及九十一年六月三十日

單位：除每股面額為新台幣元

外，餘係新台幣仟元

				九十二年六月三十日				九十一年六月三十日								九十二年六月三十日				九十一年六月三十日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現　金		$ 167,277		1		$ 252,360		2		2100		短期借款（附註七）		$ -		-		$ 150,000		1
1110		短期投資		237,764		2		302,573		2		2110		應付短期票券（附註七）		299,807		3		299,501		2
1120		應收票據－減備抵呆帳10,400仟元後淨額		83,684		1		60,980		1		2140		應付帳款		391,227		3		198,690		2
1140		應收帳款－減備抵呆帳42,225仟元後淨額		405,282		3		374,407		3		2150		應付帳款－關係人（附註十五）		-		-		20,503		-
1150		應收帳款－關係人（附註十五）		41,984		1		18,946		-		2170		應付費用		152,203		1		134,618		1
1160		其他應收款		10,791		-		17,293		-		2190		其他應付款－關係人（附註十五）		-		-		57,648		-
1180		其他應收款－關係人（附註十五）		33,903		-		17,830		-		2270		一年內到期之長期借款（附註八）		-		-		356,885		3
120X		存貨（附註三）		739,779		6		423,356		3		2216		應付現金股利		138,882		1		-		-
1260		預付款項		30,515		-		30,018		-		2280		其他流動負債		3,950		-		6,717		-
1286		遞延所得稅資產（附註十三）		27,820		-		52,300		1		21XX		流動負債合計		986,069		8		1,224,562		9
1291		受限制資產（附註十六）		-		-		180,000		1
11XX		流動資產合計		1,778,799		14		1,730,063		13				長期負債
												2420		長期借款（附註八及十六）		2,150,000		16		2,140,768		16
		長期投資（附註四及十六）
142101		採權益法之長期投資		8,521,640		65		9,460,794		71				各項準備
142102		採成本法之長期投資		286,127		2		471,083		4		2510		土地增值稅準備（附註五）		218,272		2		218,272		2
14XX		長期投資合計		8,807,767		67		9,931,877		75
														其他負債
		固定資產（附註五及十六）										2810		應計退休金負債（附註九）		240,660		2		181,643		1
		成　　本										2820		存入保證金		2,676		-		2,072		-
1501		土　　地		685,297		5		317,912		2		2860		遞延所得稅負債（附註十三）		163,340		1		161,100		1
1521		房屋及建築		619,506		5		373,037		3		2880		遞延貸項（附註十）		560		-		107,978		1
1531		機器設備		2,422,594		19		1,377,953		10		28XX		其他負債合計		407,236		3		452,793		3
1533		倉儲設備		532,339		4		413,485		3
1541		水電設備		708,096		5		483,106		4		2XXX		負債合計		3,761,577		29		4,036,395		30
1551		運輸設備		45,590		-		39,188		-
1681		其他設備		259,617		2		205,512		2				股東權益（附註十一）
15X1		成本合計		5,273,039		40		3,210,193		24		3110		普通股股本－每股面額10元，額定－
15X8		重估增值－土地		441,601		4		441,601		4				937,999仟股；發行－701,737仟股		7,017,370		54		7,017,370		53
15XY		成本及重估增值合計		5,714,640		44		3,651,794		28		3150		待分配股票股利		138,882		1		-		-
15X9		減：累積折舊		( 3,741,341 )		( 29 )		( 2,347,843 )		( 18 )		31XX		股本合計		7,156,252		55		7,017,370		53
1670		預付設備款		6,496		-		2,418		-				資本公積
15XX		固定資產淨額		1,979,795		15		1,306,369		10		3210		發行溢價		351,472		2		351,472		3
												3230		土地重估增值準備（附註五）		223,329		2		223,329		2
		其他資產										3250		受贈資產		21,898		-		21,898		-
1810		待開發土地		234,568		2		234,570		2		3260		長期股權投資		11,962		-		45,213		-
1820		存出保證金		16,522		-		17,085		-		32XX		資本公積合計		608,661		4		641,912		5
1830		遞延費用－淨額（附註六）		86,537		1		26,870		-				保留盈餘
1887		受限制資產（附註十六）		171,000		1		47,000		-		3310		法定盈餘公積		651,186		5		593,052		4
18XX		其他資產合計		508,627		4		325,525		2		3350		未分配盈餘		482,261		4		507,567		4
												33XX		保留盈餘合計		1,133,447		9		1,100,619		8
														股東權益其他調整項目
												3410		未實現長期股權投資跌價損失		( 118,682 )		( 1 )		( 48,957 )		( 1 )
												3420		累積換算調整數		606,553		4		621,679		5
												3430		未認列為退休金成本之淨損失		( 36,930 )		-		( 39,294 )		-
												34XX		股東權益其他調整項目合計		450,941		3		533,428		4
												3510		庫藏股票－7,325仟股（附註十二）		( 35,890 )		-		( 35,890 )		-
												3XXX		股東權益合計		9,313,411		71		9,257,439		70
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 13,074,988		100		$ 13,293,834		100				負債及股東權益總計		$ 13,074,988		100		$ 13,293,834		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年七月三十日查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司

損　益　表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘為新台幣元

外，餘係新台幣仟元

				九十二年上半年度				九十一年上半年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入總額		$ 2,143,033		100		$ 1,723,351		101
4190		減：銷貨退回及折讓		9,566		-		9,250		1
4100		銷貨收入淨額		2,133,467		100		1,714,101		100
5110		銷貨成本（附註十四）		1,889,926		88		1,416,259		83
5910		銷貨毛利		243,541		12		297,842		17
5920		聯屬公司間未實現利益		( 560 )		-		( 609 )		-
5930		聯屬公司間已實現利益		-		-		333		-
		營業毛利合計		242,981		12		297,566		17
6000		營業費用（附註十四）		165,690		8		170,975		10
6900		營業利益		77,291		4		126,591		7
		營業外收入及利益
7110		利息收入		1,661		-		4,383		-
7121		採權益法認列之投資淨益（附註四）		193,705		9		388,594		23
7130		處分固定資產淨益（附註十五）		2,595		-		40,988		2
7140		處分投資淨益		25,549		1		31,169		2
7480		什項收入（附註十五）		22,637		1		19,018		1
7100		合　　計		246,147		11		484,152		28

（接次頁）

（承前頁）

				九十二年上半年度				九十一年上半年度
代碼				金額		％		金額		％
		營業外費用及損失
7510		利息費用		$ 39,196		2		$ 47,779		3
7610		停工損失		16,176		1		11,016		-
7880		什項支出		8,901		-		12,813		1
7500		合　　計		64,273		3		71,608		4
7900		稅前利益		259,165		12		539,135		31
8110		所得稅費用（附註十三）		70,320		3		89,215		5
9600		純　益		$ 188,845		9		$ 449,920		26

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
9950		每股盈餘
		基本每股盈餘
		按追溯調整後流通在外加權平均股數708,300仟股計算（附註十一）		$ 0.37		$ 0.27		$ 0.76		$ 0.64
		稀釋每股盈餘
		按調整具稀釋作用之員工認股權後流通在外加權平均股數（九十二年713,463仟股及九十一年711,133仟股）計算		$ 0.36		$ 0.26		$ 0.76		$ 0.63

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年七月三十日查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

單位：除每股資訊為新台幣元

外，餘係新台幣仟元

		股本				資本公積																		未實現長期				未認列為
				待分配				土地重估										保留盈餘						股權投資		累積換算		退休金成本
		普通股股本		股票股利		發行溢價		增值		處分資產利益		受贈資產		長期股權投資		合計		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		跌價損失		調整數		之淨損失		庫藏股票		股東權益合計
九十二年一月一日餘額		$ 7,017,370		$ -		$ 351,472		$ 223,329		$ -		$ 21,898		$ 11,962		$ 608,661		$ 593,052		$ 638,213		$ 1,231,265		( $ 59,815 )		$ 606,553		( $ 36,930 )		( $ 35,890 )		$ 9,331,214
以前年度盈餘分配
法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		-		58,134		( 58,134 )		-		-		-		-		-		-
股票股利－每股0.2元		-		138,882		-		-		-		-		-		-		-		( 138,882 )		( 138,882 )		-		-		-		-		-
現金股利－每股0.2元		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 138,882 )		( 138,882 )		-		-		-		-		( 138,882 )
董監事酬勞		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 6,279 )		( 6,279 )		-		-		-		-		( 6,279 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 2,620 )		( 2,620 )		-		-		-		-		( 2,620 )
提列長期股權投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 61,473 )		-		-		-		( 61,473 )
按權益法調整股東權益項目		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		2,606		-		-		-		2,606
九十二年上半年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		188,845		188,845		-		-		-		-		188,845
九十二年六月三十日餘額		$ 7,017,370		$ 138,882		$ 351,472		$ 223,329		$ -		$ 21,898		$ 11,962		$ 608,661		$ 651,186		$ 482,261		$ 1,133,447		( $ 118,682 )		$ 606,553		( $ 36,930 )		( $ 35,890 )		$ 9,313,411
九十一年一月一日餘額		$ 7,017,370		$ -		$ 351,472		$ 223,329		$ 773		$ 21,898		$ 45,213		$ 642,685		$ 592,213		$ 57,713		$ 649,926		( $ 48,957 )		$ 621,679		( $ 39,294 )		( $ 35,890 )		$ 8,807,519
處分資產利益資本公積轉列未分配盈餘（附註十一）		-		-		-		-		( 773 )		-		-		( 773 )		-		773		773		-		-		-		-		-
提列法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		-		839		( 839 )		-		-		-		-		-		-
九十一年上半年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		449,920		449,920		-		-		-		-		449,920
九十一年六月三十日餘額		$ 7,017,370		$ -		$ 351,472		$ 223,329		$ -		$ 21,898		$ 45,213		$ 641,912		$ 593,052		$ 507,567		$ 1,100,619		( $ 48,957 )		$ 621,679		( $ 39,294 )		( $ 35,890 )		$ 9,257,439

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年七月三十日查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

		九十二年 上半年度		九十一年 上半年度
營業活動之現金流量
純　　益		$ 188,845		$ 449,920
折　　舊		65,251		40,342
攤　　銷		60,688		20,352
處分長期股權投資淨益		( 21,314 )		( 28,377 )
處分固定資產淨益		( 2,595 )		( 40,988 )
按權益法認列之投資淨益超過收取現金股利部分		( 178,955 )		( 293,618 )
遞延所得稅		70,320		90,360
其　　他		2,639		2,989
營業資產及負債之變動
應收票據		( 26,389 )		2,934
應收帳款		20,974		( 111,660 )
應收帳款－關係人		( 18,109 )		5,513
其他應收款		5,060		17,600
其他應收款－關係人		9,072		( 3,946 )
存　　貨		( 219,605 )		( 56,126 )
預付款項		( 15,837 )		( 26,001 )
應付帳款		152,936		2,930
應付帳款－關係人		( 702 )		4,617
應付費用		( 40,997 )		75,301
其他應付款－關係人		( 30,658 )		37,955
其他流動負債		( 960 )		( 7,768 )
應計退休金負債		17,080		13,314
遞延貸項		560		276
營業活動之淨現金流入		37,304		195,919
投資活動之現金流量
短期投資淨減少（增加）		117,770		( 149,744 )
增加長期股權投資		( 52,229 )		( 57,757 )
出售長期股權投資價款		31,743		57,130
購置固定資產		( 61,889 )		( 6,071 )

（接次頁）

（承前頁）

		九十二年 上半年度		九十一年 上半年度
出售固定資產價款		$ 31,291		$ 57,544
遞延費用增加		( 493 )		( 3,800 )
存出保證金減少		543		2,946
受限制資產減少		15,000		82,525
投資活動之淨現金流入（流出）		81,736		( 17,227 )
融資活動之現金流量
短期借款淨增加		-		100,000
應付短期票券增加（減少）		299,807		( 149,497 )
舉借長期借款		2,150,000		-
清償長期借款		( 2,498,474 )		-
存入保證金增加（減少）		589		( 1,084 )
其　　他		-		42
融資活動之淨現金流出		( 48,078 )		( 50,539 )
本期現金淨增加		70,962		128,153
期初現金餘額		96,315		124,207
期末現金餘額		$ 167,277		$ 252,360
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 38,608		$ 58,184
不影響現金流量之投資活動
出售固定資產價款		$ 55,056		$ 2
加：期初其他應收款－關係人		-		57,542
減：期末其他應收款－關係人		( 23,765 )		-
出售固定資產取得現金數		$ 31,291		$ 57,544

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年七月三十日查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

會計師查核報告

聯成化學科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯成化學科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

聯成化學科技股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

聯成化學科技股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

聯成化學科技股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師張銘政		會 計 師郭文吉

台北市會計師公會會員證第562號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (73)台財證(一)第1521號		台北市會計師公會會員證第2052號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (90)台財證(六)第100104號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　三　　月　　十　　日

聯成化學科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元

外，餘係新台幣仟元

				九十一年底				九十年底								九十一年底				九十年底
		資產		金額		％		金額		％				負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現　　金		$ 96,315		1		$ 124,207		1		2110		應付短期票券（附註七）		$ -		-		$ 498,998		4
1110		短期投資		355,534		3		152,830		1		2140		應付帳款		238,291		2		195,760		2
1120		應收票據－減備抵呆帳10,400仟元後淨額		57,296		1		63,913		1		2150		應付帳款－關係人（附註十五）		702		-		15,886		-
1140		應收帳款－減備抵呆帳42,225仟元後淨額		426,256		3		262,747		2		2160		應付所得稅		3,560		-		-		-
1150		應收帳款－關係人（附註十五）		23,875		-		24,459		-		2170		應付費用		180,741		1		60,162		-
1160		其他應收款		15,851		-		34,893		-		2190		其他應付款－關係人（附註十五）		30,658		-		19,693		-
1190		其他應收款－關係人（附註十五）		19,210		-		71,427		1		2270		一年內到期之長期借款（附註九）		714,350		6		-		-
120X		存貨（附註三）		520,174		4		367,229		3		2280		其他流動負債		4,910		-		14,485		-
1260		預付款項		37,295		-		17,391		-		21XX		流動負債合計		1,173,212		9		804,984		6
1286		遞延所得稅資產（附註十四）		44,800		1		59,080		-
1291		受限制資產（附註十六）		-		-		87,301		1				長期負債
11XX		流動資產合計		1,596,606		13		1,265,477		10		2420		長期借款（附註九及十六）		1,784,124		14		2,497,611		20
14XX		長期投資（附註四及十六）		8,645,880		67		9,609,256		75				各項準備
												2510		土地增值稅準備（附註五）		218,272		2		218,272		2
		固定資產（附註五及十六）
		成　　本												其他負債
1501		土　　地		685,296		5		317,912		2		2810		應計退休金負債（附註十）		223,580		1		168,329		1
1521		房屋及建築		617,443		5		372,871		3		2820		存入保證金		2,087		-		3,156		-
1531		機器設備		2,432,623		19		1,377,229		11		2860		遞延所得稅負債（附註十四）		110,000		1		77,520		1
1533		倉儲設備		515,912		4		411,994		3		2880		遞延貸項（附註十一）		-		-		158,608		1
1541		水電設備		700,949		6		483,106		4		28XX		其他負債合計		335,667		2		407,613		3
1551		運輸設備		45,565		-		39,188		-
1681		其他設備		262,076		2		226,712		2		2XXX		負債合計		3,511,275		27		3,928,480		31
15X1		成本合計		5,259,864		41		3,229,012		25
15X8		重估增值－土地		441,601		4		441,601		4				股東權益（附註十二）
15XY		成本及重估增值合計		5,701,465		45		3,670,613		29		3110		普通股股本－每股面額10元，額定－九十
15X9		減：累積折舊		( 3,685,211 )		( 29 )		( 2,328,899 )		( 18 )				一年937,999仟股，九十年857,999仟股
1670		預付設備款		22,000		-		2,206		-				；發行－701,737仟股		7,017,370		55		7,017,370		55
15XX		固定資產淨額		2,038,254		16		1,343,920		11				資本公積
												3210		發行溢價		351,472		3		351,472		3
		其他資產										3230		土地重估增值準備（附註五）		223,329		2		223,329		2
1810		待開發土地		234,569		2		234,571		2		3240		處分固定資產利益		-		-		773		-
1820		存出保證金		17,065		-		20,031		-		3250		受贈資產		21,898		-		21,898		-
1830		遞延費用－淨額（附註六）		124,115		1		40,520		-		3260		長期股權投資		11,962		-		45,213		-
1887		受限制資產（附註十六）		186,000		1		222,224		2		32XX		資本公積合計		608,661		5		642,685		5
18XX		其他資產合計		561,749		4		517,346		4				保留盈餘
												3310		法定盈餘公積		593,052		4		592,213		5
												3350		未分配盈餘		638,213		5		57,713		-
												33XX		保留盈餘合計		1,231,265		9		649,926		5
														股東權益其他調整項目
												3410		未實現長期股權投資跌價損失		( 59,815 )		( 1 )		( 48,957 )		( 1 )
												3420		累積換算調整數		606,553		5		621,679		5
												3430		未認列為退休金成本之淨損失		( 36,930 )		-		( 39,294 )		-
												34XX		股東權益其他調整項目合計		509,808		4		533,428		4
												3510		庫藏股票－7,325仟股（附註十三）		( 35,890 )		-		( 35,890 )		-
												3XXX		股東權益合計		9,331,214		73		8,807,519		69
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 12,842,489		100		$ 12,735,999		100				負債及股東權益總計		$ 12,842,489		100		$ 12,735,999		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：苗育秀 經理人：苗豐強 主辦會計：吳盛銓

聯成化學科技股份有限公司

損　益　表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘（虧損）為新台

幣元外，餘係新台幣仟元

				九十一年度				九十年度
				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入總額		$ 3,820,520		101		$ 3,194,849		100
4190		銷貨退回及折讓		19,198		1		15,446		-
4100		銷貨收入淨額		3,801,322		100		3,179,403		100
5110		銷貨成本		3,203,868		84		2,879,023		90
5910		銷貨毛利		597,454		16		300,380		10
5920		聯屬公司間未實現利益		-		-		( 333 )		-
5930		聯屬公司間已實現利益		333		-		623		-
		營業毛利合計		597,787		16		300,670		10
6000		營業費用		339,144		9		288,638		9
6900		營業利益		258,643		7		12,032		1
		營業外收入
7110		利息收入		7,156		-		31,565		1
7121		按權益法認列之投資淨益（附註四）		512,621		14		211,795		7
7130		處分固定資產淨益（附註十五）		40,370		1		-		-
7140		處分投資淨益		12,918		-		102,287		3
7480		什項收入（附註十五）		42,083		1		74,074		2
7100		營業外收入合計		615,148		16		419,721		13

（接次頁）

（承前頁）

				九十一年度				九十年度
				金額		％		金額		％
		營業外費用
7510		利息費用		$ 95,224		2		$ 279,253		9
7522		其他投資損失（附註四）		93,551		2		-		-
7560		兌換淨損		-		-		13,721		-
7610		停工損失		22,838		1		29,692		1
7880		什項支出		24,894		1		23,958		1
7500		營業外費用合計		236,507		6		346,624		11
7900		稅前利益		637,284		17		85,129		3
8110		所得稅費用（附註十四）		84,153		2		303,150		10
8900		列計非常利益前純益（純損）		553,131		15		( 218,021 )		( 7 )
9200		非常利益－減所得稅費用74,890仟元後淨額（附註八）		-		-		224,671		7
9600		純　　益		$ 553,131		15		$ 6,650		-

				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股盈餘（虧損）
		按追溯調整後流通在外加權平均股數九十一年度694,412仟股及九十年度696,355仟股計算
9910		列計非常利益前盈餘（虧損）		$ 0.92		$ 0.80		$ 0.12		( $ 0.31 )
9930		非常利益		-		-		0.43		0.32
9950		盈　　餘		$ 0.92		$ 0.80		$ 0.55		$ 0.01

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：苗育秀 經理人：苗豐強 主辦會計：吳盛銓

聯成化學科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

				資本公積																		未實現				未認列為
						土地重估										保留盈餘						長期股權投資		累積換算		退休金成本
		普通股股本		發行溢價		增值準備		處分資產利益		受贈資產		長期股權投資		合計		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		跌價損失		調整數		之淨損失		庫藏股票		股東權益合計
九十年一月一日餘額		$ 6,814,497		$ 351,472		$ 223,329		$ 773		$ 20,914		$ 76,444		$ 672,932		$ 569,411		$ 282,308		$ 851,719		( $ 36,799 )		$ 415,924		( $ 29,536 )		( $ 27,692 )		$ 8,661,045
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		22,802		( 22,802 )		-		-		-		-		-		-
股票股利－3%		202,873		-		-		-		-		-		-		-		( 202,873 )		( 202,873 )		-		-		-		-		-
董監事酬勞		-		-		-		-		-		-		-		-		( 6,279 )		( 6,279 )		-		-		-		-		( 6,279 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		( 1,027 )		( 1,027 )		-		-		-		-		( 1,027 )
未領現金股利轉列資本公積		-		-		-		-		984		-		984		-		-		-		-		-		-		-		984
按權益法調整股東權益項目		-		-		-		-		-		( 31,231 )		( 31,231 )		-		1,736		1,736		( 12,158 )		-		( 9,758 )		-		( 51,411 )
九十年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		6,650		6,650		-		-		-		-		6,650
長期股權投資外幣換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		205,755		-		-		205,755
庫藏股票買回－2,120仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 8,198 )		( 8,198 )
九十年十二月三十一日餘額		7,017,370		351,472		223,329		773		21,898		45,213		642,685		592,213		57,713		649,926		( 48,957 )		621,679		( 39,294 )		( 35,890 )		8,807,519
處分資產利益資本公積轉列未分配盈餘（附註十二）		-		-		-		( 773 )		-		-		( 773 )		-		773		773		-		-		-		-		-
提列法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		839		( 839 )		-		-		-		-		-		-
按權益法調整股東權益項目		-		-		-		-		-		( 33,251 )		( 33,251 )		-		27,435		27,435		42,942		-		2,364		-		39,490
九十一年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		553,131		553,131		-		-		-		-		553,131
長期股權投資外幣換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 15,126 )		-		-		( 15,126 )
提列長期股權投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 53,800 )		-		-		-		( 53,800 )
九十一年十二月三十一日餘額		$ 7,017,370		$ 351,472		$ 223,329		$ -		$ 21,898		$ 11,962		$ 608,661		$ 593,052		$ 638,213		$ 1,231,265		( $ 59,815 )		$ 606,553		( $ 36,930 )		( $ 35,890 )		$ 9,331,214

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責苗育秀： 經理人苗豐強： 主辦會計：吳盛銓

聯成化學科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元

		九十一年度		九十年度
營業活動之現金流量
純 益		$ 553,131		$ 6,650
折　　舊		111,252		87,902
攤　　銷		66,978		49,793
處分長期投資淨益		( 7,113 )		( 90,473 )
處分固定資產淨益		( 40,370 )		-
按權益法認列之投資淨益少於（超過）收取現金股利部分		( 391,691 )		10,786
長期股權投資價值減損之損失		93,551		-
清償海外公司債非常利益		-		( 299,561 )
海外公司債利息補償金		-		158,248
海外公司債兌換損失		-		165,891
遞延所得稅		81,738		381,440
其　　他		6,509		1,909
營業資產及負債之變動（不含合併之影響數）（附註一）
應收票據		15,959		( 14,895 )
應收帳款		( 111,214 )		3,165
應收帳款－關係人		584		353,437
其他應收款		28,197		19,503
其他應收款－關係人		( 3,034 )		( 3,298 )
存　　貨		( 93,418 )		351,565
預付款項		( 40,294 )		26,376
應付帳款		38,577		70,260
應付帳款－關係人		( 15,184 )		( 26,142 )
應付所得稅		3,560		( 3,400 )
應付費用		104,746		( 72,393 )
其他應付款－關係人		9,735		19,693
其他流動負債		( 11,743 )		( 8,644 )
應付退休金負債		39,223		30,644
遞延貸項		( 333 )		( 290 )
營業活動之淨現金流入		439,346		1,218,166
投資活動之現金流量
短期投資淨增加		( 198,704 )		( 35,665 )
增加長期股權投資		( 57,830 )		( 689,187 )

		九十一年度		九十年度
出售長期投資價款		$ 104,496		$ 120,272
購置固定資產		( 28,469 )		( 17,019 )
出售固定資產價款		57,862		46,313
存出保證金減少（增加）		3,071		( 1,651 )
遞延費用增加		( 31,805 )		( 15,940 )
受限制資產減少		123,525		510,385
自合併公司取得之現金		59,820		-
投資活動之淨現金流入（流出）		31,966		( 82,492 )
融資活動之現金流量
短期借款淨減少		-		( 129,872 )
應付短期票券淨增加（減少）		( 498,998 )		498,998
舉借長期借款		-		2,497,611
償還長期借款		-		( 300,000 )
清償海外公司債		-		( 4,006,676 )
存入保證金減少		( 1,069 )		( 424 )
發放董監事酬勞及員工紅利		-		( 7,306 )
買回庫藏股票		-		( 8,198 )
股東未領取現金股利		-		984
其　　他		863		-
融資活動之淨現金流出		( 499,204 )		( 1,454,883 )
現金淨減少數		( 27,892 )		( 319,209 )
年初現金餘額		124,207		443,416
年底現金餘額		$ 96,315		$ 124,207
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 94,695		$ 424,935
不影響現金流量之投資活動
出售固定資產價款		$ 320		$ 2,921
加：年初其他應收款－關係人		57,542		100,934
減：年底其他應收款－關係人		-		( 57,542 )
取得現金數		$ 57,862		$ 46,313
合併所概括承受之淨資產（不含現金）（附註一）		$ 1,251,834		$ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：苗育秀 經理人：苗豐強 主辦會計：吳盛銓

會計師查核報告

聯成化學科技股份有限公司（原名聯成石油化學股份有限公司）民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯成化學科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註五所述，聯成化學科技股份有限公司對部分原採用成本法計價之被投資公司，因自八十九年度起對被投資公司具有重大影響力而改採權益法計價。

聯成化學科技股份有限公司民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

聯成化學科技股份有限公司已編製民國九十年度及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具與上述意見相同之查核報告在案，備供參考。

此　　致

聯成化學科技股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師張銘政		會 計 師郭文吉

台北市會計師公會會員證第562號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　(73)台財證(一)第1521號		台北市會計師公會會員證第2052號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　(90)台財證(六)第100104號

中　　華　　民　　國　九十一　年　　三　　月　　十六　　日

聯成化學科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元外，餘係新台幣仟元

				九十年底				八十九年底								九十年底				八十九年底
		資產		金額		％		金額		％				負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註三）		$ 124,207		1		$ 443,416		3		2100		短期借款（附註七）		$ -		-		$ 129,872		1
1110		短期投資		152,830		1		117,164		1		2110		應付短期票券（附註七）		498,998		4		-		-
1120		應收票據－減備抵呆帳10,400仟元後淨額		63,913		1		49,018		-		2140		應付帳款		195,760		2		125,500		1
1140		應收帳款－減備抵呆帳九十年42,225仟元										2150		應付帳款－關係人（附註十五）		15,886		-		42,028		-
		及八十九年50,225仟元後淨額		262,747		2		265,912		2		2160		應付所得稅		-		-		3,400		-
1150		應收帳款－關係人（附註十五）		24,459		-		377,896		3		2170		應付費用		60,162		-		132,555		1
1160		其他應收款		34,893		-		54,396		-		2190		其他應付款－關係人（附註十五）		19,693		-		-		-
1190		其他應收款－關係人（附註十五）		71,427		1		111,521		1		2270		一年內到期之應付公司債（附註八及十
120X		存貨（附註四）		367,229		3		718,794		5				六）		-		-		1,482,097		11
1260		預付款項		17,391		-		76,616		1		2280		其他流動負債		14,485		-		23,129		-
1286		遞延所得稅資產（附註十四）		59,080		-		437,600		3		21XX		流動負債合計		804,984		6		1,938,581		14
1291		受限制資產 （附註十六）		87,301		1		801,910		6
11XX		流動資產合計		1,265,477		10		3,454,243		25				長期負債
												2410		應付公司債（附註八）		-		-		2,500,000		18
14XX		長期投資（附註五及十六）		9,609,256		75		8,806,310		63		2420		長期借款（附註九及十六）		2,497,611		20		300,000		2
												24XX		長期負債合計		2,497,611		20		2,800,000		20
		固定資產（附註六及十六）
		成　　本												各項準備
1501		土　　地		317,912		2		317,912		2		2510		土地增值稅準備（附註六）		218,272		2		218,272		1
1521		房屋及建築		372,871		3		372,346		3
1531		機器設備		1,377,229		11		1,368,894		10				其他負債
1533		倉儲設備		411,994		3		411,812		3		2810		應計退休金負債（附註十）		168,329		1		137,685		1
1541		水電設備		483,106		4		491,398		3		2820		存入保證金		3,156		-		3,580		-
1551		運輸設備		39,188		-		44,145		-		2860		遞延所得稅負債（附註十四）		77,520		1		74,600		1
1681		其他設備		226,712		2		235,783		2		2880		遞延貸項－聯屬公司間利益（附註十一）		158,608		1		158,898		1
15X1		成本合計		3,229,012		25		3,242,290		23		28XX		其他負債合計		407,613		3		374,763		3
15X8		重估增值－土地		441,601		4		441,601		3
15XY		成本及重估增值合計		3,670,613		29		3,683,891		26		2XXX		負債合計		3,928,480		31		5,331,616		38
15X9		減：累積折舊		( 2,328,899 )		( 18 )		( 2,268,606 )		( 16 )
1670		預付設備款		2,206		-		4,346		-				股東權益（附註十二）
15XX		固定資產淨額		1,343,920		11		1,419,631		10		3110		普通股股本－每股面額10元，額定－九十
														年857,999仟股，八十九年837,999仟股
		其他資產												；發行－九十年701,737仟股，八十九年
1810		待開發土地		234,571		2		234,574		2				681,450仟股		7,017,370		55		6,814,497		48
1820		存出保證金		20,031		-		18,379		-				資本公積
1830		遞延費用－淨額		40,520		-		41,524		-		3210		發行溢價		351,472		3		351,472		2
1887		受限制資產（附註十六）		222,224		2		18,000		-		3230		土地重估增值準備（附註六）		223,329		2		223,329		2
18XX		其他資產合計		517,346		4		312,477		2		3240		處分資產利益		773		-		773		-
												3250		受贈資產		21,898		-		20,914		-
												3260		長期股權投資		45,213		-		76,444		1
												32XX		資本公積合計		642,685		5		672,932		5
														保留盈餘
												3310		法定盈餘公積		592,213		5		569,411		4
												3350		未分配盈餘		57,713		-		282,308		2
												33XX		保留盈餘合計		649,926		5		851,719		6
												3410		未實現長期股權投資跌價損失		( 48,957 )		( 1 )		( 36,799 )		-
												3420		累積換算調整數		621,679		5		415,924		3
												3430		未認列為退休金成本之淨損失		( 39,294 )		-		( 29,536 )		-
												3510		庫藏股票－九十年7,325仟股及八十九年
														5,205仟股（附註十三）		( 35,890 )		-		( 27,692 )		-
												3XXX		股東權益合計		8,807,519		69		8,661,045		62
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 12,735,999		100		$ 13,992,661		100				負債及股東權益總計		$ 12,735,999		100		$ 13,992,661		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司

損　益　表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘（純損）為新台

幣元外，餘係新台幣仟元

				九十年度				八十九年度
				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入總額		$ 3,194,849		100		$ 3,338,176		101
4190		銷貨退回及折讓		15,446		-		31,505		1
4100		銷貨收入淨額		3,179,403		100		3,306,671		100
5110		銷貨成本		2,879,023		90		2,972,343		90
5910		銷貨毛利		300,380		10		334,328		10
5920		聯屬公司間未實現利益		( 333 )		-		( 623 )		-
5930		聯屬公司間已實現利益		623		-		4,347		-
		營業毛利合計		300,670		10		338,052		10
6000		營業費用		288,638		9		314,913		9
6900		營業利益		12,032		1		23,139		1
		營業外收入
7110		利息收入		31,565		1		71,974		2
7120		投資淨益（附註五）		216,240		7		534,649		16
7140		處分投資淨益		102,287		3		80,347		2
7480		什項收入（附註十五）		69,629		2		57,820		2
7100		營業外收入合計		419,721		13		744,790		22
		營業外費用
7510		利息費用		279,253		9		390,658		12
7560		兌換淨損		13,721		-		127,646		4
7610		停工損失		29,692		1		21,753		-
7880		什項支出		23,958		1		35,217		1
7500		營業外費用合計		346,624		11		575,274		17
7900		稅前利益		$ 85,129		3		$ 192,655		6
8110		所得稅費用（利益）（附註十四）		303,150		10		( 46,867 )		( 1 )
8900		列計非常利益前純益（純損）		( 218,021 )		( 7 )		239,522		7
9200		非常利益－減所得稅費用74,890仟元後淨額（附註八）		224,671		7		-		-
9600		純益		$ 6,650		-		$ 239,522		7
		每股盈餘（純損）
		按追溯調整後流通在外加權平均股數九十年度696,355仟股及八十九年度694,313仟股計算
9910		列計非常利益前純益（純損）		( $ 0.31 )				$ 0.35
9930		非常利益		0.32				-
9950		純　　益		$ 0.01				$ 0.35

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股資料為新台幣元外，餘係新台幣仟元

				資本公積
						土地重估										保留盈餘						未實現長期股權		累積換算		未認列為退休金
		普通股股本		發行溢價		增值準備		處分資產利益		受贈資產		長期股權投資		合計		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		投資跌價損失		調整數		成本之淨損失		庫藏股票		股東權益合計
八十九年一月一日餘額		$ 6,194,997		$ 475,372		$ 223,329		$ 32		$ 20,914		$ 26,142		$ 745,789		$ 499,548		$ 759,359		$ 1,258,907		$ -		$ 179,990		( $ 31,170 )		$ -		$ 8,348,513
資本公積轉增資		123,900		( 123,900 )		-		-		-		-		( 123,900 )		-		-		-		-		-		-		-		-
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		69,863		( 69,863 )		-		-		-		-		-		-
股票股利－每股0.8元		495,600		-		-		-		-		-		-		-		( 495,600 )		( 495,600 )		-		-		-		-		-
現金股利－每股0.2元		-		-		-		-		-		-		-		-		( 123,900 )		( 123,900 )		-		-		-		-		( 123,900 )
董監事酬勞		-		-		-		-		-		-		-		-		( 12,558 )		( 12,558 )		-		-		-		-		( 12,558 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		( 3,150 )		( 3,150 )		-		-		-		-		( 3,150 )
依持股比例認列被投資公司股東權益項目之變動		-		-		-		-		-		39,541		39,541		-		-		-		( 36,799 )		-		1,634		-		4,376
認列被投資公司處分資產利益轉列資本公積		-		-		-		-		-		10,761		10,761		-		( 10,761 )		( 10,761 )		-		-		-		-		-
處分資產利益轉列資本公積		-		-		-		741		-		-		741		-		( 741 )		( 741 )		-		-		-		-		-
八十九年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		239,522		239,522		-		-		-		-		239,522
長期股權投資外幣換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		235,934		-		-		235,934
庫藏股票買回－5,205仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 27,692 )		( 27,692 )
八十九年十二月三十一日餘額		6,814,497		351,472		223,329		773		20,914		76,444		672,932		569,411		282,308		851,719		( 36,799 )		415,924		( 29,536 )		( 27,692 )		8,661,045
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		22,802		( 22,802 )		-		-		-		-		-		-
股票股利－每股0.3元		202,873		-		-		-		-		-		-		-		( 202,873 )		( 202,873 )		-		-		-		-		-
董監事酬勞		-		-		-		-		-		-		-		-		( 6,279 )		( 6,279 )		-		-		-		-		( 6,279 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		( 1,027 )		( 1,027 )		-		-		-		-		( 1,027 )
未領現金股利轉列資本公積		-		-		-		-		984		-		984		-		-		-		-		-		-		-		984
依持股比例認列被投資公司股東權益項目之變動		-		-		-		-		-		( 31,231 )		( 31,231 )		-		1,736		1,736		( 12,158 )		-		( 9,758 )		-		( 51,411 )
九十年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		6,650		6,650		-		-		-		-		6,650
長期股權投資外幣換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		205,755		-		-		205,755
庫藏股票買回－2,120仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 8,198 )		( 8,198 )
九十年十二月三十一日餘額		$ 7,017,370		$ 351,472		$ 223,329		$ 773		$ 21,898		$ 45,213		$ 642,685		$ 592,213		$ 57,713		$ 649,926		( $ 48,957 )		$ 621,679		( $ 39,294 )		( $ 35,890 )		$ 8,807,519

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十年度		八十九年度
營業活動之現金流量
純 益		$ 6,650		$ 239,522
折　　舊		87,902		88,798
攤　　銷		49,793		55,978
處分長期投資淨益		( 90,473 )		( 67,361 )
提列退休金成本		30,644		29,474
按權益法認列之投資淨益少於（超過）收取現金股利部分		10,786		( 480,019 )
清償海外公司債非常利益		( 299,561 )		-
海外公司債利息補償金		158,248		307,341
海外公司債兌換損失		165,891		196,312
遞延所得稅		381,440		( 57,700 )
其　　他		1,909		7,203
營業資產及負債之變動
應收票據		( 14,895 )		16,736
應收帳款		3,165		( 43,507 )
應收帳款－關係人		353,437		( 41,403 )
其他應收款		19,503		( 31,104 )
其他應收款－關係人		( 3,298 )		2,022
存　　貨		351,565		( 64,905 )
預付款項		26,376		86,789
應付帳款		70,260		( 107,663 )
應付帳款－關係人		( 26,142 )		15,621
應付所得稅		( 3,400 )		( 11,900 )
應付費用		( 72,393 )		( 34,682 )
其他應付款－關係人		19,693		-
其他流動負債		( 8,644 )		596
遞延貸項－聯屬公司間利益		( 290 )		( 3,724 )
營業活動之淨現金流入		1,218,166		102,424
投資活動之現金流量
短期投資淨減少（增加）		( 35,665 )		132,836
增加長期股權投資		( 689,187 )		( 921,083 )
出售長期投資價款		120,272		82,192
購置固定資產		( $ 17,019 )		( $ 34,729 )
出售固定資產價款		46,313		281,462
存出保證金增加		( 1,651 )		( 131 )
遞延費用增加		( 15,940 )		( 15,962 )
受限制資產減少（增加）		510,385		( 561,135 )
投資活動之淨現金流出		( 82,492 )		( 1,036,550 )
融資活動之現金流量
短期借款淨增加（減少）		( 129,872 )		109,878
應付短期票券淨增加		498,998		-
舉借長期借款		2,497,611		-
償還長期借款		( 300,000 )		( 200,000 )
清償海外公司債		( 4,006,676 )		-
存入保證金增加（減少）		( 424 )		135
發放現金股利、董監事酬勞及員工紅利		( 7,306 )		( 139,608 )
庫藏股票買回成本		( 8,198 )		( 27,692 )
股東未領取現金股利		984		-
融資活動之淨現金流出		( 1,454,883 )		( 257,287 )
現金及約當現金淨減少數		( 319,209 )		( 1,191,413 )
年初現金及約當現金餘額		443,416		1,634,829
年底現金及約當現金餘額		$ 124,207		$ 443,416
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 424,935		$ 83,491
支付所得稅		$ -		$ 22,733
不影響現金流量之投資活動
出售固定資產價款		$ 2,921		$ 3,177
加：年初其他應收款－關係人		100,934		379,219
減：年底其他應收款－關係人		( 57,542 )		( 100,934 )
取得現金數		$ 46,313		$ 281,462

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

會計師查核報告

聯成化學科技股份有限公司及子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯成化學科技股份有限公司及子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一年度及九十年度之合併經營成果與合併現金流量。

此　　致

聯成化學科技股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師 張 銘 政		會 計 師 郭 文 吉

台北市會計師公會會員證第562號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　(73)台財證(一)第1521號		台北市會計師公會會員證第2052號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　(90)台財證(六)第100104號

中　華　民　國　九十二　年　　三　　月　　十　　日

聯成化學科技股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元

外，餘係新台幣仟元

				九十一年底				九十年底								九十一年底				九十年底
		資產		金額		％		金額		％				負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註三）		$ 877,007		6		$ 1,012,692		7		2100		短期借款（附註八）		$ 306,626		2		$ 409,954		3
1110		短期投資		356,441		2		684,891		5		2110		應付短期票券（附註八）		178,652		1		752,164		5
1120		應收票據－減備抵呆帳10,400仟元後淨額		89,718		1		97,025		1		2140		應付帳款		601,452		4		682,659		4
1140		應收帳款－減備抵呆帳九十一年54,003仟										2150		應付帳款－關係人（附註十五）		181,706		1		263,835		2
		元，九十年73,845仟元後淨額		1,030,883		7		720,844		5		2160		應付所得稅		19,098		-		2,340		-
1150		應收帳款－關係人（附註十五）		62,924		1		48,036		-		2170		應付費用		221,624		2		95,517		1
1160		其他應收款		102,376		1		154,437		1		2180		其他應付款－關係人（附註十五）		2,383		-		29,013		-
1190		其他應收款－關係人（附註十五）		46,354		-		107,370		1		2270		一年內到期之長期借款（附註十及十六）		714,350		5		-		-
120X		存貨（附註四）		1,386,862		9		1,043,130		7		2280		其他流動負債		77,057		-		91,271		1
1260		預付款項		150,910		1		107,758		1		21XX		流動負債合計		2,302,948		15		2,326,753		16
1286		遞延所得稅資產（附註十四）		44,800		-		58,793		-
1291		受限制資產（附註十六）		1,000		-		92,301		-				長期負債
11XX		流動資產合計		4,149,275		28		4,127,277		28		2420		長期借款（附註十及十六）		1,902,153		13		2,697,611		18
14XX		長期投資（附註五及十六）		5,219,904		35		5,496,512		36				各項準備
												2510		土地增值稅準備（附註六）		218,272		2		218,272		1
		固定資產（附註六及十六）
		成　　本												其他負債
1501		土　　地		685,297		5		685,297		5		2810		應計退休金負債（附註十一）		223,580		1		191,618		1
1521		房屋及建築		1,184,104		8		1,189,192		8		2820		存入保證金		2,087		-		3,156		-
1531		機器設備		3,768,663		25		3,810,957		25		2860		遞延所得稅負債（附註十四）		110,000		1		41,792		-
1533		倉儲設備		677,401		5		589,579		4		2880		遞延貸項		-		-		50,906		-
1541		水電設備		968,729		6		883,993		6		2883		少數股權		773,764		5		788,909		5
1551		運輸設備		78,718		1		69,732		-		28XX		其他負債合計		1,109,431		7		1,076,381		6
1681		其他設備		382,982		2		434,769		3
15X1		成本合計		7,745,894		52		7,663,519		51		2XXX		負債合計		5,532,804		37		6,319,017		41
15X8		重估增值－土地		441,601		3		441,601		3
15XY		成本及重估增值合計		8,187,495		55		8,105,120		54				股東權益（附註十二）
15X9		減：累積折舊		( 4,262,575 )		( 29 )		( 3,964,947 )		( 26 )		3110		普通股股本－每股面額10元，額定－九十
1670		在建工程款及預付設備款		588,338		4		361,310		2				一年937,999仟股，九十年857,999仟股；
15XX		固定資產淨額		4,513,258		30		4,501,483		30				發行－701,737仟股		7,017,370		47		7,017,370		47
														資本公積
17XX		土地使用權－淨額		240,117		2		207,702		1		3210		發行溢價		351,472		2		351,472		2
												3230		土地重估增值準備（附註六）		223,329		2		223,329		2
		其他資產										3240		處分固定資產利益		-		-		773		-
1810		待開發土地		234,569		2		234,571		1		3250		受贈資產		21,898		-		21,898		-
1820		存出保證金		17,701		-		20,985		-		3260		長期股權投資		11,962		-		45,213		-
1830		遞延費用－淨額（附註七）		191,286		1		244,674		2		32XX		資本公積合計		608,661		4		642,685		4
1887		受限制資產（附註十六）		297,908		2		293,332		2				保留盈餘
18XX		其他資產合計		741,464		5		793,562		5		3310		法定盈餘公積		593,052		4		592,213		4
												3350		未分配盈餘		638,213		4		57,713		-
												33XX		保留盈餘合計		1,231,265		8		649,926		4
														股東權益其他調整項目
												3410		未實現長期股權投資跌價損失		( 59,815 )		-		( 48,957 )		-
												3420		累積換算調整數		606,553		4		621,679		4
												3430		未認列為退休金成本之淨損失		( 36,930 )		-		( 39,294 )		-
														股東權益其他調整項目合計		509,808		4		533,428		4
												3510		庫藏股票－7,325仟股（附註十三）		( 35,890 )		-		( 35,890 )		-
												3XXX		股東權益合計		9,331,214		63		8,807,519		59
1XXX		資　　　產　　　總　　　計		$ 14,864,018		100		$ 15,126,536		100				負 債 及 股 東 權 益 總 計		$ 14,864,018		100		$ 15,126,536		100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘（虧損）為新台

幣元外，餘係新台幣仟元

				九十一年度				九十年度
				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入總額		$ 8,491,095		101		$ 6,938,999		101
4190		減：銷貨退回及折讓		( 49,390 )		( 1 )		( 56,224 )		( 1 )
4100		銷貨收入淨額		8,441,705		100		6,882,775		100
5110		銷貨成本		7,343,558		87		6,411,692		93
5910		銷貨毛利		1,098,147		13		471,083		7
6000		營業費用		571,095		7		548,371		8
6900		營業利益（損失）		527,052		6		( 77,288 )		( 1 )
		營業外收入
7110		利息收入		22,150		-		71,093		1
7121		按權益法認列之投資淨益（附註五）		177,507		2		120,275		2
7130		處分固定資產淨益（附註十五）		40,346		1		-		-
7140		處分投資淨益（附註十五）		111,973		2		218,813		3
7210		租金收入（附註十五）		10,770		-		16,524		-
7480		什項收入（附註十五）		108,530		1		131,303		2
7100		營業外收入合計		471,276		6		558,008		8
		營業外費用
7510		利息費用		122,435		2		330,804		5
7522		其他投資損失（附註五）		93,551		1		-		-
7560		兌換淨損		-		-		11,505		-
7610		停工損失		35,610		-		29,819		-
7880		什項支出		66,906		1		61,885		1
7500		營業外費用合計		318,502		4		434,013		6

（接次頁）

（承前頁）

				九十一年度				九十年度
				金額		％		金額		％
7900		稅前利益		$ 679,826		8		$ 46,707		1
8110		所得稅費用（附註十四）		123,856		1		315,330		5
		少數股權損失及非常利益前純益（純損）		555,970		7		( 268,623 )		( 4 )
9411		少數股權損失（純益）		( 2,839 )		-		50,602		1
8900		非常利益前純益（純損）		553,131		7		( 218,021 )		( 3 )
9200		非常利益－減所得稅費用74,890仟元後淨額（附註九）		-		-		224,671		3
9600		純　　益		$ 553,131		7		$ 6,650		-

				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股盈餘（虧損）
		按追溯調整後流通在外加權平均股數九十一年度694,412仟股及九十年度696,355仟股計算
9910		列計非常利益前盈餘（虧損）		$ 0.92		$ 0.80		$ 0.12		( $ 0.31 )
9930		非常利益		-		-		0.43		0.32
9950		盈　　餘		$ 0.92		$ 0.80		$ 0.55		$ 0.01

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

				資本公積																		未實現				未認列為
						土地重估										保留盈餘						長期股權投資		累積換算		退休金成本
		普通股股本		發行溢價		增值準備		處分資產利益		受贈資產		長期股權投資		合計		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		跌價損失		調整數		之淨損失		庫藏股票		股東權益合計
九十年一月一日餘額		$ 6,814,497		$ 351,472		$ 223,329		$ 773		$ 20,914		$ 76,444		$ 672,932		$ 569,411		$ 282,308		$ 851,719		( $ 36,799 )		$ 415,924		( $ 29,536 )		( $ 27,692 )		$ 8,661,045
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		22,802		( 22,802 )		-		-		-		-		-		-
股票股利－3%		202,873		-		-		-		-		-		-		-		( 202,873 )		( 202,873 )		-		-		-		-		-
董監事酬勞		-		-		-		-		-		-		-		-		( 6,279 )		( 6,279 )		-		-		-		-		( 6,279 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		( 1,027 )		( 1,027 )		-		-		-		-		( 1,027 )
未領現金股利轉列資本公積		-		-		-		-		984		-		984		-		-		-		-		-		-		-		984
按權益法調整股東權益項目		-		-		-		-		-		( 31,231 )		( 31,231 )		-		1,736		1,736		( 12,158 )		-		( 9,758 )		-		( 51,411 )
九十年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		6,650		6,650		-		-		-		-		6,650
長期股權投資外幣換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		205,755		-		-		205,755
庫藏股票買回－2,120仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 8,198 )		( 8,198 )
九十年十二月三十一日餘額		7,017,370		351,472		223,329		773		21,898		45,213		642,685		592,213		57,713		649,926		( 48,957 )		621,679		( 39,294 )		( 35,890 )		8,807,519
處分資產利益資本公積轉列未分配盈餘（附註十二）		-		-		-		( 773 )		-		-		( 773 )		-		773		773		-		-		-		-		-
提列法定盈餘公積		-		-		-		-		-		-		-		839		( 839 )		-		-		-		-		-		-
按權益法調整股東權益項目		-		-		-		-		-		( 33,251 )		( 33,251 )		-		27,435		27,435		42,942		-		2,364		-		39,490
九十一年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		553,131		553,131		-		-		-		-		553,131
長期股權投資外幣換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 15,126 )		-		-		( 15,126 )
提列長期股權投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 53,800 )		-		-		-		( 53,800 )
九十一年十二月三十一日餘額		$ 7,017,370		$ 351,472		$ 223,329		$ -		$ 21,898		$ 11,962		$ 608,661		$ 593,052		$ 638,213		$ 1,231,265		( $ 59,815 )		$ 606,553		( $ 36,930 )		( $ 35,890 )		$ 9,331,214

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯成化學科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十一年度		九十年度
營業活動之現金流量
純　　益		$ 553,131		$ 6,650
少數股權純益（損失）		2,839		( 50,602 )
折舊及攤銷		463,995		392,257
處分長期投資淨益		( 92,716 )		( 200,455 )
長期股權投資價值減損之損失		93,551		-
處分固定資產淨益		( 40,346 )		-
按權益法認列之投資淨益超過收取現金 股利部分		( 151,554 )		( 61,655 )
清償海外公司債非常利益		-		( 299,561 )
海外公司債利息補償金		-		158,248
海外公司債兌換損失		-		165,891
遞延所得稅		82,201		380,352
其　　他		3,276		2,253
營業資產及負債之變動
應收票據		7,243		( 16,149 )
應收帳款		( 319,368 )		93,819
應收帳款－關係人		( 6,289 )		( 4,593 )
其他應收款		28,458		17,772
其他應收款－關係人		3,095		( 7,523 )
存　　貨		( 344,966 )		533,790
預付款項		( 75,633 )		45,957
應付帳款		( 51,735 )		211,639
應付帳款－關係人		( 81,624 )		269,162
應付所得稅		16,969		( 40,741 )
應付費用		126,957		( 72,931 )
其他應付款－關係人		( 23,511 )		( 8,393 )
其他流動負債		10,142		3,625
應付退休金負債		31,962		36,112
營業活動之淨現金流入		236,077		1,554,924
投資活動之現金流量
短期投資淨減少（增加）		328,450		( 505,107 )
增加長期投資		( 167,207 )		( 501,987 )
出售長期投資價款		584,043		433,240
購置固定資產		( 369,605 )		( 614,708 )
出售固定資產價款		58,379		48,450
土地使用權增加		( 29,363 )		( 9,754 )
出售土地使用權價款		-		4,908

（接次頁）

（承前頁）

		九十一年度		九十年度
存出保證金減少（增加）		$ 3,283		( $ 1,952 )
遞延費用增加		( 58,497 )		( 200,714 )
受限制資產減少		86,532		694,791
投資活動之淨現金流入（流出）		436,015		( 652,833 )
融資活動之現金流量
短期借款淨減少		( 126,331 )		( 428,880 )
應付短期票券淨增加（減少）		( 573,513 )		752,164
舉借長期借款		81,470		2,497,611
償還長期借款		( 163,000 )		( 300,000 )
清償海外公司債		-		( 4,006,676 )
少數股權股東投入股本		35,891		175,000
買回少數股權		( 57,737 )		-
發放董監事酬勞及員工紅利		-		( 7,306 )
買回庫藏股票		-		( 8,198 )
其　　他		( 2,642 )		2,094
融資活動之淨現金流出		( 805,862 )		( 1,324,191 )
匯率變動之影響數		( 1,915 )		29,409
現金及約當現金淨減少		( 135,685 )		( 392,691 )
年初現金及約當現金餘額		1,012,692		1,405,383
年底現金及約當現金餘額		$ 877,007		$ 1,012,692
現金流量資訊之補充揭露：
支付利息		$ 122,560		$ 469,684
支付所得稅		$ 25,823		$ 50,604
不影響現金流量之投資活動
出售固定資產價款		$ 837		$ 19,679
加：年初其他應收款－關係人		57,542		86,313
減：年底其他應收款－關係人		-		( 57,542 )
出售固定資產取得現金數		$ 58,379		$ 48,450
購置固定資產及遞延費用		$ 445,528		$ 774,537
加：年初應付帳款		11,035		51,920
減：年底應付帳款		( 28,461 )		( 11,035 )
購置固定資產及遞延費用支付現金數		$ 428,102		$ 815,422

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一) 財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	差 異
金額	%
流動資產	1,596,606	1,265,477	331,129	26
固定資產	2,038,254	1,343,920	694,334	52
其他資產	561,749	517,346	44,403	9
資產總額	12,842,489	12,735,999	106,490	1
流動負債	1,173,212	804,984	368,228	46
長期負債	1,784,124	2,497,611	(713,487)	(29)
其他負債	335,667	407,613	(71,946)	(18)
負債總額	3,511,275	3,928,480	(417,205)	(11)
股本	7,017,370	7,017,370	0	0
資本公積	608,661	642,685	(34,024)	(5)
保留盈餘	1,231,265	649,926	581,339	89
股東權益總額	9,331,214	8,807,519	523,695	6
1、說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫： (1)流動資產：主要係合併成國，及獲利增加致短期投資亦增加。 (2)固定資產：主要係合併成國所致。 (3)流動負債：一年內到期之長期負債轉列為流動負債；另以營業收入償還陸續到期之商業本票。 (4)長期負債：將92年到期之長期借款轉列為流動負債。 (5)保留盈餘：主要係91年營收成長及轉投資公司營運狀況漸趨穩定致獲利增加。 2、說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫： 1. 係聯貸案將於92年到期。 2. 擬再舉借銀行長期借款支應。

(二)經營結果之檢討與分析表

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	九十一年度	九十年度	增（減）金額	變動比率%
銷貨收入總額	$ 3,820,520	$ 3,194,849	$ 625,671	20
減：銷貨退回及折讓	（19,198）	（15,446）	（3,752）	24
銷貨收入淨額	3,801,322	3,179,403	621,919	20
銷貨成本	3,203,868	2,879,023	324,845	11
聯屬公司間未實現利益	0	(333)	333	(100)
聯屬公司間已實現利益	333	623	( 290)	(47)
營業毛利	597,787	300,670	297,117	99
營業費用	339,144	288,638	50,506	17
營業利益	258,643	12,032	246,611	2,050
營業外收入	615,148	419,721	195,427	47
營業外費用	236,507	346,624	(110,117 )	( 32)
繼續營業部門稅前利益	637,284	85,129	552,155	649
所得稅費用	84,153	303,150	( 218,997)	( 72 )
繼續營業部門稅後淨利	553,131	(218,021 )	771,152	354
非常損益	0	224,671	( 224,671)	( 100)
本期損益	553,131	6,650	546,481	8,218
1.增減比率變動達20%以上分析說明： (1)銷貨收入淨額增加主要係受合併成國及塑化景氣復甦影響而增加。 (2)有關銷貨毛利之變動請參見銷貨毛利變動分析。 (3)營業外收入增加主要係景氣復甦使轉投資收益增加。 (4)營業外費用減少主要係九十年度清償海外可轉換公司債，且借款利率持續下探，致利息負擔減輕。 (5)所得稅費用減少主要係九十年度回轉海外可轉換公司債利息補償金而認列之遞延所得稅資產。 (6)非常利益係因九十年六月從公開市場買回海外可轉換公司債所產生。 2.公司主要營業內容改變之原因：公司主要營業內容並無重大改變。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據之主要影響因素：九十二年度因競爭廠商的新生產線已陸續完工，將使國內市場佔有率產生變動，但因本公司早已佈局外銷市場，是以預估九十二年度總銷售量約在18萬噸左右。

2.營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

營業毛利	前後期增	差異原因
(減)變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
$297,074	$527,039	($265,002)	$22,248	$12,789
說　　明	九十一年度在美伊局勢緊張之影響下，原油價格上揚致取得原料成本較九十年度為高（不利成本價格差異），但因市場需求逐步顯現（有利數量差異），且在上游原料成本墊高及市場需求增加之雙重影響下，使九十一年度產品售價大幅調升（有利售價差異），另因策略性考量，促銷毛利較高之產品（有利組合差異），上述多項原因，致本年度之毛利率上揚近六成。

(三)現金流量之檢討與分析表

1.現金流量分析表

單位：新台幣仟元

年　　度 項　　目	九十一年度	九十年度	增（減）比率 （％）
現金流量比率（％）	37.5	151.3	( 75 )
現金流量允當比率（％）	336.0	244.3	38
現金再投資比率（％）	2.9	8.5	( 66 )
增減比率變動分析說明： 九十年度為償還海外公司債，積極催收應收帳款並降低存貨庫存，造成營業活動產生之淨現金流入較九十一年度為多，使得九十一年度獲利雖增加，但現金流量比率及現金再投資比率反而下降；另由於近年來資本支出逐漸縮減，使現金流量允當比率上升。

2.九十一年度現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足） 數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
124,207	439,346	(467,238)	96,315	－	－
1. 本年度現金流量變動情形分析： 2. 營業活動之淨現金流入：439,346仟元 3. 投資活動之淨現金流入：31,966仟元 4. 融資活動之淨現金流出：499,204仟元 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無現金不足，不適用。

(四)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：不適用。

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所須資金總額	實際或預定資金運用情形
年度	年度	年度
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2.預期可能產生效益：不適用。

(1)預計可增加之產銷量、值及毛利

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-

(2)其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年

投資計劃：不適用。

(六)風險管理

1. 最近年度利率匯率變動通貨膨脹情形對本公司損益之影響及未來因應措施

(1) 本公司最近二年度利息及匯兌收支對公司損益的影響:

單位: 新台幣仟元

項 目	91年度	90年度
利息收(支) - A	(88,068)	(247,688)
匯兌(損)益 - B	2,485	(13,721)
營業利益 - C	258,643	12,032
A/C	(34.05%)	(2,058.58%)
B/C	0.96%	(114.04%)

(2) 最近年度通貨膨脹對公司損益之影響： 並無重大影響。

(3) 本公司未來因應利率變動、匯率變動及通貨膨脹之具體措施：

蒐集最新的市場資訊及經濟數據，隨時掌握利率、匯率走勢及通膨壓力的變化；定期評估外匯及其他金融商品交易契約之風險, 以作為管理階層決策的參考；落實執行本公司『從事衍生性商品交易處理程序』。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

1. 本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資之交易；亦無資金貸與他人之情事。
2. 本公司僅對子公司及轉投資公司之銀行融資借款，按本公司持股比例提供背書保證；衍生性商品交易依本公司政策係以避險為原則，不得從事投機性交易。
3. 背書保證及衍生性商品交易悉依本公司之『背書保證處理程序』及『從事衍生性商品交易處理程序』辦理。

3.最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完

成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

項次	研 發 計 畫	再投入研發費用	預計量產時間
1	不飽和聚酯樹脂	新台幣720萬元	92年
2	聚酯可塑劑

研發成功之主要影響因素:

• 著重研發人員其專業領域之培訓。
• 應致力開發並整合上、下游產品，以提昇市埸競爭力。
• 開發產品過程中，應隨時了解工安、環保等最新相關規定及潮流趨勢的變化，並即時研擬因應措施。

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

項次	財務業務之影響	因應措施
消防法規	無重大影響	無
勞工安全衛生法規	無重大影響	無
環保法規	無重大影響	無
勞動基準法及全民健康保險法	無重大影響	無

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司的主要產品 PA，MA與可塑劑在最近幾年之內的技術變革屬於累進式技術變革，本公司以多年的研發與生產經驗及與國外原料與技術供應商的長期合作關係良好，可以因應此種技術變革的挑戰，因此對於公司財務業務的影響不明顯。

本公司轉投資的子公司所經營的行業包括 祥豐的 PCB，聯仕的 IC / LCD 用電子化學品,聯仲的 Epoxy，都屬於技術創新快速的行業，這些子公司都有專屬的研發團隊在跟蹤國外的先進技術，或與客戶及供應商、國外合資夥伴、國內大型研發機構都持續進行技術合作與交流，因此預期研發所帶來的創新良性效果反應在業務與財務將逐漸顯現。

可預見的未來，本公司及子公司所處的產業，發生所謂的突變式的革命性技術變革，導致強烈的取代性競爭，直接威脅到企業的業務與財務甚至生存，此種機率相對於其它高科技行業而言是較低的。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司經過多年的努力，已經由一般的石油化學公司轉型為包括石油化學、精密與特殊化學、電子材料、電子化學等事業體的集團公司，企業形象由生產導向的公司走向以創新及行銷為導向的公司，涉入產業的多元化及跨組織的協調持續增加，相對地危機管理的需求亦增加，因此本公司對於危機管理的措施，包括持續推動企業危機管理訓練； 建立組織內與跨企業間的危機處理協調機制；並持續檢討、推動人員保險與公司業務保險；以工廠生產單位為主不定期進行危機協調處理演習；持續推動並強化本公司與子公司的內部控制及內部稽核制度等。

(七)其他重要事項：

不適用。

伍、特別記載事項

1. 內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形，並應揭露下列事項：

（一）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

1. 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第71頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補

充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決

議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、最近年度及截至公開說明書刊印日止上市（櫃）公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則評估建立中，公司除遵守相關法令外，亦將依下列原則為之：1.保障股東權益。2.強化董事會職能。3.發揮監察人功能。4.尊重利害關係人權益。5.提昇資訊透明度
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」建立內部控制制度並有效執行且已依規定定期申報。
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	已訂定『股東會議事規則』並於91/5/30提報股東會修訂通過
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	有專責單位接聽股東來電詢問及意見反映，並據以做內部協調與改進之依據
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	目前集保交易制度無法隨時取得股東實際持股，只有停止過戶時才能取得完整之股東名單。但公司之董監、大股東及經理人每月依規定申報持股異動，故能掌握主要股東持股
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	均按法令規定定期揭露
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	關係企業之財務、業務、會計等皆獨立運作，由專人負責
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則進行全盤規劃中，以使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能
（二）公司董事會是否設審計委員會	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則進行全盤規劃中，設立審計委員會，並明定其功能，以確保公司財報、內控之品質，及確認、管理公司主要之風險與法規之遵循
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	否	董事長由董事會選任之，總經理由董事會聘任，各掌其相關職務
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	本公司並無與董事有利害關係之議案情事
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則評估建立中，期使更加落實並發揮其董事會之職能，以提高公司治理之績效
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則評估建立中，以建立良好的公司治理制度、健全監督功能及強化管理機能
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	否		本公司之簽證會計師並非本公司之關係人，符合獨立性要求	依公司治理守則之精神改善中
（四）公司是否有為董事購買責任保險	否		全盤規劃中	正在全盤規劃研議中
（五）公司是否訂有董事進修制度	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則評估建立中，期使達下列目的：1.促使董事、監察人提升其專業知能與法律素養。2.協助董事、監察人培養其優異特質與決斷能力。3.引導董事、監察人加強其經驗交流與切磋互動。4.推動董事、監察人積極有效落實公司治理制度
（六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	不適用				證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則進行全盤規劃中，期使有效落實公司治理制度
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是	以電話、E-mail等保持順暢之溝通管道。未來更將加強公司網站之設置，讓溝通管道更加暢通
（三）公司是否成立監察人會或訂定議事規則	否		監察人得列席董事會監督議案，且監察人獨立行使其監察權	正依公司治理實務守則評估建立中，未來公司若監察人設有三席以上者，各監察人分別行使其監察權時，得依此規則定期或不定期召開會議
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	否		全盤規劃中	正在全盤規劃研議中
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否		全盤規劃中	正依公司治理實務守則評估建立中，期使達下列目的：1.促使董事、監察人提升其專業知能與法律素養。2.協助董事、監察人培養其優異特質與決斷能力。3.引導董事、監察人加強其經驗交流與切磋互動。4.推動董事、監察人積極有效落實公司治理制度
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	以電話、E-mail等保持順暢之溝通管道。未來更將加強公司網站之設置，讓溝通管道更加暢通
（二）公司是否重視公司之社會責任	是	公司本身常不定期贊助支持各項公益活動，並與關係企業共同捐款成立「育秀教育基金會」專門從事公益活動之推行		未來將持續進行相關公益贊助活動
（三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用				證券商適用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作	是	均依主管機關規定，定期揭露相關資訊；且經常檢視外界各項報導與訊息，以瞭解外界對公司之看法
（二）公司是否建立發言人制度	是	對外發言一律由發言人或代理發言人為之
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	將公司各項資訊定期更新並藉網站、新聞稿等各種管道對外揭露
八、其他應揭露事項：無。

聯成化學科技股份有限公司

董事長：苗育秀

董 事：苗豐強

董 事：柯衣紹

董 事：莊碧陽

總經理：柯衣紹

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