UPC — Annual Report 2021

Jun 13, 2022

開會議程	2
報告事項	3
承認事項	4
討論事項	6
臨時動議	6

附件一:營業報告書												7
附件二:審計委員會查核報告書 9
附件三:財務報表 10
附件四:公司章程修正條文對照表 31
附件五:取得或處分資產處理程序修正條文對照表 33

	附錄一:股東會議事規則 39
	附錄二:公司章程 44
	附錄三:取得或處分資產處理程序 50
	附錄四:董事持股情形 60

聯成化學科技股份有限公司 111 年股東常會議程

開會時間:中華民國 111 年 5 月 26 日(星期四)上午 9 時正。

開會地點:台北市南港區南港路 1 段 209 號 1 樓。

召開方式:實體股東會。

一、 主席致詞

二、 報告事項:

(一)110 年度營業報告。

(二)審計委員會查核報告。

(三)110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

(四)110 年度盈餘分派現金股利情形報告。

三、 承認事項:

(一)承認 110 年度營業報告書及財務報表案。

(二)承認 110 年度盈餘分派案。

四、 討論事項 :

(一)討論修正公司章程案。

(二)討論修正取得或處分資產處理程序案。

五、 臨時動議

六、 散會

二、報告事項

• 一、 本公司 110 年度營業報告,敬請 鑑察。 說明:請參閱本議事手冊第 7~8 頁附件一。
• 二、 審計委員會查核 110 年度決算表冊報告,敬請 鑑察。 說明:請參閱本議事手冊第 9 頁附件二。
• 三、 本公司 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑑察。 說明:
• (一)本公司章程第 28 條規定「本公司依當年度獲利扣除累積虧損後, 如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之一及董事酬勞不高於百 分之一」。
• (二)本公司董事會決議通過分派 110 年度員工酬勞新台幣 3 仟 2 佰萬 元,董事酬勞新台幣 1 仟萬元,皆以現金方式發放。
• 四、 本公司 110 年度盈餘分派現金股利情形報告,敬請 鑑察。 說明:
• (一)依公司法第 240 條第 5 項及本公司章程第 28 條第 1 項規定,盈餘 分派以發放現金方式為之時,授權董事會決議分派之,並報告股東 會。
• (二)本案業經 111 年 3 月 8 日董事會通過發放股東紅利新台幣 13 億 1 仟 1 佰 83 萬 6 佰 07 元分派現金股利,每股配發新台幣 1 元。現 金股利已於 111 年 4 月 27 日發放。

第一案 【董事會提】

案由:本公司 110 年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。

說明:

一、 本公司 110 年度營業報告書暨經會計師查核之財務報表,業經送請審 計委員會查核完竣,有關資料請參閱本議事手冊第 7∼8 頁附件一、第 9 頁附件二及第 10∼30 頁附件三。

二、 敬請 承認。

決議:

案由:本公司 110 年度盈餘分派議案,敬請 承認。 說明:

一、 本公司 110 年度盈餘分配表擬議如下:

聯成化學科技股份有限公司

110 年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項目		金額
期初未分配盈餘		2,340,544,568
(一) 加:本年度稅後淨利	2,147,461,296
加:採用權益法之投資調整保留 盈餘	445,907,469
減:確定福利計畫再衡量數認列 於保留盈餘	(19,681,943)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項 目計入當年度未分配盈餘之數額		2,573,686,822
(二) 減:提列法定盈餘公積		(257,368,682)
本期可供分配盈餘		4,656,862,708
(三)本期分配項目: 股東紅利(現金股利每股 1 元)		(1,311,830,607)
期末未分配盈餘		3,345,032,101
附註: 1. 本次盈餘分派案優先分配屬於 110 以分配。 2. 本次依公司法第 240 條第 5 決議分派之,並報告股東會。	項及本公司章程第 28	年度之盈餘,不足部份再由前期未分配盈餘予 條之規定,現金股利由董事會
二、 本次發放股東紅利新台幣 13	億 1 仟 1 佰 83	萬 6 佰 07 元,係按本公

分派現金股利計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合 計總數,列入本公司之其他收入。

三、 敬請 承認。

決議:

司有權參與盈餘分配股數 13 億 1 仟 1 佰 83 萬 6 佰 07 股計算而得。

第一案 【董事會提】

案由:擬修正本公司章程,敬請 公決。

說明:

一、 配合法令規定及實務作業需要,擬修正本公司章程部分條文。

二、 謹附修正條文對照表,請參閱本議事手冊第 31∼32 頁附件四,敬請 公 決。

決議:

第二案 【董事會提】

案由:擬修正本公司取得或處分資產處理程序,敬請 公決。 說明:

• 一、 配合法令規定及實務作業需要,擬修正本公司取得或處分資產處理程 序部分條文。
• 二、 謹附修正條文對照表,請參閱本議事手冊第 33∼38 頁附件五,敬請 公 決。

決議:

五、臨時動議

六、散會

附件一

聯成化學科技股份有限公司

營 業 報 告 書

回顧 110 年度,全球經濟在疫情舒緩後復甦強勁,但進入到下半年即受到 新冠變種病毒擴散、通膨升溫等影響使得經濟成長受到阻礙。本公司在聚焦產 品、存貨控制及調度得宜、創造核心競爭力等努力下,維持穩定獲利。

壹、 110 年度營業結果

110 年度之合併營收淨額為新台幣(以下同)819 億 4 仟 2 佰萬元,與上年度 相較增加 58%,稅後淨利為 21 億 4 仟 7 佰萬元,比上年度增加 1 仟 3 佰萬元, 每股稅後盈餘為 1.66 元。

集團 110 年總產量為 223 萬噸,總銷量為 187 萬噸,與上年度相當。

貳、 111 年度營運展望

展望 111 年度,隨著疫苗覆蓋率提升,各國經貿活動恢復,全球經濟已逐 漸回溫,但因通膨壓力持續,地緣政治不穩定造成油價波動等仍是影響經濟走 向的主要因素,本公司將以審慎樂觀的態度,持續強化公司治理,提高整體風 險之控管以應對未來的產業景氣變化。

本公司的營運佈局:

以台灣、華南、華東、西南、東北及馬來西亞等 6 大事業部涵蓋大中華及東 南亞地區並擴展至南亞、東北亞及中南美洲等全球市場。

本公司的營運策略為:

• 一、 在組織架構方面,將各事業部(BU)定為利潤中心,輔以九大專業功能負責 制度制定及集團資源整合,協助 BU 有效管理各項營運活動以創造利潤、 達成營運目標。
• 二、 原料供應方面,擴大與大陸及國際上游廠商合作與聯盟,取得穩定及具價 格優勢的原料並強化靈活調度的能力。
• 三、 在物流、貿易及能源服務方面,以現有資源加上地緣的優勢及完善的通 路,除降低公司的營運成本,同時提升整體收益,並發展成為永續經營的 事業體。

7

• 四、 在核心產品方面,開發生產無苯無味環保氫化可塑劑;在精細與特用化學 品方面,加速開發環保型生質可塑劑、生物可分解塑膠及特殊化學產品。
• 五、 與國際級企業合作開發高值化產品。
• 六、 在工安、消防與製程安全方面,除利用先進的監測與管理系統防範潛在風 險外,導入製程安全管理(PSM),以達到零工安事件為目標。
• 七、 在環保方面,採取循環經濟,製程廢熱回收及蒸氣發電等節能減碳措施, 以達到零排放及碳中和的永續發展目標。
• 八、 發展以工業 4.0 為藍本之「UPC 4.0」,利用物聯網、AI 及 RPA 流程機器人 等工具,提升生產競爭力與管理效率。
• 九、 強化人才培育與傳承計畫,以因應公司快速成長的人力需求。 本公司作為全球苯酐及可塑劑的領導廠商,將持續各項環保可塑劑的開發 並提高核心競爭力、內部力求創新改變的理念,繼續創造營運佳績,回饋 各位股東與社會大眾。
• 敬 祝

安康。謝謝!

董事長 苗豐強

會計主管 吳盛銓

總經理 柯衣紹

8

附件二

聯成化學科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會編送本公司 110 年度(110 年 1 月 1 日至 110 年 12 月 31 日) 財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所劉建良、林文欽二位會 計師查核竣事,連同 110 年度營業報告書及盈餘分配表,經本審計 委員會查核後認為符合公司法等相關法令,爰依證券交易法第 14 條 之 4 及公司法第 219 條之規定,備具報告書,敬請鑑察。

此致

聯成化學科技股份有限公司 111 年股東常會

聯成化學科技股份有限公司 審計委員會召集人:王伯元

中 華 民 國 111 年 3 月 8 日

附件三

聯成 化 學科 技 股份 有限 公 司 公 鑒:

查 核 意 見

聯 成化 學 科技 股份 有 限公 司 及其 子公 司 民 國 110 年 及 109 年 12 月 31 日 之合 併 資產 負 債表 ,暨 民 國 110 年 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合 併 綜 合 損 益 表 、 合 併 權 益 變 動 表 、 合 併 現 金 流 量 表 , 以 及 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 包 括重 大 會計 政 策彙 總),業 經 本會 計 師 查核 竣 事。

會 計 師 查 核 報告

依 本 會 計 師 之 意 見 , 上 開 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 並 發 布 生 效 之 國 際 財 務 報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 足 以 允 當 表 達 聯 成 化 學 科 技 股份 有 限公 司 及其 子公 司 民 國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之 合 併財 務 狀況 , 暨民 國 110 年 及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合併 財 務 績效 及 合併 現 金流 量。

查 核 意 見 之 基礎

本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 查 核 工 作 。 本 會 計 師 於 該 等 準 則 下 之 責 任 將 於 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任 段 進 一 步 說 明 。 本 會 計 師 所 隸 屬 事 務 所 受 獨 立 性 規 範 之 人 員 已 依 會 計 師 職 業 道 德 規 範 , 與 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 責 任 。 本 會 計 師 相 信 已 取 得 足 夠 及 適 切 之 查 核 證 據 , 以 作 為 表示 查 核意 見 之基 礎。

關 鍵 查 核 事 項

關 鍵 查 核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司及 其 子公 司 民 國 110 年度 合 併 財務 報表 之 查核 最 為重 要之 事 項。 該 等事 項 已 於 查 核 合 併 財 務 報 表 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不對 該 等事 項 單獨 表示 意 見。

茲 對聯 成 化學 科技 股 份有 限 公司 及其 子 公司 民 國 110 年 度合 併 財 務報 表 之關 鍵 查核 事 項敘 明如 下 :

營業 收 入之 認 列

聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 主 要 營 收 來 自 於 可 塑 劑 之 銷 售 , 考 量 該 等 收 入 之 認 列 對 財 務 報 表 之 影 響 重 大 , 故 列 為 關 鍵 查 核 事 項 。 本 會 計 師 除 評 估 及 測 試 該 等 營 業 收 入 之 相 關 內 部 控 制 制 度 外 , 抽 核 相 關 交 易 紀 錄 及 憑 證 以 確 定 交 易 實 際 發 生 , 並 確 認 該 等 營 業 收 入 之 認 列 是 否 依 規 定 辦 理 。 有 關收 入 認列 之 會計 政策 參 閱合 併 財務 報表 附 註四 之 (十 四)。

其 他 事 項

聯 成化 學 科技 股份 有 限公 司 業已 編製 民 國 110 及 109 年 度 之個 體 財務 報 表, 並 經本 會 計師 出具 無 保留 意 見之 查核 報 告在 案 ,備 供參 考 。

管 理 階 層 與 治理 單位 對 合 併 財 務報 表之 責 任

管 理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 並 發 布 生 效 之 國 際 財 務 報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 允 當 表 達 之 合 併 財 務 報 表 , 且 維 持 與 合 併 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部控 制 ,以 確 保合 併財 務 報表 未 存有 導因 於 舞弊 或 錯誤 之重 大 不實 表 達。

於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 繼 續 經 營 之 能 力 、 相 關 事 項 之 揭 露 , 以 及 繼 續 經 營 會 計 基 礎 之 採 用 , 除 非 管 理 階 層 意 圖 清 算 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 或停 止 營業 , 或除 清算 或 停業 外 別無 實際 可 行之 其 他方 案。

聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 之 治 理 單 位 ( 含 審 計 委 員 會 ) 負 有監 督 財務 報 導流 程之 責 任。

會 計 師 查 核 合併 財務 報 表 之 責 任

本 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 目 的 , 係 對 合 併 財 務 報 表 整 體 是 否 存 有 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併 財 務 報 表 存 有 之 重 大 不 實 表 達 。 不 實 表 達 可 能 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 。 如 不 實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 合 併 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策 , 則被 認 為具 有重 大 性。

本 會 計 師 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 時 , 運 用 專 業 判 斷 並 保 持 專 業 上 之 懷疑 。 本會 計 師亦 執行 下 列工 作 :

• 1. 辨 認 並 評 估 合 併 財 務 報 表 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 風 險 ; 對 所 評 估 之 風 險 設 計 及 執 行 適 當 之 因 應 對 策 ; 並 取 得 足 夠 及 適 切 之 查 核 證 據 以 作 為 查 核 意 見 之 基 礎 。 因 舞 弊 可 能 涉 及 共 謀 、 偽 造 、 故 意 遺 漏 、 不 實 聲 明 或 踰 越 內 部 控 制 , 故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導因 於 錯誤 者 。
• 1. 對 與 查 核 攸 關 之 內 部 控 制 取 得 必 要 之 瞭 解 , 以 設 計 當 時 情 況 下 適 當 之 查 核 程 序 , 惟 其 目 的 非 對 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 內 部 控 制 之有 效 性表 示 意見 。
• 1. 評 估 管 理 階 層 所 採 用 會 計 政 策 之 適 當 性 , 及 其 所 作 會 計 估 計 與 相 關 揭 露 之合 理 性。
• 1. 依 據 所 取 得 之 查 核 證 據 , 對 管 理 階 層 採 用 繼 續 經 營 會 計 基 礎 之 適 當 性 , 以 及 使 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 繼 續 經 營 之 能 力 可 能 產 生 重 大 疑 慮 之 事 件 或 情 況 是 否 存 在 重 大 不 確 定 性 , 作 出 結 論 。 本 會 計 師 若 認 為 該 等 事 件 或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 合 併 財 務 報 表 使 用 者 注 意 合 併 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 查 核 意 見 。 本 會 計 師 之 結 論 係 以 截 至 查 核 報 告 日 所 取 得 之 查 核 證 據 為 基 礎 。 惟 未 來 事 件 或 情 況 可 能 導 致 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子公 司 不再 具 有繼 續經 營 之能 力 。
• 1. 評 估 合 併 財 務 報 表 ( 包 括 相 關 附 註 ) 之 整 體 表 達 、 結 構 及 內 容 , 以 及 合 併財 務 報表 是 否允 當表 達 相關 交 易及 事件 。
• 1. 對 於 集 團 內 組 成 個 體 之 財 務 資 訊 取 得 足 夠 及 適 切 之 查 核 證 據 , 以 對 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本 會 計 師 負 責 集 團 查 核 案 件 之 指 導 、 監 督 及 執 行 , 並負 責 形成 集 團查 核意 見 。

本 會 計 師 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 , 包 括 所 規 劃 之 查 核 範 圍 及 時 間 , 以 及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本 會 計 師 亦 向 治 理 單 位 提 供 本 會 計 師 所 隸 屬 事 務 所 受 獨 立 性 規 範 之 人 員 已 遵 循 會 計 師 職 業 道 德 規 範 中 有 關 獨 立 性 之 聲 明 , 並 與 治 理 單 位 溝 通 所 有 可 能被 認 為會 影 響會 計師 獨 立性 之 關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本 會 計 師 從 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 中 , 決 定 對 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司及 其 子公 司 民 國 110 年度 合 併 財務 報表 查 核之 關 鍵查 核事 項 。本 會 計師 於 查 核 報 告 中 敘 明 該 等 事 項 , 除 非 法 令 不 允 許 公 開 揭 露 特 定 事 項 , 或 在 極 罕 見 情 況 下 , 本 會 計 師 決 定 不 於 查 核 報 告 中 溝 通 特 定 事 項 , 因 可 合 理 預 期 此 溝 通 所產 生 之負 面 影響 大於 所 增進 之 公眾 利益 。

勤業 眾 信聯 合 會計 師事 務 所

金融監督管理委員會核准文號 金 管 證審 字 第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證六 字 第 0920123784 號

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聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 110 年 及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單 位 : 新 台 幣 仟 元 , 惟 每 股 盈 餘 為 元

			110年度			109年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註二四)
4100	銷貨收入	\$	81,787,061	100	\$	51,746,448	100
4800	其他營業收入		155,367	-		120,391	-
4000	營業收入合計		81,942,428	100		51,866,839	100
	營業成本(附註二五)
5110	銷貨成本(附註十一及三
	二)		76,694,876	94		47,150,010	91
5800	其他營業成本		108,976	-		82,118	-
5000	營業成本合計		76,803,852	94		47,232,128	91
5900	營業毛利		5,138,576	6		4,634,711	9
	營業費用(附註二五及三二)
6100	推銷費用		1,609,480	2		1,342,444	3
6200	管理費用		1,075,547	1		1,013,490	2
6450	預期信用減損損失		5,660	-		5,567	-
6000	營業費用合計		2,690,687	3		2,361,501	5
6900	營業淨利		2,447,889	3		2,273,210	4
	營業外收入及支出
7060	採用權益法之關聯企業損
	益份額(附註十三)		12	-	(	384 )	-
7100	利息收入		26,722	-		44,564	-
7190	其他收入(附註二五及三
7020	二) 其他利益及損失(附註二		671,133	1		566,055	1
	五)	(	143,192 )	-		73,879	-
7050	財務成本(附註二五)	(	233,694 )	( 1 )	(	274,044 )	-
7000	營業外收入及支出合
	計		320,981	-		410,070	1

( 接 次 頁 )

( 承 前 頁 )

			110年度			109年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利	\$	2,768,870	3	\$	2,683,280	5
7950	所得稅費用(附註二六)	(	621,408 )	( 1 )	(	548,960 )	( 1 )
8200	本年度淨利		2,147,462	2		2,134,320	4
	其他綜合損益(附註二三)
8310	不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再衡
	量數	(	24,602 )	-	(	31,479 )	-
8316	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之權
	益工具投資未實現
	評價損益		4,167,086	5		2,767,935	5
8320	採用權益法認列之關
	聯企業之其他綜合
	損益份額(附註十
	三)	(	9 )	-		239	-
8349	與不重分類之項目相
	關之所得稅(附註
	二六)		4,920 4,147,395	- 5		6,300 2,742,995	- 5
8360	後續可能重分類至損益之
	項目:
8361	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額	(	260,103 )	-		186,158	1
8399	與可能重分類之項目
	相關之所得稅(附
	註二六)		3,130	-		5,850	-
		(	256,973 )	-		192,008	1
8300	本年度其他綜合損益 (稅後淨額)
			3,890,422	5		2,935,003	6
8500	本年度綜合損益總額	\$	6,037,884	7	\$	5,069,323	10
	每股盈餘(附註二七)
9710	基 本	\$	1.66		\$	1.62
9810	稀 釋	\$	1.62		\$	1.62

後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 。

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聯成 化 學科 技 股份 有限 公 司及 子 公司 合併 現 金流 量 表 民 國 110 年 及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位 : 新台 幣 仟元

代 碼			110年度		109年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		\$ 2,768,870		\$ 2,683,280
A20010	收益費損項目
A20300	預期信用減損損失		5,660		5,567
A20100	折舊費用		1,748,984		1,725,002
A20200	攤銷費用		206,011		207,660
A20900	財務成本		233,694		274,044
A21200	利息收入	(	26,722 )	(	44,564 )
A21300	股利收入	(	378,426 )	(	302,927 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本		45,445		34,225
A22500	處分不動產、廠房及設備損失		17,708		4,527
A22900	處分使用權資產利益	(	125,554 )		-
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	商品之淨利益	(	50 )	(	118 )
A22300	採用權益法之關聯企業損(益)
	份額	(	12 )		384
A29900	長期遞延收入轉列其他收入	(	12,703 )	(	12,530 )
A23800	存貨跌價損失(回升利益)		596,543	(	61,115 )
A29900	租賃修改損失		-		2,854
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	(	256,762 )		90,999
A31150	應收帳款	(	704,701 )	(	350,107 )
A31180	其他應收款	(	44,281 )		2,912
A31190	其他應收款-關係人	(	257 )	(	2,302 )
A31200	存 貨	(	3,354,543 )		842,303
A31240	其他流動資產	(	941,552 )		77,327
A32130	應付票據		226,799	(	1,339,953 )
A32150	應付帳款		670,990	(	514,816 )
A32180	其他應付款	(	55,854 )		358,488
A32200	負債準備	(	44,699 )		4,837
A32230	其他流動負債		323,578		51,204
A32240	淨確定福利負債	(	5,794 )		2,825
A33000	營運產生之現金流入		892,372		3,740,006

(接 次 頁)

(承 前 頁)

代 碼			110年度		109年度
A33100	收取之利息		\$ 29,910		\$ 42,685
A33500	支付之所得稅	(	975,421 )	(	334,497 )
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	(	53,139 )		3,448,194
	投資活動之現金流量
	取得透過其他綜合損益按公允價值
B00010
	衡量之金融資產 出售透過其他綜合損益按公允價值	(	287,655 )		-
B00020	衡量之金融資產
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量		703,291		548,545
	之金融資產減資退回股款		23,044		-
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	288 )	(	365 )
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產
	價款		-		15,162
B00200	出售透過損益按公允價值衡量之金
	融資產		-		4,000
B02700	購置不動產、廠房及設備(含預付
	設備款)	(	2,009,963 )	(	902,427 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		11,481		6,171
B03700	存出保證金增加	(	14,237 )	(	10,449 )
B03800	存出保證金減少		5,024		4,938
B04500	購買電腦軟體	(	3,546 )	(	16,323 )
B04600	處分使用權資產價款		148,147		-
B06700	其他非流動資產增加	(	228,713 )	(	82,778 )
B07600	收取之股利		378,426		302,927
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	1,274,989 )	(	130,599 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		45,721,073		30,013,580
C00200	短期借款減少	(	44,262,594 )	(	33,412,062 )
C01600	舉借長期借款		40,092,350		39,067,850
C01700	償還長期借款	(	37,913,326 )	(	39,909,172 )
C03000	存入保證金增加		27		691
C03100	存入保證金減少	(	10 )	(	1,126 )
C04020	租賃本金償還	(	17,683 )	(	13,294 )
C04500	發放現金股利	(	1,292,348 )	(	266,470 )
C04800	員工認股權行使價款		138,039		-
C04900	庫藏股票買回成本		-	(	454,093 )

(接 次 頁)

(承 前 頁)

代 碼		110年度	109年度
C05100	庫藏股轉讓員工價款	\$ 12,431	\$ -
C05600	支付之利息	( 230,482 )	( 284,928 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	2,247,477	( 5,259,024 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 199,012 )	240,322
EEEE	現金及約當現金增加(減少)數	720,337	( 1,701,107 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	3,623,866	5,324,973
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 4,344,203	\$ 3,623,866

後附 之 附註 係 本合 併財 務 報告 之 一部 分。

會 計 師 查 核 報告

聯成 化 學科 技 股份 有限 公 司 公 鑒:

查 核 意 見

聯 成化 學 科技 股份 有 限公 司 民 國 110 年 及 109 年 12 月 31 日 之 個體 資 產 負債 表 ,暨 民 國 110 年 及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之個 體 綜合 損 益表 、 個 體 權 益 變 動 表 與 個 體 現 金 流 量 表 , 以 及 個 體 財 務 報 表 附 註 ( 包 括 重 大 會 計 政策 彙 總),業 經 本 會計 師 查核 竣 事。

依 本 會 計 師 之 意 見 , 上 開 個 體 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人財 務 報告 編 製準 則編 製,足 以 允當 表 達聯 成 化學 科 技股 份有 限 公司 民 國 110 年及 109 年 12 月 31 日之 個 體財 務 狀 況, 暨 民國 110 年 及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個體 財 務績 效 及個 體 現金 流量 。

查 核 意 見 之 基礎

本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 查 核 工 作 。 本 會 計 師 於 該 等 準 則 下 之 責 任 將 於 會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任 段 進 一 步 說 明 。 本 會 計 師 所 隸 屬 事 務 所 受 獨 立 性 規 範 之 人 員 已 依 會 計 師 職 業 道 德 規 範 , 與 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 責 任 。 本 會 計 師 相 信 已 取 得 足 夠 及 適 切 之 查 核 證 據 , 以 作 為 表 示 查 核 意 見之 基 礎。

關 鍵 查 核 事 項

關 鍵 查 核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司民 國 110 年 度 個 體財 務 報表 之 查核 最為 重 要之 事 項。 該等 事 項已 於 查核 個 體 財 務 報 表 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項單 獨 表示 意 見。

茲 對聯 成 化學 科技 股 份有 限 公司 民 國 110 年度 個 體 財務 報 表之 關 鍵查 核 事項 敘 明如 下 :

營業 收 入之 認 列

聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 主 要 營 收 來 自 於 可 塑 劑 之 銷 售 , 考 量 該 等 收 入 之 認 列 對 財 務 報 表 之 影 響 重 大 , 故 列 為 關 鍵 查 核 事 項 。 本 會 計 師 除 評 估 及 測 試 該 等 營 業 收 入 之 相 關 內 部 控 制 制 度 外 , 抽 核 相 關 交 易 紀 錄 及 憑 證 以 確 定 交 易 實 際 發 生 , 並 確 認 該 等 營 業 收 入 之 認 列 是 否 依 規 定 辦 理 。 有 關 收 入 認 列 之會 計 政策 參 閱個 體財 務 報表 附 註四 之(十 二)。

管 理 階 層 與 治理 單位 對 個 體 財 務報 表之 責 任

管 理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 編 製 允 當 表 達 之 個 體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財務 報 表未 存 有導 因於 舞 弊或 錯 誤之 重大 不 實表 達 。

於 編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 聯 成 化 學 科 技 股 份 有限 公 司繼 續 經營 之能 力、相關 事 項 之揭 露,以及 繼 續 經營 會 計基 礎 之 採 用 , 除 非 管 理 階 層 意 圖 清 算 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停業 外 別無 實 際可 行之 其 他方 案 。

聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 之 治 理 單 位 ( 含 審 計 委 員 會 ) 負 有 監 督 財 務 報導 流 程之 責 任。

會 計 師 查 核 個體 財務 報 表 之 責 任

本 會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 目 的 , 係 對 個 體 財 務 報 表 整 體 是 否 存 有 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體 財 務 報 表 存 有 之 重 大 不 實 表 達 。 不 實 表 達 可 能 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 。 如 不 實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策 , 則被 認 為具 有重 大 性。

本 會 計 師 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 時 , 運 用 專 業 判 斷 並 保 持 專 業 上 之 懷疑 。 本會 計 師亦 執行 下 列工 作 :

• 1. 辨 認 並 評 估 個 體 財 務 報 表 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 風 險 ; 對 所 評 估 之 風 險 設 計 及 執 行 適 當 之 因 應 對 策 ; 並 取 得 足 夠 及 適 切 之 查 核 證 據 以 作 為 查 核 意 見 之 基 礎 。 因 舞 弊 可 能 涉 及 共 謀 、 偽 造 、 故 意 遺 漏 、 不 實 聲 明 或 踰 越 內 部 控 制 , 故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導因 於 錯誤 者 。
• 1. 對 與 查 核 攸 關 之 內 部 控 制 取 得 必 要 之 瞭 解 , 以 設 計 當 時 情 況 下 適 當 之 查 核 程 序 , 惟 其 目 的 非 對 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 之 有 效 性 表 示意 見 。
• 1. 評 估 管 理 階 層 所 採 用 會 計 政 策 之 適 當 性 , 及 其 所 作 會 計 估 計 與 相 關 揭 露 之合 理 性。
• 1. 依 據 所 取 得 之 查 核 證 據 , 對 管 理 階 層 採 用 繼 續 經 營 會 計 基 礎 之 適 當 性 , 以 及 使 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 繼 續 經 營 之 能 力 可 能 產 生 重 大 疑 慮 之 事 件 或 情 況 是 否 存 在 重 大 不 確 定 性 , 作 出 結 論 。 本 會 計 師 若 認 為 該 等 事 件 或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 個 體 財 務 報 表 使 用 者 注 意 個 體 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 查 核 意 見 。 本 會 計 師 之 結 論 係 以 截 至 查 核 報 告 日 所 取 得 之 查 核 證 據 為 基 礎 。 惟 未 來 事 件 或 情 況 可 能 導 致 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 不 再 具 有 繼 續 經 營之 能 力。
• 1. 評 估 個 體 財 務 報 表 ( 包 括 相 關 附 註 ) 之 整 體 表 達 、 結 構 及 內 容 , 以 及 個 體財 務 報表 是 否允 當表 達 相關 交 易及 事件 。
• 1. 對 於 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 內 組 成 個 體 之 財 務 資 訊 取 得 足 夠 及 適 切 之 查 核 證 據 , 以 對 個 體 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本 會 計 師 負 責 查 核 案 件 之 指 導、 監 督及 執 行, 並負 責 形成 聯 成化 學科 技 股份 有 限公 司查 核 意見 。

本 會 計 師 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 , 包 括 所 規 劃 之 查 核 範 圍 及 時 間 , 以 及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本 會 計 師 亦 向 治 理 單 位 提 供 本 會 計 師 所 隸 屬 事 務 所 受 獨 立 性 規 範 之 人 員 已 遵 循 會 計 師 職 業 道 德 規 範 中 有 關 獨 立 性 之 聲 明 , 並 與 治 理 單 位 溝 通 所 有 可 能被 認 為會 影 響會 計師 獨 立性 之 關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本 會 計 師 從 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 中 , 決 定 對 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司民 國 110 年 度 個 體財 務 報表 查 核之 關鍵 查 核事 項 。本 會計 師 於查 核 報告 中 敘 明 該 等 事 項 , 除 非 法 令 不 允 許 公 開 揭 露 特 定 事 項 , 或 在 極 罕 見 情 況 下 , 本 會 計 師 決 定 不 於 查 核 報 告 中 溝 通 特 定 事 項 , 因 可 合 理 預 期 此 溝 通 所 產 生 之 負 面影 響 大於 所 增進 之公 眾 利益 。

勤業 眾 信聯 合 會計 師事 務 所

金融監督管理委員會核准文號 金 管 證審 字 第 1000028068 號

會 計 師 劉 建 良 會 計 師 林 文 欽

證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證六 字 第 0920123784 號

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	聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司
	個 體 綜 合 損 益 表
民 國 年 及 110	年 月 日 至 月 109 1 1 12 31	日

單 位 : 新 台 幣 仟 元 , 惟 每 股 盈 餘 為 元

		110年度		109年度
代 碼		金 額	%	金 額	%
4100	銷貨收入(附註二七)	\$ 5,686,456	100	\$ 4,439,090	100
5110	銷貨成本(附註九、二一及二
	七)	5,254,978	92	3,849,801	87
5900	銷貨毛利	431,478	8	589,289	13
	營業費用(附註二一及二七)
6100	推銷費用	158,930	3	160,000	4
6200	管理費用	275,868	5	278,718	6
6450	預期信用減損損失	295	-	451	-
6000	營業費用合計	435,093	8	439,169	10
6900	營業淨(損)利	( 3,615 )	-	150,120	3
	營業外收入及支出
7070	採用權益法認列之子公
	司損益份額	2,084,292	37	1,812,704	41
7100	利息收入	25	-	125	-
7190	其他收入(附註二一及二
	七)	473,635	8	341,494	8
7020	其他利益及損失(附註二 一)
	財務成本(附註二一)	( 252,822 )	( 5 )	( 43,850 )	( 1 )
7050 7000	營業外收入及支出	( 126,285 )	( 2 )	( 125,285 )	( 3 )
	合計	2,178,845	38	1,985,188	45
7900	稅前淨利	2,175,230	38	2,135,308	48
7950	所得稅費用(附註二二)	27,768	-	988	-
8200	本年度淨利	2,147,462	38	2,134,320	48

( 接 次 頁 )

( 承 前 頁 )

			110年度			109年度
代 碼		金	額	%	金	額		%
	其他綜合損益(附註二十及二
	一)
	不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	( \$	24,602 )	-	( \$	31,479 )	(	1 )
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益		3,723,068	65		1,712,848		39
8320	採用權益法認列子
	公司其他綜合損
	益之份額		444,009	8		1,055,326		24
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅		4,920	-		6,300		-
8310			4,147,395	73		2,742,995		62
	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	259,585 )	( 5 )		181,673		4
8380	採用權益法認列子
	公司其他綜合損
	益之份額	(	518 )	-		4,485		-
8399	與可能重分類之項
	目相關之所得稅		3,130	-		5,850		-
8360		(	256,973 )	( 5 )		192,008		4
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)		3,890,422	68		2,935,003		66
8500	本年度綜合損益總額		\$ 6,037,884	106		\$ 5,069,323		114
	每股盈餘(附註二三)
9750	基 本	\$	1.66		\$	1.62
9850	稀 釋	\$	1.62		\$	1.62

後 附 之 附 註 係 本 個 體 財 務 報 告 之 一 部 分 。

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聯成 化 學科 技 股份 有限 公 司 個體 現 金流 量 表 民 國 110 年 及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位 : 新台 幣 仟元

代 碼			110年度		109年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		\$ 2,175,230		\$ 2,135,308
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		121,786		114,753
A20200	攤銷費用		28,596		27,711
A20300	預期信用減損損失		295		451
A20900	財務成本		126,285		125,285
A21200	利息收入	(	25 )	(	125 )
A21300	股利收入	(	314,750 )	(	264,810 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本		45,445		34,225
A22400	採用權益法認列子公司損益之
	份額	(	2,084,292 )	(	1,812,704 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失		6,285		16
A23800	存貨跌價損失		2,495		2,085
A29900	租賃修改利益		-	(	36 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據		13,016	(	15,486 )
A31150	應收帳款	(	270,670 )		25,424
A31180	其他應收款	(	5,901 )	(	1,001 )
A31200	存 貨	(	770,544 )		366,870
A31240	其他流動資產	(	59,231 )		9,759
A32150	應付帳款		424,250	(	84,728 )
A32180	其他應付款	(	44,829 )		117,185
A32200	負債準備		2,162		1,989
A32230	其他流動負債	(	11,127 )		9,221
A32240	淨確定福利負債		1,083		2,825
A33000	營運產生之現金流(出)入	(	614,441 )		794,217
A33100	收取之利息		25		125
A33500	支付之所得稅	(	17,700 )	(	786 )
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	(	632,116 )		793,556

(接 次 頁)

(承 前 頁)

代 碼		110年度		109年度
	投資活動之現金流量
B00200	出售透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產價款	\$	-	\$	23,354
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產減資退回股款		5,311		-
B01900	增加採用權益法之投資	(	277,898 )		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	267,228 )	(	41,983 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		350		675
B03700	存出保證金增加	(	4,824 )	(	10,145 )
B03800	存出保證金減少		4,607		4,866
B06700	其他非流動資產增加	(	31,723 )	(	16,434 )
B07600	收取之股利		602,145		295,319
BBBB	投資活動之淨現金流入		30,740		255,652
	籌資活動之現金流量
C01600	舉借長期借款		39,209,000		38,940,000
C01700	償還長期借款		( 37,159,000 )		( 39,240,000 )
C03000	收取存入保證金		26		692
C03100	存入保證金返還	(	10 )	(	1,126 )
C04020	租賃本金償還	(	10,516 )	(	11,123 )
C04500	發放現金股利	(	1,292,348 )	(	266,470 )
C04800	員工認股權行使價款		138,039		-
C04900	庫藏股票買回成本		-	(	454,093 )
C05100	庫藏股轉讓員工價款		12,431		-
C05600	支付之利息	(	121,266 )	(	121,437 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)		776,356	(	1,153,557 )
EEEE	現金增加(減少)數		174,980	(	104,349 )
E00100	年初現金餘額		132,903		237,252
E00200	年底現金餘額	\$	307,883	\$	132,903

後附 之 附註 係 本個 體財 務 報告 之 一部 分。

附件四

聯成化學科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正後條文	原條文	修正理由
第十一條	第十一條	1.公司法第 172 條
本公司股東會,分下列兩種:	本公司股東會,分下列兩種:	之 2 於 110 年 12
一、股東常會;	一、股東常會;	月 29 日公布修
二、股東臨時會。	二、股東臨時會。	正,開放公開發行
股東常會每年開會一次,應於每會	股東常會每年開會一次,應於每會計	公司得適用股東
計年度終了後六個月內召開,由董	年度終了後六個月內召開,由董事會	會視訊會議之規
事會召集之。股東臨時會於必要時	召集之。股東臨時會於必要時召集	定,依該條第 1
召集之,除公司法另有規定外,由	之,除公司法另有規定外,由董事會	項本文規定,公司
董事會召集之。	召集之。	章程得訂明股東
特別股股東會於必要時,得依相關	特別股股東會於必要時,得依相關法	會開會時,以視訊
法令召開之。	令召開之。	會議或中央主管
召開股東會時,得以視訊會議或其		機關公告之方式
他經中央主管機關公告之方式辦		為之。
理。		2.為配合主管機關
		推動視訊股東會
		之政策,並因應數
		位化時代之需
		求,提供股東便利
		參與股東會之方
		式,爰新增第四項
		規定。
第三十一條	第三十一條	增列修正次數及日
本章程經發起人會於中華民國(下	本章程經發起人會於民國六十五年	期。
同)65 年 4 月 25 日依法議決訂立。 第一次修訂於民國 65 年 12 月 29	四月二十五日依法議決訂立,第一次 修訂於民國六十五年十二月二十九
日,第二次修訂於民國 68 年 6 月	日,第二次修訂於民國六十八年六月
29 日,第三次修訂於民國 70 年 5	二十九日,第三次修訂於民國七十年
月 5 日,第四次修訂於民國 70 年	五月五日,第四次修訂於民國七十年
10 月 30 日,第五次修訂於民國 71	十月三十日,第五次修訂於民國七十
年 1 月 11 日,第六次修訂於民國	一年元月十一日,第六次修訂於民國
73 年 6 月 5 日,第七次修訂於民國	七十三年六月五日,第七次修訂於民
74 年 5 月 28 日,第八次修訂於民	國七十四年五月二十八日,第八次修
國 75 年 4 月 8 日,第九次修訂於	訂於民國七十五年四月八日,第九次
民國 76 年 5 月 28 日,第十次修訂	修訂於民國七十六年五月二十八
於民國 77 年 5 月 6 日,第十一次	日,第十次修訂於民國七十七年五月
修訂於民國 77 年 9 月 20 日,第十	六日,第十一次修訂於民國七十七年
78 6 16 二次修訂於民國 年 月 日,	九月二十日,第十二次修訂於民國七
第十三次修訂於民國 79 年 5 月 11	十八年六月十六日,第十三次修訂於
日,第十四次修訂於民國 80 年 5	民國七十九年五月十一日,第十四次

修正後條文	原條文	修正理由
月 16 日,第十五次修訂於民國 81	修訂於民國八十年五月十六日,第十
年 6 月 12 日,第十六次修訂於民	五次修訂於民國八十一年六月十二
國 83 年 6 月 8 日,第十七次修訂	日,第十六次修訂於民國八十三年六
84 5 12 於民國 年 月 日,第十八次	月八日,第十七次修訂於民國八十四
修訂於民國 85 年 5 月 7 日,第十	年五月十二日,第十八次修訂於民國
九次修訂於民國 85 年 5 月 7 日,	八十五年五月七日,第十九次修訂於
第二十次修訂於民國 86 年 5 月 23	民國八十五年五月七日,第二十次修
日,第二十一次修訂於民國 87 年 5	訂於民國八十六年五月二十三日,第
月 26 日,第二十二次修訂於民國	二十一次修訂於民國八十七年五月
88 年 6 月 8 日,第二十三次修訂於	二十六日,第二十二次修訂於民國八
89 5 30 民國 年 月 日,第二十四次	十八年六月八日,第二十三次修訂於
修訂於民國 90 年 5 月 22 日,第二	民國八十九年五月三十日,第二十四
十五次修訂於民國 91 年 5 月 30	次修訂於民國九十年五月二十二
日,第二十六次修訂於民國 92 年 5	日,第二十五次修訂於民國九十一年
月 30 日,第二十七次修訂於民國	五月三十日,第二十六次修訂於民國
93 年 5 月 25 日,第二十八次修訂	九十二年五月三十日,第二十七次修
於民國 94 年 5 月 31 日,第二十九	訂於民國九十三年五月二十五日,第
96 6 15 次修訂於民國 年 月 日,第	二十八次修訂於民國九十四年五月
三十次修訂於民國 97 年 6 月 10	三十一日,第二十九次修訂於民國九
日,第三十一次修訂於民國 99 年 6	十六年六月十五日,第三十次修訂於
月 14 日,第三十二次修訂於民國	民國九十七年六月十日,第三十一次
100 年 6 月 9 日,第三十三次修訂 於民國 101 年 6 月 5 日,第三十四	修訂於民國九十九年六月十四日,第 三十二次修訂於民國一○○年六月
次修訂於民國 104 年 6 月 23 日,	九日,第三十三次修訂於民國一○一
105 6 第三十五次修訂於民國 年 月	年六月五日,第三十四次修訂於民國
14 日,第三十六次修訂於民國 107	一○四年六月二十三日,第三十五次
年 6 月 8 日,第三十七次修訂於民	修訂於民國一○五年六月十四日,第
國 108 年 6 月 14 日,第三十八次	三十六次修訂於民國一○七年六月
修訂於民國 109 年 6 月 10 日,第	八日,第三十七次修訂於民國一○八
三十九次修訂於民國 111 年 5 月 26	年六月十四日,第三十八次修訂於民
日。	國一○九年六月十日。

附件五

聯成化學科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	原條文	修正理由
第四條 (專家之獨立性)	第四條 (專家之獨立性)	依金融監督管理委
本公司取得之估價報告或會計師、律	本公司取得之估價報告或會計師、律	員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第
師或證券承銷商之意見書,該專業估	師或證券承銷商之意見書,該專業估	1110380465 號令之
價者及其估價人員、會計師、律師或	價者及其估價人員、會計師、律師或	規定。
證券承銷商應符合下列規定:	證券承銷商應符合下列規定:
一~三、(略)	一~三、(略)
前項人員於出具估價報告或意見書	前項人員於出具估價報告或意見書
時,應依其所屬各同業公會之自律規	時,應依下列事項辦理:
範及下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估	一、承接案件前,應審慎評估自身專
自身專業能力、實務經驗	業能力、實務經驗及獨立性。
及獨立性。
二、執行案件時,應妥善規劃	二、查核案件時,應妥善規劃及執行
及執行適當作業流程,以	適當作業流程,以形成結論並
形成結論並據以出具報告	據以出具報告或意見書;並將
或意見書;並將所執行程	所執行程序、蒐集資料及結
序、蒐集資料及結論,詳	論,詳實登載於案件工作底稿。
實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、	三、對於所使用之資料來源、參數及
參數及資訊等,應逐項評	資訊等,應逐項評估其完整
估其適當性及合理性,以	性、正確性及合理性,以做為
做為出具估價報告或意見	出具估價報告或意見書之基
書之基礎。	礎。
四、聲明事項,應包括相關人	四、聲明事項,應包括相關人員具備
員具備專業性與獨立性、	專業性與獨立性、已評估所使
已評估所使用之資訊為適	用之資訊為合理與正確及遵循
當且合理及遵循相關法令	相關法令等事項。
等事項。
第五條 (有價證券投資之取得與處	第五條 (有價證券投資之取得與處	融監督管依金理委
分程序)	分程序)	員會 111 年 1 月 28
一~三、(略)	一~三、(略)	日金管證發字第 1110380465 號令之
四、取得專家意見	四、取得專家意見	規定。
本公司取得或處分有價證券之	本公司取得或處分有價證券之
交易金額達本公司實收資本額	交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以	百分之二十或新臺幣三億元以
上者,應於事實發生日前洽請會	上者,應於事實發生日前洽請會

修正後條文	原條文	修正理由
計師就交易價格之合理性表示	計師就交易價格之合理性表示
意見,但該有價證券具活絡市場	意見,會計師若需採用專家報告
之公開報價或主管機關另有規	者,應依財團法人中華民國會計
定者,不在此限。	研究發展基金會(以下簡稱"會
	計研究發展基金會")所發布之
	審計準則公報第二十號規定辦
	理。但該有價證券具活絡市場之
	公開報價或主管機關另有規定
	者,不在此限。
第六條 (不動產、設備或其使用權資	第六條 (不動產、設備或其使用權資	依金融監督管理委
產之取得及處分程序)	產之取得及處分程序)	員會 111 年 1 月 28
一~三、(略)	一~三、(略)	日金管證發字第
四、不動產、設備或其使用權資產估	四、不動產、設備或其使用權資產估	1110380465 號令之
價報告	價報告	規定。
本公司取得或處分不動產、設備	本公司取得或處分不動產、設備
或其使用權資產,除與國內政府	或其使用權資產,除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委
機關交易、自地委建、租地委	建,或取得、處分供營業使用之
建,或取得、處分供營業使用之	設備或其使用權資產外,交易金
設備或其使用權資產外,交易金	額達本公司實收資本額百分之
額達本公司實收資本額百分之	二十或新臺幣三億元以上者,應
二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前取得專業估價	於事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告,並應符合下	者出具之估價報告,並應符合下
列規定:	列規定:
(一)~(二)、(略)	(一)~(二)、(略)
(三)、專業估價者之估價結果有下列	(三)、 專業估價者之估價結果有下
情形之一,除取得資產之估價	列情形之一,除取得資產之估
結果均高於交易金額,或處分	價結果均高於交易金額,或處
資產之估價結果均低於交易	分資產之估價結果均低於交
金額外,應洽請會計師對差異	易金額外,應洽請會計師依會
原因及交易價格之允當性表	計研究發展基金會發布之審
示具體意見。	計準則公報第二十號規定辦
	理,並對差異原因及交易價格
	之允當性表示具體意見。
1、估價結果與交易金額差距達交	1、估價結果與交易金額差距達交
易金額之百分之二十以上者。	易金額之百分之二十以上者。
2、二家以上專業估價者之估價結	2、二家以上專業估價者之估價結
果差距達交易金額百分之十以	果差距達交易金額百分之十以
上者。	上者。
(四)、 專業估價者出具報告日期與	(四)、 專業估價者出具報告日期與
契約成立日期不得逾三個	契約成立日期不得逾三個
月。但如其適用同一期公告	月。但如其適用同一期公告

修正後條文	原條文	修正理由
現值且未逾六個月者,得由	現值且未逾六個月者,得由
原專業估價者出具意見書。	原專業估價者出具意見書。
五、前述交易金額之計算方式如下:	五、前述交易金額之計算方式如下:
1、每筆交易金額。	1、每筆交易金額。
2、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。	2、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。
3、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。	3、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
4、已依本條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。	4、已依本條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。
第八條(無形資產或其使用權資產、 會員證及其他重要資產之取得及處 分程序)	第八條(無形資產或其使用權資產、 會員證及其他重要資產之取得及處 分程序)	依金融監督管理委 員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令之
一~三、(略)	一~三、(略)	規定。
四、取得專家意見	四、取得專家意見
本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產及會員證之交易 金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者,除與國內政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。	本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產及會員證之交易 金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者,除與國內政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
五、前述交易金額之計算方式如下:	五、前述交易金額之計算方式如下:
(一)、 每筆交易金額。	(一)、 每筆交易金額。
(二)、 一年內累積與同一相對人取	(二)、 一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易 之金額。	得或處分同一性質標的交易 之金額。
(三)、 已依本條規定取得會計師意 見部分免再計入。	(三)、 已依本條規定取得會計師意 見部分免再計入。
第九條(關係人交易之處理程序)	第九條(關係人交易之處理程序)	依金融監督管理委
一、(略)	一、(略)	員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第
二、本公司向關係人取得或處分不	二、本公司向關係人取得或處分不

修正後條文	原條文	修正理由
動產或其使用權資產,或與關	動產或其使用權資產,或與關	1110380465 號令之
係人為取得或處分不動產或其	係人為取得或處分不動產或其	規定。
使用權資產外之其他資產且交	使用權資產外之其他資產且交
易金額達公司實收資本額百分	易金額達公司實收資本額百分
之二十、總資產百分之十或新	之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上者,除買賣國	臺幣三億元以上者,除買賣國
內公債、附買回、賣回條件之	內公債、附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投	債券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市場基 金外,應將下列資料,先經審	資信託事業發行之貨幣市場基 金外,應將下列資料,先經審
計委員會全體成員二分之一以	計委員會全體成員二分之一以
上同意,並提董事會決議通過	上同意,並提董事會決議後,
後,始得簽訂交易契約及支付	始得簽訂交易契約及支付款
款項:	項:
(一)、 取得或處分資產之目的、必	(一)、 取得或處分資產之目的、必要
要性及預計效益。	性及預計效益。
(二)、 選定關係人為交易對象之原	(二)、 選定關係人為交易對象之原
因。	因。
(三)、 向關係人取得不動產或其使	(三)、 向關係人取得不動產或其使
用權資產,依本條第三項第	用權資產,依本條第三項第
(一)款至(四)款規定評	(一)款至(四)款規定評估
估預定交易條件合理性之相	預定交易條件合理性之相關
關資料。	資料。
(四)、 關係人原取得日期及價格、	(四)、 關係人原取得日期及價格、交
交易對象及其與公司和關係	易對象及其與公司和關係人
人之關係等事項。	之關係等事項。
(五)、 預計訂約月份開始之未來一	(五)、 預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測表,	年各月份現金收支預測表,並
並評估交易之必要性及資金	評估交易之必要性及資金運
運用之合理性。	用之合理性。
(六)、 依前條規定取得之專業估價	(六)、 依前條規定取得之專業估價
者出具之估價報告,或會計	者出具之估價報告,或會計師
師意見。	意見。
(七)、 本次交易之限制條件及其他
重要約定事項。	(七)、 本次交易之限制條件及其他
	重要約定事項。
	前項交易金額之計算,應依第十三條
	第二項規定辦理,且所稱一年內係以
	本次交易事實發生之日為基準,往前
	追溯推算一年,已依本處理程序規定
	先經審計委員會同意,並提董事會決 議部分免再計入。

修正後條文	原條文	修正理由
本公司與子公司間從事下列交易,授	本公司與子公司間從事下列交易,授
權董事長在新臺幣五億元額度內先	權董事長在新臺幣五億元額度內先
行決行,事後再提報最近期之董事會	行決行,事後再提報最近期之董事會 追認:
追認:
(一)、 取得或處分供營業使用之設	(一)、 取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。
備或其使用權資產。
(二)、 取得或處分供營業使用之不	(二)、 取得或處分供營業使用之不
動產使用權資產。	動產使用權資產。
本公司或非屬國內公開發行之子公
司有第二項各款交易,交易金額達本
公司總資產百分之十以上者,本公司 應將該項所列各款資料提交股東會
同意後,始得簽定交易契約及支付款
項。但本公司與子公司間交易及各子
公司彼此間交易,不在此限。
前項交易金額之計算,應依第十三條
第二項規定辦理,且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本處理程序規定
先經審計委員會同意,並提董事會決
議部分免再計入。
三、(略)	三、(略)
第十三條(應公告申報之時限及內	第十三條(應公告申報之時限及內	依金融監督管理委
容)	容)	員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第
一、本公司取得或處分資產,有下 列情形時,應按性質於事實發	一、本公司取得或處分資產,有下列 情形時,應按性質於事實發生之	1110380465 號令之
生之即日起算二日內將相關資	即日起算二日內將相關資訊依	規定。
訊依規定格式及內容輸入主管	規定格式及內容輸入主管機關
機關指定之資訊申報網站,並 檢附相關契約、議事錄、備查	指定之資訊申報網站,並檢附相 關契約、議事錄、備查簿、估價
簿、估價報告、會計師、律師	報告、會計師、律師或證券承銷
或證券承銷商之意見書備置於	商之意見書備置於本公司,除其
本公司,除其他法律另有規定	他法律另有規定者外,至少保存
者外,至少保存五年: (一)~(五)、(略)	五年: (一)~(五)、(略)
(六) 除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資,其交易	(六)、 除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資,其交易
金額達公司實收資本額百分
	金額達本公司實收資本額百
之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:	分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:

修正後條文	原條文	修正理由
1、買賣國內公債或信用評等不低	1、 買賣國內公債。
於我國主權評等等級之外國公
債。
2、買賣附買回、賣回條件之債	2、 買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資	券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基	信託事業發行之貨幣市場基
金。	金。
(七) 、(略)	(七) 、(略)
二~三、(略)	二~三、(略)
第十九條(修正日期)	第十九條(修訂日期)	增列修正次數及日
本處理程序於中華民國(下同)92 年	本處理程序於中華民國九十二年五	期
5 月 30 日訂立。	月三十日修訂,第二次修訂於民國九
第二次修訂於民國 96 年 6 月 15 日,	十六年六月十五日,第三次修訂於民
第三次修訂於民國 101 年 6 月 5 日,	國一百零一年六月五日,第四次修訂
第四次修訂於民國 103 年 6 月 23	於民國一百零三年六月二十三日,第
日,第五次修訂於民國 104 年 6 月	五次修訂於民國一○四年六月二十
23 日,第六次修訂於民國 106 年 6	三日,第六次修訂於民國一○六年六
月 13 日,第七次修訂於民國 108 年	月十三日,第七次修訂於中華民國一
6 月 14 日,第八次修訂於民國 111	○八年六月十四日。
年 5 月 26 日。

附錄一

聯成化學科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第三條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應 於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要 內容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以 一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關 規定以 1 項為限,提案超過 1 項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理 由。

第四條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 (召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第六條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。

第七條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,應任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事(含至少 一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席,各類功能性委員會成員至少一人代 表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延

後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更 之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。

第十一條(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委 託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過 之表決權,不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以 書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條(選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間,應永久保存。

第十六條(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定 格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。 第十九條(施行)

本議事規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

第二十條(訂定及修正日期)

本議事規則訂定於中華民國七十七年五月六日,第一次修正於八十五年五月七日, 第二次修正於八十七年五月二十六日,第三次修正於九 十一年五月三十日,第四次 修正於九十五年六月九日,第五次修正於九十九年六月十四日,第六次修正於一○ 四年六月二十三日。第七次修正於民國一○九年六月十日。第八次修正於民國一一 ○年七月二十一日。

附錄二 聯成化學科技股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條: 本公司遵照公司法及相關法令規定組織之,定名為聯成化學科技股份有限公 司,英文名稱為 UPC Technology Corporation。
• 第 二 條: 本公司所營事業如下:
• 1、C801010 基本化學工業。
• 2、C801020 石油化工原料製造業。
• 3、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。
• 4、C801990 其他化學材料製造業。
• 5、C802120 工業助劑製造業。
• 6、C802990 其他化學製品製造業。
• 7、F401010 國際貿易業。
• 8、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二 條 之一:本公司得為背書保證。

• 第 三 條: 本公司設總公司於臺北市,並視事實上之需要,經董事會決議,得在國內外設 立分公司或工廠。
• 第 四 條: 本公司對外轉投資總額,得不受實收股本百分之四十之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元,分為貳拾億股,每股新台幣壹拾元,其 中壹億股預留供員工認股權憑證轉換使用,授權董事會分次發行;其餘未發行 股份,由董事會視需要於日後分次發行之,部分得為特別股。
• 第五條之一: 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下:
• 一、 特別股股息以年率百分之八為上限,按每股發行價格計算,股息得每年以 現金一次發放,於每年股東常會承認財務報告後,由董事會訂定基準日支 付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放,按當年度實 際發行日數計算。

• 二、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權,如因本公司年度決算無盈餘或 盈餘不足分派特別股股息或其他必要考量,得經股東會決議不分派特別股 股息,不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型,其決議不分派或 分派不足額之股息,不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 三、 特別股股東除領取本項第一款所述之股息外,不得參與普通股關於盈餘及 資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 四、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東,且與本公司所 發行之各種特別股股東之受償順序相同,均次於一般債權人,但以不超過 分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
• 五、 特別股股東於股東會無表決權及選舉權,但於特別股股東會及對關係特別 股股東權利義務事項之股東會有表決權。
• 六、 特別股不得轉換成普通股。
• 七、 特別股屬無到期日,特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股, 但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格,收回全部或 一部之特別股。未回收之特別股,仍延續前述各款發行條件之權利義務。 若當年度本公司決議發放股息,截至收回日應發放之股息,按當年度實 際發行日數計算。
• 八、 特別股溢價發行之資本公積,於該特別股發行期間,除彌補虧損外不得撥 充資本。

特別股之名稱、發行日期及具體發行條件,授權董事會於實際發行時,視 資本市場狀況及投資人認購意願,依本公司章程及相關法令決定之。

• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章、編號, 並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份,得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 七 條: 本公司股票須用股東本名,不論自然人及法人應將其本人或代表人姓名、住所 報明本公司,記入股東名簿,如為數人共有者,應指定一人為代表,其為政府 或法人所有者,應記載政府或法人之名稱。
• 第 八 條: 除法令及證券規章另有規定外,本公司股票事務處理,悉依主管機關所頒佈之 「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
• 第 九 條: 因轉讓所有權,或為遺失或毀損而補發新股票時,本公司得收取足夠印刷成本 或所貼印花之適當費用。
• 第 十 條: 因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十內,股東臨時 會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 不得為之。
• 第 十 條 之一: 本公司收買本公司之股份,其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給之對象,得包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。 本公司發行新股時,承購股份之員工,得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象,得包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。 本條規定之符合一定條件之控制或從屬公司員工,其一定條件授權董事長訂 定之。

第三章 股東會

第 十一 條:本公司股東會,分下列兩種:

一、股東常會; 二、股東臨時會。 股東常會每年開會一次,應於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集 之。股東臨時會於必要時召集之,除公司法另有規定外,由董事會召集之。 特別股股東會於必要時,得依相關法令召開之。

• 第 十二 條: 股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會於十五日前,通知各股東。通知及 公告應載明開會日期、地點及召集事由。
• 第 十三 條: 股東會之決議除公司法另有規定者從其規定外,須有代表已發行股份總數過半 數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十四 條: 除法令或章程另有規定外,本公司普通股股東,每股有一表決權,但本公司所 發行之無表決權特別股或公司依法自己持有之股份無表決權。
• 第 十五 條: 股東因故不能出席股東會時,應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法,除公司法另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第 十六 條: 股東會議,應由本公司董事長擔任主席;如董事長缺席時,依公司法第二百零 八條,由副董事長代理之,如無副董事長或副董事長亦缺席時,由董事長指定 董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。由董事會 以外之其他召集權人召集之股東會開會時,由該召集權人擔任主席,召集權人 二人以上時,應互推一人擔任主席。股東會之會議依本公司「股東會議事規則」 辦理。
• 第 十七 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄分發各股東,議事錄之記載、分發及保存均 依公司法及有關法令規定辦理。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年,但經股東依

公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事

第 十八 條:本公司設董事七至十人,其中獨立董事至少三人,均由股東會就具有行為能力 之人選任之,選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司董事 之報酬,授權董事會依同業通常水準支給議定之。

本公司董事自第十四屆起,其選舉方式依公司法規定採候選人提名制度,股東 應就董事候選人名單中選任之。

全體董事所持有本公司記名股份總額,應符合主管機關頒佈的「公開發行公司 董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第 十九 條: 董事任期均為三年,連選均得連任。
• 第 二十 條: 本公司董事長,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互 選一人產生之,並以同一方式互選一人為副董事長。
• 第二十一條: 董事長及副董事長主持本公司一般事務,董事長並為本公司對外代表。

第二十二條: 董事會由董事長召集之,並以董事長為主席。董事長缺席時,由副董事長任之。 董事長及副董事長同時缺席時,由董事長指定董事一人代理,其未指定時,由 董事互推一人代理之。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知董事。 但有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集通知,以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第二十三條: 董事會之決議,除公司法另有規定者從其規定外,須有董事過半數之出席及出 席董事過半數之同意行之。董事不能親自出席時,得出具委託書委任其他董事 代理之。此項代理以受一人之委託為限。 本公司董事會開會,得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出
• 第二十四條: 本公司董事會設祕書一人,辦理董事會有關事務。
• 第二十五條: 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組 成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權。

第 五 章 人 事

第二十六條: 本公司設置經理人,其職稱依本公司需要設置。經理人應由董事會以董事過半 數之出席,及出席董事過半數同意之決議,聘任及解任之。

第 六 章 會 計

第二十七條: 本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度,年終結算後,董事會 應依法編造下列表冊,提出於股東常會請求承認:

一、營業報告書。

二、財務報表。

席。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十八條: 本公司年度總決算如有盈餘,於依法提繳稅款及彌補累積虧損後,應先提列百 分之十法定盈餘公積及依相關法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘,得優 先分派特別股當年度得分派之股息,次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘 作為可供分配之盈餘,由董事會擬定分配議案,以發行新股方式為之時,應提 請股東會決議後分派之;以發放現金方式為之時,則依公司法第二百四十條第 五項規定,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同意之 決議分派之,並報告股東會。

本公司依當年度獲利扣除累積虧損後,如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分 之一及董事酬勞不高於百分之一。

分派員工酬勞以股票或現金為之,董事酬勞以現金為之,均應由董事會以董事 三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

員工酬勞如以股票方式發放,本公司之控制或從屬公司之員工符合一定條件 時,亦得分配之,其一定條件授權董事長訂定。

本公司所處產業環境多變,為求公司永續經營及長遠發展,董事會於擬定盈餘 分配議案時,應考量公司長期財務規劃、未來發展及保障股東之權益等。前述 盈餘分配比率及股東現金股利之比率,得由董事會考量公司財務結構、未來資 金需求及獲利情形,以現金股利不得低於股利總數百分之十擬定之,惟經股東 會同意得調整之。

第二十八條之一: 本公司得經董事會三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同意之決 議,將公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一 部,以發放現金之方式為之,並報告股東會。

第 七 章 附 則

第二十九條:本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法規定辦理。

華僑或外國人投資本公司,悉依有關法令之規定辦理。

• 第 三十 條:本公司內部組織系統及辦事細則另訂之。
• 第三十一條: 本章程經發起人會於民國六十五年四月二十五日依法議決訂立,第一次修訂於民 國六十五年十二月二十九日,第二次修訂於民國六十八年六月二十九日,第三次 修訂於民國七十年五月五日,第四次修訂於民國七十年十月三十日,第五次修訂 於民國七十一年元月十一日,第六次修訂於民國七十三年六月五日,第七次修訂 於民國七十四年五月二十八日,第八次修訂於民國七十五年四月八日,第九次修 訂於民國七十六年五月二十八日,第十次修訂於民國七十七年五月六日,第十一 次修訂於民國七十七年九月二十日,第十二次修訂於民國七十八年六月十六日, 第十三次修訂於民國七十九年五月十一日,第十四次修訂於民國八十年五月十六 日,第十五次修訂於民國八十一年六月十二日,第十六次修訂於民國八十三年六 月八日,第十七次修訂於民國八十四年五月十二日,第十八次修訂於民國八十五 年五月七日,第十九次修訂於民國八十五年五月七日,第二十次修訂於民國八十 六年五月二十三日,第二十一次修訂於民國八十七年五月二十六日,第二十二次 修訂於民國八十八年六月八日,第二十三次修訂於民國八十九年五月三十日,第

二十四次修訂於民國九十年五月二十二日,第二十五次修訂於民國九十一年五月 三十日,第二十六次修訂於民國九十二年五月三十日,第二十七次修訂於民國九 十三年五月二十五日,第二十八次修訂於民國九十四年五月三十一日,第二十九 次修訂於民國九十六年六月十五日,第三十次修訂於民國九十七年六月十日,第 三十一次修訂於民國九十九年六月十四日,第三十二次修訂於民國一○○年六月 九日,第三十三次修訂於民國一○一年六月五日,第三十四次修訂於民國一○四 年六月二十三日,第三十五次修訂於民國一○五年六月十四日,第三十六次修訂 於民國一○七年六月八日,第三十七次修訂於民國一○八年六月十四日,第三十 八次修訂於民國一○九年六月十日。

附錄三 聯成化學科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條(依據)

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一,及主管機關頒佈之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定訂定。

第二條(適用範圍)

本處理程序所稱之資產,範圍包括:

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
• 三、 會員證。
• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、 使用權資產。
• 六、 衍生性商品。
• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、 其他重要資產。

上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條 (名詞定義)

• 一、 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱"股份受讓")者。
• 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、 本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已公告部份免再計入。
• 八、 本處理程序所稱「最近期財務報表」,係指公司最近期經會計師查核簽證或核

閱之財務報表。

• 九、 總資產百分之十:以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。
• 十、 所稱淨值:係指最近期經會計師查核或核閱財務報告之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。
• 十一、 證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
• 第四條 (專家之獨立性)

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:

• 一、 承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• 二、 查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理 性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• 四、 聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。
• 第五條 (有價證券投資之取得與處分程序)
• 一、 評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行,並由財務部門提出 評估報告,評估時應取得標的公司最近期財務報表或其他相關資料做為評估依 據。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

每筆交易均需經總經理或董事長核准,每筆交易金額超過新台幣三億元者應提 報董事會核議;但短期有價證券之取得與處分,如定期存款,承兌匯票,商業 本票,可轉讓定期存單,債券型基金等,授權財務中心最高主管核准後為之。

三、 執行單位

本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後,由財務部門負責執行。

四、 取得專家意見

本公司取得或處分有價證券之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師若需採用專家報告者,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱"會計研究發展基金會")所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者,不在此限。

• 五、 前述交易金額之計算方式如下:
• 1.每筆交易金額。
• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 4.已依本條規定取得會計師意見部分免再計入。
• 第六條 (不動產、設備或其使用權資產之取得及處分程序)
• 一、 評估及作業程序: 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得及處分,悉由本公司使用部門及相
  • 關權責單位依相關作業規定辦理。
• 二、 交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)、 取得或處分不動產或其使用權資產,應參考公告現值、評定價值、鄰近 不動產或其使用權資產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格。
  • (二)、 取得或處分設備或其使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之。
  • (三)、 交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理,買賣不動產應提報董事會通 過後始得為之。
• 三、 執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及管理部門負責執行。

四、 不動產、設備或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告,並應符合下列規定:

• (一)、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時, 亦同。
• (二)、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三)、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計研究 發展基金會發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見。
• 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

• 五、前述交易金額之計算方式如下:

• 1、每筆交易金額。
• 2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
• 4、已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條 (投資額度)

• 一、本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之一百五十,且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百 分之九十。
• 二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產及其使用權資產之總金額 個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。

第八條 (無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產之取得及處分程序)

一、評估及作業程序:

本公司無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產之取得及處分,悉由 本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)、 取得或處分無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產,應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為之。
• (二)、 交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理,每筆交易金額超過新台幣三 億元者應提報董事會決議。
• 三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產、會員證及其他重要資產時,應依 前項核決權限呈核決後,由使用部門及管理部門負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產及會員證之交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、前述交易金額之計算方式如下:
• (一)、 每筆交易金額。
• (二)、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• (三)、 已依本條規定取得會計師意見部分免再計入。

第九條(關係人交易之處理程序)

一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第五條、第六條及第八條處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項,交易金額達公 司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考 慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議後,始得簽訂交易 契約及支付款項:
• (一)、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。。
• (二)、選定關係人為交易對象之原因。
• (三)、向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款至(四) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。。
• (四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五)、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
• (六)、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十三條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定先經審計委員 會同意,並提董事會決議部分免再計入。

本公司與子公司間從事下列交易,授權董事長在新臺幣五億元額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認:

(一)、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
• 三、交易成本之合理性評估
• (一)、 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本 之合理性:
  • 1、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 2、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。
• (二)、 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
• (三)、 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及 第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及 表示具體意見。
• (四)、 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦

理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者,不在此限:

• 1、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (1)、 素地依本條第三項第(一)、(二)款規定之方法評估,房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。
• (2)、 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
• 2、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年。
• (五)、 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條第三項第(一) 至(四)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。
• 1、 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派 或轉增資配股。
• 2、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3、 應將第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確 定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

• (六)、 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 2、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。
• 3、 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
• 4、 本公司與子公司間取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十條(衍生性商品交易處理程序)

本公司從事衍生性商品交易,依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規 定辦理。

• 第十一條(辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序)
• 一、評估及作業程序
  • (一)、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前, 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發 行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
  • (二)、 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者,不在此限。

另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否 決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項
• (一)、 董事會及股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事 會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於 同一天召開董事會。
• (二)、 書面紀錄:本公司應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備 供查核。
  • 1、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
  • 2、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
  • 3、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内,將第 1 點及第 2 點資 料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本款規定辦理。

(三)、 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對 外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (四)、 換股比例或收購價格之訂定與變更原則:換股比例或收購價格除下列 情形外,不得任意變更,且應於契約中訂定得變更之情況:
• 1、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。
• 2、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• 4、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。
• 5、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 6、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (五)、 契約應載內容:契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之 權利義務,並應載明下列事項。
• 1、 違約之處理。
• 2、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
• 3、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
• 4、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5、 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
• (六)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重 行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序 或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (七)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依本條第二項第(一)、(二)、(三)、及(六) 款之規定辦理。
• 第十二條(法拍處理程序)

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

第十三條(應公告申報之時限及內容)

一、 本公司取得或處分資產,有下列情形時,應按性質於事實發生之即日起算二日

內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站,並檢附相 關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年:

• (一)、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金,不在此限。
• (二)、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)、 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
• (四)、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係 人,交易金額並達下列規定之一:
• 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元者,交易金額達新臺幣五億元以上。
• 1. 實收資本額達新臺幣一百億元以上者,交易金額達新臺幣十億元以上。
• (五)、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,且其交易對象非為關係人,本公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。
• (六)、 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
• 1、 買賣國內公債。
• 2、 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
• (七)、 前述各款交易金額之計算方式如下:
• 1、 每筆交易金額。
• 2、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。
• 4、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 二、 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
• 三、 本公司依第一項規定公告申報後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站
• 1、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 2、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 3、原公告申報內容有變更。
• 第十四條(對子公司取得或處分資產之控管程序)
• 一、 督促各子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定並

執行取得或處分資產處理程序並自行檢查其規定辦理之相關事宜。

• 二、 子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所定公告申報標準者,本公司亦應代該子公司辦理公告申報 事宜。
• 三、 子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條(審計委員會及董事異議之處理)

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意後,提董事會決議。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明,本公司應將該異議資料送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十六條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時,依照本公司工作規則獎懲之相關規定, 依其情節輕重處罰。

第十七條(相關法令之補充)

本處理程序未盡事宜部份,依有關法令規定辦理。

第十八條(實施與修訂)

本處理程序經本公司審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過 及提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,本公司應將其異議併送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十九條(修訂日期)

本處理程序於中華民國九十二年五月三十日修訂,第二次修訂於民國九十六年六月 十五日,第三次修訂於民國一百零一年六月五日,第四次修訂於民國一百零三年六 月二十三日,第五次修訂於民國一○四年六月二十三日,第六次修訂於民國一○六 年六月十三日,第七次修訂於中華民國一○八年六月十四日。

董事持股情形

基準日:111 年 3 月 28 日

			現在持有股數	備註
職稱	姓名	種類	股數	佔當時發行%
董事長	聯華實業投資控股股份 有限公司代表人:苗豐強
董事	聯華實業投資控股股份 有限公司代表人:陳冲		424,880,973	31.46%
董事	聯華實業投資控股股份 有限公司代表人:江惠中
董事	聯華實業投資控股股份 有限公司代表人:林信宏
董事	柯衣紹	普通股	2,708,728	0.20%
董事	薛昌煒		4,853,520	0.36%
董事	苗豐盛		991,241	0.07%
獨立董事	潘文炎		0	0%
獨立董事	王伯元		0	0%
獨立董事	黃重球		0	0%
	合計	普通股	433,434,462

111 年 3 日 28 日發行總股份:1,350,495,607 股

註:全體董事法定應持股數:32,411,894 股。 截至 111 年 3 月 28 日止持有:433,434,462 股。

◎獨立董事持股不計入董事持股數 ◎本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用