UPC — Annual Report 2016

Jul 28, 2017

普通股 股票代碼:1313

一〇六年股東常會 議事手册

開會日期:中華民國 106年6月 13日

錄

			頁次
開會議程		.
報告事項		.
承認事項		.
討論事項		.
臨時動議		.
附件
		附件一:營業報告書
		附件二:審計委員會查核報告書 11
		附件三:財務報表
		附件四:取得或處分資產處理程序修正條文對照表 34

附錄

	附錄一:股東會議事規則
	附錄二:公司章程
	附錄三:取得或處分資產處理程序 45
	附錄四:董事持股情形
	附錄五:本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘
	之影響

聯成化學科技股份有限公司一〇六年股東常會議程 開會時間:中華民國一〇六年六月十三日 (星期二)上午十時正。 開會地點:高雄市鳥松區圓山路二號高雄圓山大飯店5樓柏壽廳。

一、主席致詞

二、報告事項:

• (一) 一〇五年度營業報告。
• (二) 審計委員會查核報告。
• (三)一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
• (四) 買回本公司股份執行情形報告。
• 三、承認事項:

(一)承認一〇五年度營業報告書及財務報表案。

(二) 承認一〇五年度盈餘分派議案。

四、討論事項:

(一)討論盈餘轉增資發行新股案。

(二)討論修正取得或處分資產處理程序案。

五、臨時動議

六、散會

報告事項

一、本公司一〇五年度營業報告,敬請鑑察。 說明:請參閱本議事手冊第9~10頁附件一。

二、審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告,敬請鑑察。 說明:請參閱本議事手冊第11頁附件二。

• 三、本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請鑑 察。
• 說明:本公司一〇六年三月十六日董事會決議通過,分派一〇五 年度員工酬勞新台幣 1 仟 7 佰萬元,董事酬勞新台幣 7 佰20萬元,皆以現金方式發放。

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承認事項

第一案 【董事會提】

• 案由:本公司一O五年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。
• 說明:一、本公司一O五年度營業報告書暨經會計師查核之財務報 表,業經送請審計委員會查核完竣,有關資料請參閱本 議事手冊第 910 頁附件一、第 11 頁附件二及第 1233 頁附件三。

二、敬請 承認。

決議:

第二案 【董事會提】

案由:擬訂本公司一O五年度盈餘分派議案,敬請 承認。 說明:一、擬訂本公司一O五年度盈餘分配表如下:

聯成化學科技股份有限公司

一O五年度盈餘分配表

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	1,338,565,371
減:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	26,028,049
調整後未分配盈餘	1,312,537,322
加:本年度稅後純益	1,088,812,750
減:提列法定盈餘公積	108,881,275
本次可供分配盈餘	2,292,468,797
分配項目:股東紅利 現金股利:每股 0.6 元	679,691,749
股票股利:每股 0.25 元	283,204,890
期末未分配盈餘	1,329,572,158

• 二、本次發放股東紅利新台幣9億6仟2佰89萬6仟6佰39 元, 係按本公司有權參與盈餘分配股數11億3仟2佰81 萬9仟5佰75股計算而得,嗣後若因庫藏股數增減變動, 影響流通在外股份數額,以致於股東紅利分配比率因此發 生變動者,擬請股東常會授權董事會全權調整之。
• 三、現金股利之發放,於股東常會決議通過後,由董事會另訂 分派現金股利基準日及發放日,並委託中國信託商業銀行 代為發放(計算至元為止,元以下捨去),不足一元之畸零 款合計總數,擬列入本公司之其他收入。股票股利則於股 東常會決議通過並報請主管機關核准後,由董事會另訂增 資基準日配發之 (計算至元為止,元以下捨去),若有未 盡事宜,擬請股東常會授權董事會全權處理。

四、敬請 承認。

決議:

討論事項

第一案

【董事會提】

• 案由:本公司擬以盈餘轉增資新台幣2億8仟3佰20萬4仟8佰90 元,發行新股2仟8佰32萬4佰89股,敬請公決。
• 說明:一、為充實營運資金,強化財務結構,擬辦理盈餘轉增資新台 幣2億8仟3佰20萬4仟8佰90元,發行新股2仟8佰 32萬4佰89股,每股面額新台幣10元,按增資基準日股 東名簿記載之股東及其持有股份比例,每仟股無償配發25 股。嗣後若因庫藏股數增減變動,影響流通在外股份數額, 以致於股東紅利分配比率因此發生變動者,擬請股東常會 授權董事會全權調整之。
• 二、股東配發之新股不足一股之畸零股,得由股東自增資基準 日之次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業銀 行辦理併湊,逾期未併湊或併湊不足一股之畸零股,改發 現金(計算至元為止,元以下捨去),其股份授權董事長洽 特定人以現金按面額承購之。
• 三、本次發行之新股,其權利義務與舊股相同。
• 四、本次發行新股,俟一〇六年股東常會決議通過並報請主管 機關核准後,由董事會另訂增資基準日配發之。若有未盡 事宜,或因法今規定或主管機關核示而必須變更本次盈餘 轉增資計書時,均請股東常會授權董事會全權處理。

五、敬請公決。

決議:

案由:擬修正本公司取得或處分資產處理程序,敬請 公決。

• 說明:一、配合法令規定,擬修正本公司取得或處分資產處理程序 部份條文。
• 二、謹附修正條文對照表,請參閱本議事手冊第 3437 頁附 件四,敬請 公決。

決議:

臨時動議

散會

附件一

聯成化學科技股份有限公司

營業報告書

回顧105年度,雖有美日歐等先進國家表現未如預期、新興市 場缺乏成長動能、中國大陸地區產能過剩等不利條件,造成全球經濟 成長緩慢,但由於國際油價逐漸穩定、本公司在大中華地區佈局完成 及經營團隊在聚焦產品、創造核心競爭力等努力下,為整體營運及獲 利創下了佳績。

壹、105年度登業結果

105年度之合併登收淨額為新台幣(以下同)423億9仟2佰萬 元,與上年度相較減少3%,稅前淨利為13億7仟5佰萬元,比上年 度增加16億9仟9佰萬元,每股稅後盈餘為0.96元。

集團105年度總產量為159萬噸,比上年度增加5%,總銷量為 146萬噸,比上年度增加8%。

由於本公司105年度未公開財務預測,故無預算達成情形報告。

貳、106年度營業計書

展望106年度,美國擴大財政刺激政策、OPEC 達成滅產協議 及中國沿續去產能與調整結構等改革,全球經濟可望逐漸復甦。

本公司在大中華地區的營運佈局已趨完整,在東南亞的佈局方 面,因應東協經濟共同體(AEC)快速成長,以馬來西亞聯成化學公 司為生產據點,就近提供東南亞、印度及紐澳市場的需求。

本公司的登運策略為:

一、在組織架構方面,因應集團快速成長及組織規模持續擴展,調整 集團組織架構為矩陣式組織,將各事業部(BU)定為利潤中心,輔

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以九大專業功能負責制度制定及集團資源整合,協助BU有效管 理各項營運活動以創造利潤、達成營運目標。

• 二、原料供應方面,持續加強與大陸及國際上游廠商合作與聯盟,取 得穩定的供應量及具競爭力之價格。
• 三、在物流、貿易及能源服務方面,以現有資源加上地緣的優勢及 完善的通路成為永續經營之利器。
• 四、在精細與特用化學品方面,加速開發與核心本業有關之酯化及環 保型產品。
• 五、與國際級企業合作開發本業有關之高值化產品。
• 六、在工安環保方面,持續執行「ISO14001 環境管理系統 及「TOSHMS 安全衛生管理系統」,以降低環保及工安事故發生頻率,落實環 保與工安衛並進,企業與大自然並存之目標。
• 七、在企業社會責任方面,本公司持續發行企業社會責任報告書,公 開且透明的提供聯成化科於社會、經濟與環境保護各項工作的資 訊及成果,期能展現善盡社會責任及永續經營的決心。
• 八、強化人才培育及公司治理, 落實 5S 規範及安全管理, 提升整體 風險之控管。

未來一年,本公司將秉持深耕核心競爭力、聚焦產品、內部力求 創新改變的理念,繼續追求獲利與成長,回饋各位股東與社會大眾。

敬 祝

安康。謝謝!

附件二

聯成化學科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會編送本公司一〇五年度(一〇五年一月一日至 一〇五年十二月三十一日)財務報表,業經勤業眾信聯合 會計師事務所郭文吉、劉建良二位會計師查核竣事,連同 一〇五年度營業報告書及盈餘分配表,經本審計委員會查 核後認為符合公司法等相關法今, 考依證券交易法第十四 條之四及公司法第二一九條之規定,備具報告書,敬請鑑 察。

此致

聯成化學科技股份有限公司一〇六年股東常會

聯成化學科技股份有限公司 審計委員會召集人:王伯元 2000

國一〇六年三月十七日 中 革 民

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1543		аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢȐߕຏΐȑ		466,661	1	526,783	1
1550		௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏΜѤȑ
		ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏΜϖϷΟѤȑ		32,506	-	36,010	-
1600				13,589,704	37	12,477,802	34
1801		ႝတ೬ᡏ		2,140	-	2,552	-
1840		ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏΒϤȑ		630,073	2	853,958	2
1985		ߏයႣбચၛීȐߕຏΜϤϷΟѤȑ		1,667,376	5	1,785,860	5
1990		ځд ࢬߚ୏ၗౢȐߕຏΜΎϷΟΟȑ		409,290	1	228,953	1
15XX		ࢬߚ୏ၗౢᕴी		20,848,545	57	19,163,895	52
1XXX		ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$ 36,398,317	100	\$ 36,967,653	100
ж	ዸ	ॄ ໸ Ϸ ៾ ໸ॄ୏ࢬ	੻
2100		อයॷීȐߕຏΜΖȑ
		ᔈбอය౻چȐߕຏΜΖȑ		\$ 3,829,853	11	\$ 6,098,523	17
2110				699,800	2	-	-
2150		ᔈб౻ᏵȐߕຏΜΐȑ		193,970	1	121,491	-
2170		ᔈб஦ීȐߕຏΜΐϷΟΟȑ		1,939,778	5	1,680,872	5
2219		ځдᔈбීȐߕຏΒΜȑ		1,010,925	3	686,342	2
2230		ҁය܌ளิॄ໸		74,499	-	51,416	-
2250		ॄ໸ྗഢȐߕຏΒ΋ȑ		145,823	-	160,052	-
2320		΋ԃϣډයϐߏයॷීȐߕຏΜΖϷΟѤȑ		806,250	2	754,975	2
2399		дځ Ȑ໸ॄ୏ࢬ ΒΜȑຏߕ		327,757	1	309,665	1
21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी		9,028,655	25	9,863,336	27
		໸ॄ୏ࢬߚ
2540		ߏයॷීȐߕຏΜΖϷΟѤȑ		8,456,294	23	8,365,958	23
2550		ॄ໸ྗഢȐߕຏΒ΋ȑ		3,146	-	2,754	-
2570		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏΒϤȑ		180,998	1	179,538	-
2630		යሀߏ ԏΕȐۯ Βΐȑຏߕ		137,843	-	133,452	-
2640		ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏΒΒȑ		177,159	-	421,132	1
2645		ߎ᛾ߥӸΕ		5,768	-	3,277	-
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		8,961,208	24	9,106,111	24
2XXX		! ! ॄ໸ᕴी		17,989,863	49	18,969,447	51
		៾੻ȐߕຏΒΟȑ
3110		ද೯ިިҁ		11,712,366	32	11,712,366	32
3200		ၗҁϦᑈ		1,111,644	3	1,111,644	3
		Ꭹࣦ੮ߥ
3310		ݤ ᎩϦᑈࣦۓ		1,920,671	5	1,920,671	5
3320		੝ձࣦᎩϦᑈ
		҂ϩଛࣦᎩ		341,773	1	341,773	1
3350				2,401,350	7	1,567,129	4
3300		ߥ Ꭹᕴीࣦ੮		4,663,794	13	3,829,573	10
3400		੻៾дځ		1,288,202	4	1,572,895	4
3500		৤ᙒި౻		( 367,552 )	( 1 )	( 228,272 )	-
3XXX		៾੻ᕴी		18,408,454	51	17,998,206	49
		ॄ໸ᆶ៾੻ᕴी		\$ 36,398,317	100	\$ 36,967,653	100

ᖄԋϯᏢ	מࣽިҽԖज़ϦљϷηϦљ ٳӝ ᆕӝཞ ߄੻
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	ᔼ཰ԏΕȐߕຏΒѤȑ
4100	ᎍ೤ԏΕ		\$ 42,337,401	100			\$ 43,605,819	100
4800	ځдᔼ཰ԏΕ		54,611		-		42,145	-
4000	ᔼ཰ԏΕӝी		42,392,012	100			43,647,964	100
	ᔼ཰ԋҁȐߕຏΒϖȑ
5110	ᎍ೤ԋҁȐߕຏΜΒϷ
	ΟΟȑ		39,356,367	93			42,177,276	97
5800	ځдᔼ཰ԋҁ		42,659		-		34,308	-
5000	ᔼ཰ԋҁӝी		39,399,026	93			42,211,584	97
5900	ᔼ཰Лճ		2,992,986		7		1,436,380	3
	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒϖϷΟΟȑ
6100	௢ᎍ຤Ҕ		782,927		2		865,032	2
6200	ᆅ౛຤Ҕ		946,639		2		870,506	2
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी		1,729,566		4		1,735,538	4
6900	ᔼ཰ృճȐཞȑ		1,263,420		3	(	299,158 )	( 1 )
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
7060	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰
	ཞ੻ҽᚐȐߕຏΜѤȑ (		679 )		-	(	5,091 )	-
7190	ځ дԏΕȐ ຏߕ ΒϖϷ
	ΟΟȑ		949,960		2		1,052,710	3
7020	ځ ੻дճ ϷཞѨȐ ຏߕ
	Βϖȑ	(	558,133 )	(	1 )	(	741,236 )	( 2 )
7050	଄୍ԋҁȐߕຏΒϖȑ	(	279,995 )	(	1 )	(	331,406 )	( 1 )
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр ӝी
			111,153		-	(	25,023 )	-

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			ࡋԃ105			ࡋԃ104
ж ዸ		ߎ	ᚐ	ʘ	ߎ	ᚐ	ʘ
7900	߻ิ ృճȐཞȑ	\$	1,374,573		\$ ) 3	324,181 (	( 1 )
7950	܌ளิ຤ҔȐճ੻ȑȐߕຏΒ Ϥȑ		285,760	-	(	151,709 )	(	1 )
8200	ҁԃࡋృճȐཞȑ		1,088,813	3	(	172,472 )		-
8310	ځдᆕӝཞ੻ȐߕຏΒΟȑ όख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨ ҞǺ
8311	ዴۓᅽճीฝϐӆ ᑽໆኧ	(	31,348 )	-	(	28,901 )		-
8349	ᆶόख़ϩᜪϐ໨Ҟ ᜢϐ࣬ ิள܌	(	5,320 26,028 )	- -	(	4,920 23,981 )		- -
8360	ࡕុёૈख़ϩᜪԿཞ੻ ϐ໨ҞǺ
8361	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ ߄ൔ ඤᆉϐիඤ
8362	ৡᚐ ഢٮр୧ߎᑼၗౢ ҂ჴ౜ճ੻Ȑཞ	(	1,385,113 )	( 3 )	(	227,555 )	(	1 )
8370	Ѩȑ ௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐ ᜢᖄҾ཰ϐځд		1,096,234	2	(	99,091 )		-
8399	ᆕӝཞ੻ҽᚐ ᆶёૈख़ϩᜪԿཞ ੻ϐ໨Ҟ࣬ᜢϐ ܌ளิȐߕຏΒ	(	2,194 )	-		-		-
	Ϥȑ	(	6,380 284,693 )	- ( 1 )	( (	13,020 ) 339,666 )	(	- 1 )
8300	ҁԃ ځࡋдᆕӝཞ ੻Ȑิࡕృᚐȑ	(	310,721 )	( 1 )	(	363,647 )	(	1 )
8500	ҁԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	\$	778,092	2	( \$	536,119 )	(	1 )

Ȑௗԛ।ȑ!

(承前頁)

					105年度			104年度
代 碼				金	額	$\%$	金	額
			基本每股盈餘(虧損)(附註
	ニセ)
9710	基	本			0.96			0.15
9810	稀	釋			0.96

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ж ዸ			105ԃࡋ		104ԃࡋ
	ᔼ཰ࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
A10000	ҁԃࡋิ߻ృճȐཞѨȑ		\$ 1,374,573	( \$	324,181 )
A20010	όቹៜ౜ ࢬߎໆϐԏ੻຤ཞ໨Ҟ
A20300	ք஦຤ҔȐ଑ᙯճ੻ȑ		230	(	13,415 )
A20100	שᙑ຤Ҕ		1,192,766		1,372,918
A20200	៽ᎍ຤Ҕ		149,401		159,073
A20900	଄୍ԋҁ		279,995		331,406
A21200	ճ৲ԏΕ	(	88,067 )	(	262,425 )
A21300	ިճԏΕ	(	251,308 )	(	190,742 )
A20400	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆߎᑼ
	ၗౢϷॄ໸ϐృճ੻	(	33,070 )		-
A23200	ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗճ੻		-	(	124,505 )
A23100	ೀϩ׫ၗȐճ੻ȑཞѨ	(	2,383 )		24,306
A22300	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰ཞѨϐ
	ҽᚐ		679		5,091
A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢཞѨ		4,971		1,784
A23500	аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ෧ཞཞ
	Ѩ		2,681		-
A23800	Ӹ೤ຳሽӣϲճ੻	(	102,840 )	(	78,169 )
A30000	ᔼ཰ၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ኧ
A31130	ᔈԏ౻Ᏽ		91,291	(	42,397 )
A31150	ᔈԏ஦ී	(	799,678 )		811,296
A31180	ځдᔈԏී ځдᔈԏීɡᜢ߯Γ		48,882	(	30,434 )
A31190 A31200	Ӹ! ! ೤		1,458		21,728
A31240	ځдࢬ୏ၗౢ	(	1,203,725 )		1,803,269
A32130	ᔈб౻Ᏽ		368,998 72,479	( (	199,692 ) 44,344 )
A32150	ᔈб஦ී		258,906	(	495,254 )
A32180	ځдᔈбී		167,944		72,349
A32200	ॄ໸ྗഢ	(	13,837 )	(	26,821 )
A 32230	ࢬдځ ໸ॄ୏		18,092	)	( 56,685
A32240	ృዴۓᅽճॄ໸	(	275,321 )		9,975

Ȑௗԛ।ȑ!

Ȑ܍।ȑ!

ж ዸ			105ԃࡋ		104ԃࡋ
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ		\$ 1,263,117		\$ 2,724,131
A33100	ԏڗϐճ৲		89,487		269,776
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	(	16,496 )	(	221,994 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ		1,336,108		2,771,913
	ࢲၗ׫ ౜ϐ୏ ໆࢬߎ
B00300	ڗளഢٮр୧ߎᑼၗౢ	(	64,574 )	(	44,780 )
B00400	р୧ഢٮр୧ߎᑼၗౢሽී		9,451		7,671
B00600	ڗளคࢲ๎ѱ൑ϐ໸ ׫چၗ	(	61,668 )	(	96,757 )
B00700	р୧คࢲ๎ѱ൑ϐ໸ ׫چၗሽී		40,209		588,546
B01200	ڗளаԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ	(	25,000 )	(	25,000 )
B01300	ೀϩаԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢሽී		256		-
B01400	аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ෧ၗଏӣި
	ී		68,740		-
B01900	ೀϩᜢᖄҾ཰ϐృ౜ ࢬߎΕ		-		302,397
B02700	ᖼ࿼ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	(	3,412,864 )	(	2,236,502 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී		19,921		2,454
B03700	Ӹрߥ᛾ߎቚу	(	4,744 )	(	90,740 )
B03800	Ӹрߥ᛾ߎ෧Ͽ		269		94,091
B04500	ᖼວႝတ೬ᡏ	(	621 )	(	216 )
B06500	ځдߎᑼၗౢቚу		-	(	1,166,249 )
B06600	ځдߎᑼၗౢ෧Ͽ		-		1,103,964
B06700	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	(	33,377 )	(	88,273 )
B07300	ߏයႣбચၛීቚу	(	69,589 )	(	462,402 )
B07400	ߏයႣбચၛී෧Ͽ		-		78,041
B07600	ԏڗ౜ߎިճ		251,308		190,742
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	(	3,282,283 )	(	1,843,013 )
	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
C00600	ᔈбอය౻چృቚуȐ෧Ͽȑ		699,800	(	399,915 )
C00100	อයॷීቚу		10,145,395		14,070,124
C00200	อයॷී෧Ͽ	(	12,214,526 )	(	19,605,228 )
C01600	ᖐॷߏයॷී		7,474,443		5,205,549
C01700	ᓭᗋߏයॷී	(	7,215,286 )	(	4,647,500 )
03000C	ԏ ӸΕڗ ߎ᛾ߥ		4,025		604
C03100	ӸΕߥ᛾ ߇ߎᗋ	(	1,534 )	(	2 )
C04500	วܫ౜ߎިճ	(	228,564 )	(	231,417 )
C04800	঩πᇡި៾Չ٬ሽී		-		111,857

Ȑௗԛ।ȑ!

(承前頁)

٠

代 碼		105年度	104年度
C04900	購買庫藏股票	139,280) (\$	173,364) (\$
C05600	支付之利息	271,326)	340,139)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	1,746,853)	6,009,431)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	578,946)	387,759
EEEE	現金及約當現金減少數	4,271,974)	4,692,772)
E00100	年初現金及約當現金餘額	8,876,114	13,568,886
E00200	年底現金及約當現金餘額	4,604,140 SS.	8,876,114

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本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聯成化學科技股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 建 良 會計師 吉 劉 郭 文 倒建良 $\overleftrightarrow{\frac{\ }{\overrightarrow{r}}}$ 文 古口

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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1550					௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏΜΒȑ				20,594,439	74		19,758,637	75
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2399		୏ࢬдځ		ߕȐ໸ॄ	ΜΎȑຏ				24,731	-		20,537	-
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2570		ሀ			܌ۯளิॄ໸ȐߕຏΒΒȑ				180,998	1		179,538	1
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3320			੝ձࣦᎩϦᑈ						341,773	1		341,773	2
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3400		੻៾дځ							1,288,202	4		1,572,895	6
3500		৤ᙒި౻						(	367,552 )	( 1 )	(	228,272 )	( 1 )
3XXX			៾੻ᕴी						18,408,454	66		17,998,206	68
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D1	104 ԃࡋృཞ	-	-	-	-	-	- (	172,472 ) (	172,472 )	-	-	-	-	(	172,472 )
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D5	104 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	-	- (	196,453 )	196,453 ) (	240,575 ) (	99,091 ) (	339,666 ) (	-	(	536,119 )
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D1	105 ԃࡋృճ	-	-	-	-	-	-	1,088,813	1,088,813	-	-	-	-		1,088,813
D3	ځࡕдᆕӝཞ੻ 105 ԃࡋิ	-	-	-	-	-	- (	26,028 )	26,028 ) (	1,378,733 ) (	1,094,040	284,693 ) (	-	(	310,721 )
D5	105 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	-	-	1,062,785	1,062,785	1,378,733 ) (	1,094,040	284,693 ) (	-		778,092
L1	ᖼΕ৤ᙒި౻	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	139,280 ) ( (		139,280 )
Z1	105 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	\$ 11,712,366	- \$	\$ 11,712,366	\$ 1,111,644	\$ 1,920,671	341,773 \$	\$ 2,401,350	\$ 4,663,794	582,195 \$	706,007 \$	\$ 1,288,202	367,552 ) ( \$	\$ 18,408,454

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A20200	៽ᎍ຤Ҕ		10,376		8,500
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A32150	ᔈб஦ී		42,660	(	248,789 )
A32180	ځдᔈбී		46,632		10,725
A32200	ॄ໸ྗഢ		392	(	90 )
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A32240	ᔈीଏҶߎॄ ໸	)	275,321 (		9,975
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ		59,270		696,701
A33100	ԏڗϐճ৲		298		663
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	(	4,680 )	(	42,090 )
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B06700	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	( 472 )	( 30,674 )
B07600	ԏڗηϦљϷځд౜ߎިճ	228,670	189,992
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C00600	ᔈбอය౻چృቚуȐ෧Ͽȑ	699,800	( 399,915 )
C00100	อයॷීቚу	4,700,000	2,950,000
C00200	อයॷී෧Ͽ	( 4,150,000 )	( 2,550,000 )
C01600	ᖐॷߏයॷී	5,760,000	3,650,000
C01700	ᓭᗋߏයॷී	( 5,850,000 )	( 3,400,000 )
03000C	ԏ ӸΕڗ ߎ᛾ߥ	4,025	604
C03100	ӸΕߥ᛾ ߇ߎᗋ	( 1,534 )	( 2 )
C04500	วܫ౜ߎިճ	( 228,564 )	( 231,417 )
C04800	঩πᇡި៾Չ٬ሽී	-	111,857
C04900	ᖼວ৤ᙒި౻	( 139,280 )	( 173,364 )
C05600	Ѝбϐճ৲	( 100,108 )	( 99,705 )
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕȐрȑ	694,339	( 141,942 )
EEEE	౜ߎ෧Ͽኧ	( 203,938 )	( 141,788 )
E00100	ԃ߃౜ߎᎩᚐ	398,148	539,936
E00200	ԃۭ౜ߎᎩᚐ	\$ 194,210	\$ 398,148

附件四

聯成化學科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	原條文	修正理由
第六條 (不動產及設備之取得及處	第六條 (不動產及設備之取得及處	依主管機
分程序)	分程序)	關函令修
(略) 一至三	(略) 一至三	正
四、不動產或及設備估價報告	四、不動產或及設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備,除	本公司取得或處分不動產或設備,除
與政府機關交易、自地委建、租地委	與政府機構交易、自地委建、租地委
建,或取得、處分供營業使用之及設	建,或取得、處分供營業使用之及設
備外,交易金額達本公司實收資本額	備外,交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上	百分之二十或新臺幣三億元以上
者,應於事實發生日前取得專業估價	者,應於事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告,並應符合下列規	者出具之估價報告,並應符合下列規
定:	定:
(一)~ (四) 略	(一)~ (四) 略
第八條 (會員證、無形資產及其他重	第八條 (會員證、無形資產及其他重	依主管機
要資產之取得及處分程序)	要資產之取得及處分程序)	關函令修
一至三(略)	一至三(略)	正
四、取得專家意見	四、取得專家意見
本公司取得或處分會員證及無形資	本公司取得或處分會員證及無形資
產之交易金額達公司實收資本額百	產之交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者,除	分之二十或新臺幣三億元以上者,除
與政府機關交易外,應於事實發生日	與政府機構交易外,應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性	前洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見,會計師並應依會計研究發	表示意見,會計師並應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公報第	展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。	二十號規定辦理。
第九條 (關係人交易之處理程序)	第九條 (關係人交易之處理程序)	依主管機
一、略	一、略	關函令修

修正後條文	原條文	修正理由
二、本公司向關係人取得或處分不動	二、本公司向關係人取得或處分不動	正
產,或與關係人取得或處分不動	產,或與關係人取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達公	產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資	司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上	產百分之十或新臺幣三億元以上
者,除買賣公債、附買回、賣回	者,除買賣公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證	條件之債券、申購或贖回國內貨
券投資信託事業發行之貨幣市場	幣市場基金外,應將下列資料,
基金外,應將下列資料,先經審	先經審計委員會全體成員二分之
計委員會全體成員二分之一以上	一以上同意,並提董事會決議通
同意,並提董事會決議通過後,	過後,始得簽訂交易契約及支付
始得簽訂交易契約及支付款項:	款項:
以下(略)	以下(略)
第十一條 (辦理合併、分割、收購或	第十一條 (辦理合併、分割、收購或	依主管機
股份受讓之處理程序)	股份受讓之處理程序)	關函令修
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	正
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或	(一) 本公司辦理合併、分割、收購或
股份受讓,應於召開董事會決	股份受讓,應於召開董事會決
議前,委請會計師、律師或證	議前,委請會計師、律師或證
券承銷商就換股比例、收購價	券承銷商就換股比例、收購價
格或配發股東之現金或其他財	格或配發股東之現金或其他財
產之合理性表示意見,提報董	產之合理性表示意見,提報董
事會討論通過。但公開發行公	事會討論通過。
司合併其直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總額之
子公司,或其直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總
額之子公司間之合併,得免取
得前開專家出具之合理性意
見。
以下(略)	以下(略)
第十三條(應公告申報之時限及內容)	第十三條(應公告申報之時限及內容)	依主管機
一、 本公司取得或處分資產,有下列	一、 本公司取得或處分資產,有下列	關函令修
情形時,應按性質於事實發生之	情形時,應按性質於事實發生之	正
即日起算二日內將相關資訊依	即日起算二日內將相關資訊依

修正後條文	原條文	修正理由
規定格式及內容輸入主管機關	規定格式及內容輸入主管機關
指定之資訊申報網站,並檢附相	指定之資訊申報網站,並檢附相
關契約、議事錄、備查簿、估價	關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷	報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於本公司,除其	商之意見書備置於本公司,除其
他法律另有規定者外,至少保存	他法律另有規定者外,至少保存
五年:	五年:
(一)向關係人取得或處分不動產,或	(一)向關係人取得或處分不動產,或
與關係人為取得或處分不動產	與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公	外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資	司實收資本額百分之二十、總
產百分之十或新臺幣三億元以	資產百分之十或新臺幣三億元
上。但買賣公債、附買回、賣回	以上。但買賣公債、附買回、
條件之債券、申購或買回國內證	賣回條件之債券、申購或贖回
券投資信託事業發行之貨幣市	國內貨幣市場基金,不在此限。
場基金,不在此限。
(二)至(三)略	(二)至(三)略
(四)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備,且其交易對象非
為關係人,交易金額並達下列規
定之一:
1.實收資本額未達新臺幣一百
億元者,交易金額達新臺幣五
億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億
元以上者,交易金額達新臺幣
十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,本公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易或從	(四)除前三款以外之資產交易或從
事大陸地區投資,其交易金額達	事大陸地區投資,其交易金額達
本公司實收資本額百分之二十	本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上。但下列情	或新臺幣三億元以上。但下列情
形不在此限:	形不在此限:
1. 買賣公債。	1.買賣公債。
	2.以投資為專業者,於海內外證
	券交易所或證券商營業處所所為

修正後條文	原條文	修正理由
	之有價證券買賣,或證券商於初
	級市場認購及依規定認購之有價
	證券。
2.買賣附買回、賣回條件之債劵	3.買賣附買回、賣回條件之債券、
、申購或買回國內證券投資信	申購或贖回國內貨幣市場基金。
託事業發行之貨幣市場基金。
	4.取得或處分之資產種類屬供營業
	使用之設備且其交易對象非為關
	係人,交易金額未達新臺幣五億
	元以上。
	5.以自地委建、租地委建、合建分
	屋、合建分成、合建分售方式取
	得不動產,本公司預計投入之交
	易金額未達新臺幣五億元以上。
(七)前述各款交易金額之計算方式如 下:	(五)前述各款交易金額之計算方式如
1.每筆交易金額。	下:
2.一年內累積與同一相對人取得或	1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或
處分同一性質標的交易之金額。	處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分	3.一年內累積取得或處分(取得、處分
分別累積)同一開發計畫不動產之	分別累積)同一開發計畫不動產之
金額。	金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分	4.一年內累積取得或處分(取得、處分
分別累積)同一有價證券之金額。	分別累積)同一有價證券之金額。
二、本公司依規定應公告項目如於公	二、本公司依規定應公告項目如於公
告時有錯誤或缺漏而應予補正	告時有錯誤或缺漏而應予補正
時,應於知悉之即日起算二日內	時,應將全部項目重行公告申報。
將全部項目重行公告申報。
以下(略)	以下(略)
第十九條(修訂日期)	第十九條(修訂日期)	增列修正
本處理程序於中華民國九十二年五	本處理程序於中華民國九十二年五	次別及日
月三十日修訂,第二次修訂於民國九	月三十日修訂,第二次修訂於民國九	期。
十六年六月十五日,第三次修訂於民	十六年六月十五日,第三次修訂於民
國一百零一年六月五日,第四次修訂 於民國一百零三年六月二十三日,第	國一百零一年六月五日,第四次修訂 於民國一百零三年六月二十三日,第
五次修訂於民國一○四年六月二十	五次修訂於民國一○四年六月二十
三日,第六次修訂於民國一○六年六	三日。
月十三日。

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• Μΐǵਢ߄،ϐᅱ౻Ϸी౻ΓǴҗЬৢۓϐǴՠᅱ౻ΓᔈڀԖިܿي ϩǶ߄،ϐ่݀ǴᔈൔǴ٠ԋइᒵǶ!
• ΒΜǵՉύǴЬৢளଜۓਔ໔࠹թҶ৲Ƕިܿ܌௨ۓϐำǴӵ҂ૈ! ܭԛύՉֹਔǴளҗިܿ،ǴӧϖВϣۯය܈ុՉ! !!!!!!Ǵ٠խࣁ೯ޕϷϦǶ!
• ΒΜǵՉύӵၶޜ᠍ൔǵӦǵОؠख़εؠ্ਔǴЬৢᔈջ࠹թ ଶЗ໒܈ኩଶ໒ǴӚԾ౧ණǴݩރߩှନλਔࡕǴҗЬৢ࠹թ ໒ਔ໔Ƕ!
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聯成化學科技股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司遵照公司法及相關法令規定組織之,定名為聯成化學科技 股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 1、下列各項產品之製造業務:
  • (1) 有機酸、酸酐及其衍生物
  • (2) 塑膠增韌劑
  • (3) 樹脂及塑膠原料
  • (4) 有機醇
  • (5) 其他特用化學品
  • (6)空氣分離產品
  • (7) 高純度過氧化氫、硫酸、氫氟酸、氫氧化銨、磷酸、鹽 酸、硝酸、氟化銨、丙酮、異丙醇、及其他電子級化學 品。
  • (以上(1)至(7)項產品應以經濟部投資審議委員會核准者為 限。)
• 2、前項有關產品之銷售及代理經銷、報價、投標、加工等業務。
• 3、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
• 4、貯槽容器及鋼架結構製作、各式配管、機械之製作及工程承 增。
• 5、車輛保養及修護。
• 6、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一:本公司得就業務之需要對外為保證。

• 第 三 條:本公司設總公司於臺北市,並視事實上之需要,經董事會決議, 得在國內外設立分公司或工廠。
• 第 四 條:本公司對外轉投資總額,得不受實收股本百分之四十之限制。

第二章 股份

第 五 條:本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元,分為壹拾陸億股,每 股新台幣壹拾元,其中壹億股預留供員工認股權憑證轉換使用, 授權董事會分次發行;其餘未發行股份,由董事會視需要於日後 分次發行之。

• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份,得免印製股票,並應洽證券集中保管事業 機構登錄。
• 第 七 條:本公司股票須用股東本名,不論自然人及法人應將其本人或代表 人姓名、住所報明本公司,記入股東名簿,如為數人共有者,應 指定一人為代表,其為政府或法人所有者,應記載政府或法人之 名稱。
• 第 八 條:除法令及證券規章另有規定外,本公司股票事務處理,悉依主管 機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
• 第 九 條:因轉讓所有權,或為遺失或毀損而補發新股票時,本公司得收取 足夠印刷成本或所貼印花之適當費用。
• 第 十 條:因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十 日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

第 十一 條:本公司股東會,分下列兩種:

一、股東常會;

二、股東臨時會。

股東常會每年開會一次,應於每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會召集之。股東臨時會於必要時召集之,除公司法另有規 定外,由董事會召集之。

• 第 十二 條:股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會於十五日前,通知 各股東。通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。
• 第 十三 條:股東會之決議除公司法另有規定者從其規定外,須有代表已發 行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同 意行之。
• 第 十四 條:除法令或章程另有規定外,本公司普通股股東,每股有一表決 權,但公司依法自己持有之股份無表決權。
• 第 十五 條:股東因故不能出席股東會時,應出具公司印發之委託書載明授權 範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除公司法另有規定 外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

第 十六 條:股東會議,應由本公司董事長擔任主席;如董事長缺席時,依公 司法第二百零八條,由副董事長代理之,如無副董事長或副董事 長亦缺席時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理 人者,由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召 集之股東會開會時,由該召集權人擔任主席,召集權人有二人以 上時,應互推一人擔任主席。股東會之會議依本公司「股東會議 事規則」辦理。

第 十七 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,議事錄之記載及保存均依公 司法規定辦理。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年, 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終 結為止。

第四章 董事

第十八 條:本公司設董事七至九人,其中獨立董事至少三人,均由股東會就 具有行為能力之人選任之,選任後得經董事會決議為本公司董事 購買責任保險。本公司董事之報酬,授權董事會依同業通常水準 支給議定之。

本公司董事自第十四屆起,其選舉方式依公司法規定採候選人提 名制度,股東應就董事候選人名單中選任之。

全體董事所持有本公司記名股份總額,應符合主管機關頒佈的 「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第十九條:董事任期均為三年,連選均得連任。
• 第 二十 條:本公司董事長,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過 半數之同意,互選一人產生之,並以同一方式互選一人為副董事 長。
• 第 二十一 條:董事長及副董事長主持本公司一般事務,董事長並為本公司對 外代表。

第 二十二 條:董事會由董事長召集之,並以董事長為主席。董事長缺席時, 由副董事長任之。董事長及副董事長同時缺席時,由董事長指 定董事一人代理,其未指定時,由董事互推一人代理之。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知董事。 但有緊急情事時,得隨時召集之。

前項召集通知,以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第 二十三 條:董事會之決議,除公司法另有規定者從其規定外,須有董事過 半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事不能親自出席

時,得出具委託書委任其他董事代理之。此項代理以受一人之 委託為限。 本公司董事會開會,得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議 者,視為親自出席。

• 第 二十四 條:本公司董事會設祕書一人,辦理董事會有關事務。
• 第 二十五 條:本公司依據證券交易法規定設置審計委員會,審計委員會應由 全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第五章 人事

第 二十六 條:本公司設置經理人,其職稱依本公司需要設置。經理人應由董 事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議,聘 任及解任之。

第六章 會計

• 第 二十七 條:本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度,年終 結算後,蓄事會應依法編造下列表冊,提出於股東常會請求承 認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第 二十八 條:本公司年度決算之盈餘,於依法提繳稅款及彌補累積虧損後, 應先提列百分之十法定盈餘公積及依相關法令規定提列特別盈 餘公積,次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分 配之盈餘,由董事會擬定分配議案,提請股東會承認之。 本公司依當年度獲利扣除累積虧損後,如尚有餘額應提撥員工 酬勞不低於百分之一及董事酬勞不高於百分之一。 分派員工酬勞以股票或現金為之,董事酬勞以現金為之,均應 由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之 決議行之,並報告股東會。 員工酬勞如以股票方式發放,本公司之從屬公司之員工符合一 定條件時,亦得分配之,其一定條件授權董事長訂定之。 本公司所處產業環境多變,為求公司永續經營及長遠發展,蓄 事會於擬定盈餘分配議案時,應考量公司長期財務規劃、未來

發展及保障股東之權益等。前述盈餘分配比率及股東現金股利

之比率,得由董事會考量公司財務結構、未來資金需求及獲利 情形,以現金股利不得低於股利總數百分之十擬定之,惟經股 東會同意得調整之。

第七章 附則

• 第 二十九 條:本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法規定辦理。 華僑或外國人投資本公司,悉依有關法令之規定辦理。
• 第 三十 條:本公司內部組織系統及辦事細則另訂之。
• 第 三十一 條:本章程經發起人會於民國六十五年四月二十五日依法議決訂立 , 第一次修訂於民國六十五年十二月二十九日, 第二次修訂於 民國六十八年六月二十九日,第三次修訂於民國七十年五月五 日,第四次修訂於民國七十年十月三十日,第五次修訂於民國 七十一年元月十一日,第六次修訂於民國七十三年六月五日, 第七次修訂於民國七十四年五月二十八日,第八次修訂於民國 七十五年四月八日,第九次修訂於民國七十六年五月二十八 日,第十次修訂於民國七十七年五月六日,第十一次修訂於民 國七十七年九月二十日,第十二次修訂於民國七十八年六月十 六日,第十三次修訂於民國七十九年五月十一日,第十四次修 訂於民國八十年五月十六日,第十五次修訂於民國八十一年六 月十二日,第十六次修訂於民國八十三年六月八日,第十七次 修訂於民國八十四年五月十二日,第十八次修訂於民國八十五 年五月七日,第十九次修訂於民國八十五年五月七日,第二十 次修訂於民國八十六年五月二十三日,第二十一次修訂於民國 八十七年五月二十六日,第二十二次修訂於民國八十八年六月 八日,第二十三次修訂於民國八十九年五月三十日,第二十四 次修訂於民國九十年五月二十二日,第二十五次修訂於民國九 十一年五月三十日,第二十六次修訂於民國九十二年五月三十 日,第二十七次修訂於民國九十三年五月二十五日,第二十八 次修訂於民國九十四年五月三十一日,第二十九次修訂於民國 九十六年六月十五日,第三十次修訂於民國九十七年六月十日, 第三十一次修訂於民國九十九年六月十四日,第三十二次修訂於 民國一〇〇年六月九日,第三十三次修訂於民國一〇一年六月五 日,第三十四次修訂於民國一〇四年六月二十三日,第三十五 次修訂於民國一〇五年六月十四日。

附錄三

聯成化學科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 (依據)

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一,及主管機關頒佈之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

第二條 (適用範圍)

本處理程序所稱之資產,範圍包括:

• 一、股票、公倩、公司倩、金融倩券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產及(会土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、衍生性商品。
• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 七、其他重要資產。

上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條(名詞定義)

• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依 企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱"股份受讓")者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前

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者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易 金額外,應洽請會計研究發展基金會發布之審計準則公報 第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見。
• 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。
• 1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。
• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估 僧者出具意見書。
• 五、前述交易金額之計算方式如下:
• 1. 每筆交易金額。
• 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 貊。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。
• 1. 已依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

第七條(投資額度)

• 一、本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之一百五十,且個別有價證券投 資金額不得超過前開淨值百分之九十。
• 二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別 均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。
• 第八條(會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序)
• 一、評估及作業程序:

本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分,悉由本 公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產,應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之。

(二)交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理,每筆交易金額超 過新台幣三億元者應提報董事會決議。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時,應依 前項核決權限呈核決後,由使用部門及管理部門負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 五、前述交易金額之計算方式如下:
• 1. 每筆交易金額。
• 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 貊。
• 1. 已依本條規定取得會計師意見部分免再計入。

第九條(關係人交易之處理程序)

• 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第五條、第六條及第八條 處理程序辦理外,尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦 應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應 考慮實質關係。
• 二、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通 過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評

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第十條(衍生性商品交易處理程序)

本公司從事衍生性商品交易,依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易 處理程序 | 規定辦理。

• 第十一條(辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序)
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決 議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會計論通過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股 東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第 (一) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。

另外, 參與合併、分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人 數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股 東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項
• (一)董事會及股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於 同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事 項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
• (二)書面紀錄:本公司應將下列資料作成宗整書面紀錄,並保存五 年, 備供查核。
  • 1. 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計書或計書執行之人,其職稱、姓名、身分 證字號(如為外國人則為護照號碼)。
  • 1. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、答訂契約及董事會等日期。
  • 1. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計 書,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内,將第1點及 第2點資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關 備查。

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讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變

更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、 收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有 參與公司重行為之。

(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項第(一)、(二)、 (三)、及(六)款之規定辦理。

第十二條(法拍處理程序)

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第十三條(應公告申報之時限及內容)

• 一、本公司取得或處分資產,有下列情形時,應按性質於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指 定之資訊申報網站,並檢附相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 法律另有規定者外,至少保存五年:
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約捐失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限:

• 買賣公債。

• 1. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。
• 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。
• 1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。

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第十六條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時,依照本公司工作規則獎懲 之相關規定,依其情節輕重處罰。

第十七條(相關法令之補充)

本處理程序未盡事宜部份,依有關法令規定辦理。

第十八條(實施與修訂)

本處理程序經本公司審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董 事會決議及提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送審計委員會。

依前項規定將本處理程序提報董事會計論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十九條(修訂日期)

本處理程序於中華民國九十二年五月三十日修訂。第二次修訂於民國 九十六年六月十五日。第三次修訂於民國一百零一年六月五日。第四 次修訂於民國一百零三年六月二十三日。第五次修訂於民國一〇四年 六月二十三日。

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聯成化學科技股份有限公司

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:

項 目		年 度	106 年度(預估)
期初實收資本額(仟元)			11,712,366
	每股現金股利(元)		0.60
本年度配股配息情 形(註 1)	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.025
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)
	稅後純益
營業績效變化情形	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)	不適用(註 2)
	若盈餘轉增資全數改配現	擬制每股盈餘
	金股利	擬制年平均投資報酬率
擬制性每股盈餘及	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
本益比		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘	擬制每股盈餘
	轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註 1:尚未經 106 年度股東常會決議。

註 2:依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司並未公開完整式之 財務預測,故無須揭露 106 年度預估資訊。