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UPC — AGM Information 2021
Aug 5, 2021
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AGM Information
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聯成化學科技股份有限公司110 年股東常會議事錄
開會時間：中華民國110年7月21日（星期三）上午9時正。
開會地點：台北市南港區南港路1段209號B棟1樓國際會議廳。
出席：出席股東及股東代理人持有股數共為865,870,308股(含以電
子方式出席股東持有股數174,162,986股)，占本公司已發行
股份總數1,292,347,607股(已扣除無表決權數40,000,000股)
之66.99%。
主席：苗豐強董事長。
列席：陳冲董事、林信宏董事、苗豐盛董事、薛昌煒董事、
柯衣紹董事、江惠中董事。
王伯元獨立董事(以直播連線方式出席)、潘文炎獨立董事、
黃重球獨立董事。
勤業眾信聯合會計師事務所李振銘會計師。
建業法律事務所韓世祺律師。
壹、宣布開會：出席股數已逾公司法規定之數額，主席依法宣布開會。
貳、主席致詞：(略)。
參、報告事項：
一、本公司109年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：請參閱附件一。
二、審計委員會查核109年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：請參閱附件二。
-
三、本公司109年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。 說明： -
(一) 本公司章程第28 條規定「本公司依當年度獲利扣除累積虧 損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之一及董事酬 勞不高於百分之一」。 -
(二) 本公司董事會決議通過分派109年度員工酬勞新台幣3仟2佰 萬元，董事酬勞新台幣1仟萬元，皆以現金方式發放。
1
-
四、本公司109年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。 -
說明：(一) 依公司法第240 條第5 項及本公司章程第28 條第1 項規定，盈餘分派以發放現金方式為之時，授權董 事會決議分派之，並報告股東會。 -
(二) 本案業經110 年3 月18 日董事會通過發放股東紅利 新台幣12 億9 仟2 佰34 萬7 仟6 佰07 元，配發現 金股利每股新台幣1 元。分派現金股利計算至元為 止，元以下捨去，不足一元之畸零股款合計總數， 列入本公司之其他收入。 -
(三) 本次現金股利已於110 年5 月7 日發放完畢。 -
五、買回本公司股份執行情形報告，敬請 鑒察。
說明：(一) 本公司依據證券交易法第28條之2規定，自集中交
易市場買回本公司股份，謹將執行情形報告如下：
買回期次 |
第17 次 |
第18 次 |
|---|---|---|
買回目的 |
轉讓予員工 |
轉讓予員工 |
實際買回股份期間 |
109.6.11~109.7.16 | 109.8.7~109.9.28 |
買回區間價格 |
新台幣8.6 元~11.5 元 |
新台幣11 元~14 元 |
已買回股份種類及數量 |
普通股10,000,000 股 |
普通股20,000,000 股 |
已買回股份金額 |
新台幣100,558,287 元 |
新台幣260,178,894 元 |
平均每股買回價格 |
新台幣10.06 元 |
新台幣13.01 元 |
已買回數量占預定買回數量之比率（%） |
100% | 100% |
已辦理銷除及轉讓之股份數量 |
0 股 |
0 股 |
累積持有本公司股份數量 |
20,000,000 股 |
40,000,000 股 |
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） |
1.50% | 3.00% |
(二) 修正條文對照表請參閱附件四；第十七次及第十八 次買回股份轉讓員工辦法請參閱附錄四。
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肆、承認事項：
一 第 案 【董事會提】
案由：本公司109年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
說明：一、本公司109年度營業報告書暨經會計師查核之財務報表，
業經送請審計委員會查核完竣，有關資料請參閱附件一、附
件二及附件三。
二、敬請 承認。
決議：表決時出席股東表決權總數為865,870,308權，本議案投票表
決結果如下：贊成權數為798,331,385權(含電子投票票數)，占出席
股東表決權總數92.19%，本案照原董事會提案表決通過。
(註：反對權數為149,796權；無效票及棄權權數為67,389,127權)
第二案 【董事會提】
案由：本公司109年度盈餘分派議案，敬請 承認。
說明：一、本公司109年度盈餘分配表擬議如下：
聯成化學科技股份有限公司
109 年度盈餘分配表
單位:新台幣元 |
單位:新台幣元 |
|
|---|---|---|
項目 |
金額 |
|
期初未分配盈餘 |
1,453,740,181 |
|
(一) 加：本年度稅後淨利加：採用權益法之投資調整保留盈餘加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 |
2,134,319,928 |
|
303,184,524 |
||
8,954,355 |
||
(25,178,814) |
||
2,421,279,993 |
3
(二) 減：提列法定盈餘公積 |
(242,127,999) |
|
|---|---|---|
本期可供分配盈餘 |
3,632,892,175 |
|
(三)本期分配項目：股東紅利(現金股利每股1 元) |
(1,292,347,607) |
|
期末未分配盈餘 |
2,340,544,568 |
|
附註：1. 本次盈餘分派案優先分配屬於109 年度之盈餘，不足部份再由前期未分配盈餘予以分配。2. 本次依公司法第240 條第5 項及本公司章程第28 條第1 項之規定，現金股利由董事會決議分派之，並報告股東會。 |
二、敬請 承認。
決議：表決時出席股東表決權總數為865,870,308權，本議案投票表
決結果如下：贊成權數為799,857,177權(含電子投票票數)，占出席
股東表決權總數92.37%，本案照原董事會提案表決通過。
(註：反對權數為194,901權；無效票及棄權權數為65,818,230權)
伍、討論事項:
一
第案 【董事會提】
案由：擬修正本公司股東會議事規則，敬請 公決。
說明：一、配合法令規定及實務作業需要，擬修正本公司股東會議事
規則部分條文。
二、依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開 相關措施」，本公司股東常會延期至7 月21 日召開，有關 本次股東會修訂相關辦法之條文應以股東會實際開會日 為準，故修訂日期皆修正為110 年7 月21 日。
三、謹附修正條文對照表，請參閱附件五，敬請 公決。
決議：表決時出席股東表決權總數為865,870,308權，本議案投票表
決結果如下：贊成權數為799,762,591權(含電子投票票數)，占出席
股東表決權總數92.36%，本案照原董事會提案表決通過。
(註：反對權數為154,044權；無效票及棄權權數為65,953,673權)
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第二案 【董事會提】
案由：擬修正本公司董事選舉辦法，敬請 公決。
-
說明：一、配合法令規定及實務作業需要，擬修正本公司董事選舉辦 法部分條文。 -
二、依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開 相關措施」，本公司股東常會延期至7月21日召開，有關本 次股東會修訂相關辦法之條文應以股東會實際開會日為 準，故修訂日期皆修正為110年7月21日。
三、謹附修正條文對照表，請參閱附件六，敬請 公決。
決議：表決時出席股東表決權總數為865,870,308權，本議案投票表
決結果如下：贊成權數為799,768,035權(含電子投票票數)，占出席
股東表決權總數92.36%，本案照原董事會提案表決通過。
(註：反對權數為152,407權；無效票及棄權權數為65,949,866權)
陸、選舉事項:
一
第案 【董事會提】
案由：選舉本公司第16 屆董事。 說明：
-
一、 本公司現任(第15屆)董事之任期於民國110年6月7日屆滿， 依公司法第195條規定辦理，擬於本年度股東常會中選出第 16屆董事10人，其中包括獨立董事3人，於選任之日就任。 -
二、本公司第16屆董事任期3年，依主管機關公告「因應疫情公 開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司股東常會延 期至7月21日召開，有關本次股東會董事改選任期以股東會 實際開會日為準，故董事任期皆修正自民國110年7月21日起 至113年7月20日止。 -
三、董事候選人名單相關資料請參閱附件七。 -
四、請進行選舉。
5
選舉結果：董事當選名單及當選全數如后：
當選別 |
戶號或身分證字號 |
姓名 |
當選權數 |
|---|---|---|---|
董事 |
3 |
聯華實業投資控股股份有限公司 代表人：苗豐強 |
920,440,499 |
董事 |
3 |
聯華實業投資控股股份有限公司 代表人：陳冲 |
827,291,874 |
董事 |
32 |
柯衣紹 |
819,595,765 |
董事 |
76026 |
苗豐盛 |
805,784,690 |
董事 |
19 |
薛昌煒 |
795,425,493 |
董事 |
3 |
聯華實業投資控股股份有限公司 代表人：林信宏 |
789,816,491 |
董事 |
3 |
聯華實業投資控股股份有限公司 代表人：江惠中 |
784,088,618 |
獨立董事 |
A10239xxxx |
王伯元 |
738,685,814 |
獨立董事 |
J10029xxxx |
潘文炎 |
727,125,767 |
獨立董事 |
L10076xxxx |
黃重球 |
714,251,423 |
柒、其他議案:
一 第 案 【董事會提】
案由：請同意解除第16屆董事之競業禁止限制，敬請 公決。
說明：
一、 在不損及本公司利益之前提下，依公司法第209條規定，提 請同意解除本次股東常會所選任之第16屆董事之競業禁止 限制，任期中如有法人董事改派代表人補足原任期者，對新 代表人亦有相同效力，一律適用之。
二、擬請解除新任董事競業內容如下：
董事姓名 |
兼任情形 |
|---|---|
陳 冲(聯華實業投資控股股份有限公司代表人) |
台灣聚合化學品股份有限公司獨立董事 |
潘文炎 |
中國石油化學工業開發(股)公司獨立董事 |
柯衣紹 |
台達化學工業股份有限公司董事亞洲聚合股份有限公司董事 |
6
三、敬請 公決。
決議：表決時出席股東表決權總數為865,870,308權，本議案投票表
決結果如下：贊成權數為796,111,674權(含電子投票票數)，占出席
股東表決權總數91.94%，本案照原董事會提案表決通過。
(註：反對權數為3,647,902權；無效票及棄權權數為66,110,732權)
捌、臨時動議：無。
柒、議畢散會。
主席：苗豐強 記錄：連家華
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附件一
聯成化學科技股份有限公司
營 業 報 告 書
回顧109年度，受新冠肺炎(COVID-19)疫情衝擊，導致全
球的經濟封鎖、油價大跌及美中貿易戰延續等因素影響，需
求減少，全球經濟呈現衰退狀態。本公司在大中華及東南亞
地區佈局完成、聚焦產品、存貨控制及調度得宜、創造核心
競爭力等努力下，整體獲利轉虧為盈，大幅成長。
壹、109 年度營業結果
109年度之合併營收淨額為新台幣(以下同)518億6仟
7佰萬元，與上年度相較減少17%，稅後淨利為21億3仟4
佰萬元，比上年度增加22億7仟5佰萬元，每股稅後盈餘為
1.62元。
集團109年總產量為220萬噸，比上年度減少5%，總銷量為
187萬噸，比上年度減少7%。
貳、110 年度營業計畫
展望110年度，國際油價走穩，全球經濟逐漸回溫，但
由於疫情仍有變數、全球地緣政治不穩定等仍是影響經濟走
向的主要因素，本公司持續強化公司治理，提高整體風險之
控管以面對未來難以預測的產業景氣變化。
本公司的營運佈局:
以台灣、華南、華東、西南、東北及馬來西亞等6大事
業部涵蓋大中華及東南亞地區並擴展至南亞、北亞、東北亞
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及中南美洲等全球市場。
本公司的營運策略為：
-
一、在組織架構方面，將各事業部(BU)定為利潤中心, 輔以 九大專業功能負責制度制定及集團資源整合,協助BU 有 效管理各項營運活動以創造利潤、達成營運目標。 -
二、原料供應方面，擴大與大陸及國際上游廠商合作與聯 盟，取得穩定及具價格優勢的原料並強化靈活調度的能 力。 -
三、在物流、貿易及能源服務方面，以現有資源加上地緣的 優勢及完善的通路，除降低公司的營運成本，同時提升 整體收益，並發展成為永續經營的事業體。 -
四、在核心產品方面，開發生產無苯無味環保氫化可塑劑； 在精細與特用化學品方面，加速開發環保型生質可塑 劑、生物可分解塑膠及特殊化學產品。 -
五、與國際級企業合作開發高值化產品。 -
六、在工安、消防與製程安全方面，利用先進的監測與管理 系統，鑑別防範潛在風險，以達成零工安事件為目標。 在環保方面，採取循環經濟，節能減排等措施，以達到 零排放及碳中和的永續發展目標。 -
七、發展以工業4.0 為藍本之「UPC 4.0」，利用物聯網、AI 及RPA 流程機器人等工具，提升生產競爭力與管理效率。 -
八、強化人才培育與傳承計畫，以因應公司快速成長的人力 需求。
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本公司作為全球苯酐及可塑劑的領導廠商，將持續各項
環保可塑劑的開發並提高核心競爭力、內部力求創新改
變的理念，繼續創造營運佳績，回饋各位股東與社會大
眾。
敬 祝
安康。謝謝！
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董事長 苗豐強
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總經理 柯衣紹
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會計主管 吳盛銓
10
附件二
聯成化學科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會編送本公司109年度(109年1月1日至109年12月
31日) 財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所李振銘、
林文欽二位會計師查核竣事，連同109年度營業報告書及
盈餘分配表，經本審計委員會查核後認為符合公司法等相
關法令，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之
規定，備具報告書，敬請鑑察。
此致
聯成化學科技股份有限公司110年股東常會
聯成化學科技股份有限公司
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審計委員會召集人：王伯元
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11
附件 三
會計師查核報告
聯成化學科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
聯成化學科技股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯成化學科技 股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。
查核意見之基礎
本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、 金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般 公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核 合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會計師職業道德規範，與聯成化學科技股份有限公司及其子公司保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯成化學科技股份有限公 司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。
茲對聯成化學科技股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入之認列
聯成化學科技股份有限公司及其子公司對客戶銷貨收入合約辨認履約義 務後，需判斷於滿足各履約義務時始認列收入，故列為關鍵查核事項。本會 計師除評估營業收入之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定 收入紀錄之可靠性外，並確認營業收入之認列是否依規定辦理。有關收入認 。 列之會計政策參閱合併財務報表附註四之 ( 十四 ) 其他事項
聯成化學科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯成化學科技股份
有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計
基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯成化學科技股份有限公司及其子公司
或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯成化學科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負
有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
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係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作： -
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯成化學科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯成化學科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯成化學科技股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。 -
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯成化學科技股份有限公 司及其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李振銘
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會 計 師 林 文 欽
----- End of picture text -----
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日
15
單位：新台幣仟元
聯成化學科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 109 年及 108 年 12 月 31 日
代碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1200 1210 1220 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1801 1840 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2150 2170 2219 2230 2250 2280 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2580 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX |
資產流動資產現金及約當現金（附註六）透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註七）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註八及三三）按攤銷後成本衡量之金融資產（附註九）應收票據（附註十）應收帳款（附註十）其他應收款（附註十）其他應收款－關係人（附註三二）本期所得稅資產（附註二六）存貨（附註十一）其他流動資產（附註十六）流動資產總計非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註八）採用權益法之投資（附註十三）不動產、廠房及設備（附註十四及三三）使用權資產（附註十五及三三）電腦軟體遞延所得稅資產（附註二六）其他非流動資產（附註十六及三二）非流動資產總計資 產 總 計負債及權益流動負債短期借款（附註十七）應付票據（附註十九）應付帳款（附註十九及三二）其他應付款（附註二十）本期所得稅負債（附註二六）負債準備（附註二一）租賃負債（附註十五）其他流動負債（附註二十）流動負債總計非流動負債應付公司債（附註十八）長期借款（附註十七及三四）負債準備（附註二一）遞延所得稅負債（附註二六）租賃負債（附註十五）長期遞延收入（附註二九）淨確定福利負債（附註二二）存入保證金（附註三二）非流動負債總計負債總計權益（附註二三）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益庫藏股票權益總計負債與權益總計 |
109年12月31日 |
109年12月31日 |
％8 - 3 - 1 8 1 - - 13 4 38 20 - 36 4 - 1 1 62 100 4 1 3 4 1 - - 1 14 14 15 - - - - 1 - 30 44 30 3 5 1 9 15 9 1) 56 100 |
108年12月31日 |
108年12月31日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額$ 3,623,866 25,615 1,161,393 32,937 621,677 3,364,231 199,323 3,599 5,825 5,874,979 1,825,748 16,739,193 9,013,859 18,970 15,725,460 1,615,060 15,544 673,853 398,698 27,461,444 $ 44,200,637 $ 1,586,825 281,923 1,500,723 1,551,766 245,350 114,900 12,860 626,483 5,920,830 5,986,705 6,650,000 8,201 217,321 37,707 184,988 226,795 13,389 13,325,106 19,245,936 13,323,476 1,361,372 2,339,154 341,773 3,875,019 6,555,946 4,168,000 454,093) 24,954,701 $ 44,200,637 |
金 |
額$ 5,324,973 29,497 772,690 47,277 712,892 3,019,370 200,356 1,297 16,332 6,656,824 1,903,075 18,684,583 7,185,279 20,117 16,362,557 1,632,226 5,369 749,624 517,242 26,472,414 $ 45,156,997 $ 4,975,330 1,621,876 2,015,539 1,209,917 117,265 112,052 14,656 575,279 10,641,914 5,982,279 7,287,166 6,212 217,671 49,016 194,708 192,491 13,824 13,943,367 24,585,281 13,323,476 1,327,147 2,339,154 341,773 1,720,209 4,401,136 1,519,957 - 20,571,716 $ 45,156,997 |
％ |
|||||
| ( | ( | 12 - 2 - 1 7 - - - 15 4 41 16 - 36 4 - 2 1 59 100 11 4 4 3 - - - 1 23 13 16 - 1 - 1 - - 31 54 30 3 5 1 4 10 3 - 46 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==
經理人：柯衣紹會計主管：吳盛銓
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
董事長：苗豐強
16
聯成化學科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元，惟每股（虧損）盈餘為元109 年度108 年度代碼 金額 ％金額 ％營業收入（附註二四）4100 銷貨收入$ 51,746,448 100 $ 62,485,677 100 4800 其他營業收入120,391 - 229,265 - 4000 營業收入合計51,866,839 100 62,714,942 100 營業成本（附註二五）5110 銷貨成本（附註十一及三二）47,150,010 91 60,459,876 96 5800 其他營業成本82,118 - 194,012 - 5000 營業成本合計47,232,128 91 60,653,888 96 5900 營業毛利4,634,711 9 2,061,054 4 營業費用（附註二五及三二） 6100 推銷費用1,342,444 3 1,510,550 2 6200 管理費用1,013,490 2 913,927 2 6450 預期信用減損損失（迴轉利益）5,567 - ( 9,235) - 6000 營業費用合計2,361,501 5 2,415,242 4 6900 營業淨利（損）2,273,210 4 ( 354,188) - 營業外收入及支出7060 採用權益法之關聯企業損益份額（附註十三）( 384 ) - ( 645 ) - 7100 利息收入44,564 - 49,448 - 7190 其他收入（附註二五及三二）566,055 1 763,320 1 7020 其他利益及損失（附註二五）73,879 - ( 231,781 ) - 7050 財務成本（附註二五）( 274,044) - ( 404,787) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計410,070 1 175,555 - |
聯成化學科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元，惟每股（虧損）盈餘為元109 年度108 年度代碼 金額 ％金額 ％營業收入（附註二四）4100 銷貨收入$ 51,746,448 100 $ 62,485,677 100 4800 其他營業收入120,391 - 229,265 - 4000 營業收入合計51,866,839 100 62,714,942 100 營業成本（附註二五）5110 銷貨成本（附註十一及三二）47,150,010 91 60,459,876 96 5800 其他營業成本82,118 - 194,012 - 5000 營業成本合計47,232,128 91 60,653,888 96 5900 營業毛利4,634,711 9 2,061,054 4 營業費用（附註二五及三二） 6100 推銷費用1,342,444 3 1,510,550 2 6200 管理費用1,013,490 2 913,927 2 6450 預期信用減損損失（迴轉利益）5,567 - ( 9,235) - 6000 營業費用合計2,361,501 5 2,415,242 4 6900 營業淨利（損）2,273,210 4 ( 354,188) - 營業外收入及支出7060 採用權益法之關聯企業損益份額（附註十三）( 384 ) - ( 645 ) - 7100 利息收入44,564 - 49,448 - 7190 其他收入（附註二五及三二）566,055 1 763,320 1 7020 其他利益及損失（附註二五）73,879 - ( 231,781 ) - 7050 財務成本（附註二五）( 274,044) - ( 404,787) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計410,070 1 175,555 - |
聯成化學科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元，惟每股（虧損）盈餘為元109 年度108 年度代碼 金額 ％金額 ％營業收入（附註二四）4100 銷貨收入$ 51,746,448 100 $ 62,485,677 100 4800 其他營業收入120,391 - 229,265 - 4000 營業收入合計51,866,839 100 62,714,942 100 營業成本（附註二五）5110 銷貨成本（附註十一及三二）47,150,010 91 60,459,876 96 5800 其他營業成本82,118 - 194,012 - 5000 營業成本合計47,232,128 91 60,653,888 96 5900 營業毛利4,634,711 9 2,061,054 4 營業費用（附註二五及三二） 6100 推銷費用1,342,444 3 1,510,550 2 6200 管理費用1,013,490 2 913,927 2 6450 預期信用減損損失（迴轉利益）5,567 - ( 9,235) - 6000 營業費用合計2,361,501 5 2,415,242 4 6900 營業淨利（損）2,273,210 4 ( 354,188) - 營業外收入及支出7060 採用權益法之關聯企業損益份額（附註十三）( 384 ) - ( 645 ) - 7100 利息收入44,564 - 49,448 - 7190 其他收入（附註二五及三二）566,055 1 763,320 1 7020 其他利益及損失（附註二五）73,879 - ( 231,781 ) - 7050 財務成本（附註二五）( 274,044) - ( 404,787) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計410,070 1 175,555 - |
聯成化學科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元，惟每股（虧損）盈餘為元109 年度108 年度代碼 金額 ％金額 ％營業收入（附註二四）4100 銷貨收入$ 51,746,448 100 $ 62,485,677 100 4800 其他營業收入120,391 - 229,265 - 4000 營業收入合計51,866,839 100 62,714,942 100 營業成本（附註二五）5110 銷貨成本（附註十一及三二）47,150,010 91 60,459,876 96 5800 其他營業成本82,118 - 194,012 - 5000 營業成本合計47,232,128 91 60,653,888 96 5900 營業毛利4,634,711 9 2,061,054 4 營業費用（附註二五及三二） 6100 推銷費用1,342,444 3 1,510,550 2 6200 管理費用1,013,490 2 913,927 2 6450 預期信用減損損失（迴轉利益）5,567 - ( 9,235) - 6000 營業費用合計2,361,501 5 2,415,242 4 6900 營業淨利（損）2,273,210 4 ( 354,188) - 營業外收入及支出7060 採用權益法之關聯企業損益份額（附註十三）( 384 ) - ( 645 ) - 7100 利息收入44,564 - 49,448 - 7190 其他收入（附註二五及三二）566,055 1 763,320 1 7020 其他利益及損失（附註二五）73,879 - ( 231,781 ) - 7050 財務成本（附註二五）( 274,044) - ( 404,787) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計410,070 1 175,555 - |
|---|---|---|---|
金額 $ 62,485,677 229,265 62,714,942 60,459,876 194,012 60,653,888 2,061,054 1,510,550 913,927 ( 9,235) 2,415,242 ( 354,188) ( 645 ) 49,448 763,320 ( 231,781 ) ( 404,787) 175,555 |
％ |
||
( |
100 - 100 96 - 96 4 2 2 - 4 - - - 1 - 1) - |
（接次頁）
17
（承前頁）
代碼7900 稅前淨利（損）7950 所得稅（費用）利益（附註二六）8200 本年度淨利（損）其他綜合損益（附註二三）8310 不重分類至損益之項目：8311 確定福利計畫之再衡量數8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額（附註十三）8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二六）8360 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8399 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二六）8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額）8500 本年度綜合損益總額每股盈餘（虧損）（附註二七） 9710 基 本9810 稀 釋 |
109年度 |
％5 1) 4 - 5 - - 5 1 - 1 6 10 |
108年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額$ 2,683,280 ( 548,960) 2,134,320 ( 31,479 ) 2,767,935 239 6,300 2,742,995 186,158 5,850 192,008 2,935,003 $ 5,069,323 $ 1.62 $ 1.62 |
金額( $ 178,633 ) 38,257 ( 140,376) 1,383 1,854,680 ( 6,930 ) ( 280) 1,848,853 ( 870,666 ) 830 ( 869,836) 979,017 $ 838,641 ($ 0.11) ($ 0.11) |
％ |
||||
| ( | - - - - 3 - - 3 ( 2 ) - ( 2) 1 1 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：苗豐強經理人：柯衣紹會計主管：吳盛銓
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
18
聯成化學科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 A1 108 年1月1日餘額107 年度盈餘指撥及分配B1 法定盈餘公積B5 股東現金股利B9 股東股票股利D1 108 年度淨損D3 108 年度稅後其他綜合損益D5 108 年度綜合損益總額N1 股份基礎給付－員工認股計畫L3 庫藏股註銷Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具Z1 108 年12月31日餘額108 年度盈餘分配B5 股東現金股利D1 109 年度淨利D3 109 年度稅後其他綜合損益D5 109 年度綜合損益總額L1 庫藏股買回N1 股份基礎給付－員工認股計畫Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具Z1 109 年12月31日餘額董事長：苗豐強 |
普通股股本 $ 12,939,216 - - 385,150 - - - - ( 890 ) - 13,323,476 - - - - - - - $ 13,323,476 |
保留盈餘 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合計 $ 1,301,779 $ 2,263,793 $ 341,773 $ 2,585,164 $ 5,190,730 - 75,361 - ( 75,361 ) - - - - ( 256,767 ) ( 256,767 ) - - - ( 385,150 ) ( 385,150 ) - - - ( 140,376 ) ( 140,376 ) - - - 1,103 1,103 - - - ( 139,273) ( 139,273) 25,330 - - - - 38 - - - - - - - ( 8,404) ( 8,404) 1,327,147 2,339,154 341,773 1,720,209 4,401,136 - - - ( 266,470 ) ( 266,470 ) - - - 2,134,320 2,134,320 - - - ( 25,179) ( 25,179) - - - 2,109,141 2,109,141 - - - - - 34,225 - - - - - - - 312,139 312,139 $ 1,361,372 $ 2,339,154 $ 341,773 $ 3,875,019 $ 6,555,946 後附之附註係本合併財務報告之一部分。經理人：柯衣紹 |
其他 |
權益 |
項目 合計 $ 533,639 - - - - 977,914 977,914 - - 8,404 1,519,957 - - 2,960,182 2,960,182 - - ( 312,139) $ 4,168,000 |
單位：新台幣仟元庫藏股票 權益總額( $ 191,301 ) $ 19,774,063 - - - ( 256,767 ) - - - ( 140,376 ) - 979,017 - 838,641 190,449 215,779 852 - - - - 20,571,716 - ( 266,470 ) - 2,134,320 - 2,935,003 - 5,069,323 ( 454,093 ) ( 454,093 ) - 34,225 - - ($ 454,093) $ 24,954,701 |
||
透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構 價值衡量之 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現（損）益 ( $ 218,440 ) $ 752,079 - - - - - - - - ( 869,836) 1,847,750 ( 869,836) 1,847,750 - - - - - 8,404 ( 1,088,276 ) 2,608,233 - - - - 192,008 2,768,174 192,008 2,768,174 - - - - - ( 312,139) ($ 896,268) $ 5,064,268 會計主管：吳盛銓 |
||||||||
( |
( |
( ( ( |
( ( ( ( |
$ 19,774,063 - 256,767 ) - 140,376 ) 979,017 838,641 215,779 - - 20,571,716 266,470 ) 2,134,320 2,935,003 5,069,323 454,093 ) 34,225 - $ 24,954,701 |
19
聯成化學科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼 營業活動之現金流量A10000 本年度稅前淨利（損）A20010 收益費損項目A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20900 財務成本A21200 利息收入A21300 股利收入A21900 員工股份基礎酬勞成本A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨利益A22300 採用權益法之關聯企業損失份額A29900 長期遞延收入轉列其他收入A23800 存貨跌價回升利益A29900 租賃修改損失（淨額）A30000 營業資產及負債之淨變動數A31130 應收票據A31150 應收帳款A31180 其他應收款A31190 其他應收款－關係人A31200 存 貨A31240 其他流動資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32180 其他應付款A32200 負債準備A32230 其他流動負債A32240 淨確定福利負債A33000 營運產生之現金流入A33100 收取之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
109年度$ 2,683,280 5,567 1,725,002 207,660 274,044 ( 44,564 ) ( 302,927 ) 34,225 4,527 ( 118 ) 384 ( 12,530 ) ( 61,115 ) 2,854 90,999 ( 350,107 ) 2,912 ( 2,302 ) 842,303 77,327 ( 1,339,953 ) ( 514,816 ) 358,488 4,837 51,204 2,825 3,740,006 42,685 ( 334,497) 3,448,194 |
108年度 |
|---|---|---|
| ( $ 178,633 ) ( 9,235 ) 1,580,837 185,884 404,787 ( 49,448 ) ( 319,395 ) 55,972 10,411 ( 216 ) 645 ( 13,026 ) ( 127,052 ) - ( 367,751 ) 705,662 ( 43,811 ) 846 1,958,164 279,689 335,031 229,376 ( 140,524 ) ( 16,107 ) 101,950 3,452 4,587,508 53,661 ( 253,401) 4,387,768 |
（接次頁）
20
（承前頁）
代碼投資活動之現金流量B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產價款B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產B02700 購置不動產、廠房及設備B02800 處分不動產、廠房及設備價款B03700 存出保證金增加B03800 存出保證金減少B04500 購買電腦軟體B05350 取得使用權資產B06700 其他非流動資產增加B07600 收取之股利BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量C00100 短期借款增加C00200 短期借款減少C01600 舉借長期借款C01700 償還長期借款C03000 存入保證金增加C03100 存入保證金減少C04020 租賃本金償還C04500 發放現金股利C04800 庫藏股轉讓員工價款C04900 庫藏股票買回成本C05600 支付之利息CCCC 籌資活動之淨現金流出DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 |
109年度$ - 548,545 - ( 365 ) 15,162 4,000 ( 902,427 ) 6,171 ( 10,449 ) 4,938 ( 16,323 ) - ( 82,778 ) 302,927 ( 130,599) 30,013,580 ( 33,412,062 ) 39,067,850 ( 39,909,172 ) 691 ( 1,126 ) ( 13,294 ) ( 266,470 ) - ( 454,093 ) ( 284,928) ( 5,259,024) 240,322 |
108年度 |
|---|---|---|
| ( $ 32,994 ) 5,735 19,471 ( 54,368 ) 52,441 18,150 ( 1,546,756 ) 29,636 ( 9,754 ) 8,586 ( 2,430 ) ( 101,321 ) ( 146,019 ) 319,395 ( 1,440,228) 30,653,672 ( 29,771,085 ) 27,186,703 ( 29,636,167 ) 662 ( 1,151 ) ( 20,695 ) ( 256,767 ) 81,000 - ( 425,800) ( 2,189,628) ( 325,255) |
（接次頁）
21
（承前頁）
代 碼 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額
109年度( $ 1,701,107 ) 5,324,973 $ 3,623,866 |
108年度 |
||
|---|---|---|---|
| $ 432,657 4,892,316 $ 5,324,973 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：苗豐強經理人：柯衣紹會計主管：吳盛銓
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22
會計師查核報告
聯成化學科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
聯成化學科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯成化學科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、 金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般 公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核 個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會計師職業道德規範，與聯成化學科技股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯成化學科技股份有限公 司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個
23
體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事
項單獨表示意見。
茲對聯成化學科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：
營業收入之認列
聯成化學科技股份有限公司對客戶銷貨收入合約辨認履約義務後，需判 斷於滿足各履約義務時始認列收入，故列為關鍵查核事項。本會計師除評估 營業收入之內部控制制度，核對其交易紀錄及有關憑證，以確定收入紀錄之 可靠性外，並確認營業收入之認列是否依規定辦理。有關收入認列之會計政 。 策參閱個體財務報表附註四之 ( 十二 )
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯成化學科技股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算聯成化學科技股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。
聯成化學科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
24
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯成化學科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯成化學科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致聯成化學科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。 -
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於聯成化學科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成聯成化學科技股份有限公司查核意見。
25
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯成化學科技股份有限公 司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李振銘
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會計師林文欽
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日
26
單位：新台幣仟元
聯成化學科技股份有限公司 個體資產負債表
民國 109 年及 108 年 12 月 31 日
109年12月31日108 年12月31日代碼 資產金額％金額流動資產1100 現金（附註六）$ 132,903 1 $ 237,252 1150 應收票據（附註八）44,747 - 29,477 1170 應收帳款（附註八及二七）362,992 1 388,651 1200 其他應收款（附註二七）4,648 - 3,646 130X 存貨（附註九）819,171 2 1,188,126 1470 其他流動資產（附註十三）33,933 - 43,692 11XX 流動資產總計1,398,394 4 1,890,844 非流動資產1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註七）8,334,557 22 6,645,063 1550 採用權益法之投資（附註十）26,849,712 69 23,826,034 1600 不動產、廠房及設備（附註十一）1,872,916 5 1,931,794 1755 使用權資產（附註十二）24,193 - 37,070 1840 遞延所得稅資產（附註二二）83,150 - 69,510 1990 其他非流動資產（附註十三）64,522 - 72,991 15XX 非流動資產總計37,229,050 96 32,582,462 1XXX 資 產 總 計$ 38,627,444 100 $ 34,473,306 代碼 負債及權益流動負債2170 應付帳款（附註十六及二七）$ 282,516 1 $ 367,244 2219 其他應付款（附註十七）222,928 - 105,470 2230 本期所得稅負債（附註二二）7,447 - 6,005 2280 租賃負債－流動（附註十二）10,514 - 10,657 2399 其他流動負債（附註十七）32,817 - 23,596 21XX 流動負債總計556,222 1 512,972 非流動負債2530 應付公司債（附註十五）5,986,705 15 5,982,279 2540 長期借款（附註十四）6,650,000 17 6,950,000 2550 負債準備（附註十八）8,201 - 6,212 2570 遞延所得稅負債（附註二二）217,318 1 217,068 2580 租賃負債－非流動（附註十二）14,112 - 26,744 2640 淨確定福利負債（附註十九）226,795 1 192,491 2645 存入保證金（附註二七）13,390 - 13,824 25XX 非流動負債總計13,116,521 34 13,388,618 2XXX 負債總計13,672,743 35 13,901,590 權益（附註二十）股 本3110 普通股股本13,323,476 34 13,323,476 3200 資本公積1,361,372 4 1,327,147 保留盈餘3310 法定盈餘公積2,339,154 6 2,339,154 3320 特別盈餘公積341,773 1 341,773 3350 未分配盈餘3,875,019 10 1,720,209 3300 保留盈餘總計6,555,946 17 4,401,136 3400 其他權益4,168,000 11 1,519,957 3500 庫藏股票( 454,093) ( 1) - 3XXX 權益總計24,954,701 65 20,571,716 負 債 與 權 益 總 計$ 38,627,444 100 $ 34,473,306 後附之附註係本個體財務報告之一部分。董事長：苗豐強經理人：柯衣紹會計主管：吳盛銓 |
108年12月31日 |
108年12月31日 |
||
|---|---|---|---|---|
金 |
％ |
|||
| 1 - 1 - 3 - 5 20 69 6 - - - 95 100 1 - - - - 1 17 20 - 1 - 1 - 39 40 39 4 7 1 5 13 4 - 60 100 |
27
聯成化學科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
代碼4100 銷貨收入（附註二七）5110 銷貨成本（附註九、二一及二七）5900 銷貨毛利營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用6200 管理費用6450 預期信用減損損失（迴轉利益）6000 營業費用合計6900 營業淨利營業外收入及支出7070 採用權益法認列之子公司損益份額7100 利息收入7190 其他收入（附註二一及二七）7020 其他利益及損失（附註二一）7050 財務成本（附註二一）7000 營業外收入及支出合計7900 稅前淨利（損）7950 所得稅費用（附註二二）8200 本年度淨利（損） |
109年度 |
|
|---|---|---|
金額$ 4,439,090 3,849,801 589,289 160,000 278,718 451 439,169 150,120 1,812,704 125 341,494 ( 43,850 ) ( 125,285) 1,985,188 2,135,308 988 2,134,320 |
（接次頁）
28
（承前頁）
109年度代碼金額其他綜合損益（附註二十及二一）不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數( $ 31,479 ) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益1,712,848 8320 採用權益法認列子公司其他綜合損益之份額1,055,326 8349 與不重分類之項目相關之所得稅6,300 8310 2,742,995 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額181,673 8380 採用權益法認列子公司其他綜合損益之份額4,485 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅5,850 8360 192,008 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額）2,935,003 8500 本年度綜合損益總額$ 5,069,323 每股盈餘（虧損）（附註二三） 9750 基 本$ 1.62 9850 稀 釋$ 1.62 |
109年度 |
％( 1 ) 39 24 - 62 4 - - 4 66 114 |
108年度 |
||
|---|---|---|---|---|---|
金額$ 1,383 1,603,870 243,880 ( 280) 1,848,853 ( 869,671 ) ( 995 ) 830 ( 869,836) 979,017 $ 838,641 ($ 0.11) ($ 0.11) |
％ |
||||
| - 35 5 - 40 ( 19 ) - - (19) 21 18 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：苗豐強
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經理人：柯衣紹會計主管：吳盛銓
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29
單位：新台幣仟元
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聯成化學科技股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
代碼A1 108 年1月1日餘額107 年度盈餘分配B1 法定盈餘公積B5 股東現金股利B9 股東股票股利D1 108 年度淨損D3 108 年度稅後其他綜合損益D5 108 年度綜合損益總額N1 股份基礎給付－員工認股計畫L3 庫藏股註銷Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具Z1 108 年12月31日餘額108 年度盈餘分配B5 股東現金股利D1 109 年度淨利D3 109 年度稅後其他綜合損益D5 109 年度綜合損益總額L1 庫藏股買回N1 股份基礎給付－員工認股計畫Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具Z1 109 年12月31日餘額董事長：苗豐強 |
普通股股本 $ 12,939,216 - - 385,150 - - - - ( 890 ) - 13,323,476 - - - - - - - $ 13,323,476 |
保留盈餘 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合計 $ 1,301,779 $ 2,263,793 $ 341,773 $ 2,585,164 $ 5,190,730 - 75,361 - ( 75,361 ) - - - - ( 256,767 ) ( 256,767 ) - - - ( 385,150 ) ( 385,150 ) - - - ( 140,376 ) ( 140,376 ) - - - 1,103 1,103 - - - ( 139,273) ( 139,273) 25,330 - - - - 38 - - - - - - - ( 8,404) ( 8,404) 1,327,147 2,339,154 341,773 1,720,209 4,401,136 - - - ( 266,470 ) ( 266,470 ) - - - 2,134,320 2,134,320 - - - ( 25,179) ( 25,179) - - - 2,109,141 2,109,141 - - - - - 34,225 - - - - - - - 312,139 312,139 $ 1,361,372 $ 2,339,154 $ 341,773 $ 3,875,019 $ 6,555,946 後附之附註係本個體財務報告之一部分。經理人：柯衣紹 |
其他 |
權益 |
項目合計 $ 533,639 - - - - 977,914 977,914 - - 8,404 1,519,957 - - 2,960,182 2,960,182 - - ( 312,139) $ 4,168,000 |
庫藏股票 ( $ 191,301 ) - - - - - - 190,449 852 - - - - - - ( 454,093 ) - - ($ 454,093) |
權益總額 |
權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
透過其他綜合損益按公允國外營運機構 價值衡量之財務報表換算 金融資產之兌換差額 未實現（損）益 ( $ 218,440 ) $ 752,079 - - - - - - - - ( 869,836) 1,847,750 ( 869,836) 1,847,750 - - - - - 8,404 ( 1,088,276 ) 2,608,233 - - - - 192,008 2,768,174 192,008 2,768,174 - - - - - ( 312,139) ($ 896,268) $ 5,064,268 會計主管：吳盛銓 |
||||||||
| ( | ( | ( ( ( |
( ( ( ( |
$ 19,774,063 - 256,767 ) - 140,376 ) 979,017 838,641 215,779 - - 20,571,716 266,470 ) 2,134,320 2,935,003 5,069,323 454,093 ) 34,225 - $ 24,954,701 |
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聯成化學科技股份有限公司 個體現金流量表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼 營業活動之現金流量A10000 本年度稅前淨利（損）A20010 收益費損項目A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本A21200 利息收入A21300 股利收入A21900 員工認股權酬勞成本A22400 採用權益法認列之子公司損益之份額A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利益）A23800 存貨跌價損失A29900 租賃修改利益A30000 營業資產及負債之淨變動數A31130 應收票據A31150 應收帳款A31180 其他應收款A31200 存 貨A31240 其他流動資產A32150 應付帳款A32180 其他應付款A32200 負債準備A32230 其他流動負債A32240 淨確定福利負債A33000 營運產生之現金流入A33100 收取之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
109年度$ 2,135,308 114,753 27,711 451 125,285 ( 125 ) ( 264,810 ) 34,225 ( 1,812,704 ) 16 2,085 ( 36 ) ( 15,486 ) 25,424 ( 1,001 ) 366,870 9,759 ( 84,728 ) 117,185 1,989 9,221 2,825 794,217 125 ( 786) 793,556 |
108年度 |
|---|---|---|
| ( $ 118,089 ) 75,950 16,733 ( 1,613 ) 137,387 ( 372 ) ( 284,800 ) 55,972 303,639 ( 82 ) 1,529 - 57,938 ( 32,554 ) 867 308,840 38,546 ( 159,551 ) ( 69,232 ) 1,359 ( 56,364 ) 3,452 279,555 372 ( 5,487) 274,440 |
（接次頁）
31
（承前頁）
代碼投資活動之現金流量B00200 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款B01800 採用權益法之被投資公司減資退回股款B01900 增加採用權益法之投資B02700 購置不動產、廠房及設備B02800 處分不動產、廠房及設備價款B03700 存出保證金增加B03800 存出保證金減少B06700 其他非流動資產增加B07600 收取之股利BBBB 投資活動之淨現金流入籌資活動之現金流量C01600 舉借長期借款C01700 償還長期借款C03000 收取存入保證金C03100 存入保證金返還C04020 租賃本金償還C04500 發放現金股利C04900 庫藏股票買回成本C05100 庫藏股轉讓員工價款C05600 支付之利息CCCC 籌資活動之淨現金流出EEEE 現金減少數E00100 年初現金餘額E00200 年底現金餘額 |
109年度$ 23,354 - - - ( 41,983 ) 675 ( 10,145 ) 4,866 ( 16,434 ) 295,319 255,652 38,940,000 ( 39,240,000 ) 692 ( 1,126 ) ( 11,123 ) ( 266,470 ) ( 454,093 ) - ( 121,437) (1,153,557) ( 104,349 ) 237,252 $ 132,903 |
108年度 |
|---|---|---|
| $ - 12,415 1,546,198 ( 1,391,548 ) ( 170,749 ) 176 ( 4,430 ) 4,120 ( 44,780 ) 520,028 471,430 26,550,000 ( 27,060,000 ) 663 ( 1,152 ) ( 10,467 ) ( 256,767 ) - 81,000 ( 133,843) ( 830,566) ( 84,696 ) 321,948 $ 237,252 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：苗豐強
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
經理人：柯衣紹會計主管：吳盛銓
==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==
32
附件四
第十八次買回股份轉讓員工辦法修正條文對照表
原條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|---|---|---|
第四條：受讓人之資格凡於認購基準日前任職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公~~ 司在職員工(~~~~含兼職員工、顧~~~~ 問)~~及國內外~~子公~~司~~之在職~~員工為限，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。~~ 發給或轉讓對象，以本公司~~~~ 及國內外控制或從屬公司~~~~ 之員工為限；所~~稱控制或從屬公司~~，係依~~公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。~~ 前項~~所稱控制或從屬公司之員~~工者，~~應洽簽證會計師就是否符合資格條件規定表示意見後，提報董事會。但屬符合公司法第三百六十九條之二第一項規定之控制或從屬公司員工者，不在此限。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。 |
第四條：受讓人之資格凡於認購基準日前任職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工(含退休返聘員工)及簽立不定期勞動契約之兼職員工、顧問為限，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。前項所稱控制或從屬公司，依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。第一項所稱控制或從屬公司之員工，應洽簽證會計師就是否符合資格條件規定表示意見後，提報董事會。但屬符合公司法第三百六十九條之二第一項規定之控制或從屬公司員工者，不在此限。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。 |
配合證期局要求，依金管會107 年12 月27日金管證發字第1070121068 號函辦理。 |
第十一條：訂定日期本辦法於一○九年八月六日訂定。 |
第十一條：訂定與修正日期本辦法於一○九年八月六日訂定。第一次修正於一○九年十一月五日。 |
增列修正次別及日期。 |
33
附件五
聯成化學科技股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表
原條文 |
修正後條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
第三條（股東會召集及開會通知）第一、二、三項略。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。以下略。 |
第三條（股東會召集及開會通知）第一、二、三項略。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 |
參酌臺灣證券交易所109 年6月3 日臺證治理字第1090009468 號及臺灣證券交易所110 年1月28 日臺證治理字第1100001446 號公告修正。 |
|
處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規定以 |
|||
1 項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。以下略。 |
|||
案。以下略。 |
|||
第九條第一項略。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 |
第九條第一項略。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 |
並同 |
參酌臺灣證券交易所110 年1月28 日臺證治理字第1100001446 號公告修正。 |
34
原條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|---|---|---|
以下略。 |
以下略。 |
|
第十四條 （選舉事項）股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。第二項略。 |
第十四條 （選舉事項）股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。第二項略。 |
參酌臺灣證券交易所110 年1月28 日臺證治理字第1100001446 號公告修正。 |
第二十條（訂定及修正日期）本議事規則訂定於中華民國七十五年五月六日，第一次修正於八十五年五月七日，第二次修正於八十七年五月二十六日，第三次修正於九十一年五月三十日，第四次修正於九十五年六月九日，第五次修正於九十九年六月十四日，第六次修正於一○四年六月二十三日。第七次修正於民國一○九年六月十日。 |
第二十條（訂定及修正日期）本議事規則訂定於中華民國(下同)75 年5月6日。第一次修正於85年5月7日。第二次修正於87年5月26日。第三次修正於91年5月30日。第四次修正於95年6月9日。第五次修正於99年6月14日。第六次修正於104年6月23日。第七次修正於109年6月10日。第八次修正於110 年6 月10 日。 |
增列修正次數及日期。 |
35
附件六
聯成化學科技股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表
原條文 |
原條文 |
原條文 |
修正後條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
董事選 |
舉辦法 |
董事選 |
任程序 |
名稱修正 |
||||
第一條為公平、公正、公開選任董事，爰依「上 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 本條新增。 |
|||||||
市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規 |
||||||||
定訂定本程序。 |
||||||||
第一條本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。 |
第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 條號調整。3. 文字修正。 |
||||||
第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 本條新增。 |
|||||||
配置。董事會成員組成應考量多元化，並 |
||||||||
就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂 |
||||||||
適當之多元化方針，宜包括但不限於以下 |
||||||||
二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍 |
||||||||
及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、 |
||||||||
會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須 |
||||||||
之知識、技能及素養，其整體應具備之能 |
||||||||
力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。 |
36
原條文 |
原條文 |
修正後條文 |
修正後條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|---|---|
四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。董事間應有超過半數之席次，不得具有配 |
|||||
偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考 |
|||||
量調整董事會成員組成。 |
|||||
第四條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 本條新增。 |
||||
行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 |
|||||
第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發 |
|||||
行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 |
|||||
第五條、第六條、第七條、第八條以及第 |
|||||
九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 |
|||||
理實務守則」第二十四條規定辦理。 |
|||||
第二條本公司董事之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度選舉，股東應就董事候選人名單中選任之。投票採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 |
第五條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於 |
第一百 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要。2. 條號調整。3. 原第二條第二項調整至第六條。 |
||
最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 |
|||||
程所定席次三分之一者，公司應自事實發 |
|||||
生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 |
|||||
之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四 |
|||||
條之二第一項但書規定者，應於最近一次 |
|||||
股東會補選之；獨立董事均解任時，應自 |
|||||
事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 |
|||||
會補選之。 |
|||||
第六條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 原第二條第二項。3. 文字調整。 |
37
原條文 |
修正後條文 |
修正後條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|
|---|---|---|---|---|---|
第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 本條新增。 |
||||
選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 |
|||||
之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上 |
|||||
所印出席證號碼代之。 |
|||||
第三條本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額且與電子投票平台提供之選舉彙總明細及股東會場之選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選非獨立董事與獨立董事。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，應由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 |
第八條本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 條號調整。 |
|||
所得選舉票代表選舉權數較多者分別依 |
|||||
次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 |
|||||
第四條選舉票由本公司製發，按出席編號並加填其權數，以電子方式行使選舉權者，不另製發選舉票。 |
刪除 |
||||
第五條選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行有關監票職務。 |
第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 |
具有股東身分 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要條號調整。2. 部分文字為原第六條條文。 |
||
第六條選舉用票櫃由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 調整至第九條部分條文。 |
38
原條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|---|---|---|
第七條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號，如非為股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額。 |
刪除 |
|
第八條選舉票有左列情形之一者無效：一、未經投入票櫃之選舉票。二、不用本辦法規定之選舉票。三、未經選舉人填寫之空白選舉票。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符之選舉票。五、除填寫被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身分證字號或統一編號)及分配選舉權數以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事務者。六、字跡模糊或污染破損無法辨認之選舉票。七、已填寫之被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身分證字號或統一編號)中任何一項繼予塗改之選舉票。八、未填列被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證字號或統一編號)或權數之選舉票。九、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上之選舉票。 |
第十條選舉票有下列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要。2. 條號調整。 |
第九條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 |
第十一條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 條號調整。 |
數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 |
||
簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 |
||
經股東依公司法第一百八十九條提起訴 |
||
訟者，應保存至訴訟終結為止。 |
39
原條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|---|---|---|
第十條本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。 |
第十二條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 |
1. 參酌臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第1090009468 號公告修正及配合實務作業需要2. 調整文字 |
第十一條本辦法於民國七十七年五月六日經股東會決議訂立，第一次修訂於民國七十七年九月二十日，第二次修訂於民國八十四年五月二十日，第三次修訂於民國八十五年五月七日，第四次修訂於民國九十一年五月三十日，第五次修訂於民國一○四年六月二十三日。 |
第十三條本辦法於中華民國(下同)77年5月6日經股東會決議訂立。第一次修正於77年9月20日。第二次修正於84年5月20日。第三次修正於85年5月7日。第四次修正91 年5月30日。第五次修正104 年6 月23 日。第六次修正於110 年6 月10 日。 |
增列修正次數及日期。 |
40
附件七
聯成化學科技股份有限公司第16 屆董事候選人名單及相關資料
候選人類 別 |
候選人姓名 |
主要學經歷 |
主要現職 |
持 有 股 數(110/2/28) |
代表法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|
董 事 |
苗豐強 |
國立交通大學榮譽博士美國聖他克利拉大學工商管理碩士美國加州柏克萊大學電機學士工業技術研究院院士聯成化學科技(股)公司總經理聯華氣體工業(股)公司總經理美國新聚思(SYNNEX)董事長美國伽利略國際公司(Galileo)獨立董事英國氧氣公司(BOC)獨立董事德國林德集團(Linde)獨立董事亞太經濟合作(APEC)企業諮詢委員會(ABAC)代表行政院國家資訊及通訊推動小組(NICI)民間諮詢委員會召集人 |
聯成化學科技(股)公司董事長兼策略長聯華實業投資控股(股)公司董事長兼策略長聯強國際(股)公司董事長兼海外執行長神達投資控股(股)公司董事長兼策略長神通電腦(股)公司董事長兼總執行長神基科技(股)公司董事神通資訊科技(股)公司董事聯華氣體工業(股)公司董事國泰金融控股(股)公司獨立董事國泰世紀產物保險(股)公司獨立董事國泰世華商業銀行(股)公司獨立董事SYNNEX Corporation 董事 |
424,880,973 |
聯華實業投資控股(股)公司 |
董 事 |
陳 冲 |
德國法蘭克福大學（DAAD）訪問學人國立臺灣大學法律研究所碩士行政院副院長、院長行政院金融監督管理委員會主任委員合作金庫銀行董事長台灣證券交易所董事長 |
東吳大學法商講座教授聯華實業投資控股(股)公司董事全球人壽保險(股)公司獨立董事台灣聚合化學品(股)公司獨立董事財團法人新世代金融基金會董事長 |
424,880,973 |
聯華實業投資控股(股)公司 |
41
董 事 |
林信宏 |
台灣大學商學系學士東聯化學(股)公司行政管理處協理聯華神通集團董事長特別助理聯成化學(股)公司財務部經理 |
聯華實業投資控股(股)公司總經理 |
424,880,973 |
聯華實業投資控股(股)公司 |
董 事 |
江惠中 |
美國西北大學化工碩士、博士國立清華大學工業化學學系鑫特材料科技(股)總經理晶元光電監察人亞洲聚合(股)公司監察人聯強國際(股)公司監察人 |
聯華神通集團董事長特別助理瀚宇彩晶(股)公司獨立董事葳天科技(股)公司獨立董事 |
424,880,973 |
聯華實業投資控股(股)公司 |
董 事 |
苗豐盛 |
美國聖他克利拉大學電子工程碩士美國神通電腦總經理聯華氣體工業(股)公司董事長漢通創投(股)公司董事長 |
聯華實業投資控股(股)公司副董事長神通電腦(股)公司董事神通資訊科技(股)公司董事聯華氣體工業(股)公司榮譽董事長大成長城企業(股)公司董事台灣區高壓氣體公會理事長聯訊柒創業投資(股)公司監察人 |
991,241 |
|
董 事 |
薛昌煒 |
美國康乃爾大學商學院碩士美國加州大學爾灣分校工程碩士 |
煥煒企業(股)公司董事長中國建築經理(股)公司副董事長大中票券金融(股)公司董 |
4,853,520 |
42
事 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
董 事 |
柯衣紹 |
中原大學化工系聯合耐隆公司中國磷業公司台灣合成橡膠公司 |
聯成化學科技(股)公司總經理；偉成投資、臺聯國際、鎮江聯成、中山聯成、珠海聯成、泰州聯成、泰州倉儲、泰州塑膠、江蘇物流、廣東物流、盤錦聯成、盤錦倉儲、盤錦材料、南充聯成、四川物流等公司董事長；鎮江聯炬公司執行董事；聯成創投、聯華聯合液化石油氣、台達化工、亞洲聚合、華運倉儲、UPCCHEMICALS (MALAYSIA) 、UPCMTrading(Thailand)、UPCM Trading(Vietnam)等公司董事 |
2,548,728 |
|
獨 立董 事 |
王伯元 |
美國卡內基美隆大學博士美國IBM 總公司資深經理及顧問工研院及行政院資策會顧問中磊電子(股)公司董事長怡和創業投資集團董事長 |
中磊電子(股)公司董事長台灣水泥(股)公司董事信昌電子陶瓷(股)公司董事李國鼎科技發展基金會董事長 |
0 |
43
獨 立董 事 |
潘文炎 |
美國懷俄明大學化工碩士、博士台灣中油公司總經理、董事長國光電力公司董事長昱晶能源 (股) 公司董事長 |
財團法人中技社董事長中鼎工程(股)公司董事中國石油化學工業開發(股)公司獨立董事裕民航運 (股) 公司獨立董事台灣化學工程學會理事長 |
0 |
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獨 立董 事 |
黃重球 |
哈佛大學甘迺迪政府學院-台灣領袖訓練計畫交通大學資訊工程博士台電公司董事長經濟部常務次長經濟部國營會執行長和副主任委員行政院科技顧問組兼任研究員行政院國家資通訊推動小組副執行秘書經濟部技術處副處長、處長財團法人好食好事基金會董事 |
中原大學兼任榮譽教授社團法人台灣電力企業聯合會理事長財團法人孫運璿文教基金會董事中華民國能源經濟學會監察人 |
0 |
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備註：(1) 王伯元先生擔任本公司獨立董事已達三屆任期，因考量其創業投資、管理專業基金之豐富經驗，並擔任電子、傳產等產業顧問；另於2020 年獲知名商業雜誌評選為台灣CEO 100 強之CEO 領導人。現擔任多家公司董事長、董事，具財務會計、策略投資發展經驗。能為本公司提供重要建言及明顯助益，公司仍需借重其專業之處，使其於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長監督董事會及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。(2) 潘文炎先生擔任本公司獨立董事已達三屆任期，因考量其學經歷具備化工博士、石油化工等專業背景；而擔任中油公司董事長期間推動多項重大投資計畫，改善公司營運效率。現擔任多家公司董事長、獨立董事、董事，具備財務會計、公司治理經驗。能為本公司提供重要建言及明顯助益，公司仍需借重其專業之處，使其於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長監督董事會及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。 |
44
附錄一
聯成化學科技股份有限公司 股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰
依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之
規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事
項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站
。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會
議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東
會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨
時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於
股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可
、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條
第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨
時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應
將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改
選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常
會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係
為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案
。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，
董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、
書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日
。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提
案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本
條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於
股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託
代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者
，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應
注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應
有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到
卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不
得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身
分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料
，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故
不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或
因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代
理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，應任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董
事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，各類功能性
46
委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計
票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨
時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非
經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應
迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一
人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並
安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證
編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不
得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會
。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜
避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或
電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召
開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。
48
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於
計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣
布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之
。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應
揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當
日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定
之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站
。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席
得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未
能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。
第十九條（施行）
本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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第二十條（訂定及修正日期）
本議事規則訂定於中華民國七十七年五月六日，第一次修正於八十五年
五月七日，第二次修正於八十七年五月二十六日，第三次修正於九 十一
年五月三十日，第四次修正於九十五年六月九日，第五次修正於九十九
年六月十四日，第六次修正於一○四年六月二十三日。第七次修正於民
國一○九年六月十日。
50
附錄二
聯成化學科技股份有限公司章程
第一章 總則
-
第 一 條：本公司遵照公司法及相關法令規定組織之，定名為聯成化學科技股 份有限公司，英文名稱為UPC Technology Corporation。 -
第 二 條：本公司所營事業如下： -
2、C801020石油化工原料製造業。 -
3、C801100合成樹脂及塑膠製造業。 -
6、C802990其他化學製品製造業。 -
7、F401010國際貿易業。 -
8、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二 條 之一：本公司得為背書保證。
-
第 三 條：本公司設總公司於臺北市，並視事實上之需要，經董事會決議，得 在國內外設立分公司或工廠。 -
第 四 條：本公司對外轉投資總額，得不受實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億股，每股新 台幣壹拾元，其中壹億股預留供員工認股權憑證轉換使用，授 權董事會分次發行；其餘未發行股份，由董事會視需要於日後分 次發行之，部分得為特別股。
第五條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
-
一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算， 股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告 -
後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行 年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。 -
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度 決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要考量，得 經股東會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發
51
行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股
息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
-
三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通 股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 -
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東， 且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次 於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股 股份按發行價格計算之數額為限。 -
五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股 東會及對關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決 權。 -
六、特別股不得轉換成普通股。 -
七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其 所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起 隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未 -
回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。 -
若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股 -
息，按當年度實際發行日數計算。 -
若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股 -
息，按當年度實際發行日數計算。八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補 虧損外不得撥充資本。
特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發
行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關
法令決定之。
-
第 六 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號， 並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。 -
第 七 條：本公司股票須用股東本名，不論自然人及法人應將其本人或代表人 姓名、住所報明本公司，記入股東名簿，如為數人共有者，應指定 一人為代表，其為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱。 -
第 八 條：除法令及證券規章另有規定外，本公司股票事務處理，悉依主管機 關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
52
-
第 九 條：因轉讓所有權，或為遺失或毀損而補發新股票時，本公司得收取足 夠印刷成本或所貼印花之適當費用。 -
第 十 條：因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十 內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內不得為之。 -
第 十 條 之一：本公司收買本公司之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工。 -
本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。 -
本公司發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。 -
本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。 -
本條規定之符合一定條件之控制或從屬公司員工，其一定條件授 權董事長訂定之。
第三章 股東會
第 十一 條：本公司股東會，分下列兩種：
一、股東常會；
二、股東臨時會。
股東常會每年開會一次，應於每會計年度終了後六個月內召開，
由董事會召集之。股東臨時會於必要時召集之，除公司法另有規
定外，由董事會召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
-
第 十二 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股 東。通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。 -
第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有代表已發行股 -
份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。 -
第 十四 條：除法令或章程另有規定外，本公司普通股股東，每股有一表決權， 但本公司所發行之無表決權特別股或公司依法自己持有之股份無表 決權。 -
第 十五 條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。
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-
第 十六 條：股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司 法第二百零八條，由副董事長代理之，如無副董事長或副董事長亦 缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集之股東 會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權人二人以上時，應互推 一人擔任主席。股東會之會議依本公司「股東會議事規則」辦理。 -
第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄分發各股東，議事錄之記載、分 發及保存均依公司法及有關法令規定辦理。 -
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年， 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。
第四章 董事
-
第 十八 條：本公司設董事七至十人，其中獨立董事至少三人，均由股東會就具 有行為能力之人選任之，選任後得經董事會決議為本公司董事購買 責任保險。本公司董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議 定之。 -
本公司董事自第十四屆起，其選舉方式依公司法規定採候選人提名 制度，股東應就董事候選人名單中選任之。 -
全體董事所持有本公司記名股份總額，應符合主管機關頒佈的「公 開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。 -
第 十九 條：董事任期均為三年，連選均得連任。 -
第 二十 條：本公司董事長，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之同意，互選一人產生之，並以同一方式互選一人為副董事長。 -
第二十一條：董事長及副董事長主持本公司一般事務，董事長並為本公司對外代 表。 -
第二十二條：董事會由董事長召集之，並以董事長為主席。董事長缺席時，由副 董事長任之。董事長及副董事長同時缺席時，由董事長指定董事一 人代理，其未指定時，由董事互推一人代理之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知董事。
但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定者從其規定外，須有董事過半數 之出席及出席董事過半數之同意行之。董事不能親自出席時，得出 具委託書委任其他董事代理之。此項代理以受一人之委託為限。 本公司董事會開會，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。
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第二十四條：本公司董事會設祕書一人，辦理董事會有關事務。
第二十五條：本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體
獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證
券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第五章 人事
第二十六條：本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置。經理人應由董事會
以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議，聘任及解任
之。
第六章 會計
第二十七條：本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度，年終結算
後，董事會應依法編造下列表冊，提出於股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十八條：本公司年度總決算如有盈餘，於依法提繳稅款及彌補累積虧損後，
應先提列百分之十法定盈餘公積及依相關法令規定提列特別盈餘公
積，如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，次就其
餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配之盈餘，由董事會
擬定分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派
之；以發放現金方式為之時，則依公司法第二百四十條第五項規定，
授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之
決議分派之，並報告股東會。
本公司依當年度獲利扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞
不低於百分之一及董事酬勞不高於百分之一。
分派員工酬勞以股票或現金為之，董事酬勞以現金為之，均應由董
事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行
之，並報告股東會。
員工酬勞如以股票方式發放，本公司之控制或從屬公司之員工符合
本公司所處產業環境多變，為求公司永續經營及長遠發展，董事會
於擬定盈餘分配議案時，應考量公司長期財務規劃、未來發展及保
障股東之權益等。前述盈餘分配比率及股東現金股利之比率，得由
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董事會考量公司財務結構、未來資金需求及獲利情形，以現金股利
不得低於股利總數百分之十擬定之，惟經股東會同意得調整之。
第二十八條之一：本公司得經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
同意之決議，將公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公
積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第七章 附則
第二十九條：本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。
華僑或外國人投資本公司，悉依有關法令之規定辦理。
第 三十 條：本公司內部組織系統及辦事細則另訂之。
第三十一條：本章程經發起人會於民國六十五年四月二十五日依法議決訂立，第
一次修訂於民國六十五年十二月二十九日，第二次修訂於民國六十
八年六月二十九日，第三次修訂於民國七十年五月五日，第四次修
訂於民國七十年十月三十日，第五次修訂於民國七十一年元月十一
日，第六次修訂於民國七十三年六月五日，第七次修訂於民國七十
四年五月二十八日，第八次修訂於民國七十五年四月八日，第九次
修訂於民國七十六年五月二十八日，第十次修訂於民國七十七年五
月六日，第十一次修訂於民國七十七年九月二十日，第十二次修訂
於民國七十八年六月十六日，第十三次修訂於民國七十九年五月十
一日，第十四次修訂於民國八十年五月十六日，第十五次修訂於民
國八十一年六月十二日，第十六次修訂於民國八十三年六月八日，
第十七次修訂於民國八十四年五月十二日，第十八次修訂於民國八
十五年五月七日，第十九次修訂於民國八十五年五月七日，第二十
次修訂於民國八十六年五月二十三日，第二十一次修訂於民國八十
七年五月二十六日，第二十二次修訂於民國八十八年六月八日，第
二十三次修訂於民國八十九年五月三十日，第二十四次修訂於民國
九十年五月二十二日，第二十五次修訂於民國九十一年五月三十
日，第二十六次修訂於民國九十二年五月三十日，第二十七次修訂
於民國九十三年五月二十五日，第二十八次修訂於民國九十四年五
月三十一日，第二十九次修訂於民國九十六年六月十五日，第三十
次修訂於民國九十七年六月十日，第三十一次修訂於民國九十九年六
月十四日，第三十二次修訂於民國一○○年六月九日，第三十三次修
訂於民國一○一年六月五日，第三十四次修訂於民國一○四年六月
二十三日，第三十五次修訂於民國一○五年六月十四日，第三十六
次修訂於民國一○七年六月八日，第三十七次修訂於民國一○八年
六月十四日，第三十八次修訂於民國一○九年六月十日。
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附錄三
聯成化學科技股份有限公司 董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行
之。
-
第二條：本公司之董事選舉方式依公司法規定採候選人提名制選舉，股東應 就董事候選人名單中選任之。投票採單記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 -
第三條：本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之 名額與電子投票平台提供之選舉彙總明細及股東會場之選舉票統計結 果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選非獨立董事與獨立 董事。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，應由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 -
第四條：選舉票由本公司製發，按出席編號並加填其權數，以電子方式行使選舉 權者，不另製發選舉票。 -
第五條：選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行有關監票職務。 -
第六條：選舉用票櫃由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。 -
第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號，如非為股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分 證統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該 法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。
董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額。
-
第八條：選舉票有下列情形之一者無效： -
一、未經投入票櫃之選舉票。 -
二、不用本辦法規定之選舉票。 -
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。 -
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 之選舉票；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證字號或統 一編號經核對不符之選舉票。 -
五、除填寫被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身分證字號或統一編號)及 分配選舉權數以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事物 -
之選舉票。 -
六、字跡模糊或污染破損無法辨認之選舉票。 -
七、已填寫之被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身分證字號或統一編號) 其中任何一項繼予塗改之選舉票。
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-
八、未填列被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證字號或統一編號) 或權數之選舉票。 -
九、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上之選舉票。
第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十條：本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第十一條：本辦法於民國七十七年五月六日經股東會決議訂立，第一次修訂於民
國七十七年九月二十日，第二次修訂於民國八十四年五月二十日，第
三次修訂於民國八十五年五月七日，第四次修訂於民國九十一年五月
三十日，第五次修訂於民國一○四年六月二十三日。
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附錄四
聯成化學科技股份有限公司 第十七次買回股份轉讓員工辦法
第一條：目的及依據
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二
十八條之二及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買
回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓
員工辦法（以下簡稱「本辦法」）。本公司買回股份轉讓予員
工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及
本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五
年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司
未發行股份，應辦理註銷並變更登記。
第四條：受讓人之資格
凡於認購基準日前任職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報
董事長同意之本公司在職員工(含兼職員工、顧問)及國內外
子公司之在職員工為限，得依本辦法第五條所訂認購數額，
享有認購資格。
發給或轉讓對象，以本公司及國內外控制或從屬公司之員工
為限；所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之
二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第
三百六十九條之十一之標準認定之。
前項所稱控制或從屬公司之員工者，應洽簽證會計師就是否
符合資格條件規定表示意見後，提報董事會。但屬符合公司
法第三百六十九條之二第一項規定之控制或從屬公司員工
者，不在此限。
轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職
者，喪失認購資格。
59
第五條：轉讓股數之訂定
員工得認購股數授權由董事長另訂之，由董事長考量員工職
務、職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認
股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數
之上限等因素，訂定員工得受讓之股數。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足
之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條：轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下：
-
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公 司股份。 -
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股 數標準、認股繳款期間、權利內容及限制條件等作業事 項。 -
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格作為
轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。惟在
轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加，應按發行
股份增加比率調整之。
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，其權利義務與原股份均相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
本次買回股份轉讓予員工之相關作業細則，授權董事長另訂
之。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修
訂。另應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十一條：訂定日期
本辦法於 一○九 年 六 月 十 日訂定。
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聯成化學科技股份有限公司
第十八次買回股份轉讓員工辦法
第一條：目的及依據
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二
十八條之二及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買
回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓
員工辦法（以下簡稱「本辦法」）。本公司買回股份轉讓予員
工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及
本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五
年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司
未發行股份，應辦理註銷並變更登記。
第四條：受讓人之資格
凡於認購基準日前任職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報
董事長同意之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工
(含退休返聘員工)及簽立不定期勞動契約之兼職員工、顧問
為限，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
前項所稱控制或從屬公司，依公司法第三百六十九條之二、
第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百
六十九條之十一之標準認定之。
第一項所稱控制或從屬公司之員工，應洽簽證會計師就是否
符合資格條件規定表示意見後，提報董事會。但屬符合公司
法第三百六十九條之二第一項規定之控制或從屬公司員工
者，不在此限。
轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職
者，喪失認購資格。
第五條：轉讓股數之訂定
員工得認購股數授權由董事長另訂之，由董事長考量員工職
務、職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認
股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數
61
之上限等因素，訂定員工得受讓之股數。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足
之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條：轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下：
-
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公 司股份。 -
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股 數標準、認股繳款期間、權利內容及限制條件等作業事 項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格作為
轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。惟在
轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加，應按發行
股份增加比率調整之。
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，其權利義務與原股份均相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
本次買回股份轉讓予員工之相關作業細則，授權董事長另訂
之。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修 訂。另應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十一條：訂定與修正日期
本辦法於一○九年八月六日訂定。
第一次修正於一○九年十一月五日
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附錄五
聯成化學科技股份有限公司
基準日：110 年04 月12日 |
基準日：110 年04 月12日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
職稱 |
姓名 |
現在持有股數 |
備註 |
||
種類 |
股數 |
佔當時發行% |
|||
董事長 |
苗豐強 |
普通股 |
3,419,004 | 0.26% | |
董事 |
聯華實業投資控股股份有限公司代表人：陳冲 |
424,880,973 | 31.89% | ||
董事 |
聯華實業投資控股股份有限公司代表人：江惠中 |
||||
董事 |
聯華實業投資控股股份有限公司代表人：林信宏 |
||||
董事 |
柯衣紹 |
2,478,728 | 0.19% | ||
董事 |
薛昌煒 |
4,853,520 | 0.36% | ||
董事 |
苗豐盛 |
991,241 | 0.07% | ||
獨立董事 |
潘文炎 |
0 | 0.00% | ||
獨立董事 |
王伯元 |
0 | 0.00% | ||
獨立董事 |
黃重球 |
0 | 0.00% | ||
合計 |
436,623,466 |
107 年 6 月 8 日發行總股份 ： 1,199,557,064 股 108 年 6 月 14 日發行總股份： 1,293,832,629 股 110 年 4 月 12 日發行總股份： 1,332,347,607 股
註：全體董事法定應持股數： 32,000,000 股，截至 110 年 4 月 12 日止持有： 436,623,466 股
獨立董事持股不計入董事持股數
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用
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