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UP GARAGE GROUP Co., Ltd. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年12月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年11月18日
【会社名】
株式会社クルーバー
【英訳名】
Croooober Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 石田 誠
【本店の所在の場所】
神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
【電話番号】
045-988-5777
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 大塚 康雄
【最寄りの連絡場所】
神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
【電話番号】
045-988-5777
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 大塚 康雄
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 766,700,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 367,848,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 220,320,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37143 71340 株式会社クルーバー Croooober Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-09-30 3 true S100MWR3 true false E37143-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37143-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37143-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37143-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37143-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37143-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37143-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37143-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20211214101043
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 512,500 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、6,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：クルーバー従業員持株会）を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。みずほ証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2021年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式102,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年12月14日に決定された引受価額（1,987.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格2,160円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 512,500 | 766,700,000 | 509,220,000 |
| 計（総発行株式） | 512,500 | 766,700,000 | 509,220,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,160 | 1,987.20 | 1,496 | 993.60 | 100 | 自 2021年12月15日(水) 至 2021年12月20日(月) |
１株につき 2,160 |
2021年12月22日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,760円～2,160円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,160円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,987.20円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,160円）と会社法上の払込金額（1,496円）及び2021年12月14日に決定された引受価額（1,987.20円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は993.60円（増加する資本準備金の額の総額509,220,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,987.20円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月23日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 町田支店 | 東京都町田市森野一丁目17番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 403,600 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年12月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,987.20円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき172.80円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 34,100 | |
| ＳМＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 20,400 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 20,400 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 13,600 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 13,600 | |
| アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 6,800 | |
| 計 | － | 512,500 | － |
（注）１．上記引受人と2021年12月14日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,018,440,000 | 16,000,000 | 1,002,440,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,002,440千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限202,694千円と合わせた手取概算額合計上限1,205,134千円については、以下のとおり連結子会社への投融資として充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンのシステム開発投資
基幹システムのASP化に伴う開発費として、393,134千円（2022年３月期：75,134千円、2023年３月期：318,000千円）を充当する予定であります。また、ECサイト及び流通卸売業態のITプラットフォーム等のシステム開発費として200,000千円（2023年３月期：100,000千円、2024年３月期：100,000千円）を充当する予定であります。
ASP化に伴って、買取査定における画像認証や作業予約の自動連係、ECサイトマイページ機能の追加開発とマイページと基幹データの連携範囲拡大を行うことで買取、接客、販売などのあらゆる店舗オペレーションの業務改善と収益拡大を行ってまいります。さらに、ASP化した基幹システムをアップガレージフランチャイズ店以外の自動車関連用品販売店等にも利用可能とすることで業界のさらなる発展に寄与してまいります。
② 株式会社アップガレージの国内新規出店・改修投資
直営店の国内新規出店に伴う設備投資資金として、314,000千円（2023年３月期：135,000千円（６店舗）、2024年３月期：179,000千円（７店舗））を充当する予定であります。
直営店の新規出店により１店舗当たり144百万円（12か月営業で換算）の売上高の増加を見込んでおります。また、カー＆バイク用品の買取、販売を行うリユース業態において、直営店舗は買取（仕入）の重要拠点となるため、EC販売の拡大を促進する上でも直営店の新規出店は重要な役割を担っております。
また、既存店舗及び本部の改修等のための設備投資資金として38,000千円（2023年３月期：24,000千円、2024年３月期：14,000千円）を充当する予定であります。
③ UPGARAGE USA Co.,Ltd.の海外新規出店投資
UPGARAGE USA Co.,Ltd.の海外新規出店に伴う設備投資資金として、260,000千円（2023年３月期：50,000千円（１店舗）、2024年３月期：210,000千円（３店舗））を充当する予定であります。
日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどが盛んであるアメリカ合衆国は、ECサイトでの海外販売も好調に推移しております。2018年８月に現地法人を設立し、2019年７月よりアメリカ合衆国内のEC販売拠点の営業を開始いたしましたが、日本からの越境EC販売チャネルと合わせて好評を頂いております。しかしながら、買取による商品の現地仕入を行っていないため、商品の品揃え不足から販売機会を逸することが多々ありました。そのため現地でのチェーン展開による中古カー＆バイク用品の買取、販売を行うため、アメリカ合衆国内へ新規出店を行ってまいります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月14日に決定された引受価額（1,987.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,160円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 170,300 | 367,848,000 | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 |
| 株式会社Ｅ＆Ｅ 120,000株 | ||||
| 東京都東久留米市 | ||||
| 菅沼一孝 20,100株 | ||||
| 神奈川県綾瀬市 | ||||
| 大塚康雄 20,100株 | ||||
| 神奈川県川崎市高津区 | ||||
| 渡邊剛伸 10,100株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 170,300 | 367,848,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込 証拠金（円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,160 | 1,987.20 | 自 2021年12月15日(水) 至 2021年12月20日(月) |
100 | １株につき 2,160 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
(注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 170,300株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき172.80円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年12月14日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 102,000 | 220,320,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 102,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 102,000 | 220,320,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式102,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,160 | 自 2021年12月15日(水) 至 2021年12月20日(月) |
100 | １株につき 2,160 |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年12月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社Ｅ＆Ｅ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月18日及び2021年12月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式102,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 102,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,496円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 101,347,200円（１株につき金993.60円） 増加する資本準備金の額 101,347,200円（１株につき金993.60円） |
| (4) | 払込期日 | 2022年１月24日（月） |
（注） 割当価格は、2021年12月14日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,987.20円）と同一であります。
また、主幹事会社は、2021年12月23日から2022年１月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社Ｅ＆Ｅ、売出人である菅沼一孝、大塚康雄、渡邊剛伸及び株主である河野映彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６月20日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことを除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年６月20日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | クルーバー従業員持株会（理事長 菅原 正巳） 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 6,000株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、2021年12月14日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（2,160円）と同一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社Ｅ＆Ｅ | 神奈川県横浜市青葉区美 しが丘一丁目13番地10 |
2,018,100 | 93.01 | 1,898,100 | 70.76 |
| クルーバー従業員持株会 | 神奈川県横浜市青葉区榎 が丘７番地22 |
20,000 | 0.92 | 26,000 | 0.97 |
| 河野 映彦 | 神奈川県横浜市青葉区 | 21,100 | 0.97 | 21,100 | 0.79 |
| 佐藤 大介 | 神奈川県大和市 | 1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
1,200 (1,200) |
0.04 (0.04) |
| 岩城 由悟 | 神奈川県相模原市南区 | 1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
1,200 (1,200) |
0.04 (0.04) |
| 菅原 正巳 | 神奈川県高座郡寒川町 | 1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
1,200 (1,200) |
0.04 (0.04) |
| 山本 直人 | 神奈川県相模原市中央区 | 1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
1,100 (1,100) |
0.04 (0.04) |
| 山中 章功 | 東京都町田市 | 1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
1,100 (1,100) |
0.04 (0.04) |
| 菅沼 一孝 | 東京都東久留米市 | 21,100 | 0.97 | 1,000 | 0.04 |
| 大塚 康雄 | 神奈川県綾瀬市 | 21,100 | 0.97 | 1,000 | 0.04 |
| 渡邊 剛伸 | 神奈川県川崎市高津区 | 10,600 | 0.49 | 500 | 0.02 |
| 計 | － | 2,117,800 (5,800) |
97.60 (0.27) |
1,953,500 (5,800) |
72.83 (0.22) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月18日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月18日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3）表紙の次に「１ 経営理念」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211214101043
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社は、1999年４月に中古カー用品販売を目的として設立した㈱アップガレージを前身としており、2004年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
設立後、一貫して積極的な店舗展開とフランチャイズ展開により順調に業容を拡大してまいりましたが、更なる業容拡大による成長と、新規事業開発と既存事業の改革を実行するため、2012年１月にマネジメント・バイアウト（以下「MBO」といいます。）を実施し、2012年４月に上場を廃止しております。
上場廃止後、経営資源の最適化と新事業の促進を図る目的で、二度に渡る組織再編を経て、現在の当社グループを形成しております。
以下、MBOによる株式の非公開化、再上場についての経緯、理由を記載いたします。
１．MBOに至った経緯と目的
当社は、1999年４月に中古カー用品販売を目的として設立した㈱アップガレージを前身としており、設立当初より中古カー用品の買取及び小売販売に特化した競合のない事業により、積極的な店舗展開やフランチャイズ展開を通して業容を拡大してまいりました。
2004年３月に㈱アップガレージは、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、更なる店舗展開を進めてまいりました。
また、早くからEC販売にも注目し、2005年７月に㈱リーワンネットを、㈱アップガレージを中心としたリユース事業を営む数社共同で設立（㈱アップガレージの議決権所有割合61.5％）し、モール型サイトの開発、運営を行いました。
このモール型サイトは、カー用品に限らず家電、洋服等のあらゆるジャンルのリユース品を販売するサイトでありましたが、リユース商品だけのモール型サイトは、当時人気であった『楽天市場』等の大型ECモールに及ばず、かつサイトへの商品掲載を自動連携する機能等もなかったため、サイト上の商品掲載が少ない等いくつかの課題を抱えていたことが要因で売上高が見込めず、2007年３月に会社を清算する結果となりました。
次に、「アップガレージ」のサイトでもEC販売機能を拡張し、店舗商品の自動連携機能を追加する等、㈱リーワンネットの反省をもとにEC販売の拡大を目指しましたが、クレジットカード決済機能の実装が難しかったこと、店舗スタッフが商品説明等を入力する必要があったが十分な記載ができていなかったこと等により、徐々にEC販売の利用が減少してまいりました。
しかし、足元ではスマートフォンの普及によるインターネットの隆興や、2011年３月に発生した東日本大震災を契機としたインターネットによる情報取得意識の高まりによる消費動向の変化があり、やはり既存の店舗運営モデルだけではいずれ厳しい状況に直面すると感じておりました。
当社の主要事業である中古カー＆バイク用品のリユース業態が属するリユース市場も、Eコマースの成長性は無視できない規模まで発展することと予想され、当社の将来を見据えた継続的な拡大を図るためには、再度EC販売の大胆な拡充に取り組むことと、これまでの店舗運営及びシステム開発で培ったノウハウを活用した自動車に関連する新事業の開発等が必要であると考えるに至りました。
これらの事業改革を果たすためには、数年間で３億４千万円程度の投資と、保守料や人件費、投資に対する償却費等で年間２億円の費用計上（施策費用が同年度で発生した場合）が必要と見積っておりましたが、㈱リーワンネットの失敗や当時低迷していた株価を踏まえると、新規投資の失敗から発生する減損損失等で減益又は損失計上するリスクは許され難く、かつ株価の低下等の影響で株主の皆様への影響や心配をお掛けする可能性があったため、当社代表取締役社長石田誠は、㈱アップガレージの全株式を取得し非上場化を目的とした買収目的会社（㈱アイエムホールディングス）を2011年11月に設立、株式公開買付の方法により2012年１月にMBOを実施し、2012年４月に㈱アップガレージは上場廃止となりました。㈱アイエムホールディングスは、公開買付の一連の手続きが終了（スクイーズアウトによる全株取得）した後、2012年７月に㈱アップガレージを存続会社とする吸収合併を実施しております。
２．MBO後の事業改革と組織再編
MBO後は、上場維持にかかるコストの削減により一時的に収益が増加しますが、これらを原資としてモール型ECサイトの開発と運用、海外展開や新ブランドの展開及びITプラットフォームによる新事業の開発に取り組みました。
改革の過程においては、開発費用増加により、営業利益が減少した年度もございますが、結果として、改革や新規事業の成果が着実に貢献したことで売上高は増加し、開発による費用計上も各施策の開始時期が数年間に分かれたことで開発に係る人件費の計上が分散されたため、概ね増収傾向で推移することができました。
また、2019年３月期からはITプラットフォーム開発による新規事業の効果が表れ、売上高の大幅な増収を実現しております。
なお、営業利益率についてはMBO前と比べ低下しております。これは新規事業のITプラットフォームによる流通卸売業態の売上構成が高まったためであります。流通卸売業態の特徴は、当社グループを介し、ITプラットフォームによる受発注へ一元化することで発注者（㈱ネクサスジャパンの販売先）側の各メーカーへの仕入発注、納品管理、支払管理やメーカー側の受注管理、納品日連絡、在庫有無連絡といった業務をITプラットフォーム上で一括管理できるというものです。このため当社グループの売上高及び売上原価が増加し、営業利益率が相対的に低い業態となりますが、コスト削減や業務効率化等により、直近の2021年３月期では営業利益率4.5％となっております。
| （単位：百万円） | ||||||||||||
| 2010/3月期 | 2011/3月期 | 2012/3月期 | 2013/3月期 | 2014/3月期 | 2015/3月期 | 2016/3月期 | 2017/3月期 | 2018/3月期 | 2019/3月期 | 2020/3月期 | 2021/3月期 | |
| 売上高 | 4,919 | 5,016 | 5,597 | 5,643 | 6,223 | 6,146 | 6,120 | 6,416 | 6,625 | 8,855 | 9,343 | 9,922 |
| 営業利益 | 168 | 167 | 252 | 395 | 410 | 395 | 298 | 228 | 280 | 199 | 197 | 448 |
| 営業利益率 | 3.4% | 3.3% | 4.5% | 7.0% | 6.6% | 6.4% | 4.9% | 3.6% | 4.2% | 2.2% | 2.1% | 4.5% |
（注）2010年３月期から2014年３月期までは㈱アップガレージ単体財務諸表数値を記載しており、2015年３月期以降は組織再編により設立された当社連結財務諸表数値を記載しております。
これらの改革、新事業の開発は、予測の難しい分野へ積極的に展開していたため、上場維持コストの削減による改革費用の捻出等は欠かせない要因でありました。
具体的な改革及び新事業の開発は、以下のとおり実施いたしました。
(1）2013年９月モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を構築
MBO前から店舗運営とともにアップガレージサイトにてEC販売も進めておりましたが、サービスサイトや店舗案内サイトと併用していたためECサイトへの認知が少なく、また基幹システムとの連携は行っておりましたが、在庫商品の掲載においても、商品画像が１枚毎しか登録できない、ECサイト側で表示設定を１品毎に入力が必要、決済機能が代引や振込しか対応しておらず振込の入金確認が必要等、システム連携が不十分であったり、スタッフの作業量負担が過大であったりしました。また、直営店及びアップガレージフランチャイズ(FC)店の利用しか想定しておらず掲載商品や掲載店舗の拡大が進まなかったこと、サイトの検索機能も充実しておらず車種や年式で適合パーツが異なるカー＆バイク用品の中から自分の車種に適合するパーツを探す手間がかかること等、積極的な展開には課題がありました。
そこで、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を組み込んだ改修を行うとともに、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネルを持たない中小規模の事業者にも積極的に加盟・掲載しやすいサイトの構築を行うこととし、アップガレージサイトから独立した中古カー＆バイク用品専門のモール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を2013年９月に立ち上げました。
フランチャイズ店以外の加盟店についても当初から広く募集していく方針を立てたため、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築を行っております。
ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。
このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成比は、2021年３月期で21.1％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べ6.7ポイント増加しており、当社グループの収入は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。
提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料額は、フランチャイズ店からのEC手数料と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。
ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、『Croooober.com（クルーバードットコム）』と「アップガレージ」店舗で相互に効果を発揮しながら認知度向上を進めております。
アップガレージチェーン（FC含む）の総売上高とEC売上高、EC売上比率は、以下のとおりの推移となっております。
| （単位：百万円） | ||||||||||||
| 2010/3月期 | 2011/3月期 | 2012/3月期 | 2013/3月期 | 2014/3月期 | 2015/3月期 | 2016/3月期 | 2017/3月期 | 2018/3月期 | 2019/3月期 | 2020/3月期 | 2021/3月期 | |
| 総売上高（FC及び直営店） | 12,651 | 13,374 | 14,696 | 15,382 | 16,392 | 16,020 | 16,333 | 16,871 | 17,670 | 17,827 | 17,809 | 19,030 |
| 内訳EC売上高 | 1,610 | 1,837 | 2,038 | 2,210 | 2,606 | 2,829 | 3,127 | 3,273 | 3,506 | 3,607 | 3,393 | 4,006 |
| EC売上比率 | 12.7% | 13.7% | 13.9% | 14.4% | 15.9% | 17.7% | 19.1% | 19.4% | 19.8% | 20.2% | 19.1% | 21.1% |
（注）上記には海外EC売上高は含めておりません。
また、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイトに対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。
2017年７月には、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供しております。
(2）2015年５月『Croooober.com（クルーバードットコム）』海外対応を開始
海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧しておりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』立ち上げ後から、海外から非常に多くの引き合いをいただいたこと、将来は買取・販売店舗のグローバル展開を実施していきたいことを踏まえ、『Croooober.com（クルーバードットコム）』の海外向けサイトを作成し、ECサイトによる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。
特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も順調に推移いたしました。
| （単位：百万円） | |||||||
| 2015/3月期 | 2016/3月期 | 2017/3月期 | 2018/3月期 | 2019/3月期 | 2020/3月期 | 2021/3月期 | |
| 海外EC売上高 | 41 | 78 | 75 | 125 | 294 | 296 | 252 |
(3）2014年６月タイ王国新規出店（2015年７月撤退）
海外EC販売の構築と並行して、当社グループで初めてとなる海外店舗展開を2014年６月に行い、タイ王国バンコクに進出いたしました。
タイ王国は中古日本車の販売も好調で、ドリフト人気の高まり、「東京オートサロン」のタイ王国開催、乗用車をベースとしたカーレースである「ＳＵＰＥＲ ＧＴ(スーパージーティー)」の海外戦として選考されるなど、非常に成長の見込める市場でありました。
初期段階では日本から在庫を送り、徐々に実店舗での中古パーツの買取を高めていく予定で展開いたしましたが、なかなか現地での買取がうまく進まず、次第に日本国内店舗での在庫確保が厳しくなってしまいました。
パーツについては壊れるまで使うという文化が未だ強く、リユース市場にて買取を行うには、市場がまだ成長していない状況であったため、2015年７月に閉店を決めタイ王国からは撤退しております。
(4)新品卸売からITプラットフォーム活用の流通卸売へ変革
リユース業態における店舗展開の傍ら、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要も高かったため、アップガレージ直営店及びフランチャイズ店向けに新品商品を扱う「東京タイヤ流通センター」ブランドを2010年６月から開始しておりましたが、フランチャイズ店舗以外からの加盟需要もあったため、2015年６月から2016年７月にかけて順次クラウドベースのITプラットフォーム（現名称「NEXLINK(ネクスリンク)」）を開発・サービス開始し、フランチャイズ店以外の加盟店も積極的に募集いたしました。
これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注・納品管理・支払管理が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟企業増加という拡大施策が可能となりました。
続いて、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業の加盟展開を促すため、「NEXLINK(ネクスリンク)」に企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引の計算、支払を㈱ネクサスジャパンへ一元化する機能を盛り込んだ「チェーン展開企業向けＩＴプラットフォーム」サービスを2018年３月から開始いたしました。
「チェーン展開企業向けＩＴプラットフォーム」は、上記のとおりチェーン展開企業向けに本部管理機能や支払一元化、フランチャイズと本部取引計算といった特徴を備えることで、「東京タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り（発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等）をシステム上で可能としたものです。なお、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 ｄ．販売実績」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高くなっております。
商流としては、ITプラットフォーム（現名称「NEXLINK(ネクスリンク)」）を介して加盟店から当社グループへの発注（卸売上）と、当社グループからカー＆バイク用品メーカー（契約企業350社以上）への発注（仕入）による卸売取引となります。
| （単位：百万円） | |||||||||
| 2013/3 月期 |
2014/3 月期 |
2015/3月 期 |
2016/3月 期 |
2017/3 月期 |
2018/3月 期 |
2019/3 月期 |
2020/3 月期 |
2021/3 月期 |
|
| 東京タイヤ流通センター | 596 | 867 | 1,549 | 1,633 | 1,823 | 2,032 | 2,133 | 2,359 | 2,494 |
| ITプラットフォームサービス | － | － | － | － | － | 2 | 1,716 | 2,128 | 2,112 |
(注)東京タイヤ流通センターのロイヤリティ収入等を除く、当社グループの流通卸売業態売上高（内部取引含む）
(5）アップガレージ新業態
① 当初から行っていたブランド
当社グループは、中古カー＆バイク用品に特化したリユース業態の店舗展開、EC販売及び自動車アフターマーケットにおけるITプラットフォームを介した流通卸売業態を展開しております。
リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っておりますが、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取をいかに全国のユーザーから行うのかを重要視しているためであります。取付取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みや、リユース品の購入を促すため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。
その様な中、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を行っておりましたが、徐々にバイク用品の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開を行いました。
| 「アップガレージ」 | 中古カー用品の買取・販売 |
| 「アップガレージ ライダース」 | 中古バイク用品の買取・販売 |
| 「アップガレージ ホイールズ」 | 中古カーホイールの買取・販売に特化 |
「アップガレージ ライダース」は2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。
バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さく、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られました。
「アップガレージ ホイールズ」は2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。
カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホイールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドとすることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション（(注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少）が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。
② 単独店から併設店の強化
「アップガレージ ライダース」は、新たに店舗を出店する『単独店』のほか、既存「アップガレージ」店舗内のスペースを設け『併設店』という方式でのブランド展開も行うようになりました。
前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。
また、「アップガレージ」の出店のおいて適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいりますが、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の強化を進めてまいりました。
③ 新たなブランド展開
MBO後においては、中古バイク用品の併設だけでなく、新たなサービスの提供、ユーザーの生涯利用頻度を高める施策、新規ユーザー層の獲得を模索した結果、次のブランド展開を新たに実施いたしました。
| 「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」 | 中古車の買取 |
| 「アップガレージ ツールズ（旧名称ワークガレージ）」 | 中古工具の買取・販売 |
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」ブランドを2017年７月に、中古車の買取を行うブランドとして開始しました。
カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者からみるとその後の販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありますが、当社グループは、中古カー用品の買取・販売を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマイズされた車両をオーナーが少しでも満足いただける価格で買取査定することが可能となっております。
こちらは併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性の高いブランドとなります。
「アップガレージ ツールズ（旧名称ワークガレージ）」は2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。
カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY（Do It Yourself）ユーザーといった新たなユーザーの獲得が期待されております。
(6）2019年７月北米（アメリカ合衆国カリフォルニア州）進出
日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどが最も定着しているアメリカ合衆国は、ECサイトでの海外販売も好調に推移しております。
特に日本の全日本プロドリフト選手権や映画「ワイルドスピード」シリーズ（洋名:Fast&Furious）の影響により、市販乗用車をベースとしたドリフト走行競技であるフォーミュラ・ドリフトが開催される等、カーチューンやカーレースは活況を呈しております。
その様な中、当社グループも実店舗のチェーン展開を視野に本格的なグローバル展開を行うべく北米市場を検討し、2018年８月に現地法人（アップガレージUSA）を設立いたしました。
前回のタイ王国での教訓から、まずはEC販売の強化及び現地（アメリカ合衆国カリフォルニア州）での買取実施のみ行うべく倉庫兼事務所を設け、2019年７月にアメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。
既存の『Croooober.com（クルーバードットコム）』サイトは、日本からの海外輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディーで運送費負担の少ない商品提供を行っております。
2020年には新型コロナウイルス感染症の影響により、外出制限命令が発せられる等先行きの不透明な状況が続きましたが、EC展開を中心にしていたこと及び外出制限によるEC需要の急増により、事業は順調に推移しております。
以上の結果、MBO前の2011年３月期は5,016百万円であった売上高は、直近の2021年３月期の連結売上高は9,922百万円と、4,906百万円増加いたしました。
３．再上場の目的
当社グループは、アップガレージチェーンとして直営店及びフランチャイズ店による店舗展開を中心に行っておりましたが、前述の「２.MBO後の事業改革と組織再編」のとおり、MBO後に幾つかの事業改革を推進し、MBO前の2011年３月期と比べ売上高で4,906百万円増加の増収を達成し、MBO後に一時的に悪化した営業利益もMBO前の2011年３月期の水準から281百万円増加を実現いたしました。
特に大きく寄与した取り組みとして、
①モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』の開発
②ITプラットフォームによるサプライチェーン改革を行う新事業の実現
③アップガレージ新ブランドの定着
の実現が大きく寄与したと考えておりますが、これらをこの10年間で段階的に進める事ができたため、当初想定よりも損失を一時期に計上することなく、事業改革を進めることができました。
当社グループのリユース業態が属するリユース市場は、市場金額に占めるEC販売比率が、2016年度の44.8％から2018年度の55.5％と増加しており、そのうちCtoC(個人間)取引が主な増加要因となっております。（出典：㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2020」）
中古カー＆バイク用品の買取及び販売では、取付・取外し、梱包の不便さや車種適合確認等があるため、一概にCtoC(個人間)取引が増加しているとは言えませんが、BtoC(会社対個人)取引を行う当社グループとしては、今後も上記①～③の施策について、下記ⅰ～ⅲの改善・強化を行ってまいります。具体的には、『Croooober.com（クルーバードットコム）』サイトの認知度向上、UI（ユーザーインターフェース）の利便性向上等を行い、EC取引の増加及びリユース市場の発展に寄与してまいりたいと考えております。
また、新たな取組みとしては、日本文化として親しまれてきたカスタムチューンやドレスアップチューンは、ドリフト競技会や数々の映画・アニメを通じて海外にも広がっており、その影響を受け、日本車向けの中古カー用品需要は海外でも高まっております。その様な海外需要にも対応するため、当社グループも海外展開を行い、拡大発展を目指すことが重要な課題と考えております。
システム開発についても、「アップガレージ」店舗におけるオペレーション改善の必要性からシステム開発を行っておりますが、今後も継続してシステム開発を行うとともに、外部企業への販売も行ってまいります。
人材確保についても、当社グループの課題でありますが、自動車関連業界全般においても、人材不足と離職率の高さからくる求人費負担の増大が大きな課題となっております。これらの問題を解決すべく、自動車業界に精通した当社グループだからできる、自動車関連業界に特化した人材紹介サービスを2019年６月に開始しております。今後業界の人材不足問題を少しでも解決できるよう人材紹介サービスの拡大に努めてまいりたいと考えております。
そこで実施済施策の改善・強化や新たな取組みを乗り越え、継続的な成長を実現するため、株式の再上場により、資金調達及び経営資源の獲得を行い、成長を実現してまいりたいと考えております。
実施済み施策の改善・強化と新たな取組みは、以下のとおりであります。
・実施済み施策の改善・強化
ⅰ.モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』の加盟店や一般利用者増加を目指すため、UI（ユーザーインターフェース）改修等のシステム投資を行う
ⅱ.ITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」の加盟店及び取引企業拡大展開のため、機能改善等のシステム投資を行う
ⅲ.国内直営店舗の店舗拡大に伴う出店投資
・新たな取組み
ⅳ.自動車大国であるアメリカ市場で店舗展開を行うための出店投資
ⅴ.基幹システムのクラウド化で省力化と画像AI稼働に伴うシステム投資と、それら基幹システムノウハウの販売
ⅵ.自動車関連企業の人手不足解決を目指す人材紹介事業の展開
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 9,343,826 | 9,922,951 |
| 経常利益 | （千円） | 209,952 | 465,528 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 60,764 | 290,914 |
| 包括利益 | （千円） | 58,579 | 290,248 |
| 純資産額 | （千円） | 1,516,847 | 1,771,192 |
| 総資産額 | （千円） | 3,945,050 | 4,005,293 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 718.20 | 838.63 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 28.77 | 137.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 38.4 | 44.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.0 | 17.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 232,480 | 965,062 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △309,395 | △119,353 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 88,573 | △653,875 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 637,559 | 827,537 |
| 従業員数 | （人） | 164 | 173 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (128) | (129) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を（ ）外数で記載しております。
５．第６期及び第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
６．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 営業収益 | （千円） | 323,664 | 413,831 | 493,316 | 502,150 | 731,648 |
| 経常利益 | （千円） | 132,503 | 137,082 | 176,723 | 106,179 | 49,790 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 109,297 | 91,394 | 110,153 | △8,951 | 26,508 |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 21,120 | 21,120 | 21,120 | 21,120 | 21,120 |
| 純資産額 | （千円） | 1,092,368 | 1,140,466 | 1,214,082 | 1,167,959 | 1,158,563 |
| 総資産額 | （千円） | 1,859,613 | 2,104,510 | 2,538,212 | 2,612,775 | 2,039,395 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 51,721.97 | 53,999.36 | 57,484.97 | 553.01 | 548.56 |
| １株当たり配当額 | （円） | 2,050 | 1,730 | 1,760 | 1,700 | 4,850 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 5,175.07 | 4,327.39 | 5,215.61 | △4.24 | 12.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 58.7 | 54.2 | 47.8 | 44.7 | 56.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.3 | 8.2 | 9.4 | △0.8 | 2.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | 39.6 | 40.0 | 33.7 | － | 386.4 |
| 従業員数 | （人） | 14 | 11 | 18 | 36 | 41 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (2) | (－) | (3) | (4) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第３期、第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．第６期の当期純損失の計上は、子会社であった㈱ZERO TO ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントを吸収合併したことに伴う抱合せ株式消滅差損によるものであります。
５．第６期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を（ ）外数で記載しております。
７．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
８．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
９．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、各数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | (円) | 517.22 | 539.99 | 574.85 | 553.01 | 548.56 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 51.75 | 43.27 | 52.16 | △4.24 | 12.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | 20.50 (－) |
17.30 (－) |
17.60 (－) |
17.00 (－) |
48.50 (－) |
２【沿革】
当社は、㈱アップガレージを前身として、2014年４月に単独株式移転により設立いたしました。
単独株式移転前については、㈱アップガレージの沿革を記載しております。
| 1999年４月 | ㈱オートフリークの中古カー用品販売部門が独立する形で、㈱アップガレージを東京都町田市鶴間に設立 東京都町田市に１号店「アップガレージ町田店」を出店 |
| 2000年11月 | 新業態として中古２輪パーツ専門店「アップガレージ ライダース」を開始 |
| 2002年12月 | 「アップガレージ」直営・FC店舗数が50店舗達成 |
| 2004年３月 2004年８月 2005年６月 2005年７月 2006年６月 2007年３月 2010年３月 2010年６月 2010年８月 2012年４月 2012年11月 2013年５月 2013年９月 2014年２月 2014年４月 2015年４月 2016年７月 2017年７月 2017年12月 2018年８月 2018年10月 2019年４月 2019年６月 2019年10月 2020年２月 2020年３月 2020年４月 2021年４月 |
㈱アップガレージ 東京証券取引所マザーズ市場に上場 子会社 ㈱バックアップガレージを設立 新業態として中古タイヤ・ホイール専門店「アップガレージ ホイールズ」を開始 子会社 ㈱リーワンネットを設立 子会社 ㈱バックアップガレージを吸収合併 子会社 ㈱リーワンネットを清算 本社を横浜市青葉区に移転 新品タイヤ専門店ブランド「東京タイヤ流通センター」を開始 「アップガレージ」直営・FC店舗数が100店舗達成 ㈱アップガレージ MBOにより上場廃止 「東京タイヤ流通センター」加盟店が50店舗達成 タイ王国に子会社 UPGARAGE (THAILAND) Co.,Ltd.を設立 モール型ECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」を開始 「東京タイヤ流通センター」加盟店が100店舗達成 ㈱アップガレージの単独株式移転により㈱クルーバーホールディングス（現 ㈱クルーバー）を設立 子会社 ㈱東京タイヤ（現 ㈱ネクサスジャパン）を設立 子会社 ㈱ZERO TO ONEを設立 「アップガレージ」直営・FC店舗数が150店舗達成 子会社 ㈱タッチアップエンターテインメントを設立 新業態として車両買取事業「パーツまるごとクルマ&バイク買取団」を開始 子会社 UPGARAGE (THAILAND) Co.,Ltd.を清算 アメリカ カリフォルニア州に子会社 UPGARAGE USA Co.,Ltd.を設立 新業態として中古工具専門店「ワークガレージ（現 アップガレージ ツールズ）」を開始 子会社 ㈱東京タイヤを㈱ネクサスジャパンに商号変更 自動車業界に特化した人材紹介サービスを開始 「アップガレージ」直営・FC店舗数が200店舗達成 「東京タイヤ流通センター」加盟店が150店舗達成 子会社 ㈱ZERO TO ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントを吸収合併 ㈱クルーバーホールディングスを㈱クルーバーに商号変更 中古工具専門店「ワークガレージ」を「アップガレージ ツールズ」に名称変更 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社３社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）及び流通卸売業態を行っております。
また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。
カー＆バイク用品のリユース業態では、子会社㈱アップガレージが直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイズ店を含め全国45都道府県に出店しております。
流通卸売業態は、子会社㈱ネクサスジャパンにおける新品カー＆バイク用品の卸売業態ですが、従来の卸売業態とは一線を画すITプラットフォームを介した受発注のサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化等も目指しております。
(1）リユース業態
リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としており、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組みは、一般のお客様から好評を得ております。
また、当社グループのノウハウとして買取した商品の修理・メンテナンスをした上で販売を行うため、オークション等の個人間売買と差別化も図られており、一般的な小売形態と異なりリユース業態は、販売→買取→販売といったサイクルでユーザーと長い関係が築ける業態となっております。
当社グループのリユース業態は、店舗展開を行いつつ、ECサイトの活用も広げ、ユーザーへ様々なチャネルからご利用いただける機会を設けております。
① 店舗展開とブランドの拡充
ａ．店舗ブランド
リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っておりますが、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取を如何に全国のユーザーから行うのかを重要視しているためであります。
取付・取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みやリユース品の購入を促すため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。
当社グループは、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を始めましたが、徐々にバイク用品の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開を行いました。
また、中古カー＆バイク用品に関連した店舗ブランドの拡充も行っております。
店舗ブランドの一覧は次のとおりであります。
| 「アップガレージ」 | 中古カー用品の買取・販売 |
| 「アップガレージ ライダース」 | 中古バイク用品の買取・販売 |
| 「アップガレージ ホイールズ」 | 中古カーホイールの買取・販売に特化 |
| 「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」 | 中古車の買取 |
| 「アップガレージ ツールズ（旧名称ワークガレージ）」 | 中古工具の買取・販売 |
「アップガレージ ライダース」は、2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。
バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さく、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られました。
「アップガレージ ホイールズ」は、2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。
カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホイールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドとすることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション（(注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少）が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、中古車の買取を行うブランドとして2017年７月に開始しました。カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者から見るとその後の販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありました。当社グループは、中古カー用品を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマイズされた車両をオーナーが少しでも満足いただける価格で買取査定することが可能となっております。
「アップガレージ ツールズ（旧名称ワークガレージ）」は、2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。
カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY（Do It Yourself）ユーザーといった、今まで「アップガレージ」と取引のなかった新たなユーザーの獲得が期待されております。
ｂ．単独店から併設店の強化
「アップガレージ ライダース」は、新たに店舗を出店する『単独店』のほか、既存「アップガレージ」店舗内のスペースを設け『併設店』という方式でのブランド展開も行うようになりました。
前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性が高く、「アップガレージ」コアユーザーとも車両の買取といった新たな取引を可能にしたブランドとなります。
「アップガレージ ツールズ」も比較的小規模で展開が可能なため、既存店舗の一部コーナーを新設した併設店としての展開が可能であります。
また、「アップガレージ」の出店において適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいりますが、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の強化を進めてまいりました。
ｃ．店舗展開の状況
上記より、当社グループの店舗展開としては、メインブランドである「アップガレージ」を中心に、専門店化したブランドとして中古バイク用品の「アップガレージ ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ ツールズ」を直営店及びフランチャイズ店として展開しており、その内いくつかは、同一店舗内で営業する併設店として展開しております。
提出日現在の各業態別の店舗数は次のとおりであります。
（単位：店）
| アップガレージ | アップガレージ ライダース |
アップガレージ ホイールズ |
アップガレージ ツールズ |
パーツまるごと クルマ＆バイク買取団 |
合計 | |
| 直営店 | 21 （△２） |
11 （△２） |
４ （－） |
６ （－） |
２ （－） |
44 （△４） |
| ＦＣ店 | 105 （３） |
48 （５） |
８ （－） |
19 （－） |
15 （１） |
195 （９） |
| 合計 | 126 （１） |
59 （３） |
12 （－） |
25 （－） |
17 （１） |
239 （５） |
（注）１．（ ）は2021年３月31日以降の増減数を表しております。
２．上記はブランド毎の展開数であり、１箇所で複数ブランドを併設した店舗もあることから、拠点としての店舗数とは異なります。提出日現在における拠点店舗数は159店舗であります。
② EC販売構成の拡充とモール型ECサイトの自社開発
ａ．モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』
当社グループのECサイトは、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を組み込み、写真情報や適合車種情報等も含め即座に掲載が可能となっております。
また、モール型ECサイトとして開発し、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネルを持たない中小規模の事業者も加盟・掲載が可能としております。
フランチャイズ店以外の加盟店についても、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築を行っております。
ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。
このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成比は2021年３月期で21.1％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べ6.7ポイント増加しており、当社グループの収入は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。
提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料は、フランチャイズ店からのEC手数料と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。
ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、『Croooober.com（クルーバードットコム）』の認知度は日々向上しております。
アップガレージチェーン（FC含む）の総売上高とEC売上高、EC売上比率は、以下のとおりの推移となっております。
| （単位：百万円） | ||||||||||||
| 2010/3月期 | 2011/3月期 | 2012/3月期 | 2013/3月期 | 2014/3月期 | 2015/3月期 | 2016/3月期 | 2017/3月期 | 2018/3月期 | 2019/3月期 | 2020/3月期 | 2021/3月期 | |
| 総売上高（FC及び直営店） | 12,651 | 13,374 | 14,696 | 15,382 | 16,392 | 16,020 | 16,333 | 16,871 | 17,670 | 17,827 | 17,809 | 19,030 |
| 内訳EC売上高 | 1,610 | 1,837 | 2,038 | 2,210 | 2,606 | 2,829 | 3,127 | 3,273 | 3,506 | 3,607 | 3,393 | 4,006 |
| EC売上比率 | 12.7% | 13.7% | 13.9% | 14.4% | 15.9% | 17.7% | 19.1% | 19.4% | 19.8% | 20.2% | 19.1% | 21.1% |
（注）上記には海外EC売上高は含めておりません。
ECサイトの認知度向上については、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイトに対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。
また、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供しております。
ｂ．海外版『Croooober.com（クルーバードットコム）』
海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧しておりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモールECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』立ち上げ後から、海外で非常に多くの引き合いをいただいたこと、将来の買取・販売店舗のグローバル展開も実施することを踏まえ、『Croooober.com（クルーバードットコム）』の海外向けサイトを作成し、ECサイトによる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。
特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も順調に推移いたしました。
| （単位：百万円） | |||||||
| 2015/3月期 | 2016/3月期 | 2017/3月期 | 2018/3月期 | 2019/3月期 | 2020/3月期 | 2021/3月期 | |
| 海外EC売上高 | 41 | 78 | 75 | 125 | 294 | 296 | 252 |
③ フランチャイズ展開と収益
フランチャイズ運営においては、自社開発した基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やECサイトの管理運営、店舗運営ノウハウの授与・指導、店舗の企画設計・什器等販売及び商品供給を行う中で、加盟金売上・ロイヤリティ売上、EC販売に応じたEC手数料売上、什器販売売上等の収入を得ております。
④ グローバル展開
日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどは、海外においても人気が高く、かつ最もカーチューン等が定着しているのが、アメリカ合衆国となります。
当社グループは、グローバル展開を目指す中、アメリカ合衆国を主要なマーケットと定め、現地法人（アップガレージUSA）を設立しております。
現時点では、EC販売の強化及び現地（アメリカ合衆国カリフォルニア州）での買取実施のみ行うべく倉庫兼事務所を設け、アメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。
既存の海外版『Croooober.com（クルーバードットコム）』サイトも引き続き利用可能ですが、日本からの海外輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディーで運送費負担の少ない商品提供を行っております。
2020年には新型コロナウイルス感染症の影響により、外出制限命令が発せられる等先行きの不透明な状況が続きましたが、EC展開を中心にしていたこと及び外出制限によるEC需要の急増により、事業は順調に推移しております。
(2）流通卸売業態
流通卸売業態では、子会社㈱ネクサスジャパンが「東京タイヤ流通センター」サービスと「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」サービスにより新品商品の卸売を展開しております。どちらも当社グループが開発したITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」をベースにしており、店舗側でのメーカー発注・納品管理・支払管理や、メーカー側での受注管理・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理といった業務を当社グループの「NEXLINK(ネクスリンク)」を介して取引して貰うことで、一括管理・業務効率化・資金管理がシステム上で可能になるものです。
これにより、発注側メーカー側の両社は様々な業務効率化を実現し、当社グループも卸売取引の拡大が見込まれます。
① 「東京タイヤ流通センター」
「アップガレージ」店舗において、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要が高かったため立ち上げた「東京タイヤ流通センター」サービスですが、クラウドベースのITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」を開発・導入し、直営店舗及びフランチャイズ店舗が行う発注・納品管理等の効率化を進め、その後フランチャイズ店以外の加盟店にも積極的に募集いたしました。
これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注、納品管理、支払が㈱ネクサスジャパンへ一元化できる等の管理業務が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟企業増加という拡大施策が可能となりました。
また、「東京タイヤ流通センター」は、ITプラットフォームの機能以外にも、サイズやメーカーによって料金体系が分かり難い新品タイヤを「３プライス」でパッケージ化した商品の提供も行っており、「東京タイヤ流通センター」加盟店舗は全店取扱いが可能となります。
３プライスとは、「ゴールド・プラチナ・ダイヤモンド」のカテゴリーに分け、それぞれ「安さ重視」、「バランス重視」、「品質重視」として、「ゴールド：安さ重視」なら海外メーカータイヤ、「プラチナ：品質重視」なら日本メーカー良品質タイヤ等、「ダイヤモンド：品質重視」なら国産ブランドタイヤでパッケージ化したものです。加盟店のために通常単品で仕入れるより安価に設定し、タイヤ購入ユーザーもタイヤ選びで悩まないサービスとなる等、「東京タイヤ流通センター」サービスのオリジナル性を高める要素となっております。
② 「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」
当社グループ及びフランチャイズ店に限らず、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業についても、店舗（直営及びフランチャイズ）の発注・仕入管理やパーツ発注に係る店舗オペレーション負担の軽減や、本部管理機能の効率化といった課題がありました。
しかし、これらを解消するためのシステム投資は、開発ノウハウ・投資資金、パーツ適合ノウハウ等の関係で単独企業での開発は難しい側面もあったため、当社グループの「NEXLINK(ネクスリンク)」を改良し、「チェーン展開企業向けＩＴプラットフォーム」という形態で加盟企業を募集し、流通卸売業態の拡大を目指すべく2018年３月からサービス開始いたしました。
特徴としては、通常の「NEXLINK(ネクスリンク)」機能に加え、企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引計算、支払を㈱ネクサスジャパンへ一元化する機能を盛り込んだものとなります。提出日現在、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要④ 生産、受注及び販売の実績 ｄ．販売実績 」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高くなっておりますが、「東京タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り（発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等）がシステム上で可能といった特徴を広め、導入企業の拡大や取扱高の増加を進めてまいります
商流としては、ITプラットフォーム（現名称「NEXLINK(ネクスリンク)」を介して加盟店から当社グループへの発注（卸売上）と当社グループからカー＆バイク用品メーカー（契約企業350社以上）への発注（仕入）による卸売取引となります。
③ ITプラットフォームの業績と加盟店の推移
「東京タイヤ流通センター」は、店舗単位で加盟が可能なブランドとして展開しており、あらゆる新品のカー＆バイク用品が取扱可能となるほか、国産及び海外産タイヤを織り交ぜた３プライスタイヤのパッケージ販売が可能となります。
「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」は、大規模企業、チェーン展開企業、フランチャイズ展開企業向けサービスで、「NEXLINK(ネクスリンク)」に各社専用画面を設定し、企業内の店舗管理機能も併せたプラットフォームとなります。
ITプラットフォームによる売上高の推移は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||||||||
| 2013/3 月期 |
2014/3 月期 |
2015/3月 期 |
2016/3月 期 |
2017/3 月期 |
2018/3月 期 |
2019/3 月期 |
2020/3 月期 |
2021/3 月期 |
|
| 東京タイヤ流通センター | 596 | 867 | 1,549 | 1,633 | 1,823 | 2,032 | 2,133 | 2,359 | 2,494 |
| ITプラットフォームサービス | － | － | － | － | － | 2 | 1,716 | 2,128 | 2,112 |
(注) 東京タイヤ流通センターのロイヤリティ収入等を除く、当社グループの流通卸売業態売上高（内部取引含む）
提出日現在の「東京タイヤ流通センター」加盟店は、次のとおりであります。
（単位：店）
| 提出日現在 | 前期末増減数 | |
| 加盟店数 | 168 | 13 |
(3）㈱クルーバーの役割
① システム開発部門としての役割
当社グループのリユース業態及び流通卸売業態は、基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）や、ECサイト構築、ITプラットフォーム開発等といったシステムを活用したxTECH（既存技術とITで新たな付加価値を生み出す）・DX(デジタルトランスフォーメーション)化を積極的に開発・展開しておりますが、それらを有機的に開発・運用する機能を当社（㈱クルーバー）のシステム開発部門「ZERO TO ONE(ゼロ トゥ ワン)事業部」が担っております。
このシステム開発機能をグループ本社に設けることで、必要な開発の優先順位や業態間の連携、大型投資の決定等、本社管轄でないと難しい部分を補足しながら、各業態の開発を適切にリードしております。
② 自動車業界専門の人材紹介サービス（2019年６月開始）
当社グループが属する自動車業界は、人材の定着率や応募人員の低下等、広く人材不足が続いております。
そこで、㈱クルーバーにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げております。
自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６か月経過時点で人材紹介料の請求を行う等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。
③ 経営管理機能としてグループ管理
当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、リユース業態、流通卸売業態、システム開発、人材紹介サービスもそれぞれの管掌取締役が管理・運営しております。
子会社各社の取締役会も個別に行わず、当社の取締役会に併せて行うことで子会社各社や各業態の課題、決定事項等が速やかに共有されており、当社が経営管理機能を担うことでグループ間が有機的に連携する体制を整えております。
［リユース業態事業系統図（店舗）］
［リユース業態事業系統図（EC）］
［流通卸売業態事業系統図（ITプラットフォーム）］
［事業系統図（㈱クルーバー）］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱アップガレージ （注）１、４ |
東京都町田市 | 100,000 | カー＆バイク用品のリユース事業 | 100.00 | 管理業務の受託 取締役及び監査役３名の兼任 資金の貸付 |
| ㈱ネクサスジャパン （注）１、５ |
横浜市青葉区 | 10,000 | カー＆バイク用品の流通卸売事業 | 100.00 | 管理業務の受託 取締役及び監査役２名の兼任 |
| UPGARAGE USA Co.,Ltd. （注）１、３ |
アメリカ合衆国 カリフォルニア州 |
300千 米ドル |
カー＆バイク用品のリユース事業 | 100.00 （100.00） |
取締役１名の兼任 |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．㈱アップガレージは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① | 売上高 | 6,020,547 | 千円 |
| ② | 経常利益 | 345,672 | 千円 | |
| ③ | 当期純利益 | 214,129 | 千円 | |
| ④ | 純資産額 | 1,348,014 | 千円 | |
| ⑤ | 総資産額 | 2,830,012 | 千円 |
５．㈱ネクサスジャパンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① | 売上高 | 4,696,562 | 千円 |
| ② | 経常利益 | 103,986 | 千円 | |
| ③ | 当期純利益 | 69,942 | 千円 | |
| ④ | 純資産額 | 249,559 | 千円 | |
| ⑤ | 総資産額 | 745,746 | 千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年９月30日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 190 | （150） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均雇用人数を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||||
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | |||
| 37 | （7） | 35歳 | 6か月 | 4年 | 0か月 | 6,231 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均雇用人数を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く最近日現在の在籍者数を基に計算しております。
４．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211214101043
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
① 経営理念
当社グループは、自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応し、お客様一人ひとりの体験価値を創り出すことで持続的な成長を実現するため、「マーケットを広げて、楽しさを伝える」を経営理念とし、この経営理念を実践していく上でのブランドビジョンを、リユース業態と流通卸売業態の主要な２業態においてそれぞれ定めております。
② ブランドビジョン
中古カー＆バイク用品販売のリユース業態の「アップガレージ」では、「豊かなカー＆バイクライフを世界中の人々に提供する」と定めております。
タイヤ＆カー用品の流通卸売業態の「ネクサスジャパン」では、「欲しいが見つかる」と定めております。
当社グループでは、この経営理念とブランドビジョンを基に、お客様一人ひとりの体験価値まで創り出すことでマーケットを広げ、企業価値の向上を実現してまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しながら成長性を高めるため、売上総利益率、営業利益、売上高対営業利益率及び自己資本利益率（ROE)の向上を目指してまいります。
また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「EC会員数」「東京タイヤ流通センター加盟店数」も重要な指標とし引き続き事業を推進してまいります。
(3）経営環境
当社の主要事業である中古カー＆バイク用品販売のリユース業態が属する国内のリユース市場は、スマートフォンの普及、インターネットの高速化とともにEC取引による市場拡大が続いております。
特に2016年度の市場規模17,743億円のうちEC取扱高（BtoC及びCtoC）は7,955億円（EC取扱比率44.8％）でありますが、2020年度は市場規模24,169億円のうちEC取扱高14,909億円（EC取扱比率61.7％）と増加しております。要因としては、下記〔リユース市場規模の販売区分内訳〕のとおり、CtoC(個人間売買)取引の拡大による影響が大きいですが、BtoC取引についても2016年度2,862億円から2020年度4,326億円と増加傾向にあります。EC取引の増加に伴い、リユース市場は今後も成長が続くものと考えております。
〔リユース市場規模の推移〕
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 市場規模（億円） | 16,517 | 17,743 | 19,932 | 21,880 | 23,585 | 24,169 |
| 前年比 | － | 7.4％ | 12.3％ | 9.7％ | 7.8％ | 2.5％ |
（注）㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020及び2021」を使用しております。
〔リユース市場規模の販売区分内訳〕
| 2016年度 | 2018年度 | 2020年度 | |
| 店頭販売 (億円) | 9,315 | 9,280 | 8,862 |
| EC(CtoC) (億円) | 5,093 | 8,343 | 10,583 |
| EC(BtoC) (億円) | 2,862 | 3,809 | 4,326 |
| 合計 市場規模 (億円) | 17,743 | 21,880 | 24,169 |
| EC取扱比率(CtoC・BtoC) | 44.8% | 55.5% | 61.7% |
（注）１．㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020及び2021」を使用しております。
２．2015年度、2017年度及び2019年度は調査データなしのため未掲載としております。
また、当社グループが属する国内の自動車関連市場は、大別して新車販売市場と自動車アフターマーケット市場に区分され、更に自動車アフターマーケット市場は、中古車小売、自動車賃貸、補修部品・カー用品、自動車整備等の分野に分解されます。
市場の牽引役となる新車販売台数（一般社団法人日本自動車販売協会連合会 公表データより）については、20年間の推移でみると1999年度291.8万台から2019年度282.2万台と減少しておりますが、2015年270.4万台、2017年294.3万台、2019年282.2万台と直近５年間では一進一退の推移となっております。
自動車アフターマーケットのうち、2019年度補修部品・カー用品市場は、前年比0.7％増加の2兆9,680億円となり僅かな増加となりましたが、2017年度に前年比3.2％増加の2兆9,350億円となって以降、微増基調ではありますがほぼ横ばいで推移しております。
〔補修部品・カー用品市場〕
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 市場規模（億円） | 28,635 | 28,010 | 28,445 | 29,350 | 29,460 | 29,680 |
| 前年比 | － | △2.2％ | 1.6％ | 3.2％ | 0.4％ | 0.7％ |
（注）㈱矢野経済研究所発行の「自動車アフターマーケット総覧2020年版」を使用しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響による店舗の時短営業、外出自粛に伴う一時的な来店顧客の減少等はありましたが、ユーザーのEC取引増加に伴う『Croooober.com(クルーバードットコム)』利用増加等があったため、当社グループの業績は好調に推移しております。
(4）中長期的な経営戦略
当社グループは、中長期的な事業の成長戦略として、カー＆バイク用品のリユース業態では、リユース品のEC販売拡充による売上高の増加及び直営店舗数拡大による営業利益の安定確保を進めてまいります。
直営店舗数の拡大により、本部コストが希薄化され営業利益率の増加が図られるほか、ECについては、『Croooober.com(クルーバードットコム)』チャネルの認知度向上と、店舗による買取強化での商品拡充を進めてまいります。
流通卸売業態では、ITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」による受発注システムの加盟企業を拡大展開し、特に「東京タイヤ流通センター」加盟店の積極的な誘致を行い、流通卸売業態の拡大と自動車用品に関連した業界の活性化を目指してまいります。さらにSPA（製造小売）でのオリジナル商材の企画、卸売による利益率の向上に取り組んでまいります。「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」はチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業向けサービスで、１社単価は高いため、サービス利用企業の誘致を図ってまいります。
販売戦略につきましては、EC販売において海外拠点及び越境ECでの海外販売強化、ECで購入しやすいカー用品の企画開発を進めるとともに、「東京タイヤ流通センター」加盟店の積極的な誘致を行い、ITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」による自動車用品に関連した業界の流通改革と活性化を目指してまいります。
店舗戦略につきましては、国内店舗は引き続き定期的な直営店舗の出店と、フランチャイズ加盟店での出店を進めてまいります。特にフランチャイズ加盟店が複数店舗の出店がしやすい専門店業態の開発と、出店の推進を積極的に取り組んでまいります。
広告戦略につきましては、当社グループ連結売上高の概ね４～５％を目途として実施しており、直営店だけでなくフランチャイズ店を含めた「アップガレージ」チェーン及び「東京タイヤ流通センター」の広告宣伝活動を広く行っております。
広告宣伝費は、当社支出分及びフランチャイズ店からも共同広告費として受領したものを原資としており、主な使用方針としては、リスティング関連・WEB・SNS運営関連、モータースポーツ関連で概ね1/3ずつ使用しております。
なお、モータースポーツ関連については、一般的に高性能車とされるGT（ジー・ティー）車両をベースとしたシリーズ戦レースである「ＳＵＰＥＲ ＧＴ(スーパー・ジーティー)」に「teamUPGARAGR(チームアップガレージ)」として参戦しており、レース結果によっては多大な広告宣伝効果が見込まれます。レース中のクラッシュ等による追加費用の発生も懸念されますが、レース用車両保険加入も行っているため追加費用の発生は限定的であります。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 商品買取について
当社グループは、事業の持続的な成長を実現するため、リユース業態の根幹であるカー＆バイク用品の買取を強化していくことが最も重要な課題であると認識しております。
当社グループの買取方法は、「店頭買取」、宅配便を利用した「宅配買取」、直接訪問して買取を行う「出張買取」という３つの買取方法があります。また、それらの強みとしてカスタムパーツの査定も積極的に行うという特徴を活かし、カスタムカーを中心とした車両買取を開始いたしました。今後も買取のチャネルの多様化を進めてまいります。
更に、買取査定のデータベース化、買取査定書類や手続きのIT化を進めることで、お客様の利便性の向上と業務効率化を進めてまいります。
② 店舗展開について
当社グループは、事業の持続的な成長と安定した収益を確保するため、直営店舗及びフランチャイズ店舗による継続的な新規出店を行うことが重要と認識しております。
その中において、フランチャイズ出店を希望されるエリアを優先的に出店してきましたが、どうしてもエリアによる偏りが起こりやすくなっております。
そのため、メインブランドである「アップガレージ」を出店すべきエリアと、既にブランド認知が進んだエリアにおいては、「アップガレージ ライダース」等の専門店を集中出店するエリアとで区分し、効果的な店舗展開を行ってまいります。
③ グローバル展開について
当社グループは、今後の持続的な成長を実現するためには、グローバル展開の推進が重要でありますが、そのためには、現地ビジネス習慣の習得、リユース業態の現地法規制対応等といった様々な課題を克服する人的リソースの確保が重要であると認識しております。
今後、海外ビジネスに精通した人材の確保と現地責任者スタッフの育成を行い、市場状況調査や経営管理強化を図り、速やかな海外展開が可能となる事業基盤の強化を進めてまいります。
④ システム開発投資について
当社グループは、リユース業態における基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やモール型ECサイト『Croooober.com(クルーバードットコム)』、流通卸売業態におけるITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」等を自社開発することで、事業オペレーションに合わせたカスタマイズ、新たな試みのシステム反映等を有機的に行っております。
今後、事業の持続的な成長を実現するためには、益々システム開発に対する重要性が高まってくると認識しており、継続的な投資によるシステムのリプレース、新たな機能の拡張、EC及びITプラットフォームを普及させるための取り組み、店舗オペレーション改善関連で開発したシステムの外部販売、システム開発人材の育成を重点課題として取り組んでまいります。
⑤ 人材確保と育成について
当社グループは、お客様一人ひとりに付加価値を提供していくため、カー＆バイク用品の多種多様な商品知識の他、自ら考え、行動していく柔軟な接客が求められてきます。そのため、教育体制や研修内容の整備、福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、積極的な採用活動を通じて、人材の確保に努めてまいります。
⑥ 自動車関連企業の人手不足解決を目指す人材紹介事業の展開について
自動車関連業界全般における人材不足や企業の求人費負担増加は、当社グループに限らず大きな課題であると認識しております。そのため、中小零細企業が多い自動車業界のニーズに応えるため、当社グループにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げ、業務に精通したスタッフが、求人希望者のスキルなど細かくヒアリングを実施することで、適合度の高いと思われる企業へ紹介し、人材紹介手数料を得ております。
今後、人材紹介サービスについても事業の拡大発展を考えており、人員拡充や求人募集サイトシステムの改修等を行い、事業基盤の強化を進めてまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していくため、管理本部管掌取締役をリスクマネジメントを担当する役員に選任しております。担当役員を委員長、構成員を主に管理部門の部長職以上のメンバーとする「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）法的規制について
① 古物営業法
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであります。
| 対象会社 | 監督官庁 | 許可番号 |
| ㈱アップガレージ ㈱ネクサスジャパン |
神奈川県公安委員会 | 第452540001380号 第451910007907号 |
また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループは、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗品と判明した商品の報告・提出など警察当局との連携等により古物営業法の遵守に努めております。
② 中小小売商業振興法 / 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、フランチャイズ展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加盟企業とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟企業からフランチャイズ契約に関する訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、フランチャイズビジネスの業界団体である一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へ加盟し、業務に関連する従業員への教育や関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、年間に１～２回フランチャイズ店のオーナー企業や店長が参加する加盟店会等を実施することで双方向のコミュニケーションを通じて信頼関係の構築に努めております。
③ 特定商取引に関する法律
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループは、ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を運営するにあたり、「特定商取引に関する法律」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し業務停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜や顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。
④ 職業安定法
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループは、厚生労働大臣より国内における有料職業紹介事業の許可を受け、自動車関連業界に専門特化した人材紹介事業『BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)』を運営しております。有料職業紹介事業の許可の期限は、2022年５月31日となっており、それ以降については５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹介事業の許可の取消しについて、職業安定法第32条の９に定められております。現時点で認識している限りでは、当社は法令に定める許可の取消事由に該当する事実を有しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取消し等が発生した場合には、事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、有料職業紹介事業の法定講習を受講した職業紹介責任者を配置し、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜や顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。
⑤ 個人情報保護
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループは、各事業を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護基本規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立しております。また、全社員を対象とした年に１回の個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は財団法人日本情報処理開発協会による、プライバシーマークの認定・付与 を受けております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。
(2）業界関連について
① 自動車に関わる技術や自動車の利用方法に関わる変化について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：中長期 | 影響度：中 |
当社グループは、カー＆バイクに関連する領域を中心に事業を展開しております。自動車業界は「電動化」「自動化」「コネクテッド」「シェアリング」等の技術革新が急速に進んでおり、これに伴い顧客のニーズも変化しております。今後革新的な技術革新が起きた場合、このような顧客のニーズの変化が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新しいニーズに対応する新規事業・サービスの開発を目的として経営企画室を設置し、常に業界の動向を注視し、また、新規事業やサービスの開発を継続的に行うことで自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応できるように努めております。
② 気候変動による需要の変化について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：１年以内 | 影響度：中 |
当社グループは、スタッドレスタイヤ等、天候により販売が変動する商品を取り扱っておりますが、需要低下や販売時期のずれによる売上高の増減が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、暖冬等の異常気象が発生し、スタッドレスタイヤの需要が見込めない場合は、サマータイヤの売り出しを強化するような対応を取っております。さらに、カスタムパーツやナビゲーション・オーディオ等の持ち込み交換サービス「UPPIT（アップピット）」や「ホイールリペアサービス」等の異常気象による影響を受けにくいサービスの展開を推進しております。
(3）金融環境の変化について
① 資金調達環境及び金利情勢の変化について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループは、今後の金融市場の動向・金利変動により資金調達が困難な事態が発生した場合、出店計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新規出店時等の資金需要に対して、常に複数の金融機関から目的使途により長期・短期の借入れによって資金調達を行っております。
② 為替相場の変動について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループの国外の主な売上は米ドル建であります。米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、為替相場の動向を注視するとともに、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約等の導入も検討してまいります。
(4）ビジネスモデルについて
① 競合について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
自動車メーカー、自動車ディーラー、カー用品店、バイク用品店、タイヤ専門店、総合リユース業、インターネット販売業、フリマアプリ運営会社等の競合他社が存在しております。これらの競合他社が当社グループよりも低い価格で同水準のサービスを展開した場合や、個人ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合、当社グループのシェアが下がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、既存のお客様への丁寧な接客や適正な価格の提示だけでなく、お客様の新しいニーズに対応するために新商品や新サービスの開発を継続的に行っております。
② 店舗投資について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小 |
当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ ツールズ」、新品タイヤ販売の「東京タイヤ流通センター」の６つのカテゴリーの店舗を直営展開しております。
不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、各店舗の新規出店の際の収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減損損失を計上することになります。
当社グループでは、今後も中長期的な経営戦略に従いエリアを限定せず積極的・機動的な店舗開発を行う方針であり、不動産会社や金融機関等と連携しております。店舗物件情報の提供を受けた際は速やかに物件調査を開始し、機動的に出店できるように努めております。店舗の減損損失については、２期連続で本部費配賦後の営業利益が赤字の店舗で、割引前将来キャッシュ・フローによる回収額が固定資産簿価を下回る場合に計上しております。新店等の２年間未経過店舗は、出店時の計画を大幅に下回る場合に、減損兆候ありとして減損判定を行っております。
③ 敷金及び保証金について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小 |
当社グループの不動産物件は、賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を差し入れており、直営店等の不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性があります。また、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部又は全額が回収できなくなる場合や、契約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、契約期間満了等による賃貸借契約解消時に、敷金及び保証金が返還されるよう、各不動産物件の契約時に賃貸人と交渉を行っております。また、定期的に賃貸人の信用状態の確認を行うように努めております。
④ フランチャイズ展開について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ ツールズ」、新品タイヤ販売の「東京タイヤ流通センター」の６つのカテゴリーの店舗をフランチャイズ方式で展開しております。フランチャイズ店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティ収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、フランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者とのコミュニケーションを重視する方針であり、フランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指しております。フランチャイズ加盟者及びフランチャイズ店への支援を行うスーパーバイザーを配置し、定期的に臨店することで店舗運営を改善するとともに、共同の販売促進キャンペーンを実施しております。また、加盟及び開店に際し、店長及びスタッフに対する研修制度、在庫商品の支援並びに商品データベース等のシステム支援等を行っております。
⑤ 商品の仕入について
ａ．中古品の仕入について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループにおける中古品の仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoC（個人間取引）サービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．新品の仕入について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループが販売している新品商品は、様々な要因によってその仕入商品、原材料の価格変動や市場環境変化の影響を受け、販売価格が見込みに反して高騰、若しくは暴落することがあります。これにより販売価格が仕入価格を下回る、若しくは価格高騰で需要が後退する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、海外での生産品も多く、生産工場だけでなく工場に至るまでのサプライチェーンにおける稼働状況も考慮し、品薄と想定される商品については早期に確保するように努めております。また、有事においても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。
⑥ IT投資について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、クルマ好き・バイク好きの顧客をターゲットとしたECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を中心に各種WEBサイトの運営を行っておりますが、当社グループのサービスの維持・向上及び更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があります。適切にIT投資が行われない場合、当社グループのサービスやブランドイメージが低下する可能性のほか、サービスの改善等にかかる費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信障害等が発生し、サービスの継続が長期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、IT投資の適正化を図るためにIT部門を内製化しており投資に対して柔軟な対応を行っており ます。情報通信障害対策については、当社の取り扱う様々な情報を漏洩リスク等から回避するため、「IT管理規程」、「ITシステムガイドライン」等の諸規程を定め、各種セキュリティ対策、障害発生時の保守体制の整備、クラウドを含めたバックアップ体制の構築を行い、IT資産の安全性及び適切性を確保しております。
⑦ インターネット等による風評被害について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
インターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、ブランドイメージ及び社会的信用が失墜し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）利用ガイドラインを制定しており、それらの周知を図ることにより、当社グループ及びその関係者による不適切な行為を予防しております。
⑧ 自然災害及び感染症発生等について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループの本社、フランチャイズ本部及び主要直営店は、神奈川・東京・埼玉・千葉にあります。当該地域において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により人的及び物的な損害を受けた場合、新型コロナウイルスのような重篤な感染症の流行により当社グループの事業を著しく縮小せざるを得なくなった場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、自然災害及び感染症発生等に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信網の断絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により事業を継続することが困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定、定期的な災害対策用の設備点検、各種の感染症対策、安全確認メール訓練等を実施してリスクの低減を図っております。
⑨ カントリーリスクについて
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、海外の会社との取引や進出先において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、商品仕入や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。新品商品の大半は、中国、韓国、台湾をはじめとするアジア地域より調達しております。そのため、当該地域の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変動があった場合、地震・風水害等大規模な自然災害等が発生した場合は、商品の調達に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料価格の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、取引先や進出先の地域の情報について常時収集分析を行っております。早期に商品確保等の対策を実施しております。また、早期の商品確保や仕入ルートの拡大、新商品や新サービスの開発を継続的に行うことでリスクの低減を図っております。
⑩ 訴訟リスクについて
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中～大 |
当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管理体制を確立しても、これらを完全に排除することは不可能であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの経営の基本方針はコンプライアンス（法令等遵守）であり、これに基づき内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程を制定しており、取締役会、監査役会、リスク管理委員会を中心に役職員がコンプライアンス体制の強化・推進と事業リスクの低減に取り組んでおります。また、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて迅速に相談できる体制を整備しております。
⑪ 人材の確保について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：中長期 | 影響度：中 |
当社グループでは、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、当社グループの業績及び出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、積極的な採用活動を行っているほか、外部コンサルティングを活用した教育体制や研修内容の整備、一般的な福利厚生だけでなく、当社グループ従業員の嗜好に合わせた福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを図っております。
⑫ 売掛債権の貸倒リスクについて
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループでは、流通卸売業態において、売掛債権による取引が発生しております。将来において取引先の状態が急激に変化した場合、売掛債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、各取引先とは与信の設定、定期的な信用状態の確認、取引状況の管理、監査法人との協議による適正な引当金の設定等を行うことでリスクの低減を図っております。
(5）大株主について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中～大 |
本書提出日現在、当社株式の大部分は代表取締役社長石田誠の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅ（発行済株式総数の95.55％）及び石田誠の子の配偶者である取締役河野映彦（発行済株式総数の1.00％）により保有されております。
㈱Ｅ＆Ｅは、当社株式の上場時において、その保有する当社株式の一部を売却する予定ではありますが、当社株式の上場後においても、引続き大株主となる見込みであります。同社は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権の行使に当たっては株主共同の利益にも配慮する方針としております。
しかしながら、何らかの事情により大株主において当社株式の保有方針や議決権行使の方針が変更された場合には、当社の重要な決定に影響を与えるなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、少数株主の保護を目的として２名の独立社外取締役を選任しております。また、役員の指名に関する諮問委員会として2021年11月の取締役会において任意の指名委員会を設置することを決定いたしました。構成員は独立社外取締役２名を含む体制を検討しており、2021年12月に選定する予定です。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第７期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による緊急事態宣言の発令等、経済活動や個人消費への減速影響が大きく作用しており、一部で持ち直しの動きがみられたものの、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しは立たず、先行き不透明な状況が続いております。
国内の自動車関連市場としては、第２四半期累計期間までは新車・中古車共に販売台数の伸び悩みが続きましたが、第３四半期以降は前年同期を上回る販売台数を見せるなど、持ち直しの動きも見せております。
また、乗用車の平均使用年数も年々増加してきており、自動車の買替だけでなく使用年数増加によるアフターパーツ需要の増加も見られております。
国内のリユース市場としては、緊急事態宣言時における外出自粛など消費行動の変化により、EC購買という消費傾向の高まり、新品からリユース商品への志向変化が見られ、市場は好調に推移いたしました。
そのような市場環境の中、子会社㈱アップガレージにおいては緊急事態宣言時の営業時間短縮等はございましたが、電車から車（クルマ）利用へのシフト、政府からの給付金、EC購買の高まりにも対応したことにより、直営店舗における既存店の売上高対前年同期比は105.0％となる等、好調に推移しております。
この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は5,981百万円（前期比8.9％増）となりました。
当連結会計年度末時点の直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計店舗数は156店舗となっております。
また、直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、234店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」125店舗、「アップガレージ ライダース」56店舗、「アップガレージ ホイールズ」12店舗、「アップガレージ ツールズ」25店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」16店舗となっております。
子会社㈱ネクサスジャパンでは、第２四半期累計期間までは中古車販売店等の伸び悩みによる影響を受けましたが、第３四半期以降は伸長し、特にITプラットフォームによる受発注の促進で売上高は前期比2.7％増加するとともに、売上総利益率についても前期比0.8ポイント増の11.4％となる等堅調に推移いたしました。
この結果、流通卸売業態による収入は3,926百万円（前期比2.7％増）となりました。
当連結会計年度末時点の「東京タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は155店舗となっております。
その他の収入は15百万円（前期比51.8％減）となりました。
販売費及び一般管理費としては、IT投資の一環として店舗スタッフへのノートPC配賦や店舗PCの入替等による消耗工具備品費の増加、店舗スタッフの増加による人件費の増加はございましたが、コロナ渦の非常事態に対処すべく全社でコスト削減の意識徹底を図ってまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は売上高9,922百万円（前期比6.2％増）、営業利益448百万円（前期比126.9％増）、経常利益465百万円（前期比121.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益290百万円（前期比378.8％増）となりました。
なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当第２四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動の停滞等の影響が懸念されたものの、ワクチン接種率の上昇や感染者数の減少に伴う景況感の改善により、堅調に推移しました。
国内の自動車関連市場としては、新型コロナウイルス感染症が猛威を振るった前年同期と比べ、新車販売台数は増加傾向にあり、中古車販売台数は前年同水準を維持するなど、市場は堅調に推移しました。
そのような市場環境の中、子会社㈱アップガレージにおいては、前年同期は移動手段として公共交通機関から自家用車へのシフト、新車買い控えによるパーツやタイヤ・ホイールの買替需要等の増加がありましたが、当第２四半期連結累計期間も引き続きECを中心として堅調に推移しており、直営店舗における既存店売上高の対前年同期比は102.7％となりました。
フランチャイズ関連についても、フランチャイズ店舗の拡充により、加盟金、ロイヤリティ、EC手数料、その他付帯収入が順調に推移いたしました。
この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は3,038百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末時点の直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計店舗数は158店舗となっております。
また、直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、238店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」126店舗、「アップガレージ ライダース」58店舗、「アップガレージ ホイールズ」12店舗、「アップガレージ ツールズ」25店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」17店舗となっております。
子会社㈱ネクサスジャパンにおいては、顧客企業である中古車販売チェーン店の好調を受け、「ITプラットフォーム」（受発注システム）による受注が増加いたしました。さらに、もう１つのITプラットフォームである「東京タイヤ流通センター」は、既存取引先への取扱高の増加及び加盟店の増加により堅調な拡大を進めてまいりました。
この結果、流通卸売業態による収入は1,755百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末時点の「東京タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は166店舗となっております。
新規事業となる、自動車関連業界に専門特化した人材紹介業態「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」も、企業の採用活動活性化に伴い順調に契約企業及び登録者が増加してまいりました。
この結果、その他の収入は５百万円となりました。
販売費及び一般管理費としては、ECを中心とした新規顧客の獲得に伴う広告宣伝費等の増加、店舗スタッフの増加による人件費の増加があったものの、全体としては新型コロナウイルス感染症拡大の影響として出張の減少、各種ミーティングのWEB化のほか、クレジット手数料比率の抑制等によりコスト削減が進みました。
この結果、第２四半期連結累計期間の業績は売上高4,800百万円、営業利益252百万円、経常利益257百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益165百万円となりました。
なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
② 財政状態の状況
第７期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（資産）
流動資産は2,315百万円となり、前連結会計年度末に比べ102百万円増加いたしました。これは主に、売上高の増加によって商品が71百万円減少した一方で、現金及び預金が189百万円増加したことによるものであります。
固定資産は1,689百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円減少いたしました。これは主に、繰延税金資産が41百万円、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が８百万円増加した一方で、有形固定資産が減価償却費の計上及び店舗設備の減損損失の計上により81百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は4,005百万円となり、前連結会計年度末に比べ60百万円増加いたしました。
（負債）
流動負債は1,814百万円となり、前連結会計年度末に比べ55百万円増加いたしました。これは主に、借入金圧縮に伴い短期借入金が550百万円減少した一方で、借入金の長短振替に伴い１年内返済予定の長期借入金が200百万円、未払消費税等などその他流動負債が193百万円増加したことによるものであります。
固定負債は419百万円となり、前連結会計年度末に比べ249百万円減少いたしました。これは主に、借入金の長短振替に伴い長期借入金が259百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,234百万円となり、前連結会計年度末に比べ194百万円減少いたしました。
（純資産）
純資産合計は1,771百万円となり、前連結会計年度末に比べ254百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当35百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益290百万円によるものであります。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（資産）
流動資産は2,390百万円となり、前連結会計年度末に比べ75百万円増加いたしました。これは主に、売掛金が97百万円、その他の流動資産が51百万円減少した一方で、売上高の増加によって現金及び預金が222百万円増加したことによるものであります。
固定資産は1,714百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が40百万円減少した一方で、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が51百万円、設備投資に伴い有形固定資産が21百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は4,104百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円増加いたしました。
（負債）
流動負債は1,851百万円となり、前連結会計年度末に比べ37百万円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が200百万円、消費税等及び法人税等の納付によってその他の流動負債が179百万円、未払法人税等が98百万円減少した一方で、長期借入金の借換え返済によって短期借入金が600百万円増加したことによるものであります。
固定負債は420百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が29百万円減少した一方で、リース債務が12百万円、資産除去債務が11百万円、長期預り保証金が６百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,271百万円となり、前連結会計年度末に比べ37百万円増加いたしました。
（純資産）
純資産合計は1,833百万円となり、前連結会計年度末に比べ62百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当102百万円及び親会社株主に帰属する四半期純利益165百万円によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ189百万円増加し、827百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、965百万円の収入（前連結会計年度は232百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が431百万円（前連結会計年度は79百万円）、減価償却費が162百万円（前連結会計年度は196百万円）、未払消費税等の増加額が89百万円（前連結会計年度は４百万円）あった一方で、法人税等の支払額が55百万円（前連結会計年度は53百万円）、売上債権の増加額が23百万円（前連結会計年度は81百万円）あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、119百万円の支出（前連結会計年度は309百万円の支出）となりました。これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が85百万円（前連結会計年度は97百万円）、店舗の新規出店等の設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出が40百万円（前連結会計年度は153百万円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、653百万円の支出（前連結会計年度は88百万円の収入）となりました。これは主に、借入金圧縮に伴う短期借入金の純減額が550百万円（前連結会計年度は純増額が200百万円）、長期借入金の返済による支出が59百万円（前連結会計年度は66百万円）、配当金の支払額が35百万円（前連結会計年度は37百万円）あったことによるものであります。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、86百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が258百万円、売上債権の減少額が97百万円、減価償却費が70百万円あった一方で、税金関係の納付として法人税等の支払額が150百万円、未払消費税等の減少額が102百万円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、124百万円の支出となりました。これは主に、ソフトウエア開発によって無形固定資産の取得による支出が70百万円、店舗の設備投資によって有形固定資産の取得による支出が66百万円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、262百万円の収入となりました。これは主に、長期借入金の借換え返済によって短期借入金の純増額が600百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が229百万円、配当金の支払額が102百万円あったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っていませんので、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
第７期連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の仕入実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
| 売上区分 | 第７期連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
第８期第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 仕入高（千円） | 前年同期比（％） | 仕入高（千円） | |
| リユース業態 | 2,452,159 | 104.7 | 1,232,749 |
| 流通卸売業態 | 3,498,408 | 101.7 | 1,539,058 |
| その他 | 4,152 | 36.0 | － |
| 合計 | 5,954,721 | 102.7 | 2,771,808 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｄ．販売実績
第７期連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
| 売上区分 | 第７期連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
第８期第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
| リユース業態 | 5,981,593 | 108.9 | 3,038,760 |
| 流通卸売業態 | 3,926,089 | 102.7 | 1,755,765 |
| その他 | 15,268 | 48.2 | 5,864 |
| 合計 | 9,922,951 | 106.2 | 4,800,391 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．第８期第１四半期連結会計期間より、従来「流通卸売業態」に含まれていた「東京タイヤ流通センター」フランチャイズ運営に係るロイヤリティ収入を「リユース業態」に変更しております。参考として第７期連結会計年度の数値を組み替えた数値は「リユース業態」6,053,452千円（前年同期比108.9％）、「流通卸売業態」3,854,231千円（前年同期比102.8％）であります。
３．最近２連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第６期連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
第７期連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
第８期第２四半期 連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱IDOM | 2,119,351 | 22.7 | 2,098,176 | 21.1 | 947,543 | 19.7 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
第７期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（売上高）
リユース業態については、直営店の新規出店が拠点数で３店舗、退店が１店舗（フランチャイズ店への独立による退店）あり、店舗数が増加いたしました。コロナ禍において営業時間の短縮や感染予防対策をした上での店舗運営を強いられる厳しい状況でありましたが、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言等の自粛が強いられる中で、ユーザーのEC取引増加に伴う『Croooober.com(クルーバードットコム)』利用増加や密を避けるドライブやツーリング、キャンプ、自宅での愛車のカスタムなど趣味やレジャーの場面においても自動車の利用頻度が高まったことによる客数の増加があったと推測しており、直営店舗における既存店の売上高対前年同期比は105.0％（うち客数は104.5％）となる等、売上は好調に推移いたしました。海外EC売上についても、世界的な新型コロナウイルス感染拡大により一時売上が落ち込む月もあり、年間の売上高は前期比で14.9％減少したものの、日本同様に愛車のカスタム需要等の高まりは依然高いと見込んでおります。フランチャイズ関連についても、フランチャイズ店舗の新規出店が拠点数で６店舗、退店が１店舗ありました。直営店同様にフランチャイズ店の売上も好調に推移したことにより、ロイヤリティ等の収入が前期比で増加いたしました。また、ECサイト手数料については、フランチャイズ店舗のEC販売の増加により、前期比で増加いたしました。
流通卸売業態については、緊急事態宣言下の４月５月は取引量が大幅に減少したものの、自家用車利用頻度の高まりによる中古車需要の増加等により売上高は前期比で2.7％増加と順調に推移いたしました。
この結果、売上高は9,922百万円（前期比6.2％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は5,954百万円（前期比2.7％増）となりました。これはリユース業態における直営店及びEC販売の好調及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。売上総利益は在庫回転率の改善や長期在庫金額の圧縮、利益率改善の取り組みを進めてまいりました。この結果、売上総利益は3,968百万円（前期比11.8％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は3,519百万円（前期比5.0％増）となりました。リユース業態における直営店及びEC販売の売上高増加と人員増加によって運送費やクレジットカード手数料、人件費等が増加した一方で、コロナ禍の影響による旅費交通費や交際費等の経費が削減されました。さらに、全社でコスト削減の意識徹底を図ってまいりました。この結果、営業利益は448百万円（前期比126.9％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は助成金収入10百万円等により38百万円（前期比13.4％増）、営業外費用は21百万円（前期比1.6％減）となりました。この結果、経常利益は465百万円（前期比121.7％増）となりました。
（特別利益、特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益は固定資産売却益により２百万円（前期比308.1％増）、特別損失は固定資産除却損２百万円及び店舗設備及びソフトウエアの減損損失33百万円により36百万円（前期比72.2％減）となりました。
また、法人税等合計は140百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は290百万円（前期比378.8％増）となりました。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（売上高）
リユース業態については、前期から引き続き、ECを含め売上が好調に推移いたしました。海外ECについても、前期に引き続き、日本同様に好調に推移いたしました。フランチャイズ関連についても、直営店同様にフランチャイズ店の売上も好調に推移したことにより、ロイヤリティ等の収入が順調に推移いたしました。EC手数料については、フランチャイズ店のEC販売の増加により、順調に推移いたしました。
流通卸売業態については、前期から引き続き、自家用車利用頻度の高まりによる中古車需要の増加や「東京タイヤ流通センター」加盟店の増加による取扱高の増加等により売上高は順調に推移いたしました。
この結果、売上高は4,800百万円となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は2,771百万円となりました。これは前期から引き続きリユース業態における直営店及びEC販売の好調及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。この結果、売上総利益は2,028百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は1,775百万円となりました。店舗の人員増加による人件費の増加や前期の営業活動の自粛によって減少していた広告宣伝費が増加した一方で、全社でコスト削減の意識徹底を図ってまいりました。この結果、営業利益は252百万円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は13百万円、営業外費用は８百万円となりました。この結果、経常利益は257百万円となりました。
（特別利益、特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
特別利益は固定資産売却益により１百万円、特別損失は固定資産除却損等により０百万円となりました。
また、法人税等合計は92百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は165百万円となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
必要資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、複数の金融機関との当座貸越契約を設定しております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、システム開発、設備投資、新規出店によるものであります。
当社グループはリユース業態において多店舗展開を行っており、事業の成長のため継続的に出店及び改装に係る設備資金需要が生じておりますが、適切な設備投資と資金調達のバランスを保ちながら安定した財務基盤を維持することに努めております。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を実現するため、売上総利益率、営業利益、売上高対営業利益率及び自己資本利益率（ROE)を重要な指標として位置付けております。
中長期の目標としては2024年３月期に売上総利益率は41.9％、営業利益は1,200百万円、売上高営業利益率8.6％、ROE20.0％の達成を目指しております。
第７期連結会計年度における売上総利益率は40.0％（目標は38.7％、前期実績は38.0％）、営業利益は448百万円（目標は315百万円、前期実績は197百万円）、売上高営業利益率は4.5％（目標は3.2％、前期実績は2.1％）、ROEは17.7％（目標は12.9％、前期実績は4.0％）であり、新型コロナウイルス感染症拡大による厳しい状況が続いたものの、売上高の増加や全社的なコスト削減の徹底により、いずれも前期実績を上回り、数値目標を達成しており、中長期の目標の達成に向けて順調に推移しております。
また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「EC会員数」「東京タイヤ流通センター加盟店数」も重要な指標としております。それぞれの指標の実績は、「既存店前年同期比」で2020年３月期客数95.8％・客単価102.5％、2021年３月期客数104.5％・客単価100.5％、「EC会員数」は2020年３月期36万人、2021年３月期43万人、「東京タイヤ流通センター加盟店数」は2020年３月期150店舗、2021年３月期155店舗となっております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
(1）UP GARAGE フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社） |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新） |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
(2）UP GARAGE RIDERS フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社） |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE RIDERS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE RIDERS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新） |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
(3）UP GARAGE WHEELS フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社） |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE WHEELS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE WHEELS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新） |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
(4）パーツまるごとクルマ＆バイク買取団 フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社） |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新） |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
(5）UP GARAGE TOOLS フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社） |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE TOOLS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE TOOLS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新） |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
(6）東京タイヤ流通センター フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社） |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「東京タイヤ流通センター」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、本部の指導の下、契約店舗を運営する非独占的権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「東京タイヤ流通センター」の運営に関連して開発し、保有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新） |
| 加盟金 | 無し |
| ロイヤリティ | 固定額 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211214101043
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第７期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループでは、店舗設備を中心に総額149,681千円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。そのうち主なものは、店舗の新規出店等で30,152千円、既存店舗及び本部の改修等で30,633千円、システム開発・改修等で64,941千円、新会計システムの導入で23,955千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当社グループでは、店舗設備を中心に総額139,285千円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。そのうち主なものは、既存店舗及び本部の改修等で67,813千円、システム開発・改修等で71,471千円であります。
なお、当第８期第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （千円） |
機械装置及び運搬具 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
リース資産 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 横浜町田総本店 (東京都町田市) |
店舗 （駐車場） |
－ | － | 167,908 (1,109.96) |
－ | － | － | 167,908 | － |
（注） 提出会社の設備は、国内子会社である㈱アップガレージに貸与しております。
(2）国内子会社
2021年３月31日現在
| 会社名 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||
| 建物及び構築物 （千円） |
機械装置及び運搬具 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
リース資産 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| ㈱アップガレージ 本部 (横浜市青葉区) |
統括事業施設 | 101,041 | 31,355 | － (－) |
5,207 | 9,454 | 79,417 | 226,477 | 31 [６] |
| 東京都７店舗 | 店舗 | 189,052 | 19,956 | － (－) |
－ | 13,649 | 1,075 | 223,732 | 36 [49] |
| 神奈川県６店舗 | 店舗 | 145,109 | 16,520 | － (－) |
－ | 7,362 | 1,525 | 170,517 | 19 [20] |
| 千葉県４店舗 | 店舗 | 34,356 | 7,828 | － (－) |
－ | 2,763 | 700 | 45,648 | 18 [25] |
| 埼玉県５店舗 | 店舗 | 16,355 | 6,386 | － (－) |
－ | 2,164 | 1,155 | 26,062 | 21 [25] |
| その他県６店舗 | 店舗 | 50,647 | 8,986 | － (－) |
－ | 18,146 | 3,125 | 80,905 | １ [－] |
（注）１．上記金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。
２．本部、店舗の建物に対する年間の賃借料は385,803千円であります。
３．従業員数の[ ]内は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
４．当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年９月30日現在）
当社グループの設備投資については、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2021年９月30日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| ㈱アップガレージ | 本部 （横浜市青葉区） |
基幹システムのASP化のシステム開発 | 518,000 | 92,825 | 自己資金及び増資資金 | 2021年 ４月 |
2023年 ３月期 (注)５ |
－ |
| ㈱アップガレージ 及び ㈱ネクサスジャパン |
本部 （横浜市青葉区） |
ECサイト等のシステム開発 | 200,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2023年 ３月期 (注)５ |
2024年 ３月期 (注)７ |
－ |
| ㈱アップガレージ | 国内新規店舗 (未定) |
店舗設備 (１店舗) |
17,000 | － | 自己資金 | 2022年 ３月期 (注)２ |
2022年 ３月期 (注)３ |
－ |
| 店舗設備 (６店舗) |
135,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2023年 ３月期 (注)４ |
2023年 ３月期 (注)５ |
－ | ||
| 店舗設備 (７店舗) |
179,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2024年 ３月期 (注)６ |
2024年 ３月期 (注)７ |
－ | ||
| ㈱アップガレージ | 本部及び店舗 (未定) |
設備等の改修 | 38,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2023年 ３月期 (注)４ |
2024年 ３月期 (注)７ |
－ |
| UPGARAGE USA Co.,Ltd. | 海外新規店舗 (未定) |
店舗設備 (１店舗) |
50,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2023年 ３月期 (注)４ |
2023年 ３月期 (注)５ |
－ |
| 店舗設備 (３店舗) |
210,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2024年 ３月期 (注)６ |
2024年 ３月期 (注)７ |
－ |
(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．着手年月は、2022年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
３．完成予定年月は、2022年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
４．着手年月は、2023年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
５．完成予定年月は、2023年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
６．着手年月は、2024年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
７．完成予定年月は、2024年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
８．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211214101043
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,448,000 |
| 計 | 8,448,000 |
（注）１．2021年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は同日より480株増加し、84,480株となっております。
２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は8,363,520株増加し、8,448,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,112,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,112,000 | － | － |
（注）１．2021年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,090,880株増加し、2,112,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権 2021年３月29日臨時株主総会決議（2021年３月29日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2021年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） ※ | 当社従業員 162 [159]（注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 597 [585]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 597 [58,500]（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 90,000 [900]（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年３月31日 至 2031年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 90,000 [900] 資本組入額 45,000 [450]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権割当契約書に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。
② 新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員154名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日 （注） |
2,090,880 | 2,112,000 | － | 10,000 | － | － |
（注） 株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 5 | 6 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 20,181 | － | － | 939 | 21,120 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 95.55 | － | － | 4.45 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,112,000 | 21,120 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 2,112,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 21,120 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を年１回行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、企業価値向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2021年６月28日 | 102,432 | 4,850 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。
その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様にご満足していただける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、リスク管理委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。
イ．取締役会
取締役会は、代表取締役社長 石田誠が議長を務め、取締役 菅沼一孝、取締役 大塚康雄、取締役 河野映彦、社外取締役 福島泰三、社外取締役 佐藤麻子の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
また、取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役 青木尚が議長を務め、社外監査役 鳥山秀弘、社外監査役 高橋知久の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
ハ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、リスク管理担当役員の取締役 大塚康雄を委員長とし、取締役 菅沼一孝、取締役 河野映彦及びグループ会社の事業担当取締役並びに従業員複数名で構成しております。原則として四半期に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しており、当社グループに関するリスク及びコンプライアンスに関連する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに必要に応じて社内調査及びこれに基づく指導・勧告を行っております。
ニ．内部監査室
内部監査室は、内部監査人３名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行うとともに、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。
ホ．指名委員会
当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、役員の指名に関して客観性と透明性を確保する体制とする予定です。2021年11月開催の取締役会において任意の指名委員会を設置することを決定いたしました。構成員は社内取締役１名と社外取締役２名を検討しており、2021年12月に選定する予定です。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
これに加え、当社は当社グループのリスクを適切に管理するためにリスク管理委員会を設置し、また、役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。
ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。
ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じております。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「リスク管理委員会」が内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。
事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えるとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施しております。
ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助者は内部監査室の社員としております。
ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。
ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査役に報告しております。
(ⅰ)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果
(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅳ)当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護しております。
ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。
ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるものとしております。
ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。
ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社グループの会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。
ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができるようになっております。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を強化するため、リスク管理委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役等が「ポリシー」「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。
ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。
(ⅰ)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)内部監査室が実施した子会社内部監査の結果
(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅳ)当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項
ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、リスク管理委員会を通じて即座に代表取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。
ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ．内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施しております。
ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。
ロ．当社の監査役又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管しております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役 社長 |
石田 誠 | 1960年５月９日生 | 1983年３月 ㈱オートフリーク設立 専務取締役 1999年４月 ㈱アップガレージ設立 代表取締役 2014年４月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2014年４月 ㈱東京タイヤ（現：㈱ネクサスジャパン）設立代表取締役 2020年４月 ㈱アップガレージ 取締役会長（現任） ㈱ネクサスジャパン 取締役会長（現任） |
（注）３ | 2,018,100 （注）５ |
| 取締役 事業統括本部長 |
菅沼 一孝 | 1967年１月４日生 | 1989年４月 近畿油化㈱（現：ザーレンコーポレーション㈱）入社 2001年８月 ㈱アップガレージ 入社 2005年10月 同社 フランチャイズ支援部長 2008年６月 同社 取締役 2010年４月 同社 取締役 営業本部長 2014年４月 当社 取締役 2016年４月 ㈱アップガレージ 代表取締役 2020年４月 当社 取締役 事業統括本部長（現任） |
（注）３ | 21,100 |
| 取締役 管理本部長 |
大塚 康雄 | 1971年６月16日生 | 1993年４月 池田物産㈱ 入社 2002年１月 ㈱アップガレージ 入社 2008年４月 同社 コーポレートサービス部長 2012年４月 同社 管理本部長 2014年４月 当社 取締役 管理本部長（現任） |
（注）３ | 21,100 |
| 取締役 アップガレージ担当 |
河野 映彦 （注）６ |
1981年５月15日生 | 2005年４月 野村證券㈱ 入社 2012年７月 ㈱アップガレージ 入社 2013年１月 同社 社長室長 2014年４月 同社 取締役 Croooober事業本部長 2015年４月 当社 取締役（現任） 2018年４月 ㈱アップガレージ 代表取締役社長（現任） 2018年８月 UPGARAGE USA Co.,Ltd.設立 代表取締役（現任） |
（注）３ | 21,100 |
| 取締役 | 福島 泰三 | 1970年６月３日生 | 1992年４月 ㈱ケー・イー・シー 入社 1996年10月 太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 2003年１月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2015年11月 阿久津・福島会計事務所設立 2015年12月 MMプリンシパルインベストメント㈱ 取締役（現任） 2016年４月 ㈱OMGホールディングス 取締役（現任） 2016年５月 ㈱アポロジャパン 取締役（現任） 2016年６月 ㈱グリムス 取締役（監査等委員）（現任） 2016年９月 ㈱キーストーンテクノロジー 取締役 2017年３月 ㈱オルツ 監査役（現任） ㈱シグリード 取締役（監査等委員） 2017年６月 福島泰三公認会計士事務所設立 同事務所所長就任（現任） 2017年９月 ㈱M&Aの窓口 取締役（現任） 明星監査法人設立 代表社員就任（現任） 2020年６月 当社 監査役 2020年10月 アットドウス㈱ 監査役（現任） 2021年４月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 佐藤 麻子 | 1963年１月４日生 | 2008年12月 弁護士登録 2009年１月 横浜綜合法律事務所（現：R&G横浜法律事務所）入所 2018年６月 協同油脂㈱ 監査役（現任） 2018年10月 神奈川県教育委員会 教育委員（現任） 2021年４月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 常勤監査役 | 青木 尚 | 1962年１月４日生 | 1985年４月 トヨタオート横浜㈱（現：神奈川トヨタ自動車㈱） 入社 1989年10月 ㈱オートフリーク 入社 1999年８月 ㈱アップガレージ 入社 2000年３月 同社 監査役（現任） 2014年４月 当社 監査役（現任） ㈱東京タイヤ（現：㈱ネクサスジャパン）監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 鳥山 秀弘 | 1957年１月１日生 | 1979年４月 日本エムアイエス㈱ 入社 1980年２月 ㈱アイ・ピー・システム 設立・入社 1995年10月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2007年10月 同法人 ディレクター 2019年４月 当社 監査役（現任） 2021年６月 平安レイサービス㈱ 監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 高橋 知久 | 1977年11月21日生 | 2003年12月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2015年10月 高橋知久公認会計士事務所設立 同事務所代表(現任) 2017年７月 ㈱PRISM Pharma（現 ㈱PRISM BioLab）入社 管理部長 2021年４月 当社 監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 2,081,400 |
（注）１．取締役福島泰三及び佐藤麻子は、社外取締役であります。
２．監査役鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。
３．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。
６．取締役河野映彦は、代表取締役社長石田誠の子の配偶者であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。
社外取締役の福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に従って検討しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と監査役会の連絡会を開催しており、取締役会の議案についての意見交換や監査役会監査の状況、各種情報交換を行っております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役青木尚が議長を務め、社外監査役鳥山秀弘及び社外監査役高橋知久の監査役３名で構成されています。監査役会は原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規則等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。
常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見を有しております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
最近事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりとなっております。
| 氏名 | 役職 | 出席状況（出席率） |
| 青木 尚 | 常勤監査役 | 10回／11回（ 91％） |
| 鳥山 秀弘 | 社外監査役 | 11回／11回（100％） |
| 福島 泰三 | 社外監査役 | 11回／11回（100％） |
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催されております。最近事業年度は合計11回開催し、１回当たりの所要時間は約40分でした。監査役会における主な議題は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。最近事業年度については、内部統制システム構築と運用状況を重点監査項目に置き、取締役会に対して法令遵守、リスク管理体制、内部統制システムの整備、J-SOXに向けた整備についての提言を行いました。内部監査室の法令遵守性や妥当性の監視としては、内部監査室の監査状況の進捗を随時確認し、結果について報告を受け、必要により提言を行いました。さらに、リスク管理委員会の整備運用状況の監視として、議案の確認、オブザーバーとして会議参加を行い、必要により提言を行ってまいりました。
また、常勤監査役の活動として、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べるほか代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。日常的な業務監査については、稟議書や契約書、会計帳簿等の査閲や直営店舗への臨店監査、ヒアリング等を実施し、監査結果については毎月の監査役会においてそれぞれの監査結果を共有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（３名）を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しております。さらに、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。
また、管理部門の週次会議や監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
西川 福之
石川 慶
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等９名、その他２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。
有限責任監査法人トーマツを会計監査人とし選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 21,000 | 4,680 | 27,000 | 2,000 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,000 | 4,680 | 27,000 | 2,000 |
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、期首残高調査等であります。
（最近連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準等の適用についての助言・指導等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理本部管掌取締役が協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、監査役会の「取締役報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は６名。）、監査役の報酬限度額は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。）と決議しております。
当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
95,280 | 95,280 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
10,440 | 10,440 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 7,800 | 7,800 | － | － | 2 |
（注） 取締役（社外取締役を除く）４名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、取締役会の決算報告と合わせて管理管掌取締役より報告を行い、取締役会において銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に保有の適否を検討しております。
当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 4,511 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 13,175 |
（注）上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱ホットマン | 25,000 | 25,000 | ㈱ホットマンは「アップガレージ」フランチャイズ加盟法人として複数の店舗を運営頂いております。他にも自動車用品チェーン店舗の運営も行っており、当社が事業を営む自動車関連業界において幅広い事業展開を行っていることから、中長期的な取引関係を維持・強化するため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、長期的な取引関係の継続による売上高の推移や取引の状況等の事業上の関係を勘案し、取締役会で保有の適否を判断しております。同社との良好な関係維持、強化を図る目的及び業界動向等の情報収集のため、継続して保有しております。 | 無 |
| 13,175 | 11,425 |
（注）上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211214101043
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 637,559 | 827,537 |
| 売掛金 | 731,723 | 754,850 |
| 商品 | 656,046 | 584,277 |
| その他 | 187,821 | 148,688 |
| 流動資産合計 | 2,213,151 | 2,315,354 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 914,874 | 941,016 |
| 減価償却累計額 | ※１ △349,003 | ※１ △403,799 |
| 建物及び構築物（純額） | 565,870 | 537,216 |
| 機械装置及び運搬具 | 304,469 | 261,556 |
| 減価償却累計額 | △171,599 | ※１ △169,027 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 132,869 | 92,528 |
| 工具、器具及び備品 | 421,854 | 329,875 |
| 減価償却累計額 | ※１ △349,147 | ※１ △274,725 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 72,707 | 55,149 |
| 土地 | 168,769 | 168,282 |
| リース資産 | 19,330 | 25,011 |
| 減価償却累計額 | △19,330 | △19,804 |
| リース資産（純額） | 0 | 5,207 |
| 有形固定資産合計 | 940,217 | 858,384 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 137,165 | 147,671 |
| その他 | 45,583 | 43,972 |
| 無形固定資産合計 | 182,749 | 191,643 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 15,936 | 17,686 |
| 長期貸付金 | 182,180 | 175,007 |
| 繰延税金資産 | 56,537 | 97,999 |
| 敷金及び保証金 | 320,977 | 325,753 |
| その他 | 33,300 | 23,464 |
| 投資その他の資産合計 | 608,931 | 639,910 |
| 固定資産合計 | 1,731,899 | 1,689,938 |
| 資産合計 | 3,945,050 | 4,005,293 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 432,909 | 468,939 |
| 短期借入金 | ※２ 950,000 | ※２ 400,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 59,988 | 259,988 |
| リース債務 | 7,462 | 8,156 |
| 未払金 | 127,254 | 158,081 |
| 未払法人税等 | 53,949 | 151,664 |
| 賞与引当金 | 21,919 | 26,837 |
| ポイント引当金 | － | 41,568 |
| その他 | 105,281 | 298,976 |
| 流動負債合計 | 1,758,764 | 1,814,213 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 355,031 | 95,043 |
| リース債務 | 14,302 | 11,874 |
| 長期預り保証金 | 174,460 | 180,690 |
| 資産除去債務 | 125,607 | 132,266 |
| その他 | 37 | 13 |
| 固定負債合計 | 669,438 | 419,887 |
| 負債合計 | 2,428,203 | 2,234,100 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 |
| 資本剰余金 | 377,225 | 377,225 |
| 利益剰余金 | 1,130,041 | 1,385,051 |
| 株主資本合計 | 1,517,266 | 1,772,276 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 939 | 2,092 |
| 為替換算調整勘定 | △1,357 | △3,177 |
| その他の包括利益累計額合計 | △418 | △1,084 |
| 純資産合計 | 1,516,847 | 1,771,192 |
| 負債純資産合計 | 3,945,050 | 4,005,293 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,050,320 |
| 売掛金 | 657,290 |
| 商品 | 585,762 |
| その他 | 97,323 |
| 流動資産合計 | 2,390,697 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 949,938 |
| 減価償却累計額 | ※１ △405,982 |
| 建物及び構築物（純額） | 543,955 |
| 機械装置及び運搬具 | 267,168 |
| 減価償却累計額 | ※１ △174,124 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 93,043 |
| 工具、器具及び備品 | 315,529 |
| 減価償却累計額 | ※１ △263,956 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 51,572 |
| 土地 | 167,908 |
| リース資産 | 45,235 |
| 減価償却累計額 | △21,376 |
| リース資産（純額） | 23,859 |
| 有形固定資産合計 | 880,339 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 188,896 |
| その他 | 53,815 |
| 無形固定資産合計 | 242,711 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 18,836 |
| 長期貸付金 | 171,405 |
| 繰延税金資産 | 57,733 |
| 敷金及び保証金 | 319,355 |
| その他 | 23,916 |
| 投資その他の資産合計 | 591,247 |
| 固定資産合計 | 1,714,299 |
| 資産合計 | 4,104,997 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 424,825 |
| 短期借入金 | ※２ 1,000,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 59,988 |
| リース債務 | 12,379 |
| 未払金 | 125,780 |
| 未払法人税等 | 53,351 |
| 賞与引当金 | 40,963 |
| ポイント引当金 | 14,575 |
| その他 | 119,552 |
| 流動負債合計 | 1,851,416 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 65,049 |
| リース債務 | 24,531 |
| 長期預り保証金 | 186,790 |
| 資産除去債務 | 143,719 |
| その他 | 6 |
| 固定負債合計 | 420,096 |
| 負債合計 | 2,271,512 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 10,000 |
| 資本剰余金 | 377,225 |
| 利益剰余金 | 1,448,359 |
| 株主資本合計 | 1,835,584 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 2,850 |
| 為替換算調整勘定 | △4,951 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,100 |
| 純資産合計 | 1,833,484 |
| 負債純資産合計 | 4,104,997 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 売上高 | 9,343,826 | 9,922,951 |
| 売上原価 | 5,795,412 | 5,954,721 |
| 売上総利益 | 3,548,413 | 3,968,230 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,350,902 | ※１ 3,519,990 |
| 営業利益 | 197,511 | 448,240 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 1,841 | 1,676 |
| 受取手数料 | 6,608 | 7,168 |
| 受取保険料 | 16,059 | 11,546 |
| 雇用調整助成金 | － | 10,321 |
| その他 | 9,292 | 7,605 |
| 営業外収益合計 | 33,802 | 38,317 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,800 | 6,620 |
| 支払補償費 | 10,449 | 8,896 |
| 為替差損 | 1,100 | 3,269 |
| その他 | 2,012 | 2,242 |
| 営業外費用合計 | 21,361 | 21,028 |
| 経常利益 | 209,952 | 465,528 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 499 | ※２ 2,040 |
| 特別利益合計 | 499 | 2,040 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 1,720 | ※３ 2,770 |
| 店舗閉鎖損失 | 8,185 | － |
| 減損損失 | ※４ 62,237 | ※４ 33,443 |
| 出資金評価損 | 58,100 | － |
| その他 | 221 | 21 |
| 特別損失合計 | 130,464 | 36,234 |
| 税金等調整前当期純利益 | 79,987 | 431,334 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 65,893 | 182,478 |
| 法人税等調整額 | △46,670 | △42,058 |
| 法人税等合計 | 19,222 | 140,420 |
| 当期純利益 | 60,764 | 290,914 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 60,764 | 290,914 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 当期純利益 | 60,764 | 290,914 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,664 | 1,153 |
| 為替換算調整勘定 | △521 | △1,819 |
| その他の包括利益合計 | ※ △2,185 | ※ △666 |
| 包括利益 | 58,579 | 290,248 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 58,579 | 290,248 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 売上高 | 4,800,391 |
| 売上原価 | 2,771,808 |
| 売上総利益 | 2,028,583 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,775,942 |
| 営業利益 | 252,641 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 935 |
| 受取手数料 | 3,462 |
| 受取保険料 | 6,244 |
| その他 | 2,848 |
| 営業外収益合計 | 13,490 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,862 |
| 支払補償費 | 5,027 |
| その他 | 776 |
| 営業外費用合計 | 8,666 |
| 経常利益 | 257,465 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 1,445 |
| 特別利益合計 | 1,445 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 883 |
| その他 | 12 |
| 特別損失合計 | 895 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 258,015 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 52,401 |
| 法人税等調整額 | 39,874 |
| 法人税等合計 | 92,275 |
| 四半期純利益 | 165,739 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 165,739 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 四半期純利益 | 165,739 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 758 |
| 為替換算調整勘定 | △1,773 |
| その他の包括利益合計 | △1,015 |
| 四半期包括利益 | 164,723 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 164,723 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 10,000 | 377,225 | 1,106,447 | 1,493,672 | 2,603 | △836 | 1,766 | 1,495,439 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △37,171 | △37,171 | △37,171 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 60,764 | 60,764 | 60,764 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,664 | △521 | △2,185 | △2,185 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 23,593 | 23,593 | △1,664 | △521 | △2,185 | 21,408 |
| 当期末残高 | 10,000 | 377,225 | 1,130,041 | 1,517,266 | 939 | △1,357 | △418 | 1,516,847 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 10,000 | 377,225 | 1,130,041 | 1,517,266 | 939 | △1,357 | △418 | 1,516,847 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △35,904 | △35,904 | △35,904 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 290,914 | 290,914 | 290,914 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,153 | △1,819 | △666 | △666 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 255,010 | 255,010 | 1,153 | △1,819 | △666 | 254,344 |
| 当期末残高 | 10,000 | 377,225 | 1,385,051 | 1,772,276 | 2,092 | △3,177 | △1,084 | 1,771,192 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 79,987 | 431,334 |
| 減価償却費 | 196,764 | 162,984 |
| 減損損失 | 62,237 | 33,443 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,405 | 4,918 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | － | 41,568 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,841 | △1,676 |
| 雇用調整助成金 | － | △10,321 |
| 支払利息 | 7,800 | 6,620 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △499 | △2,040 |
| 固定資産除却損 | 1,720 | 2,770 |
| 店舗閉鎖損失 | 8,185 | － |
| 出資金評価損 | 58,100 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △81,162 | △23,126 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 9,718 | 20,597 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △81,050 | 71,769 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 51,321 | 36,029 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △40,948 | 16,544 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △5,971 | 78,547 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 4,442 | 89,228 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | 19,330 | 9,570 |
| その他 | 3,094 | 45,911 |
| 小計 | 292,635 | 1,014,673 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,803 | 1,638 |
| 利息の支払額 | △8,012 | △6,306 |
| 雇用調整助成金の受取額 | － | 10,321 |
| 法人税等の支払額 | △53,946 | △55,264 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 232,480 | 965,062 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △153,438 | △40,829 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 540 | 3,689 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △97,179 | △85,374 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △4,511 |
| 貸付金の回収による収入 | 11,104 | 9,158 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △21,959 | △5,078 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 13,637 | 3,591 |
| 出資金の払込による支出 | △62,100 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △309,395 | △119,353 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 200,000 | △550,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △66,693 | △59,988 |
| リース債務の返済による支出 | △7,462 | △7,983 |
| 配当金の支払額 | △37,171 | △35,904 |
| その他 | △100 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 88,573 | △653,875 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △521 | △1,855 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 11,136 | 189,978 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 626,423 | 637,559 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 637,559 | ※ 827,537 |
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 258,015 |
| 減価償却費 | 70,564 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 14,125 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △26,993 |
| 受取利息及び受取配当金 | △935 |
| 支払利息 | 2,862 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,445 |
| 固定資産除却損 | 883 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 97,560 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 8,451 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,485 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △44,113 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △12,997 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △58,868 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △102,356 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | 6,100 |
| その他 | 30,553 |
| 小計 | 239,920 |
| 利息及び配当金の受取額 | 896 |
| 利息の支払額 | △3,057 |
| 法人税等の支払額 | △150,907 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 86,851 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △66,902 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,463 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △70,292 |
| 貸付金の回収による収入 | 3,584 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △30 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 6,605 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △124,571 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 600,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △229,994 |
| リース債務の返済による支出 | △5,365 |
| 配当金の支払額 | △102,432 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 262,208 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,705 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 222,782 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 827,537 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,050,320 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
㈱アップガレージ
㈱ネクサスジャパン
UPGARAGE USA Co.,Ltd.
㈱東京タイヤは、2019年４月１日付で㈱ネクサスジャパンに社名変更しております。
また、前連結会計年度において連結子会社であった㈱ZERO TO ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントは、2020年３月30日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、UPGARAGE USA Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品
中古品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
新品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、当社及び連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～45年
機械装置及び運搬具 ２～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
㈱アップガレージ
㈱ネクサスジャパン
UPGARAGE USA Co.,Ltd.
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、UPGARAGE USA Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品
中古品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
新品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、当社及び連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～45年
機械装置及び運搬具 ４～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ ポイント引当金
会員に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（固定資産の減損）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
リユース業態に係る固定資産グループ
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 539,286 |
| 無形固定資産 | 7,580 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。リユース業態の各店舗の将来キャッシュ・フローは、売上高（客数及び客単価等）や売上総利益率、販売費及び一般管理費の今後の推移やその前提となる市場環境が、過去の実績推移や現在の市場環境と大きく変わらないなどの複数の仮定を総合的に勘案して見積りを行っております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じる場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
２．適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
２．適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 1,650,000千円 | 1,850,000千円 |
| 借入実行残高 | 850,000 | 400,000 |
| 差引額 | 800,000 | 1,450,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 給与及び手当 | 792,028千円 | 841,557千円 |
| 地代家賃 | 385,645 | 394,857 |
| 運送費 | 323,333 | 347,925 |
| ポイント引当金繰入額 | － | 41,568 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,269 | 19,534 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | －千円 | 1,801千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 499 | － |
| 工具、器具及び備品 | － | 63 |
| 土地 | － | 175 |
| 計 | 499 | 2,040 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 271千円 | －千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,449 | 1,587 |
| 工具、器具及び備品 | － | 35 |
| ソフトウエア | － | 1,147 |
| 計 | 1,720 | 2,770 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
|---|---|---|---|
| 本社（神奈川県） | 事業用資産 | ソフトウエア | 62,237 |
当社グループは減損会計の適用にあたり、管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っており、リユース業態については店舗を基本単位としております。
ソフトウエアについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
|---|---|---|---|
| 店舗（埼玉県 １店舗） | 店舗設備等 | 建物及び構築物等 | 23,314 |
| 本社（神奈川県） | 事業用資産 | ソフトウエア | 10,128 |
当社グループは減損会計の適用にあたり、管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っており、リユース業態については店舗を基本単位としております。
営業活動による損益が継続してマイナスになる店舗については、他の店舗等で継続使用可能な固定資産等を除き、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上いたしました。
ソフトウエアについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △2,525千円 | 1,750千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △2,525 | 1,750 |
| 税効果額 | 860 | △596 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,664 | 1,153 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △521 | △1,819 |
| その他の包括利益合計 | △2,185 | △666 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 21,120 | － | － | 21,120 |
| 合計 | 21,120 | － | － | 21,120 |
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 37,171 | 1,760 | 2019年３月31日 | 2019年６月25日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 35,904 | 利益剰余金 | 1,700 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 21,120 | － | － | 21,120 |
| 合計 | 21,120 | － | － | 21,120 |
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 35,904 | 1,700 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 102,432 | 利益剰余金 | 4,850 | 2021年３月31日 | 2021年６月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 637,559千円 | 827,537千円 |
| 現金及び現金同等物 | 637,559 | 827,537 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
基幹システム用サーバー（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 117,727 |
| １年超 | 237,203 |
| 合計 | 354,931 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
基幹システム用サーバー（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
本社の空調設備（建物及び構築物）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 117,859 |
| １年超 | 223,218 |
| 合計 | 341,077 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っており、リスクの低減に努めております。
長期貸付金、敷金及び保証金は、主に店舗の新規出店時に貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
短期借入金、長期借入金及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒されております。
また、営業債務や借入金及びリース債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
長期預り保証金は、フランチャイズ事業における預り保証金であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 637,559 | 637,559 | － |
| (2）売掛金 | 731,723 | 731,723 | － |
| (3）投資有価証券 | 11,425 | 11,425 | － |
| (4）長期貸付金（※１） | 191,339 | 199,755 | 8,415 |
| 資産計 | 1,572,047 | 1,580,463 | 8,415 |
| (1）買掛金 | 432,909 | 432,909 | － |
| (2）短期借入金 | 950,000 | 950,000 | － |
| (3）未払金 | 127,254 | 127,254 | － |
| (4）未払法人税等 | 53,949 | 53,949 | － |
| (5）長期借入金（※２） | 415,019 | 414,477 | △541 |
| (6）リース債務（※２） | 21,765 | 20,155 | △1,609 |
| 負債計 | 2,000,897 | 1,998,746 | △2,150 |
※１．１年内回収予定の長期貸付金（流動資産 その他）は、長期貸付金に含めております。
※２．１年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
(4）長期貸付金
長期貸付金の時価については、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6）リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 4,511 |
| 敷金及び保証金 | 320,977 |
| 長期預り保証金 | 174,460 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
敷金及び保証金並びに長期預り保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 637,559 | － | － | － |
| 売掛金 | 731,723 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 9,158 | 27,288 | 31,725 | 123,167 |
| 合計 | 1,378,441 | 27,288 | 31,725 | 123,167 |
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 59,988 | 259,988 | 59,988 | 35,055 | － | － |
| リース債務 | 7,462 | 7,462 | 6,840 | － | － | － |
| 合計 | 67,450 | 267,450 | 66,828 | 35,055 | － | － |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っており、リスクの低減に努めております。
長期貸付金、敷金及び保証金は、主に店舗の新規出店時に貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
短期借入金、長期借入金及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒されております。
また、営業債務や借入金及びリース債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
長期預り保証金は、フランチャイズ事業における預り保証金であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 827,537 | 827,537 | － |
| (2）売掛金 | 754,850 | 754,850 | － |
| (3）投資有価証券 | 13,175 | 13,175 | － |
| (4）長期貸付金（※１） | 182,180 | 183,704 | 1,523 |
| 資産計 | 1,777,744 | 1,779,267 | 1,523 |
| (1）買掛金 | 468,939 | 468,939 | － |
| (2）短期借入金 | 400,000 | 400,000 | － |
| (3）未払金 | 158,081 | 158,081 | － |
| (4）未払法人税等 | 151,664 | 151,664 | － |
| (5）長期借入金（※２） | 355,031 | 354,452 | △578 |
| (6）リース債務（※２） | 20,031 | 18,566 | △1,464 |
| 負債計 | 1,553,747 | 1,551,704 | △2,042 |
※１．１年内回収予定の長期貸付金（流動資産 その他）は、長期貸付金に含めております。
※２．１年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
(4）長期貸付金
長期貸付金の時価については、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6）リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 4,511 |
| 敷金及び保証金 | 325,753 |
| 長期預り保証金 | 180,690 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
敷金及び保証金並びに長期預り保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 827,537 | － | － | － |
| 売掛金 | 754,850 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 7,173 | 26,366 | 31,959 | 116,680 |
| 合計 | 1,589,561 | 26,366 | 31,959 | 116,680 |
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 259,988 | 59,988 | 35,055 | － | － | － |
| リース債務 | 8,156 | 7,534 | 694 | 694 | 694 | 2,256 |
| 合計 | 268,144 | 67,522 | 35,749 | 694 | 694 | 2,256 |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2020年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 11,425 | 10,000 | 1,425 |
| 小計 | 11,425 | 10,000 | 1,425 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 11,425 | 10,000 | 1,425 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,511千円）は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 13,175 | 10,000 | 3,175 |
| 小計 | 13,175 | 10,000 | 3,175 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 13,175 | 10,000 | 3,175 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,511千円）は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 162名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 59,700株 |
| 付与日 | 2021年３月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりませ ん。なお、細則については、当社 と付与対象者の間で締結する「新 株予約権割当契約書」で定めてお ります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年３月31日 至 2031年３月29日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月29日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 59,700 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 59,700 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 59,700 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 59,700 |
（注）2021年６月29日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格（注） （円） | 900 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
（注）2021年６月29日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2020年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 4,604千円 |
| 商品評価損 | 9,639 |
| 棚卸資産未実現利益 | 6,638 |
| 賞与引当金 | 7,470 |
| 減損損失 | 22,333 |
| 出資金評価損 | 19,764 |
| 税務上の繰越欠損金 | 19,937 |
| 資産除去債務 | 42,811 |
| その他 | 2,949 |
| 繰延税金資産小計 | 136,148 |
| 評価性引当額 | △52,191 |
| 繰延税金資産合計 | 83,957 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △24,233 |
| その他 | △3,185 |
| 繰延税金負債合計 | △27,419 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 56,537 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.01％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.07 |
| 住民税均等割 | 5.86 |
| 評価性引当額の増減 | △17.37 |
| 子会社税率差異 | △1.64 |
| 法人税等還付税額 | △1.43 |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △0.66 |
| その他 | 0.19 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.03 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 13,128千円 |
| 商品評価損 | 8,514 |
| 棚卸資産未実現利益 | 11,234 |
| 固定資産未実現利益 | 9,683 |
| 賞与引当金 | 9,147 |
| 未払賞与 | 20,386 |
| ポイント引当金 | 14,168 |
| 減損損失 | 27,521 |
| 税務上の繰越欠損金 | 4,582 |
| 資産除去債務 | 45,080 |
| その他 | 7,740 |
| 繰延税金資産小計 | 171,186 |
| 評価性引当額 | △45,080 |
| 繰延税金資産合計 | 126,105 |
| 繰延税金負債 | |
| 特別償却準備金 | △2,443 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △24,563 |
| その他 | △1,099 |
| 繰延税金負債合計 | △28,106 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 97,999 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から10年～24年と見積り、割引率は0.25％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 119,697千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 6,720 |
| 時の経過による調整額 | 1,063 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △1,873 |
| 期末残高 | 125,607 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から10年～24年と見積り、割引率は0.25％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 125,607千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 5,552 |
| 時の経過による調整額 | 1,106 |
| 期末残高 | 132,266 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| ㈱IDOM | 2,119,351 |
（注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| ㈱IDOM | 2,098,176 |
（注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 石田 誠 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 間接95.55 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注）２ | 800,005 | － | － |
| 当社不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注）３ | 37,511 | － | － |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
銀行借入に対する債務被保証の取引金額は、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
３．不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱Ｅ＆Ｅ | 横浜市 青葉区 |
8,000 | 資産管理会社 | （被所有） 直接95.55 |
中古車両の売却 | 中古車両の売却 | 18,000 | － | － |
| 役員 | 石田 誠 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 間接95.55 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注）３ | 510,009 | － | － |
| 当社不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注）４ | 20,200 | － | － |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
中古車両の売却については、市場価格等を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。
３．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
銀行借入に対する債務被保証の取引金額は、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
４．不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 718.20円 |
| １株当たり当期純利益 | 28.77円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2021年５月17日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首（2019年４月１日）に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 60,764 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 60,764 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,112,000 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 838.63円 |
| １株当たり当期純利益 | 137.74円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年５月17日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首（2019年４月１日）に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 290,914 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 290,914 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,112,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権（新株予約権の数597個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（株式分割及び単元制度の採用）
当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月29日付をもって株式分割を行っております。また、2021年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2021年６月28日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 21,120株
今回の分割により増加する株式数 2,090,880株
株式分割後の発行済株式総数 2,112,000株
株式分割後の発行可能株式総数 8,448,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2021年６月29日
(4) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首（2019年４月１日）に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 当座貸越極度額 | 2,050,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,000,000 |
| 差引額 | 1,050,000 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 給与及び手当 | 435,930千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 40,183 |
| ポイント引当金繰入額 | △26,993 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,050,320千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,050,320 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 102,432 | 4,850 | 2021年３月31日 | 2021年６月29日 | 利益剰余金 |
（注）2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（単位：千円）
| 売上区分 | 合計 | |||
| リユース業態 | 流通卸売業態 | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,547,096 | 1,755,765 | 2,894 | 4,305,756 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 491,664 | － | 2,970 | 494,634 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,038,760 | 1,755,765 | 5,864 | 4,800,391 |
| 外部顧客への売上高 | 3,038,760 | 1,755,765 | 5,864 | 4,800,391 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 78.48円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 165,739 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 165,739 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,112,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年５月17日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 950,000 | 400,000 | 0.56 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 59,988 | 259,988 | 0.51 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 7,462 | 8,156 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 355,031 | 95,043 | 0.57 | 2023年～2024年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 14,302 | 11,874 | － | 2022年～2029年 |
| 合計 | 1,386,783 | 775,061 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 59,988 | 35,055 | － | － |
| リース債務 | 7,534 | 694 | 694 | 694 |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 不動産賃貸借契約に伴う 原状回復義務等 |
125,607 | 6,659 | － | 132,266 |
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211214101043
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 277,448 | 341,125 |
| 未収入金 | ※１ 122,749 | ※１ 77,527 |
| 仕掛品 | 33,531 | 42,653 |
| 前払費用 | 11,009 | 6,354 |
| 関係会社短期貸付金 | 960,000 | 390,000 |
| その他 | ※１ 70,260 | ※１ 70,940 |
| 流動資産合計 | 1,474,999 | 928,601 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 3,652 | 839 |
| 減価償却累計額 | △606 | △185 |
| 建物（純額） | 3,045 | 653 |
| 工具、器具及び備品 | 50,694 | 51,302 |
| 減価償却累計額 | △48,219 | △50,335 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,475 | 966 |
| リース資産 | 19,330 | 19,330 |
| 減価償却累計額 | △19,330 | △19,330 |
| リース資産（純額） | 0 | 0 |
| 土地 | 168,769 | 168,282 |
| 有形固定資産合計 | 174,290 | 169,902 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 255 | 163 |
| ソフトウエア | 28,422 | 35,484 |
| ソフトウエア仮勘定 | 9,825 | － |
| 無形固定資産合計 | 38,503 | 35,647 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 886,011 | 886,011 |
| 繰延税金資産 | 30,587 | 16,818 |
| その他 | 8,382 | 2,415 |
| 投資その他の資産合計 | 924,981 | 905,245 |
| 固定資産合計 | 1,137,775 | 1,110,794 |
| 資産合計 | 2,612,775 | 2,039,395 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 14,760 | ※１ 2,200 |
| 短期借入金 | ※２ 950,000 | ※２ 400,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 59,988 | 259,988 |
| 未払金 | ※１ 30,104 | ※１ 33,938 |
| 未払費用 | 8,271 | 50,158 |
| 未払法人税等 | 232 | 213 |
| 未払消費税等 | 8,119 | 28,560 |
| 預り金 | ※１ 16,250 | ※１ 9,562 |
| その他 | ※１ 2,057 | ※１ 1,167 |
| 流動負債合計 | 1,089,784 | 785,789 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 355,031 | 95,043 |
| 固定負債合計 | 355,031 | 95,043 |
| 負債合計 | 1,444,815 | 880,832 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 876,011 | 876,011 |
| 資本剰余金合計 | 876,011 | 876,011 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 7,286 | 7,286 |
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | － | 7,186 |
| 繰越利益剰余金 | 274,662 | 258,079 |
| 利益剰余金合計 | 281,948 | 272,552 |
| 株主資本合計 | 1,167,959 | 1,158,563 |
| 純資産合計 | 1,167,959 | 1,158,563 |
| 負債純資産合計 | 2,612,775 | 2,039,395 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 営業収益 | ※１ 502,150 | ※１ 731,648 |
| 営業原価 | － | 96,119 |
| 営業総利益 | 502,150 | 635,528 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 409,253 | ※２ 608,075 |
| 営業利益 | 92,896 | 27,452 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 12,538 | ※１ 7,622 |
| 受取家賃 | ※１ 8,618 | ※１ 9,401 |
| 雇用調整助成金 | － | 10,321 |
| その他 | 87 | 1,619 |
| 営業外収益合計 | 21,243 | 28,965 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,541 | 6,362 |
| その他 | 419 | 265 |
| 営業外費用合計 | 7,961 | 6,627 |
| 経常利益 | 106,179 | 49,790 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 1,977 |
| 特別利益合計 | － | 1,977 |
| 特別損失 | ||
| 出資金評価損 | 10,000 | － |
| 抱合せ株式消滅差損 | 132,070 | － |
| 固定資産除却損 | － | ※４ 1,147 |
| 減損損失 | － | 10,128 |
| 特別損失合計 | 142,070 | 11,276 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △35,891 | 40,490 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 192 | 214 |
| 法人税等調整額 | △27,131 | 13,768 |
| 法人税等合計 | △26,939 | 13,982 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △8,951 | 26,508 |
【営業原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | － | － | 73,875 | 60.1 | |
| Ⅱ 外注費 | － | － | 48,998 | 39.9 | |
| 当期総製造費用 | － | － | 122,873 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | 33,531 | |||
| 合計 | － | 156,404 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | 42,653 | |||
| 他勘定振替高 | ※ | － | 17,631 | ||
| 当期営業原価 | － | 96,119 |
（注） 営業原価は子会社の吸収合併に伴い、当事業年度より発生しております。
(原価計算の方法)
原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。
※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 修繕費（千円） | － | 10,800 |
| ソフトウエア（千円） | － | 6,831 |
| 合計（千円） | － | 17,631 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 876,011 | 876,011 | 7,286 | 320,785 | 328,071 | 1,214,082 | 1,214,082 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △37,171 | △37,171 | △37,171 | △37,171 | ||||
| 当期純損失（△） | △8,951 | △8,951 | △8,951 | △8,951 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △46,122 | △46,122 | △46,122 | △46,122 |
| 当期末残高 | 10,000 | 876,011 | 876,011 | 7,286 | 274,662 | 281,948 | 1,167,959 | 1,167,959 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 876,011 | 876,011 | 7,286 | － | 274,662 | 281,948 | 1,167,959 | 1,167,959 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △35,904 | △35,904 | △35,904 | △35,904 | |||||
| 当期純利益 | 26,508 | 26,508 | 26,508 | 26,508 | |||||
| 特別償却準備金の積立 | 7,186 | △7,186 | － | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 7,186 | △16,582 | △9,395 | △9,395 | △9,395 |
| 当期末残高 | 10,000 | 876,011 | 876,011 | 7,286 | 7,186 | 258,079 | 272,552 | 1,158,563 | 1,158,563 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 17～28年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 20～24年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 未収入金 | 69,742千円 | 75,056千円 |
| その他 | 69,878 | 70,857 |
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 7,751 | 1,791 |
| 未払金 | 4,513 | 7,589 |
| 預り金 | 7,593 | 739 |
| その他 | 762 | 309 |
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 1,650,000千円 | 1,850,000千円 |
| 借入実行残高 | 850,000 | 400,000 |
| 差引額 | 800,000 | 1,450,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への営業収益 | 496,767千円 | 720,220千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 12,535 | 7,618 |
| 関係会社からの受取家賃 | 8,618 | 9,401 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.8％、当事業年度5.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92.2％、当事業年度95.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 80,400千円 | 94,080千円 |
| 給与及び手当 | 114,409 | 174,787 |
| 減価償却費 | 3,013 | 15,813 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | －千円 | 1,801千円 |
| 土地 | － | 175 |
| 計 | － | 1,977 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア | －千円 | 1,147千円 |
（有価証券関係）
前事業年度（2020年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は886,011千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は886,011千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業所税 | 394千円 |
| 出資金評価損 | 12,956 |
| 税務上の繰越欠損金 | 19,937 |
| 繰延税金資産合計 | 33,287 |
| 繰延税金負債 | |
| 未収還付事業税 | △2,699 |
| 繰延税金負債合計 | △2,699 |
| 繰延税金資産の純額 | 30,587 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業所税 | 291千円 |
| 未払賞与 | 7,832 |
| 減損損失 | 3,444 |
| 税務上の繰越欠損金 | 4,582 |
| 未払費用 | 2,933 |
| その他 | 178 |
| 繰延税金資産合計 | 19,262 |
| 繰延税金負債 | |
| 特別償却準備金 | △2,443 |
| 繰延税金負債合計 | △2,443 |
| 繰延税金資産の純額 | 16,818 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
共通支配下の取引等
（子会社の吸収合併）
１．取引の概要
(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
吸収合併存続会社
企業の名称：㈱クルーバーホールディングス（現：㈱クルーバー）
事業の内容：持株会社
吸収合併消滅会社
企業の名称：㈱ZERO TO ONE
事業の内容：システム開発・ECサイト運営
企業の名称：㈱タッチアップエンターテインメント
事業の内容：芸能プロダクション
(2）企業結合日
2020年３月30日
(3）企業結合の法的方式
当社を存続会社、㈱ZERO TO ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントを消滅会社とする吸収合併
(4）結合後企業の名称
企業名称の変更はありません。
(5）その他取引の概要に関する事項
本合併は、グループ内の事業シナジーの追求及び企業構造のスリム化により経営資源の有効活用と業務効率の改善を行い、事業基盤の強化を図ることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
なお、当該合併に伴う抱合せ株式消滅差損132,070千円を特別損失として計上しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（株式分割及び単元制度の採用）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,652 | － | 2,813 | 839 | 185 | 137 | 653 |
| 工具、器具及び備品 | 50,694 | 607 | － | 51,302 | 50,335 | 2,116 | 966 |
| リース資産 | 19,330 | － | － | 19,330 | 19,330 | － | 0 |
| 土地 | 168,769 | － | 487 | 168,282 | － | － | 168,282 |
| 有形固定資産計 | 242,447 | 607 | 3,300 | 239,754 | 69,852 | 2,254 | 169,902 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 721 | － | － | 721 | 557 | 92 | 163 |
| ソフトウエア | 47,566 | 31,901 | 16,019 (10,128) |
63,449 | 27,964 | 13,466 | 35,484 |
| ソフトウエア仮勘定 | 9,825 | 21,527 | 31,352 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 58,112 | 53,429 | 47,371 (10,128) |
64,170 | 28,522 | 13,559 | 35,647 |
（注） 「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）の当期増加額のうち主なものは新会計システム導入によるものであります。
無形固定資産（ソフトウエア仮勘定）の当期減少額はソフトウエア勘定への振替によるものであります。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 上記のほか、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.croooober.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 ３月30日 |
㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | 菅沼一孝 | 東京都東久留米市 | 特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) | 211 | 9,917,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
| 2020年 ３月30日 |
㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | 大塚康雄 | 神奈川県綾瀬市 | 特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) | 211 | 9,917,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
| 2020年 ３月30日 |
㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | 河野映彦 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) | 211 | 9,917,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
| 2020年 ３月30日 |
㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | クルーバー従業員持株会 理事長 菅原正巳 |
神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 200 | 9,400,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
| 2020年 ３月30日 |
㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | 渡邊剛伸 | 神奈川県川崎市高津区 | 特別利害関係者等(当社の関係会社の役員、大株主上位10名) | 106 | 4,982,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
（注）１．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、類似業種比準価額方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
|---|---|
| 発行年月日 | 2021年３月30日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 普通株式 597株 |
| 発行価格 | 90,000円 （注）３ |
| 資本組入額 | 45,000円 |
| 発行価額の総額 | 53,730,000円 |
| 資本組入額の総額 | 26,865,000円 |
| 発行方法 | 2021年３月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権 | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | 90,000円 |
| 行使期間 | 2023年３月31日から 2031年３月29日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載したとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
５．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権の「発行数」は59,700株、「発行価格」は900円、「資本組入額」は450円、「行使時の払込金額」は900円にそれぞれ調整されております。
２【取得者の概況】
2021年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 佐藤 大介 | 神奈川県大和市 | 会社員 | 12 | 1,080,000 (90,000) |
当社の従業員 |
| 岩城 由悟 | 神奈川県相模原市 南区 |
会社員 | 12 | 1,080,000 (90,000) |
当社の従業員 |
| 菅原 正巳 | 神奈川県高座郡 寒川町 |
会社員 | 12 | 1,080,000 (90,000) |
当社の従業員 |
| 山本 直人 | 神奈川県相模原市 中央区 |
会社員 | 11 | 990,000 (90,000) |
当社の従業員 |
| 山中 章功 | 東京都町田市 | 会社員 | 11 | 990,000 (90,000) |
当社の従業員 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株（株式分割後）以下である従業員（特別利害関係者等を除く）149名、割当株式の総数520株に関する記載は省略しております。
２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ㈱Ｅ＆Ｅ （注）２、４ | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 | 2,018,100 | 93.01 |
| 菅沼一孝 （注）３、４ | 東京都東久留米市 | 21,100 | 0.97 |
| 大塚康雄 （注）３、４ | 神奈川県綾瀬市 | 21,100 | 0.97 |
| 河野映彦 （注）３、４ | 神奈川県横浜市青葉区 | 21,100 | 0.97 |
| クルーバー従業員持株会 （注）４ | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 | 20,000 | 0.92 |
| 渡邊剛伸 （注）４、５ | 神奈川県川崎市高津区 | 10,600 | 0.49 |
| 佐藤大介 （注）６ | 神奈川県大和市 | 1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
| 岩城由悟 （注）６ | 神奈川県相模原市南区 | 1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
| 菅原正巳 （注）６ | 神奈川県高座郡寒川町 | 1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
| 山本直人 （注）６ | 神奈川県相模原市中央区 | 1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
| 山中章功 （注）６ | 東京都町田市 | 1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
| 所有株式数 1,000株 ３名 | － | 3,000 (3,000) |
0.14 (0.14) |
| 所有株式数 900株 ６名 | － | 5,400 (5,400) |
0.25 (0.25) |
| 所有株式数 800株 ３名 | － | 2,400 (2,400) |
0.11 (0.11) |
| 所有株式数 700株 ３名 | － | 2,100 (2,100) |
0.10 (0.10) |
| 所有株式数 600株 ６名 | － | 3,600 (3,600) |
0.16 (0.16) |
| 所有株式数 500株 22名 | － | 11,000 (11,000) |
0.50 (0.50) |
| 所有株式数 400株 16名 | － | 6,400 (6,400) |
0.29 (0.29) |
| 所有株式数 300株 26名 | － | 7,800 (7,800) |
0.36 (0.36) |
| 所有株式数 200株 39名 | － | 7,800 (7,800) |
0.36 (0.36) |
| 所有株式数 100株 25名 | － | 2,500 (2,500) |
0.11 (0.11) |
| 計 | － | 2,169,800 (57,800) |
100.00 (2.66) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
６．当社の従業員
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。