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UP GARAGE GROUP Co., Ltd.
Annual Report • Jun 27, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アップガレージグループ |
| 【英訳名】 | UP GARAGE GROUP Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河野 映彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 |
| 【電話番号】 | 045－988－5777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員管理本部長 大口 智文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 |
| 【電話番号】 | 045－988－5777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員管理本部長 大口 智文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37143 71340 株式会社アップガレージグループ UP GARAGE GROUP Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E37143-000 2024-06-27 E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:AokiTakashiMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:FukushimaTaizoMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:IshidaMakotoMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:KohnoTeruhikoMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:NakayamaIsamuMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:SatoMakoMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:TakahashiTomohisaMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E37143-000:ToriyamaHidehiroMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37143-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row1Member E37143-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row2Member E37143-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row3Member E37143-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row4Member E37143-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 9,343,826 | 9,922,951 | 10,530,617 | 11,355,991 | 12,557,434 |
| 経常利益 | (千円) | 209,952 | 465,528 | 699,757 | 874,788 | 975,727 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 60,764 | 290,914 | 412,754 | 559,266 | 639,448 |
| 包括利益 | (千円) | 58,579 | 290,248 | 413,355 | 558,062 | 638,868 |
| 純資産額 | (千円) | 1,516,847 | 1,771,192 | 3,100,556 | 3,534,912 | 4,015,206 |
| 総資産額 | (千円) | 3,945,050 | 4,005,293 | 5,338,173 | 5,520,942 | 6,193,109 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 239.40 | 279.54 | 393.80 | 448.77 | 508.27 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 9.59 | 45.91 | 61.12 | 71.03 | 81.04 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | 60.71 | 70.36 | 80.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.4 | 44.2 | 58.1 | 64.0 | 64.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.0 | 17.7 | 16.9 | 16.9 | 16.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 6.57 | 9.98 | 9.59 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 232,480 | 965,062 | 600,622 | 553,813 | 1,150,808 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △309,395 | △119,353 | △297,382 | △313,121 | △423,666 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 88,573 | △653,875 | 943,906 | △455,730 | △307,777 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 637,559 | 827,537 | 2,074,588 | 1,858,587 | 2,276,706 |
| 従業員数 | (人) | 164 | 173 | 188 | 203 | 197 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (128) | (129) | (134) | (128) | (135) |
(注) １．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間平均雇用人数を( )外数で記載しております。
５．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 営業収益及び売上高 | (千円) | 502,150 | 731,648 | 826,835 | 1,022,671 | 12,570,925 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 106,179 | 49,790 | △11,352 | 232,842 | 995,796 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | △8,951 | 26,508 | △11,829 | 207,047 | 2,022,967 |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 519,220 | 519,760 | 523,180 |
| 発行済株式総数 | (株) | 21,120 | 21,120 | 2,624,500 | 2,625,700 | 7,899,900 |
| 純資産額 | (千円) | 1,167,959 | 1,158,563 | 2,062,742 | 2,146,083 | 4,013,977 |
| 総資産額 | (千円) | 2,612,775 | 2,039,395 | 2,988,800 | 2,758,505 | 6,194,442 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 184.34 | 182.85 | 261.99 | 272.45 | 508.12 |
| １株当たり配当額 | (円) | 1,700.00 | 4,850.00 | 47.50 | 63.00 | 24.50 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | △1.41 | 4.18 | △1.75 | 26.30 | 256.37 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | 26.05 | 253.97 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.7 | 56.8 | 69.0 | 77.8 | 64.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | △0.8 | 2.3 | △0.7 | 9.8 | 65.7 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 26.96 | 3.03 |
| 配当性向 | (％) | － | 386.4 | － | 79.9 | 9.6 |
| 従業員数 | (人) | 36 | 41 | 38 | 46 | 197 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (3) | (4) | (9) | (8) | (135) | |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | 181.7 | 204.8 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (－) | (－) | (－) | (105.8) | (149.6) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 1,800 | 729 (2,136) |
850 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 1,013 | 652 (1,206) |
606 |
(注) １．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。
３．第６期及び第８期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間平均雇用人数を( )外数で記載しております。
５．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
なお、第６期から第９期までの１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
６．第６期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場したため、記載しておりません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。
７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。なお、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。また、第９期の株価については2023年４月１日付の株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、2023年４月１日付の株式分割による権利落ち前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
８．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
９．当社は、2023年４月１日付で連結子会社であった㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併したため、第10期における主要な経営指標等については、第９期以前と比較して大きく変動しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、㈱アップガレージを前身として、2014年４月に単独株式移転により設立いたしました。
単独株式移転前については、㈱アップガレージの沿革を記載しております。
| 1999年４月 | ㈱オートフリークの中古カー用品販売部門が独立する形で、㈱アップガレージを東京都町田市鶴間に設立 東京都町田市に１号店「アップガレージ町田店」を出店 |
| 2000年11月 | 新業態として中古２輪パーツ専門店「アップガレージ ライダース」を開始 |
| 2002年12月 | 「アップガレージ」直営・FC店舗数が50店舗達成 |
| 2004年３月 | ㈱アップガレージ 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2004年８月 | 子会社 ㈱バックアップガレージを設立 |
| 2005年６月 | 新業態として中古タイヤ・ホイール専門店「アップガレージ ホイールズ」を開始 |
| 2005年７月 | 子会社 ㈱リーワンネットを設立 |
| 2006年６月 | 子会社 ㈱バックアップガレージを吸収合併 |
| 2007年３月 | 子会社 ㈱リーワンネットを清算 |
| 2010年３月 | 本社を神奈川県横浜市青葉区に移転 |
| 2010年６月 | 新品タイヤ専門店ブランド「東京タイヤ流通センター(現 タイヤ流通センター)」を開始 |
| 2010年８月 | 「アップガレージ」直営・FC店舗数が100店舗達成 |
| 2012年４月 | ㈱アップガレージ MBOにより上場廃止 |
| 2012年11月 | 「東京タイヤ流通センター(現 タイヤ流通センター)」加盟店が50店舗達成 |
| 2013年５月 | タイ王国に子会社 UPGARAGE (THAILAND) Co.,Ltd.を設立 |
| 2013年９月 | モール型ECサイト「Croooober.com(クルーバードットコム)」(現 「upgarage.com(アップガレージドットコム)」)を開始 |
| 2014年２月 | 「東京タイヤ流通センター(現 タイヤ流通センター)」加盟店が100店舗達成 |
| 2014年４月 | ㈱アップガレージの単独株式移転により㈱クルーバーホールディングス(現 ㈱アップガレージグループ)を設立 子会社 ㈱東京タイヤ(旧 ㈱ネクサスジャパン)を設立 |
| 2015年４月 | 子会社 ㈱ZERO TO ONEを設立 |
| 2016年７月 | 「アップガレージ」直営・FC店舗数が150店舗達成 |
| 2017年７月 | 子会社 ㈱タッチアップエンターテインメントを設立 新業態として車両買取事業「パーツまるごとクルマ&バイク買取団」を開始 |
| 2017年12月 | 子会社 UPGARAGE (THAILAND) Co.,Ltd.を清算 |
| 2018年８月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州に子会社 UP GARAGE USA Co.,Ltd.を設立 |
| 2018年10月 | 新業態として中古工具専門店「ワークガレージ(現 アップガレージ ツールズ)」を開始 |
| 2019年４月 | 子会社 ㈱東京タイヤを㈱ネクサスジャパンに商号変更 |
| 2019年６月 | 自動車業界に特化した人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」を開始 |
| 2019年10月 | 「アップガレージ」直営・FC店舗数が200店舗達成 |
| 2020年２月 | 「東京タイヤ流通センター(現 タイヤ流通センター)」加盟店が150店舗達成 |
| 2020年３月 | 子会社 ㈱ZERO TO ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントを吸収合併 |
| 2020年４月 | ㈱クルーバーホールディングスを㈱クルーバーに商号変更 |
| 2021年４月 | 中古工具専門店「ワークガレージ」を「アップガレージ ツールズ」に名称変更 |
| 2021年12月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場 |
| 2022年３月 | 新業態として中古自転車専門店「アップガレージ サイクルズ」を開始 |
| 2022年４月 | 新品タイヤ専門店ブランド「東京タイヤ流通センター」を「タイヤ流通センター」に名称変更 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)からスタンダード市場に移行 |
| 2023年３月 | 新業態として中古カスタムカー専門店「アップガレージ カーズ」を開始 |
| 2023年４月 | 子会社 ㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併 ㈱クルーバーを㈱アップガレージグループに商号変更 |
| 2024年４月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州に米国１号店となる「アップガレージGarden Grove(ガーデングローブ)店」を出店 |
当社グループは、当社及び子会社１社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態(直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営)及び流通卸売業態を行っております。
また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。
カー＆バイク用品のリユース業態では、直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」(旧：「Croooober.com(クルーバードットコム)」)にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイズ店を含め全国45都道府県に出店しております。
流通卸売業態では、従来の卸売とは一線を画す受発注プラットフォームを介したサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化等を目指しております。
2019年６月に開始した自動車業界専門の人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」は、当社グループが属する自動車業界における、人材の定着率や応募人員の低下等の課題解決のために業界に専門特化した人材紹介サービスとなります。自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６ヶ月経過時点で人材紹介料の請求を行う等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。
(1) リユース業態
リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としており、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組みは、一般のお客様から好評を得ております。
また、当社グループのノウハウとして買取した商品の修理・メンテナンスをした上で販売を行うため、オークション等の個人間売買と差別化も図られており、一般的な小売形態と異なりリユース業態は、販売→買取→販売といったサイクルでユーザーと長い関係が築ける業態となっております。
当社グループのリユース業態は、店舗展開を行いつつ、ECサイトの活用も広げ、ユーザーへ様々なチャネルからご利用頂ける機会を設けております。
① 店舗展開とブランドの拡充
ａ．店舗ブランド
リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っておりますが、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取を如何に全国のユーザーから行うのかを重要視しているためであります。
取付・取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みやリユース品の購入を促すため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。
当社グループは、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を始めましたが、徐々にバイク用品の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開を行いました。
また、中古カー＆バイク用品に関連した店舗ブランドの拡充も行っております。
店舗ブランドの一覧は次のとおりであります。
| 「アップガレージ」 | 中古カー用品の買取・販売 |
| 「アップガレージ ライダース」 | 中古バイク用品の買取・販売 |
| 「アップガレージ ホイールズ」 | 中古カーホイールの買取・販売に特化 |
| 「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」 | 中古車の買取 |
| 「アップガレージ ツールズ」 | 中古工具の買取・販売 |
| 「アップガレージ サイクルズ」 | 中古自転車の買取・販売 |
| 「アップガレージ カーズ」 | 中古カスタムカーの販売 |
「アップガレージ ライダース」は、2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。
バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さく、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られました。
「アップガレージ ホイールズ」は、2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。
カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホイールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドとすることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション((注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少)が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、中古車の買取を行うブランドとして2017年７月に開始しました。カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者から見るとその後の販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありました。当社グループは、中古カー用品を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマイズされた車両をオーナーが少しでも満足頂ける価格で買取査定することが可能となっております。
「アップガレージ ツールズ」は、2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。
カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY(Do It Yourself)ユーザーといった、今まで「アップガレージ」と取引のなかった新たなユーザーの獲得が期待されております。
「アップガレージ サイクルズ」は、2022年３月に開始したブランドで、中古自転車の車体とパーツのリユース業態となります。
既存のアップガレージブランドの顧客層だけではない、幅広い世代にご利用頂けるようにシティサイクル、電動自転車、ロードバイクなどの自転車全般の車体とパーツを取り扱っております。
「アップガレージ カーズ」は、2023年３月に開始した中古カスタムカーの販売を行うブランドとなります。「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」で買取した中古車を中心に、中古カスタムカーに特化した中古車販売と中古パーツを扱うアップガレージならではのパーツ取付サービスを提供することで一般の中古車販売店との差別化を図っております。
ｂ．単独店から併設店の強化
「アップガレージ ライダース」は、新たに店舗を出店する「単独店」のほか、既存「アップガレージ」店舗内のスペースを設け「併設店」という方式でのブランド展開も行うようになりました。
前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」及び「アップガレージ カーズ」は、併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性が高く、「アップガレージ」コアユーザーとも車両の買取といった新たな取引を可能にしたブランドとなります。
「アップガレージ ツールズ」及び「アップガレージ サイクルズ」も比較的小規模で展開が可能なため、既存店舗の一部コーナーを新設した併設店としての展開が可能であります。
また、「アップガレージ」の出店において適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいりますが、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の強化を進めてまいりました。
ｃ．店舗展開の状況
上記より、当社グループの店舗展開としては、メインブランドである「アップガレージ」を中心に、専門店化したブランドとして中古バイク用品の「アップガレージ ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ サイクルズ」、中古カスタムカー販売専門店の「アップガレージ カーズ」を直営店及びフランチャイズ店として展開しており、その内いくつかは、同一店舗内で営業する併設店として展開しております。
当連結会計年度末時点の各業態別の店舗数は次のとおりであります。
(単位：店)
| アップ ガレージ |
アップ ガレージ ライダース |
アップ ガレージ ホイールズ |
アップ ガレージ ツールズ |
パーツ まるごと クルマ＆バイク買取団 |
アップ ガレージ サイクルズ |
アップ ガレージ カーズ |
合計 | |
| 直営店 | 25 (2) |
16 (2) |
4 (1) |
2 (－) |
3 (－) |
6 (3) |
1 (－) |
57 (8) |
| ＦＣ店 | 111 (－) |
59 (5) |
8 (－) |
－ (－) |
2 (－) |
－ (－) |
－ (－) |
180 (5) |
| 合計 | 136 (2) |
75 (7) |
12 (1) |
2 (－) |
5 (－) |
6 (3) |
1 (－) |
237 (13) |
(注) １．( )は期中の増減数を表しております。
２．上記はブランド毎の展開数であり、１箇所で複数ブランドを併設した店舗もあることから、拠点としての店舗数とは異なります。当連結会計年度末時点における拠点数の合計は172拠点であります。
② EC販売構成の拡充とモール型ECサイトの自社開発
ａ．モール型ECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」
当社グループのECサイトは、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を組み込み、写真情報や適合車種情報等も含め即座に掲載が可能となっております。
また、モール型ECサイトとして開発し、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネルを持たない中小規模の事業者も加盟・掲載が可能としております。
フランチャイズ店以外の加盟店についても、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築を行っております。
ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。
このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成比は2024年３月期で22.9％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べて順調に増加しており、当社グループの収入は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。
提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料は、フランチャイズ店からのEC手数料と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。
ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、認知度は日々向上しております。
ECサイトの認知度向上については、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイトに対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。
また、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供しております。
ｂ．海外版「upgarage.com(アップガレージドットコム)」
海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧しておりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモールECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」立ち上げ後から、海外で非常に多くの引き合いを頂いたこと、将来の買取・販売店舗のグローバル展開も実施することを踏まえ、「upgarage.com(アップガレージドットコム)」の海外向けサイトを作成し、ECサイトによる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。
特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も順調に推移しております。
③ フランチャイズ展開と収益
フランチャイズ運営においては、自社開発した基幹システム(売上・在庫管理・買取査定システム)やECサイトの管理運営、店舗運営ノウハウの授与・指導、店舗の企画設計・什器等販売及び商品供給を行う中で、加盟金売上・ロイヤリティ売上、EC販売に応じたEC手数料売上、什器販売売上等の収入を得ております。
④ グローバル展開
日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどは、海外においても人気が高く、かつ最もカーチューン等が定着しているのが、アメリカ合衆国となります。
当社グループは、グローバル展開を目指す中、アメリカ合衆国を主要なマーケットと定め、現地法人(UP GARAGE USA Co.,Ltd.)を設立しております。
2018年８月にEC販売の強化及び現地(アメリカ合衆国カリフォルニア州)での出店準備を行うべく倉庫兼事務所を設け、アメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。
既存の海外版「upgarage.com(アップガレージドットコム)」サイトも引き続き利用可能ですが、日本からの海外輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディーで運送費負担の少ない商品提供を行っております。
新型コロナウイルス感染症の影響等により先行きの不透明な状況が続きましたが、2024年４月にアメリカ国内１号店となる「アップガレージGarden Grove(ガーデングローブ)店」をオープンし、店舗でのカー用品の買取・販売を開始いたしました。
(2) 流通卸売業態
流通卸売業態では、「タイヤ流通センター」サービスと「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」サービスにより新品商品の卸売を展開しております。どちらも当社グループが開発した受発注プラットフォーム「ネクスリンク」をベースにしており、店舗側でのメーカー発注・納品管理・支払管理や、メーカー側での受注管理・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理といった業務を当社グループの「ネクスリンク」を介して取引して貰うことで、一括管理・業務効率化・資金管理がシステム上で可能になるものです。
これにより、発注側メーカー側の両社は様々な業務効率化を実現し、当社グループも卸売取引の拡大が見込まれます。
① 「タイヤ流通センター」
「アップガレージ」店舗において、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要が高かったため立ち上げた「タイヤ流通センター」サービスですが、クラウドベースの受発注プラットフォーム「ネクスリンク」を開発・導入し、直営店舗及びフランチャイズ店舗が行う発注・納品管理等の効率化を進め、その後フランチャイズ店以外の加盟店にも積極的に募集いたしました。
これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注、納品管理、支払が当社グループへ一元化できる等の管理業務が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟企業増加という拡大施策が可能となりました。
また、「タイヤ流通センター」は、受発注プラットフォームの機能以外にも、サイズやメーカーによって料金体系が分かり難い新品タイヤを「３プライス」でパッケージ化した商品の提供も行っており、「タイヤ流通センター」加盟店舗は全店取扱いが可能となります。
３プライスとは、「ゴールド・プラチナ・ダイヤモンド」のカテゴリーに分け、それぞれ「安さ重視」、「バランス重視」、「品質重視」として、「ゴールド：安さ重視」ならアジアメーカータイヤ、「プラチナ：バランス重視」なら国内海外メーカー良品質タイヤ、「ダイヤモンド：品質重視」なら国産ブランドタイヤでパッケージ化したものです。加盟店のために通常単品で仕入れるより安価に設定し、タイヤ購入ユーザーもタイヤ選びで悩まないサービスとなる等、「タイヤ流通センター」サービスのオリジナル性を高める要素となっております。
当連結会計年度末時点の「タイヤ流通センター」加盟店は、次のとおりであります。
(単位：店)
| 当連結会計年度末 | 前期末増減数 | |
| 加盟店数 | 187 | 5 |
② 「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」
当社グループ及びフランチャイズ店に限らず、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業についても、店舗(直営及びフランチャイズ)の発注・仕入管理やパーツ発注に係る店舗オペレーション負担の軽減や、本部管理機能の効率化といった課題がありました。
しかし、これらを解消するためのシステム投資は、開発ノウハウ・投資資金、パーツ適合ノウハウ等の関係で単独企業での開発は難しい側面もあったため、当社グループの「ネクスリンク」を改良し、「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」という形態で加盟企業を募集し、流通卸売業態の拡大を目指すべく2018年３月からサービス開始いたしました。
特徴としては、通常の「ネクスリンク」機能に加え、企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引計算、支払を当社へ一元化する機能を盛り込んだものとなります。提出日現在、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 ｄ．販売実績 」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高くなっておりますが、「タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り(発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等)がシステム上で可能といった特徴を広め、導入企業の拡大や取扱高の増加を進めてまいります。
商流としては、受発注プラットフォーム「ネクスリンク」を介して加盟店から当社グループへの発注(卸売上)と当社グループからカー＆バイク用品メーカー(契約企業670社以上)への発注(仕入)による卸売取引となります。
［リユース業態事業系統図(店舗)］
［リユース業態事業系統図(EC)］
［流通卸売業態事業系統図(受発注プラットフォーム)］
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| UP GARAGE USA Co.,Ltd. (注)１ |
アメリカ合衆国 カリフォルニア州 |
300千米ドル | カー＆バイク用品のリユース事業 | 100.00 | 取締役１名の兼任 資金の貸付 管理業務の受託 |
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．前連結会計年度において連結子会社であった㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンは、2023年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(人) | |
| 197 | (135) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均雇用人数を( )外数で記載しております。
２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与(千円) | |||||||
| 197 | (135) | 32 | 歳 | 6 | か月 | 6 | 年 | 10 | か月 | 6,032 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均雇用人数を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く当事業年度末現在の在籍者数を基に計算しております。
４．従業員数が前事業年度末と比べて増加した主な理由は、2023年４月１日付で連結子会社であった㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併したことによるものであります。
５．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
６．当社子会社「UP GARAGE USA Co.,Ltd.」の従業員数は当社からの出向者及び臨時雇用者1名であるため、従業員数の変動はありません。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の 割合(％) (注)１． |
男性労働者の 育児休業取得率 (％) (注)２.３. |
労働者の男女の賃金の差異(％) (注)１． |
|||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・ 有期労働者 |
|||
| 9 | 80 | 42 | 73 | 82 | ― |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
・管理職に占める女性労働者の割合が低いのは、業態や仕事内容が男性向きということもあり、女性社員自体が少ないことに起因しております。今後は改善に向け、まずは女性社員数を増やすべく女性採用比率30％以上を目標に掲げております。加えて、女性の働き方やキャリアをサポートする制度や研修の環境整備を行い、女性管理職者が生まれやすい取り組みを推進しております。
・当社グループにおいて、正規・非正規社員共に給与テーブルに男女差を設けておりません。正規社員における男女間の賃金差が生じている主要因は、管理職比率が男性と比べて女性が低いことに起因しております。また、非正規社員における男女間の賃金の差異は、勤務時間に起因しております。男性はフルタイム勤務の割合が高く女性は少ないため、勤務時間により差異が生じております。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
該当事項はありません。
0102010_honbun_7004200103604.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「Good Mobility, Happy Life」をブランドスローガンに掲げ、「Mobility Parts取引のリーディングカンパニーとして、取引の利便性を高め、国内外での場や機会を増やすことで、市場を拡大する」をビジョンとしております。
さらにビジョンを実践していく上で、「パーツの買取や販売、取付、また、それらを企業向けにサポートするサービスによって、モビリティライフの充実を推進する」をミッションに、「カスタムによる高揚感や楽しさ、充実した時間と空間を提供することで、リユースでのパーツの売買をライフスタイルとして定着させる」をバリューに定めております。
そして、日々自動車・バイク関連事業での様々な革新と市場環境の変化への機動的な対応を行うことにより、企業理念を具体化して実践し、持続的な成長を実現してまいります。
(2) 中期経営計画
当社グループは、「UP GARAGEのある生活」が人々の「あたりまえ」となり、世界中で「UP GARAGE」のロゴマークが見られるような世の中になることを実現することで、『循環型社会(サーキュラーエコノミー)におけるMobility Partsの中核的サービスプロバイダー』となることを中長期的に目指す姿として定めております。
その実現に向けた成長の礎づくりとして、2029年３月期までの中期経営計画を以下のように策定しております。
① ３つの行動方針
ａ．マーケットの拡大
店舗出店については、国内の年間出店計画を15店舗(拠点)から2027年３月期以降は20店舗(拠点)に加速してまいります。海外については、アメリカ合衆国内で年間１店舗の新規出店を計画しておりますが、アメリカ合衆国内での買取販売の循環サイクルを早期に確立することで出店ペースの加速を目指してまいります。サイクルズについては、年間５店舗の新規出店を計画しております。
取扱商品については、カー用品・バイク用品だけでなく自転車、ベビーカーや車椅子などMobility Parts全般に拡大すると共に、レンタルや取付、整備等の付加価値や収益性の高いラストワンマイルサービスの事業化をM＆Aも活用しながら目指してまいります。
ｂ．循環モデルの拡張・効率化
中古カー用品市場において、マーケットリーダーの地位を確立したアップガレージの買取→商品化→データベース化→販売の循環モデルは当社グループの最大の強みであり、他社との差別化要因となっております。この循環モデルをシステム・DXの強化により、データ基盤の整備、店舗・本部のDX化、システム連携・構築に取り組むことで中古カー用品の循環モデルから『新品～中古Mobility Partsに関わる独自の循環モデル』への進化・拡大を目指してまいります。
ｃ．人的資本強化
人的資本については、組織風土の改革、人材の採用・育成・定着、次世代経営層の強化、デジタル人材の育成に注力することで働きがいと働きやすさの両立による人的資本の確保と充実を目指してまいります。
② 目標とする経営指標
当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しながら成長性を高めるため、売上高、営業利益、売上高営業利益率、自己資本利益率(ROE)及び投下資本利益率(ROIC)の向上を目指してまいります。
| 2029年３月期 | |
| 売上高 | 207.4億円 |
| 営業利益 | 22.8億円 |
| 営業利益率 | 11.0％ |
| ROE | 20.0％ |
| ROIC | 17.0％ |
(3) 経営環境
当社グループの主要事業である中古カー＆バイク用品販売のリユース業態が属する国内のリユース市場は、スマートフォンの普及、インターネットの高速化、フリマアプリ等の台頭に伴うCtoC(個人間売買)取引の活性化による市場拡大が続いております。
特に近年では、物価上昇による生活防衛意識の高まり等により新品よりも割安なリユースへの需要は年々拡大を続けており、今後も成長が続くものと考えております。
〔リユース市場規模の推移〕
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 市場規模(億円) | 21,880 | 23,585 | 24,169 | 26,988 | 28,976 |
| 前年比 | 9.8％ | 7.8％ | 2.5％ | 11.7％ | 7.4％ |
(注) ㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「リユース市場データブック2023」を使用しております。
〔リユースカー用品市場規模の推移〕
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 市場規模(億円) | 578 | 587 | 603 | 638 | 654 |
| 前年比 | 4.7％ | 1.6％ | 2.7％ | 5.8％ | 2.5％ |
(注) ㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「リユース市場データブック2023」を使用しております。
また、当社グループが属する国内の自動車関連市場は、大別して新車販売市場と自動車アフターマーケット市場に区分され、更に自動車アフターマーケット市場は、中古車小売、自動車賃貸、補修部品・カー用品、自動車整備等の分野に分解されます。
市場の牽引役となる新車販売台数(一般社団法人日本自動車販売協会連合会 公表データより)については、コロナ禍の半導体不足等の影響もあり、2019年度の273.3万台から2021年度の228.6万台と減少しておりますが、2023年度は前年比108.8％増加の254.6万台で推移しております。
自動車アフターマーケットのうち、2021年度の補修部品・カー用品市場(㈱矢野経済研究所発行の「自動車アフターマーケット総覧2022年版」より)は、前年比0.3％増加の28,775億円となり僅かな増加となりました。その中で当社グループの買取対象となる新品カー用品の市場規模は前年比7.3％増加の6,582億円となりました。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 商品買取について
当社グループは、事業の持続的な成長を実現するため、リユース業態の根幹であるカー＆バイク用品の買取を強化していくことが最も重要な課題であると認識しております。
当社グループの買取方法は、「店頭買取」、宅配便を利用した「宅配買取」、直接訪問して買取を行う「出張買取」という３つの買取方法があります。また、それらの強みとしてカスタムパーツの査定も積極的に行うという特徴を活かし、カスタムカーを中心とした車両買取を開始いたしました。今後も買取のチャネルの多様化を進めてまいります。
更に、買取査定のデータベース化、買取査定書類や手続きのIT化を進めることで、お客様の利便性の向上と業務効率化を進めてまいります。
② 店舗展開について
当社グループは、事業の持続的な成長と安定した収益を確保するため、直営店舗及びフランチャイズ店舗による継続的な新規出店を行うことが重要と認識しております。
その中において、フランチャイズ出店を希望されるエリアを優先的に出店してきましたが、どうしても人口の多い都市部エリアへの出店希望の偏りが起こりやすくなっております。
そのため、メインブランドである「アップガレージ」を出店すべきエリアと、既にブランド認知が進んだエリアにおいては、「アップガレージ ライダース」等の専門店を集中出店するエリアとで区分し、効果的な店舗展開を行ってまいります。
③ グローバル展開について
当社グループは、今後の持続的な成長を実現するためには、グローバル展開の推進が重要でありますが、そのためには、現地ビジネス習慣の習得、リユース業態の現地法規制対応等といった様々な課題を克服する人的リソースの確保が重要であると認識しております。
今後、海外ビジネスに精通した人材の確保と現地責任者スタッフの育成を行い、市場状況調査や経営管理強化を図り、速やかな海外展開が可能となる事業基盤の強化を進めてまいります。
④ システム開発投資について
当社グループは、リユース業態における基幹システム(売上・在庫管理・買取査定システム)やモール型ECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」、スマートフォンアプリ、流通卸売業態における受発注プラットフォーム「ネクスリンク」等を自社開発することで、事業オペレーションに合わせたカスタマイズ、新たな試みのシステム反映等を有機的に行っております。
今後、事業の持続的な成長を実現するためには、益々システム開発に対する重要性が高まってくると認識しており、継続的な投資によるシステムのリプレース、新たな機能の拡張、EC及び受発注プラットフォームを普及させるための取り組み、店舗オペレーション改善関連で開発したシステムの外部販売、システム開発人材の育成を重点課題として取り組んでまいります。
⑤ 人材確保と育成について
当社グループは、お客様一人ひとりに付加価値を提供していくため、カー＆バイク用品の多種多様な商品知識の他、自ら考え、行動していく柔軟な接客が求められてきます。そのため、教育体制や研修内容の整備、福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、積極的な採用活動を通じて、人材の確保に努めてまいります。
⑥ 自動車関連企業の人手不足解決を目指す人材紹介事業の展開について
自動車関連業界全般における人材不足や企業の求人費負担増加は、当社グループに限らず大きな課題であると認識しております。そのため、中小零細企業が多い自動車業界のニーズに応えるため、当社グループにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」を立ち上げ、業務に精通したスタッフが、求人希望者のスキルなど細かくヒアリングを実施することで、適合度の高いと思われる企業へ紹介し、人材紹介手数料を得ております。
今後、人材紹介サービスについても事業の拡大発展を考えており、人員拡充や求人募集サイトシステムの改修等を行い、事業基盤の強化を進めてまいります。 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、サステナビリティ基本方針を次のとおり定めております。
『当社グループは、展開する事業を成長・発展させ、企業価値を向上させることを通じて、社会の持続的成長に貢献します。とりわけ祖業であり事業の中心軸であるカー＆バイク用品のリユース業態は、「買取→チェック・修理→販売→買取」という循環をつくることにより、商品が持つモノとしての価値を再創造し、SDGsが目指す循環型社会構築に直接寄与します。また、社会との共生を図り、お客様・お取引先様・従業員・株主様等のステークホルダーの信頼と期待に応えるべく、高邁な経営を行います。さらに、サステナビリティに対して、経営陣が自ら取り組むだけでなく、従業員に対し、事業活動の中で実践するために必要な知識向上を目的として、教育・啓発を継続的に行います。』
この基本方針を基にしたガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標についての当社グループの考え方及び取組は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社グループの祖業であり事業の中心軸であるカー＆バイク用品のリユース業態は、「買取→チェック・修理→販売→買取」という循環をつくることにより、廃棄物を削減するのみならず、商品がもつモノとしての価値を再創造し、循環型社会構築に直接寄与するものと捉えており、これが当社グループのサステナビリティに対する考え方の根幹をなすものであります。つまり経営そのものである本業を成長・発展させることが、社会の持続的成長に貢献し、循環型社会を実現することに直結するものと考えております。
このため、当社グループはサステナビリティ経営を推進する体制として、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員で構成され、加えてオブザーバーとして社外取締役及び社外監査役が参加することで外部からの知見・助言も取り入れながら、経営陣が一丸となってESGの課題を検討・設定し、取り組みを進めております。
また、サステナビリティ基本方針や社員行動指針を始めとする各種規程に関しては、取締役会にて決議の上、整備をして、企業活動の規律と方向性の明確化を図るとともに、社内広報やIRを通じて適切な開示を行い、ステークホルダーとのコミュニケーションを図ることで、サステナビリティ経営を推進しております。 #### (2) 戦略
当社グループでは、本業を推進することが社会の持続的成長に寄与するものと認識しておりますが、その成長ドライバーは、「ITシステムの構築・管理・運営・改善」及び「人材の採用、教育・育成、定着」の二点です。
「ITシステムの構築・管理・運営・改善」については、リユース業態では全ての取扱品が別物であり、正確な単品管理が求められるため、当社グループでは自社で基幹システムを構築し、直営店・FC店で運用しております。またECサイトも自社で開発・運用をしております。
さらに、新品を取り扱う流通卸売業態においても、自社開発のシステムを通じてお取引先様との取引が成立する仕組みとしており、お取引先様の業務効率化・ペーパーレス化に貢献しております。
このように、当社グループがサステナブルに成長、発展するためにも、またお取引先様の物的・人的資源の有効活用に資するという意味でも、テクノロジーを活用した循環型モデルの拡張・効率化の追求は不可欠です。その上で、当社グループの「ITシステムの構築・管理・運営・改善」は、サステナブル経営上重要なものであると認識しております。
「人材の採用、教育・育成、定着」については、システムを開発・運営するのも、そのシステム及びシステムから得られるデータを活用してお客様への適切なご提案やアドバイスを行うことを通じて顧客満足度を高め、ひいては当社グループの永続的なブランドを構築するのも、全ては人、すなわち「ラストワンマイルは人材」であると考えております。
その人材について、当社グループではとりわけ「多様性」を重視しております。「多様性」とは、性別・国籍・年齢といったデモグラフィック的要素のみならず、様々なスキル・経験・バックグラウンドといったコグニティブ(認知的)な要素も含めます。また、「多様性」を重用要素とするにあたり、一人ひとりが「働きがい」と「働きやすさ」の両立を実感する組織の構築が不可欠と考えます。
この考えに基づき、人的資本に対する人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおり定めております。
① 人材育成方針
当社グループでは、社員一人ひとりを「人的資本」と捉え、既成概念に捉われずビジネスを進化させる人材を採用・育成することにより、人も会社も持続的に成長できる環境づくりが必要不可欠だと考えております。
一般的には「経営戦略で人材が決まる」と言われますが、私たちは「人材で経営戦略が決まる」と考え、かつ「多様性」を考慮して次の三点を人材戦略の柱に掲げ、人材が成長する環境づくりと、ビジネスが進化する仕組みづくりに取り組んでおります。
ａ．ポテンシャル採用
モビリティパーツのリユース小売という特異性の高い業態のため、経験者採用での人材確保が難しいのが現状です。そこで、新卒人材を中心に、性別・国籍・年齢を問わず当社グループのビジネスを理解し共感できるポテンシャル人材を戦略的に発掘・採用・育成し、ビジネスを進化させる仕組みづくりと、カルチャーの醸成に取り組んでおります。
ｂ．教育・育成
階層別・テーマ別の研修を充実させ、ジェネラリスト・スペシャリストの育成とキャリアパスの充実に取り組んでおります。また、若手人材に積極的に裁量権と責任を付与し、より大きな経験を積ませ、次世代経営者層の育成に繫がる環境づくりに取り組んでおります。
ｃ．定着
社員エンゲージメント向上を人材育成方針の重要テーマと捉えており、人材の成長と定着のための透明で明確な評価・賃金体制の構築、そして健康ファーストな組織づくりに取り組み、働きがいと働きやすさの両立を実現いたします。
② 社内環境整備方針
次の三点の社内環境整備方針の下、様々な取組・改善を実施し、社員のプレゼンティズムを低下させ、社員全員が健康で生き生きと働けるようにすることにより、企業を発展させ、社会に貢献してまいります。
ａ．ワークライフバランスを実現し、安心・安全・清潔な職場環境をつくります。
ｂ．従業員の心の健康を支援し、悩みを相談・解決できる環境をつくります。
ｃ．従業員の健康に対する意識を変え、従業員が自ら健康管理や病気の予防、早期回復・改善に取り組める体制をつくります。 #### (3) リスク管理
当社グループは、統合的なリスク管理も含めたサステナビリティ統括・推進機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。同委員会において、サステナブル経営を推進する上で検討すべきリスク及び機会については重要課題(マテリアリティ)として認識・検討し、全社で取り組む体制を構築しております。
また、ITシステムに係る事項については、代表取締役が主導し、全執行役員及び監査役を構成員とするシステム会議において、優先度を選別・評価し、迅速な判断・意思決定を行っております。
システムと人材は当社グループにとって成長の機会でありますが、一方で大きなリスクにもなりえます。以下はリスク対応策及び機会の一例であります。
| リスク項目 | 対応策・機会 | ||
| 短期的 | システム | システムの故障・停止 | ノウハウ蓄積、システム外販、バックアップ体制の構築 |
| 外部からの攻撃 | 複数の防御対策、保険加入 | ||
| 人的資本 | 人材マーケット活況による人材確保の不足 | 多国籍な人材採用、採用ノウハウの人材派遣 | |
| 中長期的 | システム | 退職者の増加 | 業務への応用 |
| システム自体の陳腐化 | 継続的な投資と開発人材の育成 | ||
| 人的資本 | 人口減少、自動車業界の衰退 | 労働生産性の向上、商品・サービスの変化に対応できる人材の厚み、プロフェッショナル人材の確保と定着 | #### (4) 指標及び目標 |
① システム
当社グループは、システム構築・運営面において次のとおりテーマを定め、機動的かつ戦略的に取り組んでおります。
ａ．エンジニア内製化
当社グループではフロントサイドとシステムサイドの連携を重視し、10年前よりエンジニアの内製化に取り組んでまいりました。これにより、知見の蓄積・機動的な改修・コスト削減を実現しております。また持続的な開発を維持するために、エンジニアのキャリア形成において、チャレンジングかつスキル向上に取り組める環境を提供しており、長期タームで働くモチベーションを喚起しております。
ｂ．セキュリティリスク対策
社内にインフラSREチームを組成し、定常的な運用監視のみならずゼロトラスト実現に向けて日々セキュリティ関連の情報収集及び対策実施をできる環境を整えております。
ｃ．安定稼動
全てのサーバーをオンプレミスからクラウドに移行完了しており、これによりシステムの冗長化がしやすくなり、耐障害性・高可用性の実現に機動的に取り組める環境を整えております。
また、基幹系システムにおいては、SLA99.5％を維持することを必須としてインフラ環境を整備してまいります。
② 人的資本
当社グループが人的資本経営を実現するための人事戦略の柱は、当社グループが定義する多様性を意識した「ポテンシャル採用」「教育・育成」「定着」の三点です。それぞれの指標・目標は以下のとおりであります。
| 指標・目標 | 2024年３月期実績 | |
| エンジニア内製化 | ・５年後に正社員比率 80％以上 | 69％ |
| ポテンシャル採用 | ・総採用人数 30人以上/年 | 45人 |
| ・女性比率 30％以上 | 40％ | |
| ・外国籍比率 10％以上 | 18％ | |
| ・デジタル人材比率 20％以上 | 20％ | |
| 教育・育成 | ・デジタル研修受講率(対象者) 100％ | 100％ |
| ・リスク管理研修受講率(全社員) 100％ | 100％ | |
| ・ダイバーシティ研修受講率(全社員) 100％ | 100％ | |
| 定着 | ・エンゲージメントサーベイスコア AA以上 | AA |
| ・女性育児休業取得率 100％ | 100％ | |
| ・男性育児休業取得率 90％以上 | 80％ | |
| ・有給休暇取得率 65％以上 | 54％ | |
| ・禁煙手当受給率 70％以上 | 58％ | |
| ・健康診断受診率 100％ | 100％ | ### ３ 【事業等のリスク】 |
当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していく体制を構築しております。当社代表取締役社長を委員長、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員をメンバーとする「サステナビリティ委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 法的規制について
① 古物営業法
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであります。
| 対象会社 | 監督官庁 | 許可番号 |
| ㈱アップガレージグループ | 神奈川県公安委員会 | 第451910009734号 |
また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループは、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗品と判明した商品の報告・提出など警察当局との連携等により古物営業法の遵守に努めております。
② 中小小売商業振興法／私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、フランチャイズ展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加盟企業とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟企業からフランチャイズ契約に関する訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、フランチャイズビジネスの業界団体である一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へ加盟し、業務に関連する従業員への教育や関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、年間に１～２回フランチャイズ店のオーナー企業や店長が参加する加盟店会等を実施することで双方向のコミュニケーションを通じて信頼関係の構築に努めております。
③ 特定商取引に関する法律
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループは、ECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」を運営するにあたり、「特定商取引に関する法律」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し業務停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。
④ 職業安定法
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループは、厚生労働大臣より国内における有料職業紹介事業の許可を受け、自動車関連業界に専門特化した人材紹介事業「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」を運営しております。有料職業紹介事業の許可の期限は、2027年５月31日となっており、５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹介事業の許可の取消しについて、職業安定法第32条の９に定められております。現時点で認識している限りでは、当社グループは法令に定める許可の取消事由に該当する事実を有しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取消し等が発生した場合には、事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、有料職業紹介事業の法定講習を受講した職業紹介責任者を配置し、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。
⑤ 個人情報保護
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループは、各事業を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループへの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護基本規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立しております。また、全社員を対象とした年に１回の個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は財団法人日本情報処理開発協会による、プライバシーマークの認定・付与を受けております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。
(2) 業界関連について
① 自動車に関わる技術や自動車の利用方法に関わる変化について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：中長期 | 影響度：中 |
当社グループは、カー＆バイクに関連する領域を中心に事業を展開しております。自動車業界は「コネクティッド」「自動化」「シェアリング」「電動化」等の技術革新が急速に進んでおり、これに伴い顧客のニーズも変化しております。今後革新的な技術革新が起きた場合、このような顧客のニーズの変化が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新しいニーズに対応する新規事業・サービスの開発を目的として経営企画室を設置し、常に業界の動向を注視し、また、新規事業やサービスの開発を継続的に行うことで自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応できるように努めております。
② 気候変動による需要の変化について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：１年以内 | 影響度：中 |
当社グループは、スタッドレスタイヤ等、天候により販売が変動する商品を取り扱っておりますが、需要低下や販売時期のずれによる売上高の増減が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、暖冬等の異常気象が発生し、スタッドレスタイヤの需要が見込めない場合は、サマータイヤの売り出しを強化するような対応を取っております。さらに、カスタムパーツやナビゲーション・オーディオ等の持ち込み交換サービス「UPPIT(アップピット)」や「ホイールリペアサービス」等の異常気象による影響を受けにくいサービスの展開を推進しております。
(3) 金融環境の変化について
① 資金調達環境及び金利情勢の変化について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小 |
当社グループは、今後の金融市場の動向・金利変動により資金調達が困難な事態が発生した場合、出店計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新規出店時等の資金需要に対して、常に複数の金融機関から目的使途により長期・短期の借入れによって資金調達を行っております。
② 為替相場の変動について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループの国外の主な売上は米ドル建であります。米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、為替相場の動向を注視するとともに、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約等の導入も検討してまいります。
(4) ビジネスモデルについて
① 競合について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
自動車メーカー、自動車ディーラー、カー用品店、バイク用品店、タイヤ専門店、総合リユース業、インターネット販売業、フリマアプリ運営会社等の競合他社が存在しております。これらの競合他社が当社グループよりも低い価格で同水準のサービスを展開した場合や、個人ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合、当社グループのシェアが下がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、既存のお客様への丁寧な接客や適正な価格の提示だけでなく、お客様の新しいニーズに対応するために新商品や新サービスの開発を継続的に行っております。
② 店舗投資について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小 |
当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ サイクルズ」、中古カスタムカー販売の「アップガレージ カーズ」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター」の８つのカテゴリーの店舗を直営展開しております。
不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、各店舗の新規出店の際の収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減損損失を計上することになります。
当社グループでは、今後も中長期的な経営戦略に従いエリアを限定せず積極的・機動的な店舗開発を行う方針であり、不動産会社や金融機関等と連携しております。店舗物件情報の提供を受けた際は速やかに物件調査を開始し、機動的に出店できるように努めております。店舗の減損損失については、２期連続で本部費配賦後の営業利益が赤字の店舗で、割引前将来キャッシュ・フローによる回収額が固定資産簿価を下回る場合に計上しております。新店等の２年間未経過店舗は、出店時の計画を大幅に下回る場合に、減損兆候ありとして減損判定を行っております。
③ 敷金及び保証金について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小 |
当社グループの不動産物件は、賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を差し入れており、直営店等の不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性があります。また、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部又は全額が回収できなくなる場合や、契約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、契約期間満了等による賃貸借契約解消時に、敷金及び保証金が返還されるよう、各不動産物件の契約時に賃貸人と交渉を行っております。また、定期的に賃貸人の信用状態の確認を行うように努めております。
④ フランチャイズ展開について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター」の５つのカテゴリーの店舗をフランチャイズ方式で展開しております。フランチャイズ店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティ収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、フランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者とのコミュニケーションを重視する方針であり、フランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指しております。フランチャイズ加盟者及びフランチャイズ店への支援を行うスーパーバイザーを配置し、定期的に臨店することで店舗運営を改善するとともに、共同の販売促進キャンペーンを実施しております。また、加盟及び開店に際し、店長及びスタッフに対する研修制度、在庫商品の支援並びに商品データベース等のシステム支援等を行っております。
⑤ 商品の仕入について
ａ．中古品の仕入について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループにおける中古品の仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoC(個人間取引)サービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．新品の仕入について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループが販売している新品商品は、様々な要因によってその仕入商品、原材料の価格変動や市場環境変化の影響を受け、販売価格が見込みに反して高騰、若しくは暴落することがあります。これにより販売価格が仕入価格を下回る、若しくは価格高騰で需要が後退する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、海外での生産品も多く、生産工場だけでなく工場に至るまでのサプライチェーンにおける稼働状況も考慮し、品薄と想定される商品については早期に確保するように努めております。また、有事においても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。
⑥ IT投資について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、クルマ好き・バイク好きの顧客をターゲットとしたECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」を中心に各種WEBサイトの運営を行っておりますが、当社グループのサービスの維持・向上及び更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があります。適切にIT投資が行われない場合、当社グループのサービスやブランドイメージが低下する可能性のほか、サービスの改善等にかかる費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信障害等が発生し、サービスの継続が長期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、IT投資の適正化を図るためにIT部門を内製化しており投資に対して柔軟な対応を行っており ます。情報通信障害対策については、当社グループの取り扱う様々な情報を漏洩リスク等から回避するため、「IT管理規程」、「ITシステムガイドライン」等の諸規程を定め、各種セキュリティ対策、障害発生時の保守体制の整備、クラウドを含めたバックアップ体制の構築を行い、IT資産の安全性及び適切性を確保しております。
⑦ インターネット等による風評被害について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
インターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、ブランドイメージ及び社会的信用が失墜し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、ソーシャルネットワーキングサービス(SNS)利用ガイドラインを制定しており、それらの周知を図ることにより、当社グループ及びその関係者による不適切な行為を予防しております。
⑧ 自然災害及び感染症発生等について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大 |
当社グループの本社、フランチャイズ本部及び主要直営店は、神奈川・東京・埼玉・千葉にあります。当該地域において地震、風水害(暴風・豪雨・洪水・津波)、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により人的及び物的な損害を受けた場合、新型コロナウイルスのような重篤な感染症の流行により当社グループの事業を著しく縮小せざるを得なくなった場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、自然災害及び感染症発生等に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信網の断絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により事業を継続することが困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、事業継続計画(BCP)の策定、定期的な災害対策用の設備点検、各種の感染症対策、安全確認メール訓練等を実施してリスクの低減を図っております。
⑨ カントリーリスクについて
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中 |
当社グループは、海外の会社との取引や進出先において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、商品仕入や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。新品商品の大半は、中国、韓国、台湾をはじめとするアジア地域より調達しております。そのため、当該地域の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変動があった場合、地震・風水害等大規模な自然災害等が発生した場合は、商品の調達に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料価格の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
更に、海外店舗においても各国の法令・制度・文化・商習慣の違いや為替レートの変動等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、出店しているアメリカ合衆国カリフォルニア州において法律上等の必要な許可は取得しております。
当社グループでは、取引先や進出先の地域の情報について常時収集分析を行っており、分析を基に早期に商品確保や店舗運営等の対策を実施しております。早期の商品確保や仕入ルートの拡大、新商品や新サービスの開発を継続的に行うことでリスクの低減を図っております。
⑩ 訴訟リスクについて
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中～大 |
当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管理体制を確立しても、これらを完全に排除することは不可能であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの経営の基本方針はコンプライアンス(法令等遵守)であり、これに基づき内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程を制定しており、取締役会、監査役会、サステナビリティ委員会を中心に役職員がコンプライアンス体制の強化・推進と事業リスクの低減に取り組んでおります。また、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて迅速に相談できる体制を整備しております。
⑪ 人材の確保について
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：中長期 | 影響度：中 |
当社グループでは、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、当社グループの業績及び出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、積極的な採用活動を行っているほか、外部コンサルティングを活用した教育体制や研修内容の整備、一般的な福利厚生だけでなく、当社グループ従業員の嗜好に合わせた福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを図っております。
⑫ 売掛債権の貸倒リスクについて
| 発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小 |
当社グループでは、売掛債権による取引が発生しております。将来において取引先の状態が急激に変化した場合、売掛債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、各取引先とは与信の設定、定期的な信用状態の確認、取引状況の管理、監査法人との協議による適正な引当金の設定等を行うことでリスクの低減を図っております。
(5) 大株主について
| 発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中～大 |
本書提出日現在、当社株式の大部分は代表取締役会長 石田誠の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅ(発行済株式総数の72.08％)及び石田誠の子の配偶者である代表取締役社長 河野映彦(発行済株式総数の0.95％)により保有されております。
㈱Ｅ＆Ｅは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権の行使に当たっては株主共同の利益にも配慮する方針としております。
しかしながら、何らかの事情により大株主において当社株式の保有方針や議決権行使の方針が変更された場合には、当社グループの重要な決定に影響を与えるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、少数株主の保護を目的として３名の独立社外取締役を選任しております。また、役員の指名に関する諮問委員会として任意の指名委員会を設置しております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度(2023年４月１日～2024年３月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する規制が緩和され、経済社会活動の正常化が進んだものの、原材料費等の高騰や為替の影響による物価上昇など個人消費への影響が懸念され、先行きが不透明な状況が続きました。
国内の自動車関連市場に関しては、コロナ禍において世界的な半導体不足等の影響により低迷していた新車登録台数が回復し、前期を上回る結果となりました。中古車登録台数についても、新車販売の増加に伴って前期を上回る結果となりました。
こうした市場環境の中、リユース業態においては前期に引き続き、原材料費や燃料費等の高騰による物価高や新品カー用品・バイク用品の値上げが続いている中で、中古用品やリユース市場に対する需要の高まりによって買取及び販売が好調に推移いたしました。
新車供給の回復及び中古車流通の増加に伴い、自家用車の乗り換えの動きが促進されたことによって、乗り換え前の車体のカー用品の買取及び乗り換え後の車体のカー用品の販売が増加いたしました。
直営店舗においては、買取及び販売のマーケティング強化と取付サービスの拡充等によって利益率の改善を進めました。また、2022年11月にリリースしたアップガレージ公式アプリでは、買取や取付の予約をアプリ上で管理できる機能を開発いたしました。実店舗とお客様を繋ぐOMO戦略の拡大とサービスの利便性の向上を図ることで買取や取付の予約件数は順調に増加しております。2024年１月にオープンした相模原中央店は相模原市内で直営３店舗目の出店となり、近隣エリアでのドミナント出店は初の取り組みとなりましたが、業態が異なる各店舗で来店や買取販売の好循環が見られ、今後の国内出店余地の更なる拡大を見通すことができる取り組みとなりました。
冬シーズンのスタッドレスタイヤレンタルサービスについては対象車種を前年よりも拡充したことで、帰省や雪山でのレジャーなどの短期利用目的のお客様にご好評を頂き、サービス取扱高が順調に増加いたしました。更に一部店舗においてタイヤ交換時の新サービスとしてタイヤ預かりサービスを開始いたしました。
新業態の中古自転車の買取・販売ブランドの「アップガレージ サイクルズ」及び中古カスタムカーの販売を行うブランドの「アップガレージ カーズ」についても、新たな顧客層の開拓に寄与いたしました。
これらの施策により、直営店舗における既存店売上高の対前期比は102.4％となりました。
フランチャイズ関連についても、新規出店及びフランチャイズ店舗の増収によるロイヤリティ、EC手数料、その他付帯収入が順調に増加いたしました。
この結果、リユース業態(直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営)による収入は7,588百万円(前期比10.5％増)となりました。
当連結会計年度末時点の直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、237店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」136店舗、「アップガレージ ライダース」75店舗、「アップガレージ ホイールズ」12店舗、「アップガレージ ツールズ」２店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」５店舗、「アップガレージ サイクルズ」６店舗、「アップガレージ カーズ」１店舗となっております。なお、直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計は172拠点となっております。
流通卸売業態においては、前期から引き続きタイヤメーカーや各メーカーの値上げによる消費者の買い控え等の懸念があるものの、「ネクスリンク」（受発注プラットフォーム）においては中古車市場の好調に伴う既存取引先の受注増加及び新規取引先の拡大により好調に推移いたしました。また、「タイヤ流通センター」も、加盟店の増加により堅調に推移いたしました。
この結果、流通卸売業態による収入は4,939百万円(前期比10.7％増)となりました。
当連結会計年度末時点の「タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は187店舗となっております。
自動車関連業界に専門特化した人材紹介業態「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」も、企業の採用活動活性化に伴い契約企業及び登録者数が共に増加いたしました。
この結果、その他の収入は29百万円(前期比5.2％増)となりました。
販売費及び一般管理費としては、ベースアップや福利厚生・人事制度改革に伴う人件費等の増加、新規出店や既存店舗の改修、及び設備投資があったことにより前期比で大きく増加いたしました。しかし、売上高の増加及び全社的にコスト削減に努めた結果、売上高販管費率は、前期に引き続き低下いたしました。
この結果、当連結会計年度の業績は売上高12,557百万円(前期比10.6％増)、営業利益964百万円(前期比13.9％増)、経常利益975百万円(前期比11.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益639百万円(前期比14.3％増)となりました。
なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
② 財政状態の状況
(資産)
流動資産は4,138百万円となり、前連結会計年度末に比べ528百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が418百万円、商品が42百万円、売掛金が36百万円増加したことによるものであります。
固定資産は2,054百万円となり、前連結会計年度末に比べ143百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が36百万円減少した一方で、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が90百万円、店舗の新規出店等に伴い有形固定資産が73百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は6,193百万円となり、前連結会計年度末に比べ672百万円増加いたしました。
(負債)
流動負債は1,790百万円となり、前連結会計年度末に比べ187百万円増加いたしました。これは主に、借入金の返済によって短期借入金が100百万円減少した一方で、その他流動負債が228百万円、買掛金が63百万円増加したことによるものであります。
固定負債は386百万円となり、前連結会計年度末に比べ４百万円増加いたしました。これは主に、リース債務が11百万円減少した一方で、資産除去債務が17百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,177百万円となり、前連結会計年度末に比べ191百万円増加いたしました。
(純資産)
純資産合計は4,015百万円となり、前連結会計年度末に比べ480百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当165百万円、親会社株主に帰属する当期純利益639百万円の計上によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ418百万円増加し、2,276百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,150百万円の収入(前連結会計年度は553百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が981百万円(前連結会計年度は874百万円)、減価償却費が244百万円(前連結会計年度は195百万円)あった一方で、法人税等の支払額が283百万円(前連結会計年度は301百万円)、棚卸資産の増加額が42百万円(前連結会計年度は239百万円)あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、423百万円の支出(前連結会計年度は313百万円の支出)となりました。これは主に、店舗の新規出店等の設備投資及び既存店舗の改修に伴う有形固定資産の取得による支出が224百万円(前連結会計年度は112百万円)、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が213百万円(前連結会計年度は204百万円)あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、307百万円の支出(前連結会計年度は455百万円の支出)となりました。これは主に、配当金の支払額が165百万円(前連結会計年度は124百万円)、短期借入金の純減額が100百万円(前連結会計年度は250百万円)、長期借入金の返済による支出が35百万円(前連結会計年度は59百万円)あったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っていませんので、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
当連結会計年度の仕入実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
| 売上区分 | 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 仕入高(千円) | 前年同期比(％) | |
| リユース業態 | 2,997,911 | 108.8 |
| 流通卸売業態 | 4,493,234 | 113.8 |
| その他 | － | － |
| 合計 | 7,491,146 | 111.8 |
ｃ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｄ．販売実績
当連結会計年度の販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
| 売上区分 | 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| リユース業態 | 7,588,595 | 110.5 |
| 流通卸売業態 | 4,939,503 | 110.7 |
| その他 | 29,335 | 105.2 |
| 合計 | 12,557,434 | 110.6 |
(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| ㈱IDOM | 2,310,172 | 20.3 | 2,747,173 | 21.9 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
(売上高)
リユース業態については、直営店の新規出店が拠点数で４店舗出店したことに加え、既存店の売上高対前期比は102.4％と好調に推移いたしました。全国的な暖冬の影響があったものの、物価上昇による中古用品やリユース市場に対する需要の高まりにより、売上は好調に推移いたしました。また、海外EC売上については、円安による追い風もあり、好調に推移いたしました。フランチャイズ関連については、フランチャイズ店舗の新規出店が拠点数で９店舗ありました。直営店同様にフランチャイズ店の売上も好調に推移したことにより、ロイヤリティ等の収入が前期比で増加いたしました。また、ECサイト手数料については、フランチャイズ店舗のEC販売の増加により、前期比で増加いたしました。
流通卸売業態については、タイヤメーカーの値上げや円安や原材料費の高騰による仕入価格の上昇があったものの、取引先の拡大等によって売上高は順調に推移いたしました。
この結果、売上高は12,557百万円(前期比10.6％増)となりました。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は7,491百万円(前期比11.8％増)となりました。これはリユース業態における直営店及びEC販売の好調及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。売上総利益は取付メニューの拡充等の利益率改善の取り組みを進めてまいりました。この結果、売上総利益は5,066百万円(前期比8.9％増)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は4,101百万円(前期比7.7％増)となりました。期初からのベースアップや福利厚生・人事制度改革に伴う人件費等の増加、新規出店や既存店舗の改修、及び設備投資があったことにより前期比で大きく増加いたしました。しかし、売上高の増加及び全社的にコスト削減に努めた結果、売上高販管費率は、前期に引き続き低下いたしました。この結果、営業利益は964百万円(前期比13.9％増)となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常利益)
営業外収益は受取保険金10百万円等により31百万円(前期比26.4％減)、営業外費用は支払補償費10百万円等により20百万円(前期比39.3％増)となりました。この結果、経常利益は975百万円(前期比11.5％増)となりました。
(特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益)
特別利益は固定資産売却益により６百万円(前期比149.6％増)、特別損失は固定資産除却損等により０百万円(前期比79.4％減)となりました。
また、法人税等合計は342百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は639百万円(前期比14.3％増)となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
必要資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、複数の金融機関との当座貸越契約を設定しております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、システム開発、設備投資、新規出店によるものであります。
当社グループはリユース業態において多店舗展開を行っており、事業の成長のため継続的に出店及び改装に係る設備資金需要が生じておりますが、適切な設備投資と資金調達のバランスを保ちながら安定した財務基盤を維持することに努めております。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を実現するため、売上高、営業利益、売上高営業利益率、自己資本利益率(ROE)及び投下資本利益率(ROIC)の向上を重要な指標として位置付けております。
中長期の目標としては2029年３月期に売上高20,740百万円、営業利益は2,280百万円、売上高営業利益率11.0％、ROE20.0％、ROIC17.0％の達成を目指しております。
当連結会計年度における売上高は12,557百万円(目標は12,500百万円、前期実績は11,355百万円)、営業利益は964百万円(目標は1,000百万円、前期実績は846百万円)、売上高営業利益率は7.7％(目標は8.0％、前期実績は7.5％)、ROEは16.9％(目標は15.5％、前期実績は16.9％)、ROICは14.4％(目標は13.0％、前期実績は13.5％)であります。
また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「タイヤ流通センター加盟店数」も重要な指標としております。それぞれの指標の実績は、「既存店前年同期比」で2023年３月期客数93.7％・客単価109.4％、2024年３月期客数97.5％・客単価105.0％、「タイヤ流通センター加盟店数」は2023年３月期182店舗、2024年３月期187店舗となっております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) 当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
① UP GARAGE フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージグループ |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年(以降１年毎の自動更新) |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
② UP GARAGE RIDERS フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージグループ |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE RIDERS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE RIDERS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年(以降１年毎の自動更新) |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
③ UP GARAGE WHEELS フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージグループ |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE WHEELS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE WHEELS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年(以降１年毎の自動更新) |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
④ パーツまるごとクルマ＆バイク買取団 フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージグループ |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年(以降１年毎の自動更新) |
| 加盟金 | 固定額 |
| ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額 |
⑤ タイヤ流通センター フランチャイズ契約
| 契約会社 | ㈱アップガレージグループ |
| 契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「タイヤ流通センター」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、本部の指導の下、契約店舗を運営する非独占的権利を付与する。 |
| 使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「タイヤ流通センター」の運営に関連して開発し、保有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。 |
| 契約期間 | ３年(以降１年毎の自動更新) |
| 加盟金 | なし |
| ロイヤリティ | 固定額 |
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、店舗設備を中心に総額434,639千円の設備投資(リース資産を含む)を実施いたしました。そのうち主なものは、店舗の新規出店等で110,404千円、既存店舗及び本部の改修等で116,229千円、システム開発・改修等で208,004千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 2024年３月31日現在 | ||||||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||||
| 建物及び 構築物 (千円) |
機械装置 及び 運搬具 (千円) |
土地 (千円) (面積㎡) |
リース 資産 (千円) |
工具、 器具及び 備品 (千円) |
ソフト ウエア (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
|||
| 本社 (神奈川県横浜市) |
統括事業施設 | 100,500 | 32,300 | － (－) |
7,618 | 22,649 | 410,830 | 4,686 | 578,585 | 86 [22] |
| 横浜町田総本店 (東京都町田市) |
店舗 (駐車場) |
－ | － | 179,082 (1,174) |
－ | － | － | － | 179,082 | － [－] |
| 東京都４店舗 | 店舗 | 162,752 | 20,105 | － (－) |
5,929 | 6,036 | － | － | 194,824 | 36 [29] |
| 神奈川県８店舗 | 店舗 | 163,608 | 23,131 | － (－) |
4,685 | 14,208 | － | － | 205,632 | 24 [26] |
| 千葉県４店舗 | 店舗 | 44,369 | 7,471 | － (－) |
3,947 | 2,580 | － | － | 58,369 | 16 [14] |
| 埼玉県６店舗 | 店舗 | 24,753 | 3,973 | － (－) |
1,990 | 1,776 | － | － | 32,494 | 20 [20] |
| その他県８店舗 | 店舗 | 108,966 | 24,661 | － (－) |
2,509 | 24,356 | 75 | － | 160,567 | 15 [27] |
(注) １．本部、店舗の建物に対する年間の賃借料は439,009千円であります。
２．従業員数の[ ]内は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
３．当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| ㈱アップガレージグループ | 本社 (神奈川県横浜市) |
基幹システム・ECサイト等のシステム開発 | 261,000 | － | 自己資金及び 借入金 |
2025年 ３月期 (注)１ |
2025年 ３月期 (注)２ |
― |
| ㈱アップガレージグループ | 国内新規店舗 (未定) |
店舗設備 (５店舗) |
175,000 | － | 自己資金及び 借入金 |
2025年 ３月期 (注)１ |
2025年 ３月期 (注)２ |
― |
| ㈱アップガレージグループ | 本部及び店舗 (未定) |
設備等の改修 | 35,000 | － | 自己資金及び 借入金 |
2025年 ３月期 (注)１ |
2025年 ３月期 (注)２ |
― |
| UP GARAGE USA Co.,Ltd. | 海外新規店舗 (未定) |
店舗設備 (１店舗) |
50,000 | － | 自己資金及び 借入金 |
2025年 ３月期 (注)１ |
2025年 ３月期 (注)２ |
― |
(注) １．着手年月は、2025年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
２．完成予定年月は、2025年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,344,000 |
| 計 | 25,344,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,899,900 | 7,900,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,899,900 | 7,900,500 | ― | ― |
(注) 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が600株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権 2021年３月29日臨時株主総会決議(2021年３月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 162(注)２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 397［395］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 119,100［118,500］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 300(注)１ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年３月31日 至 2031年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 300 資本組入額 150(注)１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員104名となっております。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。
② 新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
４．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年６月29日 (注)１ |
2,090,880 | 2,112,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 2021年12月22日 (注)２ |
512,500 | 2,624,500 | 509,220 | 519,220 | 509,220 | 509,220 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)３ |
1,200 | 2,625,700 | 540 | 519,760 | 540 | 509,760 |
| 2023年４月１日 (注)４ |
5,251,400 | 7,877,100 | ― | 519,760 | ― | 509,760 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)３ |
22,800 | 7,899,900 | 3,420 | 523,180 | 3,420 | 513,180 |
(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,160円
引受価額 1,987.20円
資本組入額 993.60円
払込金総額 1,018,440千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割(１：３)によるものであります。
５．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | 13 | 20 | 13 | 8 | 2,273 | 2,329 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 1,704 | 764 | 58,136 | 2,736 | 54 | 15,576 | 78,970 | 2,900 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 2.16 | 0.97 | 73.62 | 3.46 | 0.07 | 19.72 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式207株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (株)Ｅ＆Ｅ | 神奈川県横浜市青葉区市ケ尾町484－８ | 5,694 | 72.08 |
| (株)日本カストディ銀行 （信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 167 | 2.13 |
| 吉田知広 | 大阪府大阪市 | 101 | 1.28 |
| アップガレージグループ従業員持株会 | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－22 | 98 | 1.24 |
| 河野映彦 | 東京都港区 | 75 | 0.95 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券(株)) |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) | 65 | 0.83 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 (株)三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 61 | 0.77 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券(株)) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.(東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー) | 57 | 0.72 |
| 佐藤宏樹 | 千葉県松戸市 | 55 | 0.71 |
| 上田八木短資(株) | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 50 | 0.63 |
| 計 | ― | 6,425 | 81.34 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 200 | － | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,896,800 | 78,968 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | ― |
| 発行済株式総数 | 7,899,900 | － | ― | |
| 総株主の議決権 | － | 78,968 | ― |
(注) 「単元未満株式」には当社保有の自己株式７株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （株）アップガレージグループ | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－22 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(―) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 207 | ― | 207 | ― |
当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、企業価値向上に努めてまいります。
当社は取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる旨、また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
| 2024年６月26日 定時株主総会決議 |
193,542 | 24.5 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。
その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様にご満足して頂ける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、サステナビリティ委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。
イ．取締役会
取締役会は、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、社外取締役 福島泰三、社外取締役 佐藤麻子、社外取締役 中山勇の取締役５名(うち社外取締役３名)で構成されております。原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規則や職務権限規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な職務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告をうけることにより業務執行の監督を行っております。
また、取締役会には、全ての監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、適宜質問等を行い、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
2024年３月期 取締役会出席状況
| 役職 | 氏名 | 2024年３月期取締役会 出席状況(全14回) |
兼務状況 |
| 代表取締役会長 | 石田 誠 | 14回 | 指名委員会 |
| 代表取締役社長 | 河野 映彦 | 14回 | |
| 取締役(社外) | 福島 泰三 | 14回 | 指名委員会 |
| 取締役(社外) | 佐藤 麻子 | 14回 | 指名委員会 |
| 取締役(社外) | 太田 彩子 | 14回 | 指名委員会 |
| 常勤監査役 | 青木 尚 | 14回 | |
| 非常勤監査役(社外) | 鳥山 秀弘 | 13回 | |
| 非常勤監査役(社外) | 高橋 知久 | 14回 |
※太田彩子氏は、2024年６月26日開催の第10回定時株主総会終結時をもって取締役を退任しております。
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役 青木尚が議長を務め、社外監査役 鳥山秀弘、社外監査役 高橋知久の監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
2024年３月期 15回開催 ※出席状況については(3)監査の状況に記載のとおりであります。
ハ．経営会議
経営会議は、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、専務執行役員 大口智文、常務執行役員 髙橋宏章、執行役員 菅沼一孝、執行役員 菅原正巳、執行役員 張琳イ、執行役員 藤田賢、常勤監査役 青木尚の９名で構成されております。原則として、毎週月曜日に開催しております。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図っております。経営会議は、職務権限規程に基づき、当社の経営に関する事項、重要な職務執行に関する事項等を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を行っております。
ニ．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 河野映彦が委員長を務め、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員で構成されております。社外取締役及び社外監査役もオブザーバーとして参加しております。原則として四半期に１回開催され、当社の統合的リスク管理及びサステナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行っております。
2024年３月期 ４回開催
ホ．内部監査室
内部監査室は、内部監査人１名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行い、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となっております。また、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため適宜情報交換を行い、サステナビリティ委員会とも連携しております。
ヘ．指名委員会
当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、当社役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を確保する体制としております。
指名委員会は、社外取締役 福島泰三が委員長を務め、代表取締役会長 石田誠、社外取締役 佐藤麻子及び社外取締役 中山勇の取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されております。
2024年３月期 指名委員会出席状況
| 役職 | 氏名 | 2024年３月期指名委員会 出席状況(全２回) |
備考 |
| 代表取締役会長 | 石田 誠 | ２回 | |
| 取締役(社外) | 福島 泰三 | ２回 | 委員長 |
| 取締役(社外) | 佐藤 麻子 | ２回 | |
| 取締役(社外) | 太田 彩子 | ２回 |
※ 太田彩子氏は、2024年６月26日開催の第10回定時株主総会終結時をもって取締役を退任しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図る目的で、代表取締役及び執行役員を主たる構成員とした経営会議を設置しております。
これに加え、当社のリスクを適切に管理するためにサステナビリティ委員会を設置し、また、役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。
ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。
ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じております。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「サステナビリティ委員会」が内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。
事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えるとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施しております。
ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助者は内部監査室の社員としております。
ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。
ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査役に報告しております。
(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果
(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護しております。
ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。
ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるものとしております。
ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。
ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社の会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。
ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができるようになっております。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を強化するため、サステナビリティ委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役等が「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。
ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。
(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅲ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅳ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項
ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「サステナビリティ委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、サステナビリティ委員会を通じて即座に代表取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。
ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ．内部監査室は、子会社において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施しております。
ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。
ロ．当社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管しております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率 12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
会長CEO
石田 誠
1960年５月９日生
| 1983年３月 | ㈱オートフリーク設立 専務取締役 |
| 1999年４月 | 旧：㈱アップガレージ設立 代表取締役社長 |
| 2009年４月 | 一般社団法人日本リユース業協会 副会長 |
| 2011年５月 | 一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事 |
| 2014年４月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)設立 代表取締役社長 ㈱東京タイヤ(旧：㈱ネクサスジャパン)設立代表取締役社長 |
| 2014年５月 | 一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会常任理事 |
| 2017年５月 | 同協会 副会長 |
| 2020年４月 | 旧：㈱アップガレージ 取締役会長 旧：㈱ネクサスジャパン 取締役会長 |
| 2023年４月 | 当社 代表取締役会長CEO(現任) |
(注)３
5,694,300
(注)５
代表取締役
社長COO
河野 映彦
(注)６
1981年５月15日生
| 2005年４月 | 野村證券㈱ 入社 |
| 2012年７月 | 旧：㈱アップガレージ 入社 |
| 2013年１月 | 同社 社長室長 |
| 2014年４月 | 同社 取締役 Croooober事業本部長 |
| 2015年４月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 取締役 |
| 2018年４月 | 旧：㈱アップガレージ 代表取締役社長 |
| 2018年５月 | 一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事(現任) |
| 2018年８月 | UP GARAGE USA Co.,Ltd.設立 代表取締役(現任) |
| 2019年４月 | 一般社団法人日本リユース業協会理事(現任) |
| 2022年４月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)取締役副社長 |
| 2023年４月 | 当社 代表取締役社長COO(現任) |
(注)３
75,300
取締役
福島 泰三
1970年６月３日生
| 1992年４月 | ㈱ケー・イー・シー 入社 |
| 1996年10月 | 太田昭和監査法人(現：EY新日本有限責任監査法人)入所 |
| 2003年１月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2015年11月 | 阿久津・福島会計事務所設立 ㈱ナガオカ監査役 |
| 2015年12月 | MMプリンシパルインベストメント㈱ 取締役 |
| 2016年４月 | ㈱OMGホールディングス 取締役(現任) |
| 2016年５月 | ㈱アポロジャパン 取締役(現任) |
| 2016年６月 | ㈱グリムス 取締役(監査等委員)(現任) |
| 2016年９月 | ㈱キーストーンテクノロジー 取締役 |
| 2017年３月 | ㈱オルツ 監査役(現任) ㈱シグリード 取締役(監査等委員) |
| 2017年６月 | 福島泰三公認会計士事務所設立 所長(現任) |
| 2017年９月 | ㈱M&Aの窓口 取締役(現任) 明星監査法人設立 代表社員就任(現任) |
| 2020年６月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役 |
| 2020年10月 | アットドウス㈱ 監査役(現任) |
| 2021年４月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 社外取締役(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
佐藤 麻子
1963年１月４日生
| 2008年12月 | 弁護士登録 |
| 2009年１月 | 弁護士法人R&G横浜法律事務所 入所 |
| 2018年６月 | 協同油脂㈱ 社外監査役(現任) |
| 2018年10月 | 神奈川県教育委員会 教育委員(現任) |
| 2021年４月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 社外取締役(現任) |
(注)３
―
取締役
中山 勇
1957年10月12日生
| 1981年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 |
| 2012年４月 | 同社 常務執行役員食料カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント |
| 2013年１月 | ㈱ファミリーマート 社長執行役員 |
| 2013年５月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2016年９月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ 代表取締役副社長 ㈱ファミリーマート 代表取締役会長 |
| 2017年５月 | 一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会 会長 |
| 2019年５月 | カネ美食品㈱ 代表取締役会長 |
| 2020年６月 | ㈱モスフードサービス 社外取締役（現任） |
| 2021年７月 | 日本食品海外プロモーションセンター執行役（COO)（現任） |
| 2024年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
青木 尚
1962年１月４日生
| 1985年４月 | トヨタオート横浜㈱(現：神奈川トヨタ自動車㈱) 入社 |
| 1989年10月 | ㈱オートフリーク 入社 |
| 1999年８月 | 旧：㈱アップガレージ 入社 |
| 2000年３月 | 同社 監査役 |
| 2014年４月 | ㈱東京タイヤ(旧：㈱ネクサスジャパン)監査役 ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
鳥山 秀弘
1957年１月１日生
| 1979年４月 | 日本エムアイエス㈱ 入社 |
| 1980年２月 | ㈱アイ・ピー・システム 設立・入社 |
| 1995年10月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2007年10月 | 同法人 ディレクター |
| 2019年４月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役(現任) |
| 2021年６月 | 平安レイサービス㈱ 監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
高橋 知久
1977年11月21日生
| 2003年12月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2015年10月 | 高橋知久公認会計士事務所設立 同事務所代表(現任) |
| 2017年７月 | ㈱PRISM Pharma(現 ㈱PRISM BioLab)入社 管理部長 |
| 2021年４月 | ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役(現任) |
(注)４
―
計
5,769,600
(注) １．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。
２．監査役 鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。
６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
大口 智文(専務執行役員 管理本部管掌)
髙橋 宏章(常務執行役員 ITソリューション部長)
菅沼 一孝(執行役員 総務部長)
菅原 正巳(執行役員 商品部長)
張 琳イ(執行役員 マーケティング部長)
藤田 賢(執行役員 店舗支援部長兼直営支援チームリーダー)
８．当社は、2023年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記「所有株式数」は、当該株式分割後の株式数を記載しております。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。
社外取締役 福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 中山勇氏は、小売分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有されており、当社経営に対する監督及び適切な助言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法曹、財務及び会計、人事労務、当社グループの事業に関連する分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と監査役会の連絡会を開催しており、取締役会の議案についての意見交換や監査役会監査の状況、各種情報交換を行っております。さらに四半期毎に代表取締役社長を交え、中長期を見据えた今後の当社グループの在り方や直近の経営課題等についての意見交換や各々の知見や経験等の観点から近時のトピックスに関する勉強会等を行っております。
また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されております。
常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しており、2014年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見を有しており、特に特殊情報処理技術者という専門的な見地からIT全般を監視しており、2019年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、2021年４月に当社監査役に就任し現在に至っております
当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 役職 | 当事業年度の出席状況(出席率) | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 青木 尚 | 常勤監査役 | 15回／15回(100％) | 14回／14回(100％) |
| 鳥山 秀弘 | 社外監査役 | 15回／15回(100％) | 13回／14回( 93％) |
| 高橋 知久 | 社外監査役 | 15回／15回(100％) | 14回／14回(100％) |
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役青木尚が務め、当事業年度は合計15回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告等がなされました。
決議11件：監査役会監査方針及び監査計画の策定、監査役個々の職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役会監査マネジメントレターの件、取締役報酬議案に対する同意等
協議12件：取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告内容の検討、会計監査人の選任・再任プロセス、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters：KAM)の検討等
報告12件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、重要会議（サステナビリティ委員会等）の内容、内部通報の状況及び業務監査の実施状況の確認等
また、当事業年度において監査役会は、以下を重点監査項目として取り組みました。
１) 内部監査室による内部監査及びサステナビリティ委員会の運用状況（内部通報制度への対応含む）
２) 内部統制報告制度(J-SOX)への対応状況を含む、内部統制プロセスの整備及び運用状況の評価
ｃ．監査役の主な活動
各監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、原則月１回開催される監査役会での十分な審議・協議を踏まえ、監査計画に基づく監査を実施し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性監査を実施しております。
各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行う他、青木監査役・鳥山監査役は、経営会議、営業会議、システム会議、サステナビリティ委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しております。
監査役全員により当社の代表取締役との面談を行い、当社グループの経営方針を確認するとともに、当社グループとして対処すべき課題や懸念されるリスク、会社固有の課題のほか、監査役監査への要望や監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な提言を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス等の確認を行うとともに、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正について監視し検証を行っております。
月次で内部監査室との連絡会を開催し、相互の監査の実施状況や監査結果の報告や必要な情報の共有を行っております。また、四半期毎に会計監査人、内部監査室が参加する三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査の遂行状況、監査上の課題について共有を図るとともに、有効かつ効率的な監査の遂行に向けて必要な意見交換を行う等、緊密な連携を図っております。
取締役会開催に先立ち、月次で社外取締役３名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、取締役会議題、経営上の課題や懸念されるリスク、監査上の課題等について必要な意見交換を行っております。当事業年度において、「社外取締役連絡会」は８回開催しております。
ｄ．会計監査人との連携状況
監査役会は会計監査人及び内部監査室と定期的に三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況等意見交換を行っております。その他、監査基本方針及びスケジュール、四半期レビュー、期末監査、監査重点領域及びKAMの検討等意見交換を行っております。当事業年度の開催日程につきましては以下のとおりであります。
| 主な報告・検討事項 | 月 | |||||||||||
| 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 監査基本方針及び監査スケジュール | ■ | |||||||||||
| 四半期レビュー | ■ | ■ | ■ | |||||||||
| 期末監査 | ■ | ■ | ||||||||||
| 監査重点領域及びKAMの検討 | ■ | |||||||||||
| 会計監査人の職務の遂行に関する事項 | ■ | |||||||||||
| 会計監査人監査報告書 | ■ | ■ | ||||||||||
| 三様監査会議 | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||
| 改訂JSOX意見交換会 | ■ |
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しており、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となってます。さらに、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。
また、管理部門の週次会議や社外取締役、常勤監査役、社外監査役との月次ミーティング、監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、社外を含めた取締役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
伊藤 治郎
石川 慶
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他14名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。
有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 37,000 | － | 32,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 37,000 | － | 32,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当と判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理管掌役員が協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、社外取締役の助言及び監査役会の「取締役報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は５名。)、監査役の報酬限度額は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内(定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。)と決議しております。
当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
96,000 | 96,000 | － | － | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
9,600 | 9,600 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 22,800 | 22,800 | － | － | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、経営会議において銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に保有の適否を検討しております。
当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 4,349 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 15,025 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| ㈱ホットマン | 25,000 | 25,000 | ㈱ホットマンは「アップガレージ」フランチャイズ加盟法人として複数の店舗を運営頂いております。他にも自動車用品チェーン店舗の運営も行っており、当社が事業を営む自動車関連業界において幅広い事業展開を行っていることから、中長期的な取引関係を維持・強化するため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、長期的な取引関係の継続による売上高の推移や取引の状況等の事業上の関係を勘案し、取締役会で保有の適否を判断しております。同社との良好な関係維持、強化を図る目的及び業界動向等の情報収集のため、継続して保有しております。 | 無 |
| 15,025 | 14,450 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する研修・セミナーに参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,858,587 | 2,276,706 | |||||||||
| 売掛金 | 807,816 | 844,774 | |||||||||
| 商品 | 794,654 | 837,054 | |||||||||
| その他 | 149,584 | 180,279 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,610,642 | 4,138,814 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,035,830 | 1,115,802 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※１ △461,331 | ※１ △506,371 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 574,498 | 609,430 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 278,001 | 323,381 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※１ △200,537 | ※１ △211,457 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 77,464 | 111,923 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 362,399 | 407,824 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※１ △297,401 | ※１ △336,096 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 64,998 | 71,728 | |||||||||
| 土地 | 167,908 | 179,082 | |||||||||
| リース資産 | 74,094 | 58,900 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △32,653 | △31,719 | |||||||||
| リース資産（純額） | 41,440 | 27,180 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 926,310 | 999,345 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 356,777 | 400,284 | |||||||||
| その他 | 54,077 | 101,353 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 410,855 | 501,637 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 18,799 | 19,374 | |||||||||
| 長期貸付金 | 161,098 | 154,892 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 41,652 | 5,092 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 330,285 | 347,945 | |||||||||
| その他 | 21,297 | 26,007 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 573,133 | 553,312 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,910,299 | 2,054,295 | |||||||||
| 資産合計 | 5,520,942 | 6,193,109 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 556,930 | 620,801 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 450,000 | ※２ 350,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 35,055 | － | |||||||||
| リース債務 | 9,634 | 5,203 | |||||||||
| 未払金 | 172,339 | 175,940 | |||||||||
| 未払法人税等 | 167,052 | 213,292 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,176 | 28,475 | |||||||||
| ポイント引当金 | 19,532 | － | |||||||||
| その他 | ※３ 168,976 | ※３ 397,230 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,603,697 | 1,790,944 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 35,894 | 24,760 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 175,220 | 173,920 | |||||||||
| 資産除去債務 | 171,217 | 188,277 | |||||||||
| 固定負債合計 | 382,331 | 386,958 | |||||||||
| 負債合計 | 1,986,029 | 2,177,903 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 519,760 | 523,180 | |||||||||
| 資本剰余金 | 886,985 | 890,405 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,129,977 | 2,604,011 | |||||||||
| 自己株式 | △122 | △122 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,536,600 | 4,017,473 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,933 | 3,501 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,620 | △5,768 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,687 | △2,267 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,534,912 | 4,015,206 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,520,942 | 6,193,109 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 11,355,991 | ※１ 12,557,434 | |||||||||
| 売上原価 | 6,702,027 | 7,491,146 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,653,964 | 5,066,288 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 3,807,224 | ※２ 4,101,641 | |||||||||
| 営業利益 | 846,739 | 964,647 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1,561 | 1,509 | |||||||||
| 受取手数料 | 7,140 | 8,004 | |||||||||
| 受取保険金 | 12,822 | 10,447 | |||||||||
| 為替差益 | 6,579 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 6,716 | 3,261 | |||||||||
| その他 | 7,755 | 8,098 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 42,576 | 31,322 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,817 | 2,027 | |||||||||
| 支払補償費 | 10,111 | 10,043 | |||||||||
| 為替差損 | － | 6,510 | |||||||||
| その他 | 1,599 | 1,660 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,527 | 20,241 | |||||||||
| 経常利益 | 874,788 | 975,727 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 2,691 | ※３ 6,716 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,691 | 6,716 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※４ 1,044 | ※４ 453 | |||||||||
| リース解約損 | 1,634 | 99 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,678 | 552 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 874,801 | 981,890 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 294,745 | 305,888 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 20,789 | 36,553 | |||||||||
| 法人税等合計 | 315,534 | 342,442 | |||||||||
| 当期純利益 | 559,266 | 639,448 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 559,266 | 639,448 |
0105025_honbun_7004200103604.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 559,266 | 639,448 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 16 | 568 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,220 | △1,148 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △1,203 | ※ △579 | |||||||||
| 包括利益 | 558,062 | 638,868 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 558,062 | 638,868 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
0105040_honbun_7004200103604.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 519,220 | 886,445 | 1,695,374 | － | 3,101,039 | 2,916 | △3,400 | △483 | 3,100,556 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 540 | 540 | 1,080 | 1,080 | |||||
| 剰余金の配当 | △124,663 | △124,663 | △124,663 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 559,266 | 559,266 | 559,266 | ||||||
| 自己株式の取得 | △122 | △122 | △122 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 16 | △1,220 | △1,203 | △1,203 | |||||
| 当期変動額合計 | 540 | 540 | 434,602 | △122 | 435,560 | 16 | △1,220 | △1,203 | 434,356 |
| 当期末残高 | 519,760 | 886,985 | 2,129,977 | △122 | 3,536,600 | 2,933 | △4,620 | △1,687 | 3,534,912 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 519,760 | 886,985 | 2,129,977 | △122 | 3,536,600 | 2,933 | △4,620 | △1,687 | 3,534,912 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,420 | 3,420 | 6,840 | 6,840 | |||||
| 剰余金の配当 | △165,414 | △165,414 | △165,414 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 639,448 | 639,448 | 639,448 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 568 | △1,148 | △579 | △579 | |||||
| 当期変動額合計 | 3,420 | 3,420 | 474,033 | － | 480,873 | 568 | △1,148 | △579 | 480,293 |
| 当期末残高 | 523,180 | 890,405 | 2,604,011 | △122 | 4,017,473 | 3,501 | △5,768 | △2,267 | 4,015,206 |
0105050_honbun_7004200103604.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 874,801 | 981,890 | |||||||||
| 減価償却費 | 195,271 | 244,176 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 41 | 4,298 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 3,542 | △19,532 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,561 | △1,509 | |||||||||
| 助成金収入 | △6,716 | △3,261 | |||||||||
| 支払利息 | 2,817 | 2,027 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △2,691 | △6,716 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,044 | 453 | |||||||||
| リース解約損 | 1,634 | 99 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △32,327 | △36,958 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △8,218 | △30,676 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △239,395 | △42,399 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 51,231 | 63,870 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 9,880 | 17,298 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △31,399 | 54,760 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,166 | 25,866 | |||||||||
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △5,070 | △1,300 | |||||||||
| その他 | 34,688 | 179,710 | |||||||||
| 小計 | 849,739 | 1,432,098 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,523 | 1,471 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,629 | △2,025 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 6,716 | 3,261 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △301,537 | △283,997 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 553,813 | 1,150,808 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △112,590 | △224,232 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 7,925 | 24,503 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △204,314 | △213,004 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 196 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 7,207 | 6,701 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △26,560 | △19,411 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 15,014 | 1,776 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △313,121 | △423,666 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △250,000 | △100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △59,988 | △35,055 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △22,160 | △14,322 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △122 | － | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 1,080 | 6,840 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △124,538 | △165,239 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △455,730 | △307,777 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △962 | △1,245 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △216,001 | 418,118 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,074,588 | 1,858,587 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,858,587 | ※ 2,276,706 |
0105100_honbun_7004200103604.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
UP GARAGE USA Co.,Ltd.
㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。 #### (2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、UP GARAGE USA Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
中古品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
新品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社は定率法を採用しております。ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～45年
機械装置及び運搬具 ４～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ ポイント引当金
会員に付与したポイントの利用(販促品との交換)に備えるため、連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しておりましたが、ポイント制度の廃止に伴い2024年３月末をもってポイントが全て失効したことにより、当連結会計年度末より計上しておりません。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、カー＆バイク用品の販売、フランチャイズシステムの運営等を行っております。商品の販売による収益は、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、直営店舗における販売については、商品の引渡時に収益を認識しております。また、配送を伴う販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時に収益を認識しております。フランチャイズシステムの運営による収益は、主にロイヤリティ収入であり、当該収入については、時の経過によって履行義務が充足され、その対価はフランチャイズ店舗の売上高に基づいて算定されることから、契約期間にわたり、当該売上高が発生するにつれて収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
(固定資産の減損)
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
リユース業態に係る固定資産グループ
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 586,977 | 651,814 |
| 無形固定資産 | 525 | 75 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。リユース業態の各店舗については、原則として営業損益が継続してマイナスの場合等に減損の兆候に該当するものとしております。ただし、新規出店店舗については、出店時の事業計画において当初より営業損益が継続してマイナスとなることが予定されている場合、実際のマイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しないものとしております。リユース業態の各店舗の将来キャッシュ・フローは、売上高(客数及び客単価等の仮定を含む)や売上総利益率、販売費及び一般管理費の今後の推移やその前提となる市場環境が、過去の実績推移や現在の市場環境と大きく変わらないなどの複数の仮定を総合的に勘案して見積りを行っております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じる場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 ※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 2,050,000 | 千円 | 2,050,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 450,000 | 250,000 | ||
| 差引額 | 1,600,000 | 1,800,000 |
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 契約負債 | 9,306 | 千円 | 149,279 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給与及び手当 | 950,700 | 千円 | 1,043,193 | 千円 |
| 退職給付費用 | 31,213 | 29,168 | ||
| 地代家賃 | 408,463 | 442,020 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 23,576 | 27,875 | ||
| ポイント引当金繰入額 | 3,542 | △19,532 |
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 機械装置及び運搬具 | 2,621 | 千円 | 6,716 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 69 | － | ||
| 計 | 2,691 | 6,716 |
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 機械装置及び運搬具 | 738 | 千円 | 453 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | － | ||
| ソフトウエア | 306 | － | ||
| 計 | 1,044 | 453 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 25 | 千円 | 575 | 千円 |
| 組替調整額 | － | － | ||
| 税効果調整前 | 25 | 575 | ||
| 税効果額 | △8 | △6 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 16 | 568 | ||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | △1,220 | △1,148 | ||
| その他の包括利益合計 | △1,203 | △579 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度増加 株式数(株) |
当連結会計年度減少 株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,624,500 | 1,200 | － | 2,625,700 |
| 合計 | 2,624,500 | 1,200 | － | 2,625,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 69 | － | 69 |
| 合計 | － | 69 | － | 69 |
(注) １．2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加1,200株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
３．普通株式の自己株式数の増加69株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ２．新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 124,663 | 47.5 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 165,414 | 利益剰余金 | 63.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 |
(注) 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度増加 株式数(株) |
当連結会計年度減少 株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,625,700 | 5,274,200 | － | 7,899,900 |
| 合計 | 2,625,700 | 5,274,200 | － | 7,899,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 69 | 138 | － | 207 |
| 合計 | 69 | 138 | － | 207 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加は、株式分割により5,251,400株、新株予約権の行使により22,800株を発行したことによるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加138株は、株式分割によるものであります。 #### ２．新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 165,414 | 63.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 |
(注) 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 193,542 | 利益剰余金 | 24.5 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 1,858,587 | 千円 | 2,276,706 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,858,587 | 2,276,706 |
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
基幹システム用サーバー(工具、器具及び備品)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
店舗設備等(建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| １年内 | 130,246 | 129,200 |
| １年超 | 323,726 | 297,619 |
| 合計 | 453,973 | 426,819 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っており、リスクの低減に努めております。
長期貸付金、敷金及び保証金は、主に店舗の新規出店時に貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒されております。
また、営業債務や借入金及びリース債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
長期預り保証金は、フランチャイズ事業における預り保証金であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券(※５) | 14,450 | 14,450 | － |
| (2) 長期貸付金(※３) | 167,800 | 159,913 | △7,886 |
| (3) 敷金及び保証金 | 330,285 | 275,977 | △54,308 |
| 資産計 | 512,535 | 450,340 | △62,194 |
| (1) １年内返済予定の長期借入金 | 35,055 | 35,055 | － |
| (2) リース債務(※４) | 45,529 | 44,890 | △638 |
| (3) 長期預り保証金 | 175,220 | 142,355 | △32,864 |
| 負債計 | 255,804 | 222,300 | △33,503 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券(※５) | 15,025 | 15,025 | － |
| (2) 長期貸付金(※３) | 161,098 | 145,757 | △15,340 |
| (3) 敷金及び保証金 | 347,945 | 268,494 | △79,450 |
| 資産計 | 524,068 | 429,277 | △94,790 |
| (1) リース債務(※４) | 29,964 | 29,245 | △718 |
| (2) 長期預り保証金 | 173,920 | 129,538 | △44,381 |
| 負債計 | 203,884 | 158,783 | △45,100 |
※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、これらは短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※３．１年内回収予定の長期貸付金(流動資産 その他)は、長期貸付金に含めております。
※４．１年内返済予定のリース債務を含めております。
※５．市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
| 非上場株式 | 4,349 | 4,349 |
(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,853,945 | － | － | － |
| 売掛金 | 807,816 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 6,702 | 25,100 | 32,434 | 103,563 |
| 合計 | 2,668,464 | 25,100 | 32,434 | 103,563 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,271,459 | － | － | － |
| 売掛金 | 844,774 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 6,205 | 25,286 | 32,674 | 96,931 |
| 合計 | 3,122,440 | 25,286 | 32,674 | 96,931 |
(注)２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 450,000 | － | － | － | － | － |
| １年内返済予定の長期 借入金 |
35,055 | － | － | － | － | － |
| リース債務 | 9,634 | 7,785 | 7,785 | 4,788 | 4,201 | 11,333 |
| 合計 | 494,689 | 7,785 | 7,785 | 4,788 | 4,201 | 11,333 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 350,000 | － | － | － | － | － |
| リース債務 | 5,203 | 4,695 | 4,530 | 4,201 | 4,201 | 7,131 |
| 合計 | 355,203 | 4,695 | 4,530 | 4,201 | 4,201 | 7,131 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 14,450 | － | － | 14,450 |
| 資産計 | 14,450 | － | － | 14,450 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 15,025 | － | － | 15,025 |
| 資産計 | 15,025 | － | － | 15,025 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 159,913 | － | 159,913 |
| 敷金及び保証金 | － | 275,977 | － | 275,977 |
| 資産計 | － | 435,890 | － | 435,890 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 35,055 | － | 35,055 |
| リース債務 | － | 44,890 | － | 44,890 |
| 長期預り保証金 | － | 142,355 | － | 142,355 |
| 負債計 | － | 222,300 | － | 222,300 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 145,757 | － | 145,757 |
| 敷金及び保証金 | － | 268,494 | － | 268,494 |
| 資産計 | － | 414,252 | － | 414,252 |
| リース債務 | － | 29,245 | － | 29,245 |
| 長期預り保証金 | － | 129,538 | － | 129,538 |
| 負債計 | － | 158,783 | － | 158,783 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期貸付金
長期貸付金の時価は、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、合理的に見積った返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金の時価は、合理的に見積った返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 14,450 | 10,000 | 4,450 |
| 小計 | 14,450 | 10,000 | 4,450 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 14,450 | 10,000 | 4,450 |
(注) 市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額4,349千円)は、非上場株式であり、上記に含まれておりません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 15,025 | 10,000 | 5,025 |
| 小計 | 15,025 | 10,000 | 5,025 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 15,025 | 10,000 | 5,025 |
(注) 市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額4,349千円)は、非上場株式であり、上記に含まれておりません。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、複数事業主制度の確定給付企業年金基金(ベネフィット・ワン企業年金基金)に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度31,213千円、当連結会計年度30,874千円であります。
(1) 複数事業主制度の直近の積立状況
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 年金資産の額 | 77,272,130 | 93,049,562 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 75,263,859 | 90,531,587 |
| 差引額 | 2,008,271 | 2,517,975 |
(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度 0.16％(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度 0.13％(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(3) 補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(前連結会計年度1,617,953千円、当連結会計年度2,008,271千円)、当年度剰余金(前連結会計年度390,318千円、当連結会計年度509,703千円)です。
なお、上記(2)の割合は、当社グループの実際の割合とは一致しません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 162名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 179,100株 |
| 付与日 | 2021年３月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年３月31日 至 2031年３月29日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 155,700 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 22,800 |
| 失効 | 13,800 |
| 未行使残 | 119,100 |
(注) 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(注)(円) | 300 |
| 行使時平均株価(円) | 720 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
(注) 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 50,069千円 |
| (2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 9,585千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 16,290 | 千円 | 14,665 | 千円 | |
| 商品評価損 | 9,357 | 8,198 | |||
| 棚卸資産未実現利益 | 5,598 | － | |||
| 固定資産未実現利益 | 5,269 | 3,225 | |||
| 賞与引当金 | 8,240 | 8,631 | |||
| 未払賞与 | 10,186 | 818 | |||
| ポイント引当金 | 6,657 | － | |||
| 減損損失 | 12,653 | 5,963 | |||
| 資産除去債務 | 58,356 | 57,070 | |||
| その他 | 3,524 | 3,432 | |||
| 繰延税金資産小計 | 136,134 | 102,005 | |||
| 評価性引当額 | △58,356 | △57,070 | |||
| 繰延税金資産合計 | 77,777 | 44,935 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 特別償却準備金 | △1,089 | △544 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △33,519 | △32,549 | |||
| その他 | △1,516 | △6,749 | |||
| 繰延税金負債合計 | △36,125 | △39,842 | |||
| 繰延税金資産(負債)の純額 | 41,652 | 5,092 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.3 | ％ | 30.3 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 留保金課税 | 1.0 | 1.9 | |||
| 子会社との税率差異 | 3.7 | 0.3 | |||
| 住民税均等割 | 0.9 | 2.0 | |||
| 評価性引当額の増減 | 0.8 | △0.1 | |||
| 合併による影響 | － | 1.1 | |||
| その他 | △0.6 | △0.5 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.1 | 34.9 |
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年１月16日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンの両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年４月１日付で吸収合併を行いました。
１．企業結合の概要
（1）被結合企業の名称及び事業内容
①名称：㈱アップガレージ
事業の内容：カー＆バイク用品のリユース事業
②名称：㈱ネクサスジャパン
事業の内容：カー＆バイク用品の流通卸売事業
（2）企業結合日
2023年４月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業名称
㈱アップガレージグループ
（5）企業結合の目的
グループ内で重複している機能や業務を当社に集約させてコーポレート機能をスリム化し、経営効率を高めます。さらに、経営戦略機能・横串機能を一層強化することにより、グループの競争力を強化し、更なる企業価値の向上を図ります。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から10年～24年と見積り、割引率は0.25％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 期首残高 | 151,807 | 千円 | 171,217 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 18,129 | 15,579 | ||
| 時の経過による調整額 | 1,280 | 1,481 | ||
| 期末残高 | 171,217 | 188,277 |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 売上区分 | 合計 | |||
| リユース業態 | 流通卸売業態 | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 5,744,003 | 4,462,944 | 27,875 | 10,234,822 |
| 一定の期間にわたり移転される財 又はサービス |
1,121,168 | － | － | 1,121,168 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,865,172 | 4,462,944 | 27,875 | 11,355,991 |
| 外部顧客への売上高 | 6,865,172 | 4,462,944 | 27,875 | 11,355,991 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 売上区分 | 合計 | |||
| リユース業態 | 流通卸売業態 | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 6,366,211 | 4,939,503 | 29,335 | 11,335,049 |
| 一定の期間にわたり移転される財 又はサービス |
1,222,384 | － | － | 1,222,384 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,588,595 | 4,939,503 | 29,335 | 12,557,434 |
| 外部顧客への売上高 | 7,588,595 | 4,939,503 | 29,335 | 12,557,434 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準)」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約負債(期首残高) | 12,657 | 9,306 |
| 契約負債(期末残高) | 9,306 | 149,279 |
契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩しております。当連結会計年度の契約負債の重要な変動は、前受金の受取による増加であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
0105110_honbun_7004200103604.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| ㈱IDOM | 2,310,172 |
(注) 単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| ㈱IDOM | 2,747,173 |
(注) 単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 石田 誠 | ― | ― | 当社代表取締役社長 (注)２ |
(被所有) 間接72.29 |
債務被保証 | 当社不動産賃貸借契約に対する債務被保証(注)１ | 12,000 | ― | ― |
(注) １．不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．2023年４月１日付で当社代表取締役会長に就任しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 石田 誠 | ― | ― | 当社代表取締役会長 | (被所有) 間接72.08 |
債務被保証 | 当社不動産賃貸借契約に対する債務被保証(注) | 12,000 | ― | ― |
(注) 不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役会長石田誠より債務保証を受けております。
不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 448.77 | 円 | 508.27 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 71.03 | 円 | 81.04 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
70.36 | 円 | 80.28 | 円 |
(注) １．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 559,266 | 639,448 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
559,266 | 639,448 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,873,435 | 7,890,750 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 75,436 | 74,753 |
| (うち新株予約権(株)) | (75,436) | (74,753) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
0105120_honbun_7004200103604.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 450,000 | 350,000 | 0.516 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 35,055 | － | － | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 9,634 | 5,203 | － | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 35,894 | 24,760 | － | 2025年～2031年 |
| 合計 | 530,584 | 379,964 | ― | ― |
(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| リース債務 | 4,695 | 4,530 | 4,201 | 4,201 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等 | 171,217 | 17,060 | － | 188,277 |
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,790,540 | 5,542,042 | 9,121,005 | 12,557,434 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純利益 |
(千円) | 146,591 | 274,625 | 720,293 | 981,890 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 |
(千円) | 92,372 | 176,352 | 479,744 | 639,448 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | 11.72 | 22.37 | 60.82 | 81.04 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 11.72 | 10.65 | 38.42 | 20.22 |
0105310_honbun_7004200103604.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 946,324 | 2,226,095 | |||||||||
| 売掛金 | － | 864,739 | |||||||||
| 商品 | － | 822,278 | |||||||||
| 未収入金 | ※３ 114,455 | ※３ 53,341 | |||||||||
| 前払費用 | 16,416 | 102,325 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 500,000 | － | |||||||||
| その他 | ※３ 93,864 | ※３ 40,173 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,671,060 | 4,108,953 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | － | 965,321 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | ※１ △413,669 | |||||||||
| 建物（純額） | － | 551,652 | |||||||||
| 構築物 | － | 145,999 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | ※１ △92,702 | |||||||||
| 構築物（純額） | － | 53,297 | |||||||||
| 機械及び装置 | － | 156,860 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | ※１ △74,961 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | － | 81,899 | |||||||||
| 車両運搬具 | － | 163,574 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | △133,830 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | － | 29,744 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 57,609 | 406,988 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △55,558 | ※１ △335,381 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,050 | 71,607 | |||||||||
| リース資産 | 19,330 | 55,952 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △19,330 | △29,270 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 26,681 | |||||||||
| 土地 | 167,908 | 179,082 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 169,959 | 993,965 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 67 | 4,686 | |||||||||
| ソフトウエア | 20,123 | 400,284 | |||||||||
| その他 | 4,951 | 96,666 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 25,142 | 501,637 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | － | 19,374 | |||||||||
| 関係会社株式 | 886,011 | － | |||||||||
| 長期貸付金 | － | 154,892 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | － | 67,482 | |||||||||
| 長期前払費用 | － | 20,155 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 6,322 | 5,086 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | － | 346,597 | |||||||||
| その他 | 10 | 5,852 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △29,555 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 892,343 | 589,885 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,087,445 | 2,085,488 | |||||||||
| 資産合計 | 2,758,505 | 6,194,442 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | － | 620,801 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 450,000 | ※２ 350,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 35,055 | － | |||||||||
| リース債務 | － | 4,695 | |||||||||
| 未払金 | ※３ 51,712 | ※３ 181,437 | |||||||||
| 未払費用 | 33,148 | 138,003 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,925 | 213,175 | |||||||||
| 未払消費税等 | 15,363 | 73,372 | |||||||||
| 前受金 | 919 | 149,279 | |||||||||
| 預り金 | 14,386 | 23,701 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 28,475 | |||||||||
| その他 | ※３ 910 | ※３ 10,562 | |||||||||
| 流動負債合計 | 612,422 | 1,793,505 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | － | 24,760 | |||||||||
| 長期預り保証金 | － | 173,920 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 188,277 | |||||||||
| 固定負債合計 | － | 386,958 | |||||||||
| 負債合計 | 612,422 | 2,180,464 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 519,760 | 523,180 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 509,760 | 513,180 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 876,011 | 876,011 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,385,771 | 1,389,191 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 7,286 | 7,286 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 特別償却準備金 | 3,593 | 1,796 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 229,795 | 2,089,144 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 240,675 | 2,098,227 | |||||||||
| 自己株式 | △122 | △122 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,146,083 | 4,010,475 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 3,501 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | － | 3,501 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,146,083 | 4,013,977 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,758,505 | 6,194,442 |
0105320_honbun_7004200103604.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※１ 1,022,671 | － | |||||||||
| 営業総利益 | 1,022,671 | － | |||||||||
| 売上高 | － | ※１ 12,570,925 | |||||||||
| 売上原価 | － | 7,504,234 | |||||||||
| 売上総利益 | － | 5,066,690 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 807,255 | ※１,※２ 4,091,083 | |||||||||
| 営業利益 | 215,416 | 975,607 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 4,295 | ※１ 1,846 | |||||||||
| 受取手数料 | － | 8,004 | |||||||||
| 受取家賃 | ※１ 9,401 | － | |||||||||
| 受取保険金 | － | 10,343 | |||||||||
| 為替差益 | － | 2,252 | |||||||||
| 助成金収入 | 6,716 | 3,261 | |||||||||
| その他 | 65 | 8,098 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 20,479 | 33,807 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,582 | 2,027 | |||||||||
| 支払補償費 | － | 10,043 | |||||||||
| その他 | 470 | 1,547 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,052 | 13,618 | |||||||||
| 経常利益 | 232,842 | 995,796 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 6,716 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 1,363,449 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 1,370,165 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | ※４ 453 | |||||||||
| リース解約損 | － | 99 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 552 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 232,842 | 2,365,408 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,773 | 305,888 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,022 | 36,552 | |||||||||
| 法人税等合計 | 25,795 | 342,441 | |||||||||
| 当期純利益 | 207,047 | 2,022,967 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 期首商品棚卸高 | － | － | |||
| 合併による受入 | － | 802,551 | |||
| 当期商品仕入高 | － | 7,404,073 | |||
| 合計 | － | 8,206,625 | |||
| 他勘定振替高 | ※ | － | 107,315 | ||
| 期末商品棚卸高 | － | 822,278 | |||
| 商品売上原価 | － | － | 7,277,031 | 97.0 | |
| その他 | － | － | 227,203 | 3.0 | |
| 売上原価 | － | － | 7,504,234 | 100.0 |
(注) 2023年４月１日付で連結子会社であった㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併したため、前事業年度と比較して大きく変動しております。
(原価計算の方法)
原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。
※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 消耗工具器具備品費(千円) | － | 107,315 |
| 合計(千円) | － | 107,315 |
0105330_honbun_7004200103604.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | |||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 519,220 | 509,220 | 876,011 | 1,385,231 | 7,286 | 5,389 | 145,615 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 540 | 540 | 540 | ||||
| 剰余金の配当 | △124,663 | ||||||
| 当期純利益 | 207,047 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △1,796 | 1,796 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 当期変動額合計 | 540 | 540 | － | 540 | － | △1,796 | 84,179 |
| 当期末残高 | 519,760 | 509,760 | 876,011 | 1,385,771 | 7,286 | 3,593 | 229,795 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 利益剰余金 合計 |
||||
| 当期首残高 | 158,291 | － | 2,062,742 | 2,062,742 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,080 | 1,080 | ||
| 剰余金の配当 | △124,663 | △124,663 | △124,663 | |
| 当期純利益 | 207,047 | 207,047 | 207,047 | |
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | |
| 自己株式の取得 | △122 | △122 | △122 | |
| 当期変動額合計 | 82,383 | △122 | 83,340 | 83,340 |
| 当期末残高 | 240,675 | △122 | 2,146,083 | 2,146,083 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | |||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 519,760 | 509,760 | 876,011 | 1,385,771 | 7,286 | 3,593 | 229,795 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,420 | 3,420 | 3,420 | ||||
| 剰余金の配当 | △165,414 | ||||||
| 当期純利益 | 2,022,967 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △1,796 | 1,796 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,420 | 3,420 | － | 3,420 | － | △1,796 | 1,859,349 |
| 当期末残高 | 523,180 | 513,180 | 876,011 | 1,389,191 | 7,286 | 1,796 | 2,089,144 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 利益剰余金 合計 |
||||||
| 当期首残高 | 240,675 | △122 | 2,146,083 | － | － | 2,146,083 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,840 | 6,840 | ||||
| 剰余金の配当 | △165,414 | △165,414 | △165,414 | |||
| 当期純利益 | 2,022,967 | 2,022,967 | 2,022,967 | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,501 | 3,501 | 3,501 | |||
| 当期変動額合計 | 1,857,552 | － | 1,864,392 | 3,501 | 3,501 | 1,867,894 |
| 当期末残高 | 2,098,227 | △122 | 4,010,475 | 3,501 | 3,501 | 4,013,977 |
0105400_honbun_7004200103604.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
中古品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
新品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～45年
機械装置及び運搬具 ４～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、カー＆バイク用品の販売、フランチャイズシステムの運営等を行っております。商品の販売による収益は、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、直営店舗における販売については、商品の引渡時に収益を認識しております。また、配送を伴う販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時に収益を認識しております。フランチャイズシステムの運営による収益は、主にロイヤリティ収入であり、当該収入については、時の経過によって履行義務が充足され、その対価はフランチャイズ店舗の売上高に基づいて算定されることから、契約期間にわたり、当該売上高が発生するにつれて収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
(固定資産の減損)
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
リユース業態に係る固定資産グループ
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | － | 651,814 |
| 無形固定資産 | － | 75 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載した内容と同一であります。 ##### (表示方法の変更)
(損益計算書関係)
当社は、2023年４月１日付で連結子会社であった㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併したことで、持株会社から事業会社へ移行しております。これに伴い、損益計算書に関して、前事業年度までは「営業収益」、「営業原価」、「営業総利益」として表示しておりましたが、当事業年度からは「売上高」、「売上原価」、「売上総利益」として表示しております。
(貸借対照表関係)
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 ※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 2,050,000 | 千円 | 2,050,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 450,000 | 250,000 | ||
| 差引額 | 1,600,000 | 1,800,000 |
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 181,956 | 千円 | 39,649 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 9,541 | 6,812 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 営業収益 | 994,796 | 千円 | － | 千円 |
| 売上高 | － | 220,010 | ||
| 営業費用 | 42,642 | 24,587 | ||
| 営業取引以外の取引高 | ||||
| 受取利息 | 4,286 | 336 | ||
| 受取家賃 | 9,401 | － |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 77,200 | 千円 | 128,400 | 千円 |
| 給与及び手当 | 218,854 | 1,027,741 | ||
| 賞与引当金繰入額 | － | 27,875 | ||
| 地代家賃 | 1,257 | 439,009 | ||
| 外注費 | 138,066 | － | ||
| 減価償却費 | 13,222 | 239,341 | ||
| ポイント引当金繰入額 | － | △19,532 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 車両運搬具 | － | 千円 | 6,716 | 千円 |
| 計 | － | 6,716 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 機械及び装置 | － | 千円 | 453 | 千円 |
| 計 | － | 453 |
前事業年度(2023年３月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は886,011千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 2,002 | 千円 | 14,665 | 千円 | |
| 商品評価損 | － | 8,198 | |||
| 賞与引当金 | － | 8,631 | |||
| 未払賞与 | 3,584 | 818 | |||
| 貸倒引当金 | － | 8,958 | |||
| 減損損失 | 1,364 | 5,963 | |||
| 資産除去債務 | － | 57,070 | |||
| 子会社株式 | － | 10,347 | |||
| その他 | 460 | 6,651 | |||
| 繰延税金資産小計 | 7,411 | 121,305 | |||
| 評価性引当額 | － | △76,376 | |||
| 繰延税金資産合計 | 7,411 | 44,929 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 特別償却準備金 | △1,089 | △544 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | － | △32,549 | |||
| その他 | － | △6,749 | |||
| 繰延税金負債合計 | △1,089 | △39,842 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 6,322 | 5,086 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.3 | ％ | 30.3 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △19.5 | － | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | 0.1 | |||
| 住民税均等割 | 1.1 | 0.8 | |||
| 賃上げ投資促進税制 | △0.9 | △0.4 | |||
| 留保金課税 | － | 0.7 | |||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | △17.4 | |||
| その他 | － | 0.3 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 11.1 | 14.4 |
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針) ４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_7004200103604.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | 973,345 | 8,023 | 965,321 | 413,669 | 40,977 | 551,652 |
| 構築物 | － | 147,320 | 1,321 | 145,999 | 92,702 | 5,447 | 53,297 |
| 機械及び装置 | － | 165,832 | 8,971 | 156,860 | 74,961 | 11,282 | 81,899 |
| 車両運搬具 | － | 184,406 | 20,832 | 163,574 | 133,830 | 16,774 | 29,744 |
| 工具、器具及び備品 | 57,609 | 354,656 | 5,277 | 406,988 | 335,381 | 41,464 | 71,607 |
| リース資産 | 19,330 | 50,667 | 14,046 | 55,952 | 29,270 | 5,205 | 26,681 |
| 土地 | 167,908 | 11,174 | － | 179,082 | － | － | 179,082 |
| 有形固定資産計 | 244,848 | 1,887,402 | 58,471 | 2,073,779 | 1,079,814 | 121,150 | 993,965 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 721 | 5,000 | － | 5,721 | 1,034 | 381 | 4,686 |
| ソフトウエア | 66,314 | 1,305,634 | － | 1,371,948 | 971,664 | 121,841 | 400,284 |
| その他 | 4,951 | 261,390 | 165,595 | 100,746 | 4,079 | － | 96,666 |
| 無形固定資産計 | 71,986 | 1,572,024 | 165,595 | 1,478,415 | 976,778 | 122,222 | 501,637 |
(注) １．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
２．当期増加額には㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併したことによる増加額が次のとおり含まれております。
| 建物 | 906,877 | 千円 |
| 構築物 | 128,952 | 千円 |
| 機械及び装置 | 124,271 | 千円 |
| 車両運搬具 | 150,975 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 304,023 | 千円 |
| リース資産 | 50,667 | 千円 |
| ソフトウエア | 1,140,286 | 千円 |
| その他 | 53,137 | 千円 |
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | － | 29,555 | － | 29,555 |
| 賞与引当金 | － | 52,651 | 24,176 | 28,475 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_7004200103604.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 上記のほか、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.upgarage-g.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 (1)対象となる株主 毎年３月31日時点の株主名簿に記載または記録された１単元(100株)以上を保有する株主。 (2)株主優待の内容 ①全国のアップガレージ店舗で利用可能な商品券 3,000円 ②自動車レース(SUPER GT)及びプロ野球(BCリーグ)観戦チケット(抽選) (3)送付時期 毎年５月を予定しております。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、㈱Ｅ＆Ｅであります。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第９期)(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
(第10期第１四半期)(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月14日関東財務局長に提出。
(第10期第２四半期)(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出。
(第10期第３四半期)(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
0201010_honbun_7004200103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。