UNIVERSAL — M&A Activity 2021

Dec 2, 2021

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1445 大宇　公司提供

序號	1	發言日期	110/12/02	發言時間	16:19:46
發言人	姚炳楠	發言人職稱	總經理	發言人電話	2552-3977
主旨	本公司對達宇資產管理股份有限公司等五人公開收購本公司普通股股份之 相關事宜說明
符合條款	第	38	款	事實發生日	110/12/02
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:110年11月24日 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分 之十之股東目前持有之股份種類及數量: 稱　謂　　姓　　　　　　　名　持有股　　持有股份數量 　配偶及未成年 　　　　　　　　　　　　　　　份種 　　　　　　　　 　子 女 持 股 =============================================== 董　事　　張煜生　　　　　　　普通股　　　4,261,761股 　605,525股 董　事　　洪惠貞　　　　　　　普通股　 　 905,094股　 　 　　0股 董　事　　葉佳弘　　　　　　　普通股　　　2,477,493股 　　　 　0股 董　事　　宏益纖維工業股份有限普通股　　　5,590,000股　 　　 　0股 　　　　　公司　 代表人　　羅昭甲　　　　　　　普通股　　　　 　　 0股　 　　959股 董　事　　姚繁基　　　　　　　普通股　　　1,020,000股　 780,000股 董　事　　姚炳楠　　　　　　　普通股　　　　976,464股 　　　 　0股 董　事　　簡武華　　　　　　　普通股　　　　　1,258股　 　 　　0股 董　事　　張祐源　　　　　　　普通股　　 2,275,804股　 　 　160股 獨　董　　林文仲　　　　　　　普通股　　　　　　　0股　 　 　　0股 獨　董　　倪煥興　　　　　　　普通股　　　　　　　0股　 　 　　0股 獨　董　　葉乙昌　　　　　　　普通股　　　　　　　0股　 　　966股 大股東　　台灣富綢纖維股份有限普通股　 　21,150,836股　 　　　0股 　　　　　公司 3.董事會出席人員: 董事長張煜生、董事洪惠貞、董事葉佳弘、董事羅昭甲（宏益纖維工業股份有 限公司法人代表）、董事姚繁基、董事姚炳楠、董事簡武華、董事張祐源、獨 立董事林文仲、獨立董事倪煥興及獨立董事葉乙昌共11席。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來 源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（ 包括翰辰法律事務所函邱雅文律師出具之「法律意見書」及銓興聯合會計師事 務所朱建州會計師出具之「公開收購大宇紡織股份有限公司股權價格合理性意 見書」），本公司委任獨立專家志璟會計師事務所江志烽會計師對本公開收購 案出具之收購價格合理性之獨立專家意見書、公開收購人之公司基本資料及審 議委員會意見等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購 條件及程序辦理。以下就董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件 公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下： (1)公開收購人身分與財務狀況： 董事會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付 對價義務之承諾書及由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於110年11月24日 就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之會計師確認書） ，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公司基本 資料及公開收購說明書內所示資金來源及財務資訊等資訊。由前開文件內容可 知：(1) 公開收購人達宇資產管理股份有限公司為非公開發行公司，主要從事 一般投資業務；(2) 公開收購人榮宇國際股份有限公司非公開發行公司，主要 從事布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業之零售、批發及投資業務等事業 ；(3) 公開收購人良澔科技企業股份有限公司為非公開發行公司，主要從事布 疋及成衣批發業、紡紗業、織布業、塑膠品之製造及運銷、一般投資業務等事 業；(4) 公開收購人永冠資產有限公司為非公開發行公司，主要從事一般投資 業務；及 (5) 公開收購人祥立投資股份有限公司為非公開發行公司，主要從 事一般投資業務，公開收購人之身分經查並無不當之處。且公開收購人已由誠 品聯合會計師事務所賴明陽會計師於110年11月24日就本次公開收購出具公開 收購人具有履行支付收購對價能力之會計師確認書，確認公開收購人業已於 110年11月23日將本次公開收購對價新台幣880,000,000元全數匯入公開收購受 委任機構之公開收購股務專戶，顯示公開收購人有財務能力支付現金公開收購 對價之能力。 (2)收購條件公平性： 依據本公司委任獨立專家志璟會計師事務所江志烽會計師於110年11月29對本 公開收購案出具之收購價格合理性之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準 日（即為110年11月24日），江志烽會計師評估公開收購之合理價格應介於每 股新台幣12.93元至19.91元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價 格（即每股新台幣16元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區 間，本次公開收購條件應符合公平性。 (3)收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由誠品聯合會計師事務所賴明陽 會計師於110年11月24日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對 價能力之會計師確認書。依會計師確認書所載，公開收購人已於110年11月23日 將本次公開收購對價新台幣880,000,000元匯至受委任機構國票綜合證券股份有 限公司（「國票綜合證券」）開立之公開收購銀行專戶（戶名：國票綜合證券公 開收購股務專戶（國泰世華銀行建成分行），帳號：031018005223），符合公開 收購辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源具合理性。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成 專家意見書檔案上傳公告。） 志璟會計師事務所江志烽會計師，於110年11月29日出具公開收購價格合理性意 見書。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及 其所持理由: 綜合以上查證，全體出席董事認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開收 購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，應不致損及本 公司股東之權益，故基於上開查證結果均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東 詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行 決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量 個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之 股份種類、數量及其金額:無。 9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代 表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容， 包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、 交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之處理方式 如下： (1)時間 本次公開收購條件均成就且公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入國 票綜合證券所開立之公開收購銀行專戶，公開收購對價將由受委任機構即國票綜合 證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含 第五個營業日）以內撥付。 (2)方法 本次公開收購之條件成就後，將由受委任機構國票綜合證券於公開收購期間屆滿日 （如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先 以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號， 倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一 營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份 有限公司或應賣人所提供之應賣人地址。 11.併購之對價種類及資金來源: 現金，資金來源如下： (1)達宇資產管理股份有限公司：經董事會同意參與公開收購本公司普通股股份 6,250,000股，所需資金對價為新臺幣100,000,000元係由公開收購人向股東借款 支應。 (2)榮宇國際股份有限公司：經董事會同意參與公開收購本公司普通股股份 16,250,000 股，所需資金對價為新臺幣260,000,000元係由公開收購人向股東借 款支應。 (3)良澔科技企業股份有限公司：經董事會同意參與公開收購本公司普通股股份 15,000,000股，所需資金對價共為新臺幣240,000,000元，其中新臺幣 100,000,000元係由公開收購人以自有資金支應；另新臺幣140,000,000元則由 公開收購人以金融機構借款支應。 (4)永冠資產有限公司：經單一董事同意參與公開收購本公司普通股股份 10,000,000股，所需資金對價為新臺幣160,000,000元係由公開收購人向股東 及股東100%持股之公司借款支應。 (5)祥立投資股份有限公司：業經董事會同意參與公開收購本公司普通股股份 7,500,000股，所需資金對價為新臺幣120,000,000元，係由公開收購人以自有 資金支應。 12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書 (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市 價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀 況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告 者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或 合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或 合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: 請參閱本件公開收購說明書及公開收購人110年11月24日之公告。 13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 參酌公開收購人提出之公開收購說明書及公開收購人110年11月24日之公告，公開 收購人併購完成後之計畫如下： (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容: 本公司為假撚絲、梭織布之設計製造及買賣業務。惟產業競爭，導致本公司獲利 受到衝擊，近年呈現虧損狀況。待公開收購人完成公開收購後，將導入創新市場 發展計畫並引進策略夥伴，改善本公司之產品附加價值及經營效率，並協助本公 司長期穩定發展，提升被收購公司之市場競爭力，以保障員工工作權，確保公司 永續經營。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項: 否。預計本次公開收購完成後，公開收購人將取得本公司已發行普通股 55,000,000股，約當本公司已發行普通股股份總數130,666,034股之42.09%之 股權。 14.其他與併購相關之重大事項: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。 請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。

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