UNIVERSAL — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

大宇紡織股份有限公司資金貸與他人作業程序

102.6.20修訂

1. 目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司或行號（以下簡稱借款人），均需依照本作業程序辦理。本程序係依財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十一年十二月十八日台財證六字第0九一0一六一九一九號訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

1. 得貸與資金之對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或他人：

一、與本公司有業務往來之公司或行號；所述「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達10%以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的40%為限，又可區分為下列：

一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20%為限。而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限；所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20%為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10%為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一段之限制。

以上所稱之淨值，係指財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條 資金貸與期限及計息方式

每筆融通時間以不超過三個月為限，於借款時需先訂明償還日期。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，經報董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，以一次為限。計息方式：參照銀行短期放款利率之上限計息。每月繳息一次。

第五條 資金貸與辦理及審查程序

一、申請程序：（一）借款人應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途、借款期間及金額後，送交本公司財務部。（二）若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部應評估貸與金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報總經理核簽後，再提報董事會決議。

二、徵信調查:（一）初次借款者，借款人應提供貸與申請之相關資料，以便辦理徵信工作。（二）若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或特殊情形，則視實際需要隨時辦理。（三）若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得適用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。（四）本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

三、貸款核定及通知：（一）經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，主辦人員應將婉拒之原因儘速回覆借款人。（二）經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，主辦人員應儘速通知借款人，詳述本公司貸放條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥借貸手續。

四、簽約對保：（一）貸放案件應由主辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並呈總經理批核後再辦理簽約手續。（二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由主辦人員辦妥對保手續。

五、擔保品價值評估及權利設定：本公司董事會如決議借款人應提供擔保品時，應即辦妥質權或抵押設定手續，亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

六、擔保品之保險：擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保險單上所載標的物的各項目應與本公司原核貸條件相符。保險期限屆滿前，應通知借款人續保。

七、撥款：貸放條件經核准並經借款人簽妥合約及辦妥擔保品質（抵）押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

八、還款：貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，並應注意其擔保品價值有無變動情形，在放款到期前一個月，應通知借款人屆期清償本息。（一）借款人於貸款到期償還本金及利息後，始得將借據、本票等償債憑證註銷發還借款人。（二）如借款人申請塗消抵押權時，應先查明有無借款餘額後，再決定是否同意辦理塗消。

第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、財務單位辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

二財務部每月底應編製資金貸與他人明細呈報董事長，並應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。

三、內部稽核應定期檢查、評估本作業程序之執行情形，作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

五、如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

第七條 經理人及主辦人員違反本資金貸與他人作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重議處。

第八條 資訊公開

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入資訊申報網站：（一）本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。（二）本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。（三）、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

二、子公司應於每月5日以前編制上月份資金貸與他公司明細表，並呈閱本公司。

三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司如設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

大宇紡織股份有限公司背書保證處理程序 102.06.20修訂
第一條	為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序係依財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十一年十二月十八日台財證六字第0九一0一六一九一九號函訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條	本程序所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本準則規定辦理。
第三條	本公司得對下列公司為背書保證： 一、與本公司有業務往來關係之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權之股份百分之百之公司間出資。
第四條	本公司背書保證之額度：本公司辦理背書保證之總額以不超過本公司資本額之40%為限，對單一企業背書保證之限額以不超過本公司資本淨值之30%為限。本公司及其子公司辦理背書保證之總額仍以不超過本公司資本額之40%為限，對單一企業背書保證之限額亦以不超過本公司資本淨值之30%為限。如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。以上所稱之淨值，係指財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條	背書保證辦理程序： 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 二、本公司財務部主辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30%，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30%，則送董事會核定，並依董事會決議辦理。 三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 四、背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第六條	對子公司辦理背書保證之控管程序： 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應命子公司訂定本作業程序並依所定程序辦理。 二、子公司應於每月10日（不含）以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
第七條	印鑑章使用及保管程序：應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，由財務部保管及用印，有關背書保證所用之印鑑及保管印信與支票之人員，應報經董事會同意；變更時亦同。
第八條	決策及授權層級：本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在金額新台幣伍仟萬元（含）以下者，由總經理呈報董事長核准辦理，事後提報次一董事會追認，超過新台幣伍仟萬元以上者，則呈報董事會決議後辦理。並將辦理之有關情形報股東會備查。
第九條	辦理背書保證應注意事項： 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事時，應即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，至背書保證對象不符合本程序規定、金額超限或其淨值低於實收資本額二分之一時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事會對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。本公司如設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
第十條	應公告申報之時限及內容： 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入指定之資訊申報網站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入指定之資訊申報網站：（一）本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。（二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。（三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。（四）本公司及其子公司新增背書保證額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條	本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條	本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司如設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。