UNIVERSAL — Annual Report 2020

Nov 2, 2021

股票代號：１４４５

大宇紡織股份有限公司

110年股東常會
議事手冊
股東會時間：中華民國110 年6 月9 日
地點：台北市西寧北路七十之一號六樓
(台北市國立彰化高級商業職業學校校友會)

目 錄

開會程序-------------------------------------------------------1
會議議程-------------------------------------------------------2
報告事項-------------------------------------------------------3
承認事項-------------------------------------------------------7
討論事項-------------------------------------------------------9
臨時動議------------------------------------------------------10
附  件：
一、109 年度會計師查核報告書及財務報表-------------------------11
二、「股東會議事規則」修正條文對照表----------------------------31
附  錄：
一、公司章程--------------------------------------------------35
二、股東會議事規則--------------------------------------------40
三、董事持股一覽表--------------------------------------------47

大宇紡織股份有限公司110 年股東常會開會程序

一、
宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項
四、承認事項

五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

1

大宇紡織股份有限公司110 年股東常會議程

時間：中華民國110 年6 月9 日（星期三）上午九時正

• 地點：台北市西寧北路七十之一號六樓(台北市國立彰化高級商業職業學校

校友會)

一、報告事項：

• (一) 109 年度營業概況報告。

• (二) 109 年度審計委員會查核報告書。

• (三) 109 年度買回公司股份執行情形報告。

二、承認事項：

• (一) 109 年度營業報告書及財務報表承認案。

• (二) 109 年度盈虧撥補承認案。

三、討論事項:

• (一) 資本公積配發現金討論案。

• (二) 本公司「股東會議事規則」部分條文修訂討論案。

四、臨時動議。

五、散會。

2

報 告 事 項

• 一、大宇紡織股份有限公司109 年度營業報告書

本公司109 年度營業收入計新台幣917,470 仟元，較108 年度1,370,531
仟元，減少453,061仟元，衰退33%，稅後淨損57,906仟元，較108年度
40,278 仟元，增加17,628 仟元，衰退43%。

本公司109 年度營業及財務狀況如下：

1.營業狀況：

• 收入--銷貨收入917,470 仟元，營業外收入44,358 仟元，合計收入 961,828 仟元。

• 支出--銷貨成本922,558仟元，營業費用116,795仟元，營業外支出6,310 仟元，支出合計1,045,663 仟元。

• 損失--銷貨毛損5,088 仟元，毛利率-0.5%，營業淨損121,883 仟元，營 業淨利率-13%，本期稅前淨損83,835 仟元，稅後淨損57,906 仟 元，稅後純益率-7%，每股虧損0.44 元。

2.財務狀況：

• 資產--流動資產898,203 仟元，非流動資產1,072,644 仟元，資產總額 1,970,847 仟元。

• 負債--流動負債213,526 仟元，非流動負債164,425 仟元，負債合計 377,951 仟元。

淨值--發行股本1,306,660 仟元，股東權益為1,592,896 仟元，每股淨
值12.19 元。

3

3.產銷狀況：

• 生產量--生產胚布11,853 仟碼，生產績效百分之49。加工絲生產10,633 噸，生產績效百分之51。

• 銷售量--成品布總銷售量10,488 仟碼，胚布銷售83 仟碼。加工絲出售 9,497 噸，另調撥自用1,286 噸。

• 銷售額--內銷451,048 仟元，外銷400,923 仟元，其他營業收入65,499 仟元，總銷售額917,470 仟元。

董事長：              經理人：              會計主管：

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4

二、109 年度審計委員會查核報告書。

大宇紡織股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表及虧損撥補
議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳培德及吳世宗會
計師查核完竣，並出具查核報告（含合併財務報告）。上述營業報告書、財
務報表及虧損撥補議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交
易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此    致

大宇紡織股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人：倪  煥  興

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中  華  民  國   一一○   年   三   月   十一   日

5

三、本公司第九次買回庫藏股執行情形報告。

買 回 期 次	第 9 次（期）
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	109/3/23～109/5/20
買 回 區 間 價 格	5～9 元
已買回股份種類及數量	普通股2,001,000 股
已 買 回 股 份 金 額	14,533,984 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	2,001,000 股
累積持有本公司股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	0%

庫藏股註銷已於中華民國109 年7 月20 日經濟部經授商字第10901117210
號函核准變更登記在案。

6

承 認 事 項

• 一、 案由： 109 年度營業報告書及財務報表、合併財務報表，提請 承認。 （董事會提）

• 說明：本公司109 年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會 計師事務所陳培德及吳世宗會計師查核完竣，營業報告書、審 計委員會審查報告書（請參閱議事手冊第5 頁）、會計師查核報 告書及財務報表（請參閱議事手冊附件一第11-30 頁）。

決議：

7

二、案由：109 年度盈虧撥補案，提請  承認。（董事會提）

說明：本公司109 年度本期淨損57,906,156 元，以資本公積彌補虧損。

大宇紡織股份有限公司
109 年度盈虧撥補表

單位：新台幣元

項 目	金額	備 註
期初未分配盈餘 加:108 年保留盈餘調整數 確定福利計劃之精算(損)益 調整後未分配盈餘(待彌補虧損) 加：109 年度稅後淨損 資本公積-庫藏股票交易彌補虧損 期末待彌補虧損	0 (2,865,019) -------------- (2,865,019) (57,906,156) 60,771,175 -------------- 0 ==============

董事長：              經理人：              會計主管：

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決議：

8

討論事項

• 一、案由：資本公積配發現金案，提請 討論。(董事會提)

• 說明：

  • 1.本公司擬將庫藏股票交易溢價之資本公積103,447,737 元，提撥 新台幣26,133,206 元配發予股東。

  • 2.本次資本公積配發現金，擬按配發基準日股東名簿所載之各股東 持股比例分配，每股配發新台幣0.2 元，發放時計算到元為止（元 以下捨去），畸零款處理方式，元以下全捨去，餘額列入公司其他 收入。資本公積發放現金基準日、發放日及相關事宜，俟本年度 股東常會通過後，授權董事會全權處理之。

  • 3.若俟後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而影響流通在外股 數，以致股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全 權處理並調整之。

決議：

9

• 二、案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 討論。

• (董事會提)

說明：

• 一、配合法令，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、「股東會議事規則」修正條文對照表（請參閱議事手冊附件二第 31-34 頁）。

決議：

臨 時 動 議

散 會

10

附件一

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會計師查核報告

大宇紡織股份有限公司 公鑒：

查核意見

大宇紡織股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達大宇紡織股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與大宇紡織股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大宇紡織股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

11

茲對大宇紡織股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下： 關鍵查核事項

  大宇紡織股份有限公司主要銷售產品為各種加工絲及合成纖維布料，大
宇紡織股份有限公司所處產業之銷售受市場供需環境等多項因素影響，因此
本會計師於本年度查核時將銷貨收入認列之真實性列為關鍵查核事項進行查
核。

。 有關收入之會計政策，請參閱財務報表附註四 ( 十二 )

• 本會計師於查核中因應銷貨收入認列潛在風險之查核程序如下：

• 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效 性。

• 取得民國 109 年度銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單及出貨單 等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

其他事項

• 如個體財務報表附註二八所述，臺北地方檢察署就潤寅集團涉嫌詐貸案 乙事偵查終結，並將涉案之大宇紡織員工依法提起公訴，元大商業銀行股份 有限公司（元大商業銀行）於民國 109 年 10 月間對大宇紡織附帶提起民事訴 訟，主張應對元大商業銀行所受損害負連帶賠償責任。惟依管理階層及律師 之意見，目前賠償金額尚無法合理估計。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大宇紡織股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算大宇紡織股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  大宇紡織股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

12

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對大宇紡織股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使大宇紡織股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致大宇紡織股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

13

1. 對於大宇紡織股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成大宇紡織股份有限公司查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大宇紡織股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1080321204 號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日

14

單位：新台幣仟元

大宇紡織股份有限公司

個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1470 11XX 1520 1550 1600 1755 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2219 2280 2300 21XX 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3420 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人淨額（附註四、九及二六） 其他應收款（附註四） 本期所得稅資產（附註四及二一） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二七） 使用權資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四及十四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 合約負債－流動（附註十九） 應付票據 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 租賃負債－流動（附註四及十三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十八） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日 額 ％ $ 379,376 19 1,961 - 16,566 1 77,511 4 - - 485 - 78 - 375,644 19 13,232 1 864,853 44 162,955 8 33,130 2 836,243 42 218 - 72,619 4 609 - 1,105,774 56 $ 1,970,627 100 $ 50,000 3 46,106 2 28,812 2 19,779 1 583 - 67,413 3 219 - 394 - 213,306 11 116,762 6 - - 47,043 2 620 - 164,425 8 377,731 19 1,306,660 66 110,460 6 - - 201,716 10 60,771) ( 3) 140,945 7 34,831 2 1,592,896 81 $ 1,970,627 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 379,376 1,961 16,566 77,511 - 485 78 375,644 13,232 864,853 162,955 33,130 836,243 218 72,619 609 1,105,774 $ 1,970,627 $ 50,000 46,106 28,812 19,779 583 67,413 219 394 213,306 116,762 - 47,043 620 164,425 377,731 1,306,660 110,460 - 201,716 60,771) 140,945 34,831 1,592,896 $ 1,970,627	金	額 $ 225,123 2,059 22,082 159,140 195 3,540 58 502,034 12,333 926,564 143,570 30,042 880,570 653 45,659 1,023 1,101,517 $ 2,028,081 $ - 30,784 43,161 46,664 - 65,837 436 886 187,768 116,617 219 47,765 670 165,271 353,039 1,326,670 143,986 32,526 201,716 45,302) 188,940 15,446 1,675,042 $ 2,028,081	％
		(		(		11 - 1 8 - - - 25 1 46 7 2 43 - 2 - 54 100 - 2 2 2 - 3 - - 9 6 - 2 - 8 17 66 7 1 10 ( 2) 9 1 83 100

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後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：張煜生經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

15

大宇紡織股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及1	08 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） 5000 營業成本（附註四、十、二 十及二六） 5900 營業（毛損）毛利 營業費用（附註四、五、九、 十三及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（迴轉利 益）損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十 一） 7100 利息收入（附註四） 7130 股利收入（附註四） 7190 其他收入（附註四及二 三） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨利益 （附註四及七）	109年度	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 108年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 1,370,531 100 101 1,299,837 95 ( 1) 70,694 5 9 88,660 6 3 24,856 2 1 10,309 1 - 6,981 - 13 130,806 9 (14) ( 60,112) ( 4) - ( 7 ) - - ( 289 ) - - 398 - 1 3,629 - 4 3,185 - - 275 -
	金 額 $ 917,470 922,558 ( 5,088) 86,165 22,831 9,006 ( 1,303) 116,699 ( 121,787) ( 574 ) 3,088 243 4,672 35,854 235		金 額 $ 1,370,531 1,299,837 70,694 88,660 24,856 10,309 6,981 130,806 ( 60,112) ( 7 ) ( 289 ) 398 3,629 3,185 275	％
				100 95 5 6 2 1 - 9 ( 4) - - - - - -

（接次頁）

16

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7610 處分不動產、廠房及設 備淨損失（附註四）( $ 246 ) 7630 外幣兌換淨損失（附註 四） ( 5,490) 7000 營業外收入及支出 合計 37,782 7900 稅前淨損 ( 84,005 ) 7950 所得稅利益（附註四及二一） 26,099 8200 本年度淨損 ( 57,906) 其他綜合損益（附註四、十 七及二一） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 3,581 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 19,385 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 716 8310 16,520 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 16,520 8500 本年度綜合損益總額 ($ 41,386) 每股虧損（附註二二） 9710 基 本 ($ 0.44) 9810 稀 釋 ($ 0.44)	109年度	％ - ( 1) 4 ( 10 ) 3 ( 7) - 2 - 2 2 ( 5)	108年度
			金 額 ( $ 53 ) ( 2,053) 5,085 ( 55,027 ) 14,749 ( 40,278) ( 6,280 ) ( 10,029 ) 1,256 ( 15,053) ( 15,053) ($ 55,331) ($ 0.30) ($ 0.30)	％
				- - - ( 4 ) 1 ( 3) - ( 1 ) - ( 1) ( 1) ( 4)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張煜生經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

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17

單位：新台幣仟元

大宇紡織股份有限公司 個體權益變動表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

其他權益項目

代碼 A1 108年1月1日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C15 資本公積配發現金股利 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 108年12月31日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 109年12月31日餘額 董事長：張煜生	股 本 （ 附	註 十 八 ） 資 本 公 積 （ 附 註 十 八 ） 保 留 盈 餘 金 額 股票發行溢價 庫藏股票交易 其 他 法定盈餘公積 $ 1,386,670 $ 6,462 $ 151,735 $ 472 $ 57,640 - - - - ( 25,114 ) - - - 144 - - - ( 26,533 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 60,000) ( 280) 11,986 - - 1,326,670 6,182 137,188 616 32,526 - - - - ( 32,526 ) - - - 307 - - - ( 12,776 ) - - - - ( 26,533 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 20,010) ( 93) 5,569 - - $ 1,306,660 $ 6,089 $ 103,448 $ 923 $ - 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：姚炳楠	保 留 盈 餘	（ 附 註 四
	股數（仟股） 138,667 - - - - - - ( 6,000) 132,667 - - - - - - - - ( 2,001) 130,666
	( (	( (

18

大宇紡織股份有限公司 個體現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（迴轉利益）損 失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A29900 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息	109年度 ( $ 84,005 ) 49,540 371 ( 1,303 ) ( 235 ) 574 ( 243 ) ( 4,672 ) ( 3,088 ) 246 ( 943 ) 19,438 333 5,516 84,070 3,035 107,034 ( 899 ) 15,322 ( 14,349 ) ( 26,302 ) 1,570 ( 492 ) ( 4,303) 146,215 263	108年度
		( $ 55,027 ) 52,043 385 6,981 ( 275 ) 7 ( 398 ) ( 3,629 ) 289 53 891 8,146 - 31,599 24,370 1,035 67,261 217 1,179 ( 12,069 ) ( 4,462 ) ( 2,469 ) ( 44 ) ( 5,525) 110,558 385

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C03000 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C09900 逾期未領取股利轉資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	109年度 ( $ 568 ) ( 20) 145,890 - ( 5,106 ) 43 - 4,672 ( 391) 50,000 ( 50 ) ( 436 ) ( 26,533 ) ( 14,534 ) 307 8,754 154,253 225,123 $ 379,376	108年度
		( $ 7 ) ( 33) 110,903 20,000 ( 4,813 ) - ( 276 ) 3,629 18,540 - ( 93 ) ( 433 ) ( 26,533 ) - 144 ( 26,915) 102,528 122,595 $ 225,123

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張煜生經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

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20

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會計師查核報告

大宇紡織股份有限公司 公鑒：

查核意見

大宇紡織股份有限公司及其子公司（以下簡稱大宇紡織及其子公司）民 國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表， 以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達大宇紡織及其 子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與大宇紡織及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大宇紡織及其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

21

茲對大宇紡織及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘 明如下： 關鍵查核事項

大宇紡織及其子公司主要銷售產品為各種加工絲及合成纖維布料，大宇 紡織及其子公司所處產業之銷售受市場供需環境等多項因素影響，因此本會 計師於本年度查核時將銷貨收入認列之真實性列為關鍵查核事項進行查核。 。 有關收入之會計政策，請參閱附註四之 ( 十二 )

• 本會計師於查核中因應銷貨收入認列潛在風險之查核程序如下：

• 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效 性。

• 取得民國 109 年度銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單及出貨單 等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

其他事項

如合併財務報表附註二八所述，臺北地方檢察署就潤寅集團涉嫌詐貸案 乙事偵查終結，並將涉案之大宇紡織員工依法提起公訴，元大商業銀行股份 有限公司（元大商業銀行）於民國 109 年 10 月間對大宇紡織附帶提起民事訴 訟，主張應對元大商業銀行所受損害負連帶賠償責任。惟依管理階層及律師 之意見，目前賠償金額尚無法合理估計。

大宇紡織業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並分別經本會 計師出具無保留意見加其他事項段落及無保留意見之查核報告在案，備供參 考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大宇紡織及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算大宇紡織及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

22

  大宇紡織及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

• 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對大宇紡織及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使大宇紡織及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致大宇紡織及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

23

1. 對於大宇紡織及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大宇紡織及其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1080321204 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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24

單位：新台幣仟元

大宇紡織股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1470 11XX 1517 1600 1755 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2300 21XX 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3420 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人淨額（附註四、九及二六） 其他應收款（附註四） 本期所得稅資產（附註四及二一） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二七） 使用權資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四及十四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 合約負債－流動（附註十九） 應付票據 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－流動（附註四及十三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十八） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日	109年12月31日	％ 20 1 1 4 - - - 19 1 46 8 42 - 4 - 54 100 3 2 2 1 - 3 - - - 11 6 - 2 - 8 19 66 6 - 10 3) 7 2 81 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 400,248 14,439 16,566 77,511 - 485 78 375,644 13,232 898,203 162,955 836,243 218 72,619 609 1,072,644 $ 1,970,847 $ 50,000 46,106 28,812 19,779 583 67,463 170 219 394 213,526 116,762 - 47,043 620 164,425 377,951 1,306,660 110,460 - 201,716 60,771) 140,945 34,831 1,592,896 $ 1,970,847			金	額 $ 246,701 10,573 22,082 159,140 195 3,540 58 502,034 12,333 956,656 143,570 880,570 653 45,659 1,023 1,071,475 $ 2,028,131 $ - 30,784 43,161 46,664 - 65,887 - 436 886 187,818 116,617 219 47,765 670 165,271 353,089 1,326,670 143,986 32,526 201,716 45,302) 188,940 15,446 1,675,042 $ 2,028,131		％
		(		(		(		(	12 - 1 8 - - - 25 1 47 7 44 - 2 - 53 100 - 2 2 2 - 3 - - - 9 6 - 2 - 8 17 66 7 1 10 2) 9 1 83 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：張煜生經理人：姚炳楠

會計主管：林玉津

25

大宇紡織股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） 5000 營業成本（附註四、十、二 十及二六） 5900 營業（毛損）毛利 營業費用（附註四、五、九、 十三及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（迴轉利 益）損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7050 財務成本 7100 利息收入（附註四） 7130 股利收入（附註四） 7190 其他收入（附註四及二 三） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損益 （附註四及七）	109年度		％ 100 100 - 9 3 1 - 13 13) - - 1 4 -	108年度
	金 額 $ 917,470 922,558 ( 5,088) 86,165 22,927 9,006 ( 1,303) 116,795 ( 121,883) ( 574 ) 245 4,967 35,854 3,292			金 額 $ 1,370,531 1,299,837 70,694 88,660 24,911 10,309 6,981 130,861 ( 60,167) ( 7 ) 400 3,873 3,185 ( 205 )		％
		(			(	100 95 5 6 2 1 - 9 4) - - - - -

（接次頁）

26

（承前頁）

109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7610 處分不動產、廠房及設 備損失（附註四） ( $ 246 ) - ( $ 53 ) 7630 外幣兌換淨損失（附註 四） ( 5,490) ( 1) ( 2,053) 7000 營業外收入及支出 合計 38,048 4 5,140 7900 稅前淨損 ( 83,835 ) ( 9 ) ( 55,027 ) 7950 所得稅利益（附註四及二一） 25,929 2 14,749 8200 本年度淨損 ( 57,906) ( 7) ( 40,278) 其他綜合損益（附註四、十 七及二一） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 3,581 ) - ( 6,280 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 19,385 2 ( 10,029 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 716 - 1,256 8310 16,520 2 ( 15,053) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 16,520 2 ( 15,053) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 41,386) ( 5) ($ 55,331) 每股虧損（附註二二） 9710 基 本 ($ 0.44) ($ 0.30) 9810 稀 釋 ($ 0.44) ($ 0.30) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：張煜生 經理人：姚炳楠 會計主管：林玉津	108年度

27

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

大宇紡織股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
----- End of picture text -----

代碼 A1 108年1月1日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C15 資本公積配發現金股利 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 108年12月31日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 109年12月31日餘額 董事長：張煜生	股 本 （ 附	註 十 八 ） 資 本 公 積 （ 附 註 十 八 ） 保 留 盈 餘 金 額 股票發行溢價 庫藏股票交易 其 他 法定盈餘公積 $ 1,386,670 $ 6,462 $ 151,735 $ 472 $ 57,640 - - - - ( 25,114 ) - - - 144 - - - ( 26,533 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 60,000) ( 280) 11,986 - - 1,326,670 6,182 137,188 616 32,526 - - - - ( 32,526 ) - - - 307 - - - ( 12,776 ) - - - - ( 26,533 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 20,010) ( 93) 5,569 - - $ 1,306,660 $ 6,089 $ 103,448 $ 923 $ - 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：姚炳楠	保 留 盈 餘	（ 附 註 四
	股數（仟股） 138,667 - - - - - - ( 6,000) 132,667 - - - - - - - - ( 2,001) 130,666
	( (	( (

28

	大宇紡織股份有限公司及子公司	大宇紡織股份有限公司及子公司	大宇紡織股份有限公司及子公司	大宇紡織股份有限公司及子公司
	合併現金流量表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31				日
					單位：新台幣仟元
代 碼		109年度			108年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨損	( $		83,835 )	( $	55,027 )
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用			49,540		52,043
A20200	攤銷費用			371		385
A20300	預期信用減損（迴轉利益）損
	失	(		1,303 )		6,981
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產之淨（利益）損失	(		3,292 )		205
A20900	財務成本			574		7
A21200	利息收入	(		245 )	(	400 )
A21300	股利收入	(		4,967 )	(	3,873 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失			246		53
A24100	未實現外幣兌換（利益）損失	(		955 )		891
A29900	存貨跌價及呆滯損失			19,438		8,146
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產	(		574 )		-
A31130	應收票據			5,516		31,599
A31150	應收帳款（含關係人）			84,070		24,370
A31180	其他應收款			3,035		1,035
A31200	存 貨		107,034			67,261
A31240	其他流動資產	(		899 )		217
A32125	合約負債			15,322		1,179
A32130	應付票據	(		14,349 )	(	12,069 )
A32150	應付帳款（含關係人）	(		26,302 )	(	4,462 )
A32180	其他應付款			1,582	(	2,469 )
A32230	其他流動負債	(		492 )	(	44 )
A32240	淨確定福利負債－非流動	(		4,303)	(	5,525)
A33000	營運產生之現金流入		145,212			110,503
A33100	收取之利息			265		387
A33300	支付之利息	(		568 )	(	7 )
A33500	支付之所得稅	(		20)	(	38)
AAAA	營業活動之淨現金流入		144,889			110,845

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C03000 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C09900 逾期未領取股利轉資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	109年度 $ - ( 5,106 ) 43 - 4,967 ( 96) 50,000 ( 50 ) ( 436 ) ( 26,533 ) ( 14,534 ) 307 8,754 153,547 246,701 $ 400,248	108年度
		$ 20,000 ( 4,813 ) - ( 276 ) 3,873 18,784 - ( 93 ) ( 433 ) ( 26,533 ) - 144 ( 26,915) 102,714 143,987 $ 246,701

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：張煜生經理人：姚炳楠

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會計主管：林玉津

30

附件二

大宇紡織股份有限公司
股東會議事規則
條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務 代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、申 請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百	第三條 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其 股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第	1.依109 年6 月3 日 臺灣證券交易所股 份有限公司臺證治 理字第10900094681 號函修正 2.依110 年1 月28 日臺灣證券交易所 股份有限公司臺證 治理字第 11000014461 號函修 正

31

	修正條文		現行條文	說明
	八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二 之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容， 不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一，董 事會得不列為議案。股東 得提出為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應依 公司法第一百七十二條之 一之相關規定以一項為 限，提案超過一項者，均 不列入議案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前， 公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，該提 案不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議 案討論。		一項各款之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之 網站，並應將其網址載明 於通知。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議 案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會 仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七 十二條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列為 議案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前， 公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。	3.配合條文規範調整 公告方式。 4.配合公司法第一百 七十二條第五項修 正，及經商字第 10700105410號函， 修正本條第六項。

32

	修正條文	現行條文	說明
	本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。	本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
	第六條 第一、二、三、四項略。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選 舉票。 以下略。	第六條 第一項略。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 以下略。	酌修文字。
	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，並同時公 布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 以下略。	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，惟未有代 表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流 會。 以下略。	為提升公司治理並 維護股東之權益，修 正第二項。

33

	修正條文	現行條文	說明
	第十四條 股東會有選舉董事 時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選 董事之名單與其當選權數 及落選董事名單及其獲得 之選舉權數。 第二項略。	第十四條 股東會有選舉董事、 時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選 董事之名單與其當選權 數。 第二項略。	為提升公司治理並 維護股東之權益，修 正第一項。

34

附錄一

大 宇 紡 織 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總  則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為大宇紡織股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

一、C301010紡紗業。

• 二、C302010織布業。

• 三、C303010不織布業。

• 四、C305010印染整理業。

• 五、C306010成衣業。

• 六、C399990其他紡織及製品製造業。

• 七、C801120人造纖維製造業。

• 八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

• 九、F401010國際貿易業。

• 十、H701010住宅及大樓開發租售業。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議依法在國內外 設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

第二章 股  份

• 第 五 條：本公司轉投資金額得不受公司法轉投資總額之限制。本公司並 得就業務外保證。

• 第 六 條：本公司資本總額為新台幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每 股新台幣壹拾元，未發行部份由董事會視實際需要決議發行之。

• 第 七 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。本公司公開發行之股份得免印製股票，並應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，不得為之。

35

• 第 九 條：本公司股東辦理股票相關業務，悉依證券管理主管機關頒佈之 「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。

      - `第三章 股 東 會`
  

• 第 十 條：股東會分為股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內依法召開之，臨時會於必要時依法 召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明 授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席。

• 第 十二 條：本公司股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股

  • 份總數過半數股東之出席，股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：股東常會之召開應於開會三十日前，臨時會之召開應於開會十 五日前，將開會之日期地點及召開事由通知各股東。

• 第 十五 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，設 有副董事長者，由副董事長代理之。副董事長因事缺席時或未設 副董事長、亦未指定代理人者，由董事互推一人為主席。由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之， 議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽到簿或簽到 卡及代理出席之委託書保存一年。

   - `第四章 董事及審計委員會`
  

• 第 十七 條：本公司設董事九至十一人，任期三年，董事之選任依公司法第 一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事持 有本公司記名股票之股份總額，應遵照相關規定辦理。

• 本公司獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及

36

其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

• 第 十八 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之同意，由董事互選一人為董事長，並得互選副董事長一人輔弼 之，董事長對外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之決議 執行本公司一切事務。

• 第 十九 條：凡本公司之重要事項及經營方針，應有三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意始得決議，董事會之議事錄由主席 簽名或蓋章，保存於本公司。

• 第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長者，由副董 事長代理之。副董事長請假或因故不能行使職權時，或未設副董 事長亦未指定代理人者，由董事互推一人代理之。若董事委託其 他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書並列舉召集事由 之授權範圍，前項代理人以受一人之委託為限。獨立董事對於證 交法第十四條之三規定應提董事會之事項，獨立董事應親自出席 不得委由非獨立董事代理；獨立董事如不能親自出席董事會，得 委由其他獨立董事代理。獨立董事如對前項議案有反對或保留意 見時，應事先出具書面意見，並於董事會議事錄載明。本公司董 事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事，但有緊急情事 時得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （EMAIL）或傳真方式通知各董事。董事會得以視訊會議為之， 董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十一條：本公司董事執行公司業務時應支付報酬，其報酬授權董事會依 同業通常水準支付議定並不論盈虧按月支給之。本公司得於董事 任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。公 司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、 承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

• 第二十二條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員 會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規 定辦理。

第二十三條：本公司得設經理人，經理人之委任、解任及報酬，由董事會以

37

董事會過半數之出席及出席董事過半數同意行之，本公司經理人
依照股東會或董事會決議，處理公司日常業務。

第二十四條：本公司於每年會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書(二)
財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案，依法定程序提交股東
會，請求承認。

• 第二十五條：公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益)，應提撥2%為員工酬勞及不高於3%為董監事 酬勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預 先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

            前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十五條之一：本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投 資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素， 盈餘分配以公司永續穩定經營為原則。

• 決算如有本期稅後淨利，應先提繳稅款、彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司實收資本總額時不在此限。次依法令規定或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未 分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議後分派之。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法規之規定辦理。
第二十七條：本章程訂立於中華民國五十八年八月廿二日，第一次修正於民
國六十年六月一日，第二次修正於民國六十一年三月三日，第三
次修正於民國六十一年十二月七日，第四次修正於民國六十二年
四月五日，第五次修正於民國六十二年十月廿日，第六次修正於
民國六十四年十一月十日，第七次修正於民國六十五年四月九日，
第八次修正於民國六十七年十一月二日，第九次修正於民國六十
八年六月十五日，第十次修正於民國七十年八月七日，第十一次
修正於民國七十二年四月四日，第十二次修正於民國七十三年六

38

月三十日，第十三次修正於民國七十四年三月十六日，第十四次
修正於民國七十五年六月六日，第十五次修正於民國七十六年八
月七日，第十六次修正於民國七十八年六月廿九日，第十七次修
正於民國八十年四月廿九日，第十八次修正於民國八十一年四月
十五日，第十九次修正於民國八十二年五月二十二日，第二十次
修正於民國八十三年五月二十四日，第二十一次修正於民國八十
四年五月十三日，第二十二次修正於民國八十五年五月二十五日，
第二十三次修正於民國八十七年五月二十七日。第二十四次修正
於民國八十九年五月三十一日。第二十五次修正於民國九十年五
月三十日。第二十六次修正於民國九十一年六月六日。第二十七
次修正於民國九十二年六月十八日。第二十八次修正於民國九十
五年六月十五日。第二十九次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十次修正於民國九十九年六月十八日。第三十一次修正於民
國一○○年六月二十二日。第32次修正於民國101年6月21日。第
33次修正於民國102年6月20日。第34次修正於民國105年6月7日。
第35次修正於民國108年6月17日。第36次修正於民國109年1月15
日。第37次修正於民國109年6月15日。

39

附錄二

大宇紡織股份有限公司 股東會議事規則

109.6.15 股東會通過修正

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資 遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規 則之規定。

• 第三條 （股東會召集及開會通知）

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款之事項應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關 或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任 日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股
東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股
東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會
仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四

40

項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之
提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不
得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案
股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將
合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，
董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日
前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方
式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷
委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 （召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東
會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三
時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條 （簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到
處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席
簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證
明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求
人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。

41

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議
資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附
選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託
出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數 之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股

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東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將
假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過
半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重
新提請股東會表決。

第十條

（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包
括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程
進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主
席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其
他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數
之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及
討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
表決，並安排適足之投票時間。

第十一條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出
席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條
記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得
超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止
其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一
人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

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股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總
數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞
時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受
二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表
決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所
列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使
其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明
於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親
自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為
棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會
二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表
決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為
準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股
東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決
權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈
出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會
召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。
如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股
東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且
應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀

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錄。

第十四條 （選舉事項）

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、
議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董
事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久
保存。

第十六條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

第十七條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從
者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，
主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆
時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續
行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

大宇紡織股份有限公司

董事持股一覽表

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,306,660,340 元，已發行股數 130,666,034 股。

• 二、依證交法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則』之規定，全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀 況如下：

況如下：
職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備註
董 事 長	張 煜 生	4,261,761 股
董 事	洪 惠 貞	879,096 股
董 事	葉 佳 弘	2,477,493 股
董 事	姚 繁 基	1,020,000 股
董 事	張 祐 源	2,275,804 股
董 事	宏益纖維工業(股) 代表人：羅昭甲	5,590,000 股
董事兼總經理	姚 炳 楠	976,464 股
董事兼副總經理	簡 武 華	1,258 股
獨 立 董 事	倪 煥 興	0 股
獨 立 董 事	林 文 仲	0 股
獨 立 董 事	葉 乙 昌	0 股
合 計		17,481,876 股

備註：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

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