UNIVERSAL — Annual Report 2016

Jun 24, 2016

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貳、報告事項：

• 一、104 年度營業報告。（詳附件二）

• 二、監察人審查104 年度財務報表及合併財務報表報告。（詳附件三）

• 三、104 年度員工及董監酬勞分配情形報告案。

• 1.依公司法第235-1 條規定，公司章程應訂明以當年度獲利狀況之定額或比 率分派員工酬勞。

• 2.本公司已於104 年11 月9 日董事會決議提案由股東會修訂公司章程，將 原有員工分紅和董事酬勞之規定改為依公司年度獲利狀況分別提撥2%為員 工酬勞及不高於3%為董監事酬勞，而不再作為盈餘分派項目。

• 3.依新修訂章程所訂之提撥比率及本公司104 年度獲利狀況，經本公司薪資 報酬委員會及董事會通過，擬以現金方式分派104 年度員工酬勞新台幣 2,166,734 元及董事酬勞新台幣3,250,101 元。

參、承認事項：

• 一、案由：本公司104 年度營業報告書及財務報表、合併財務報表，提請 承認。

  • （董事會提）

• 說明：本公司104 年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務 所簡明彥、郭慈容會計師查核竣事，並依公司法之規定送請各監察人查 核完竣，謹檢附財務報表、營業報告書、監察人查核報告及勤業眾信聯 合會計師事務所查核報告書（詳附件四至附件十三）。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 二、案由：本公司104 年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明：1.本公司104 年度稅後純益89,660,996 元，提列百分之十法定公積後

之可分配盈餘為82,725,098 元，擬提撥69,333,517 元配發現金股

利，每股配發0.50 元。（詳附件十四）

• 2.現金股利畸零款處理方式，元以下全捨去；餘額列入公司其他收入。

• 3.本案俟股東常會通過後，授權董事會擬訂除息基準日、發放日及其

他相關事宜。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

肆、討論事項（二）：

• 一、案由：修訂本公司董事及監察人選舉辦法部分條文，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.為配合設立獨立董事之實務運作，增修本公司董事及監察人選舉辦

法部分內容。

• 2.條文修正對照表。（詳附件十五）

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

伍、臨時動議：無。

陸、散會：會議結束時間九時二十分。

(本次股東常會議事錄僅節錄議事之大致經過及其結果，會議進行內容、程序及股

東發言仍以會議錄音記錄為準。)

大宇紡織股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

【附件一】

修正條文 現行條文 說明
第十七條 第十七條
本公司設董事七至九人、監察人二人，本公司設董事五至七人、監察人配合主管機關
於股東會中就有行為能力之人依法選任二人，於股東會中就有行為能力對設立獨立董
之，任期三年，連選得連任。本公司公之人依法選任之，任期三年，連事之資格及選
開發行股票後，其全體董事及監察人持選得連任。本公司公開發行股票任法令規定辦
有本公司記名股票之股份總額，應遵照後，其全體董事及監察人持有本理修訂。
相關規定辦理。 公司記名股票之股份總額，應遵
本公司獨立董事人數不得少於二人，且照相關規定辦理。
一，
不得少於董事席次五分之採候選人
，
提名制度由股東會就獨立董事候選人
。
名單中選任之有關獨立董事之專業資
、、、
格持股兼職限制提名與選任方式
，
及其他應遵行事項依主管機關之相關
。
規定辦理
第二十五條
第二十五條 本公司所處產業環境多變，企業公司法增訂第
公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前正值穩定發展階段，為配合產業235條之1並修
利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之經營環境及長期財務規劃，以求訂第235 條及
，
利益)應提撥2%為員工酬勞及不高於3%永續經營，股利政策採剩餘股利第240 條條
為董監事酬勞，但公司尚有累積虧損(包政策。公司年度決算如有當期淨文，配合修訂
括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留利，應先彌補虧損，次提百分之現行條文。
彌補數額。 十法定盈餘公積，並依法令規定
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其提列特別盈餘公積，或加計特別
給付對象得包括符合一定條件之從屬公盈餘公積迴轉數額後，除分派員
司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。 工紅利百分之二、董監事酬勞金
前二項應由董事會決議行之，並報告股百分之三外，剩餘之盈餘連同以
東會。 前年度未分配盈餘，依資本預算
第二十五條之一 規劃及營運需要，並考量避免過
本公司股利政策，係配合目前及未來之度稀釋每股盈餘，酌予保留適當
發展計畫、考量投資環境、資金需求及額度後，以股票股利或與搭配現
國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因金股利發放為原則，由董事會研
素，盈餘分配以公司永續穩定經營為原擬分配案，提請股東會決議後辦
則。 理。前項員工分配股票紅利對
決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積象，得含括符合一定條件之從屬
虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法公司員工；其條件認定授權董事
提撥10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公長處理。
積累積已達本公司實收資本總額時不在

修正條文	修正條文	現行條文	說明
此限。次依法令規定或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連 同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈 餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。 第二十七條 本章程訂立於中華民國五十八年八月廿 二日，……第33次修正於民國102年6月 20日。第34次修正於民國105年6月7日。		第二十七條 本章程訂立於中華民國五十八 年八月廿二日，……第33次修正 於民國102年6月20日。	增列修訂日期

大宇紡織股份有限公司

104 年度營業報告書

【附件二】

本公司104 年度營業收入計新台幣1,841,748 仟元，較103 年度1,908,684

仟元，減少4%，稅前淨利102,920 仟元，較103 年度稅前淨利30,049 仟元，增加
243%。

本公司104 年度營業及財務狀況如下：

1.營業狀況：

• 收入--銷貨收入1,841,748 仟元，營業外收入25,881 仟元，合計收入1,867,629 仟元。

• 支出--銷貨成本1,614,132 仟元，營業費用143,134 仟元，營業外支出7,443 仟元，支出合計1,764,709 仟元。

• 損益--銷貨毛利227,616 仟元，毛利率13 %，營業淨利84,482 仟元，營業淨利

  • 率5 %，本期稅前純益102,920 仟元，稅後純益89,661 仟元，稅後純益 率5%，每股盈餘0.65 元。

• 2.財務狀況：

• 資產--流動資產1,185,966 仟元，非流動資產1,136,277 仟元，資產總額 2,322,243 仟元。

• 負債--流動負債158,319 仟元，非流動負債223,595 仟元，負債合計381,914 仟元。

• 淨值--發行股本1,386,670 仟元，股東權益為1,940,329 仟元，每股淨值13.99

元。

3.產銷狀況：

生產量--生產胚布25,173 仟碼，生產績效百分之86。加工絲生產23,701 噸，

生產績效百分之68。

銷售量--成品布總銷售量21,700 仟碼，胚布銷售139 仟碼。加工絲出售19,738

噸，另調撥自用3,450 噸。

銷售額--內銷1,008,231 仟元，外銷823,749 仟元，其他營業收入9,768 仟元，
總銷售額1,841,748 仟元。

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大宇紡織股份有限公司

監察人審查報告書

【附件三】

董事會造送本公司104 年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業
眾信聯合會計師事務所簡明彥、郭慈容會計師查核竣事，據稱足以公

正表達本公司營業及財務狀況，連同104 年度營業報告書及盈餘分配
案，經本監察人審查，皆依相關法令編製，爰依公司法第二百一十九

條之規定報請  鑒察。

此致

大宇紡織股份有限公司105 年股東常會

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【附件四】

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【附件五】

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【附件六】

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【附件七】

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【附件八】

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【附件九】

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【附件十】

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【附件十一】

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【附件十二】

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【附件十三】

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【附件十四】

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董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

【附件十五】

修正條文	現行條文	說明
第一條 茲依照政府主管機關相關法令 及本公 司章程之規定訂定本辦法，凡本公司 董事、含獨立董事， 及監察人之選舉， 悉依本辦法之規定。 第四條 本公司董事及監察人依公司章程規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權， 由選舉票代表選舉權 較多者 依次當選。如有二人或二人以 上得權相同而超過規定名額時，由得 權相同者，抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。董事缺額達三分之一， 監察人全體解任應於六十日內召開股 東臨時會補選之。 第十一條 本辦法未規定事項悉依政府主管機關 相關法令 及本公司章程規定辦理。	第 一 條 茲依照公司法 及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡本公司董事及監 察人之選舉，悉依本辦法之規定。 第 四 條 本公司董事及監察人依公司章程規 定之名額，由得選舉權數多者依次當 選。 如有二人或二人以上得權相同而 超過規定名額時，由得權相同者，抽 籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 董事缺額達三分之一，監察人全體解 任應於六十日內召開股東臨時會補 選之。 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法 、本公 司章程及有關法令 規定辦理。	配合主管機 關對設立獨 立董事之資 格及選任法 令規定辦理 修訂。