UNIVERSAL — AGM Information 2022

Aug 8, 2022

股票代號：１４４５

大宇紡織股份有限公司

111年股東常會
議事手冊

股東會時間：中華民國111 年6 月15 日
地點：台北市西寧北路七十之一號六樓
(台北市國立彰化高級商業職業學校校友會)
股東常會召開方式：實體股東會

目 錄

會議議程-------------------------------------------------------1
報告事項-------------------------------------------------------2
承認事項-------------------------------------------------------2
討論事項-------------------------------------------------------3
臨時動議-------------------------------------------------------3
附  件：
---------
一、110 年度營業報告書---------------------------------4
---------
二、110 年度審計委員會查核報告書-----------------------8
--------
三、110 年度會計師查核報告書及財務報表------------------9
-------
四、110 年度虧損撥補表----------------------------------29
五、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表------------------30
附  錄：
一、取得或處分資產處理程序（修訂前）--------------------------35
二、公司章程--------------------------------------------------51
三、股東會議事規則--------------------------------------------56
四、董事持股一覽表--------------------------------------------63

大宇紡織股份有限公司

111 年股東常會議程

• 時間：中華民國111 年6 月15 日（星期三）上午九時正

• 地點：台北市西寧北路七十之一號六樓(台北市國立彰化高級商業職業學校 校友會)

召開方式：實體股東常會

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項：

• (一) 110 年度營業概況報告。

• (二) 110 年度審計委員會查核報告書。

• 四、承認事項：

• (一) 110 年度營業報告書及財務報表承認案。

• (二) 110 年度虧損撥補承認案。

五、討論事項:

• (一) 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂討論案。

• 六、臨時動議。

• 七、散會。

1

壹、報告事項

第一案

案由：110 年度營業概況報告。

• 說明：110 年度營業報告書。（請參閱議事手冊附件一第4-7 頁）

第二案

• 案由：110 年度審計委員會查核報告書。

• 說明：110 年度審計委員會查核報告書。（請參閱議事手冊附件二第8 頁）

貳、承認事項

第一案 （董事會 提）

• 案由：110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司110 年度財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所簡明彥及陳培德會計師查核完竣，營業報告書、審計委員會審查

• 報告書（請參閱議事手冊第4-8 頁）、會計師查核報告書及財務報表 （請參閱議事手冊附件三第9-28 頁）。

決議：

第二案 （董事會 提）

案由：110 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：本公司110 年度本期淨損25,193,181 元，以資本公積彌補虧損。 （請參閱議事手冊附件四第29 頁）

決議：

2

參、討論事項

第一案                                              （董事會 提）

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案，提請 討論。
說明：

• 1.依臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1110002112 號函辦

理。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表（請參閱議事手冊附件 五第30-34 頁）。

決議：

肆、臨時動議：

伍、散 會

3

附件一

大宇紡織股份有限公司 110 年度營業報告書

一、110 年度營業結果

(一)營業計劃實施成果：

本公司110 年度營業收入計新台幣1,254,148 仟元，較109 年度917,470
仟元，增加336,678仟元，成長37%，稅後淨損25,193仟元，較108年度
57,906 仟元，減少虧損32,713 仟元，成長56%。

本公司110 年度營業及財務狀況如下：

1.營業狀況：

• 收入--銷貨收入1,254,148 仟元，營業外收入29,124 仟元，合計收入 1,283,272 仟元。

• 支出--銷貨成本1,170,066 仟元，營業費用131,843 仟元，營業外支出 3,026 仟元，支出合計1,304,935 仟元。

• 損失--銷貨毛利84,082 仟元，毛利率7%，營業淨損47,761 仟元，營業淨 利率-4%，本期稅前淨損21,663 仟元，稅後淨損25,193 仟元，稅 後純益率-2%，每股虧損0.19 元。

• 2.財務狀況：

• 資產--流動資產855,153 仟元，非流動資產1,155,248 仟元，資產總額 2,010,401 仟元。

• 負債--流動負債201,931 仟元，非流動負債162,072 仟元，負債合計 364,003 仟元。

• 淨值--發行股本1,306,660 仟元，股東權益為1,646,398 仟元，每股淨值 12.60 元。

3.產銷狀況：

• 生產量--生產胚布13,558 仟碼，加工絲生產16,613 噸。

• 銷售量--成品布總銷售量11,294 仟碼，加工絲出售15,795 噸。

• 銷售額--內銷769,261 仟元，外銷459,674 仟元，其他營業收入25,213 仟元，總銷售額1,254,148 仟元。

4

(二)預算執行情形：

• 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須辦理 110年度財務預測資訊，故無110年度預算執行分析資料。

• (三)財務收支及獲利能力分析：

• 1.財務結構分析：

股東權益與資產比率＝81.89％  負債與資產比率＝18.11％

• 2.償債能力分析：

流動比率＝423.49％  速動比率＝231.83％

• 3.獲利能力分析：

資產報酬率＝-1.26﹪、股東權益報酬率＝-1.56%
純益率＝-2.01%、每股盈餘＝-0.19 元

(四)研究發展狀況：

本公司110 年度投入相關的研發支出約9,314 仟元，持續投入新產品開
發，為符合客戶需求及維持營運獲利穩定，持續致力研發差異化之高附
加價值產品及開拓產品應用範圍，將是未來產品研發之發展方向。

二、111 年度營業計劃概要

(一)經營方針：

• 1.整合商品企劃、假撚及紡織部門之研發設計能力，加速往高值化產品 發展，積極參與新興國家及歐美展覽，開拓新商機、擴展新領域、爭 取新客戶進行策略布局。

• 2.透過既有產品效益重組，讓既有客戶產生新價值，深耕有價有量之品 牌客戶，追求長期穩定訂單；藉由防疫產品、環保產品與產業用布切 入新的顧客供應鏈；運用網路進行數位行銷，透過線上平臺直接與品 牌買家接觸，積極發展以電子商務營運之新客源。

• 3.導入AI 及智能感裝置提升生產效率縮短研發時程，貼近市場需求及 歐美、日本先進技術的開發，客戶導向的產能規劃，完整產品研發地 圖，提高產品良率。

• 4.持續落實工廠生產流程之節能減碳、工安環保，符合環保標準，融入 ESG 精神的「循環經濟」模式。

5

(二)預期銷售數量及其依據：

• 本公司111 年度各銷售部門依產能、銷售地區別、景氣循環等因素，預 估長纖布銷售量19,200 仟碼，加工絲銷售量18,600 噸。

• (三)重要之產銷政策：

• 1.提高假撚機及織布機之稼動率，充分發揮機台之功能及產能。

• 2.結合業務、廠務及研發之人力與資源，並與後加工廠商密切配合，尋 求最佳產品組合及未來利基產品線，以提高產品附加價值及營收獲 利。

• 3.利用「供應鏈及價值鏈的深化或整合」進行產業的升級及轉型，俾及 早進行市場區隔、競爭策略改變、產業升級及調整，打進國外實體及 網購供應鏈。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影 響

(一)未來發展策略：

• 1.2022年全球疫苗施打率提升，戶外禁令解封將帶動終端需求成長，將 利用既有核心技術結盟同異業，選擇搭配不同材料以及長纖、短纖、 針織彈性及特殊後整理貼合技術，切入防疫產品市場，注入新的成長 動能。

• 2.推動產品品質及布種的多樣性、功能性，持續提升品牌客戶訂單占整 體營收的比例，深耕成衣市場，爭取新客源，增加毛利率。

• 3.加強假撚事業部與紡織事業部的研發合作，開發創新加工絲產品，改 變以往以數量導向為主的銷售策略，拓展利基市場及具市場開創型之 客戶，以提升獲利空間。

• 4.強化落實ISO9001、ISO14064及ISO50001機制，要求所有員工對產品 品質及工作品質之確實執行，生產作業流程確實要求節能減碳，空汙、 水汙及廢棄物減量回收，以履行企業社會責任，善盡照顧環境保護地 球之責。

• (二)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 台灣紡織業經營環境受國際原物料價格影響頗大，尤其是國際油價

• 及塑化原料之巨幅波動，均嚴重影響加工絲及布料紡織品之生產成本及 價格之轉嫁。國際區域經濟整合亦對我國拓展經貿外銷影響甚巨，RCEP、

6

CPTPP、EVFTA 等其他貿易協定降稅進程持續，關稅障礙對我紡織品的
影響與時俱增，價格競爭力將逐漸減弱。

國際環保聲浪在疫情爆發後呈現高漲的態勢，引領國際服飾品牌更
為積極接洽環保利基供應商，可預期2022 年我國再生纖維的領導廠商
將藉著先進技術與優異品質持續獲得訂單挹注。

由於疫情反覆造成供應鏈多次被迫中斷，已促使品牌商與製造商強
化短鏈供應的布局，可以預期全球紡織業形成多元並進的發展模式，我
國潛在的市場競爭者會明顯增多。為因應外部競爭與經營環境之挑戰，
公司將持續研發新產品線、透過產品的差異化與市場區隔、提升產品附
加價值、加強與國際品牌商之合作並拓展網購行銷通路商，以維持在國
際市場上之競爭力。

為報答一直支持本公司的股東，經營團隊仍將努力不懈，持續開創
符合並領先市場潮流的產品，朝向高附加價值策略前進，以更高的績效
回饋全體股東。

敬祝

各位股東身體健康，萬事如意

==> picture [64 x 50] intentionally omitted <==

董事長：陳曜銘         經理人：楊任凱         會計主管：林玉津

7

附件二

大宇紡織股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一一○年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議
案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥及陳培德會計師
查核完竣，並出具查核報告（含合併財務報告）。上述營業報告書、財務報
表及虧損撥補議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第
十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此    致

大宇紡織股份有限公司一一一年股東常會

審計委員會召集人：倪  煥  興

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

中  華  民  國   一一一   年   三   月   十六   日

8

附件三

==> picture [478 x 139] intentionally omitted <==

會計師查核報告

大宇紡織股份有限公司 公鑒：

查核意見

  大宇紡織股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產負債
表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策
彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達大宇紡織股份有限公司民國110年
及109年12月31日之個體財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與大宇紡織股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大宇紡織股份有限公司民
國110年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

9

  茲對大宇紡織股份有限公司民國110年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

關鍵查核事項

  大宇紡織股份有限公司主要銷售產品為各種加工絲及合成纖維布料，大
宇紡織股份有限公司所處產業之銷售受市場供需環境等多項因素影響，於民
國110年度之銷貨收入為新台幣（以下同）1,254,148仟元，較民國109年度
銷貨收入917,470仟元增加約36.70%，其中於特定客戶之銷貨收入成長較為
顯著，該等客戶民國110年度之銷貨收入為506,740仟元，約佔整體銷貨收
入之40.41%，是以其銷貨收入認列係屬關鍵查核事項。

• 有關收入之會計政策，請參閱財務報表附註四(十二)。

• 本會計師於查核中因應特定客戶之銷貨收入認列潛在風險之查核程序如 下：

1. 瞭解、評估並測試與特定客戶之收入認列相關之內部控制制度設計及執 行之有效性。

2. 取得民國110 年度特定客戶之銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂 單及出貨單等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

其他事項

  如個體財務報表附註二八所述，臺北地方檢察署就潤寅集團涉嫌詐貸一
事偵查終結，大宇紡織員工因有涉案之虞，經依法提起公訴，元大商業銀行
股份有限公司（元大商業銀行）於民國109年10月間對大宇紡織就同案提起
附帶民事訴訟，主張就元大商業銀行所受損害負連帶賠償責任。惟現階段依
管理階層及律師評估意見，具體賠償金額尚無法合理估計。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大宇紡織股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算大宇紡織股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

10

  大宇紡織股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對大宇紡織股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使大宇紡織股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致大宇紡織股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

11

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於大宇紡織股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成大宇紡織股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大宇紡織股份有限公司民 國110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

==> picture [478 x 118] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號

 金管證審字第1000028068號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1080321204 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

12

單位：新台幣仟元

大宇紡織股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 1220 130X 1470 11XX 1520 1550 1600 1755 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2219 2280 2300 21XX 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3320 3350 3300 3420 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四、九及十九） 應收帳款淨額（附註四、五、九及十九） 其他應收款（附註四） 本期所得稅資產（附註四及二一） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二七） 使用權資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四及十四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 合約負債－流動（附註十九） 應付票據 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 租賃負債－流動（附註四及十三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十八） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		110年12月31日 額 ％ $ 141,781 7 2,661 - 40,818 2 192,807 10 2,456 - 21 - 384,468 19 54,020 3 819,032 41 267,836 13 35,723 2 814,333 41 920 - 70,335 3 1,824 - 1,190,971 59 $ 2,010,003 100 $ - - 35,390 2 47,650 2 38,864 2 - - 78,900 4 366 - 363 - 201,533 10 117,489 6 555 - 43,408 2 620 - 162,072 8 363,605 18 1,306,660 65 23,698 1 201,716 10 25,879) ( 1) 175,837 9 140,203 7 1,646,398 82 $ 2,010,003 100		109年12月31日	109年12月31日
		金	額 $ 141,781 2,661 40,818 192,807 2,456 21 384,468 54,020 819,032 267,836 35,723 814,333 920 70,335 1,824 1,190,971 $ 2,010,003 $ - 35,390 47,650 38,864 - 78,900 366 363 201,533 117,489 555 43,408 620 162,072 363,605 1,306,660 23,698 201,716 25,879) 175,837 140,203 1,646,398 $ 2,010,003	金	額 $ 379,376 1,961 16,566 77,511 485 78 375,644 13,232 864,853 162,955 33,130 836,243 218 72,619 609 1,105,774 $ 1,970,627 $ 50,000 46,106 28,812 19,779 583 67,413 219 394 213,306 116,762 - 47,043 620 164,425 377,731 1,306,660 110,460 201,716 60,771) 140,945 34,831 1,592,896 $ 1,970,627	％
		(		(		19 - 1 4 - - 19 1 44 8 2 42 - 4 - 56 100 3 2 2 1 - 3 - - 11 6 - 2 - 8 19 66 6 10 ( 3) 7 2 81 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 16 日查核報告）

==> picture [64 x 50] intentionally omitted <==

董事長：張煜生經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

13

大宇紡織股份有限公司 個體綜合損益表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及1	09 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） 5000 營業成本（附註四、十、二 十及二六） 5900 營業毛利（毛損） 營業費用（附註四、五、九、 十三及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十 一） 7100 利息收入（附註四） 7130 股利收入（附註四） 7190 其他收入（附註四及二 三） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨利益 （附註四及七）	110年度	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 917,470 100 93 922,558 101 7 ( 5,088) ( 1) 8 86,165 9 2 22,831 3 1 9,006 1 - ( 1,303) - 11 116,699 13 ( 4) ( 121,787) ( 14) - ( 574) - 1 3,088 - - 243 - - 4,672 1 1 35,854 4 - 235 -
	金 額 $1,254,148 1,170,066 84,082 94,636 25,930 9,314 1,803 131,683 ( 47,601) ( 38) 5,381 517 3,787 17,669 1,262		金 額 $ 917,470 922,558 ( 5,088) 86,165 22,831 9,006 ( 1,303) 116,699 ( 121,787) ( 574) 3,088 243 4,672 35,854 235	％
				100 101 ( 1) 9 3 1 - 13 ( 14) - - - 1 4 -

（接次頁）

14

（承前頁）

代 碼 7610 處分不動產、廠房及設 備淨損失（附註四） 7630 外幣兌換淨損失（附註 四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 四及二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註四、十 七及二一） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度	％ - - 2 ( 2) - ( 2) - 8 - 8 8 6	109年度
	金 額 ($ 324) ( 2,664) 25,590 ( 22,011) ( 3,182) ( 25,193) ( 857) 105,372 171 104,686 104,686 $ 79,493 ($ 0.19) ($ 0.19)		金 額 ($ 246) ( 5,490) 37,782 ( 84,005) 26,099 ( 57,906) ( 3,581) 19,385 716 16,520 16,520 ($ 41,386) ($ 0.44) ($ 0.44)	％
				- ( 1) 4 ( 10) 3 ( 7) - 2 - 2 2 ( 5)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年3月16日查核報告）

董事長：張煜生經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

==> picture [64 x 50] intentionally omitted <==

15

單位：新台幣仟元

大宇紡織股份有限公司 個體權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

其他權益項目

									其他權益項目
代碼 A1 109 年1 月1 日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 109 年度淨損 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 109 年12 月31 日餘額 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 110 年度淨損 D3 110 年度稅後其他綜合損益 D5 110 年度綜合損益總額 Z1 110 年12 月31 日餘額	股 本 （ 附	註 十 八 ） 金 額 $1,326,670 - - - - - - - - ( 20,010 ) 1,306,660 - - - - - - $1,306,660	資 本 公 積 （ 附 註		十 八 ） 其 他 $ 616 - 307 - - - - - - - 923 142 - - - - - $ 1,065	保 留 盈 餘	（ 附 註 四	及 十 八 ） 待彌補虧損 ( $ 45,302 ) 32,526 - 12,776 - ( 57,906 ) ( 2,865 ) ( 60,771 ) - - ( 60,771 ) - 60,771 - ( 25,193 ) ( 686 ) ( 25,879 ) ( $ 25,879 )	（附註四） 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金 融 資 產 未實現損益 $ 15,446 - - - - - 19,385 19,385 - - 34,831 - - - - 105,372 105,372 $ 140,203	庫 藏 股 票 （附註十八） $ - - - - - - - - ( 14,534 ) 14,534 - - - - - - - $ -	權 益 總 額 $1,675,042 - 307 - ( 26,533 ) ( 57,906 ) 16,520 ( 41,386) ( 14,534 ) - 1,592,896 142 - ( 26,133 ) ( 25,193 ) 104,686 79,493 $1,646,398
	股數（仟股） 132,667 - - - - - - - - ( 2,001 ) 130,666 - - - - - - 130,666		股票發行溢價 $ 6,182 - - - - - - - - ( 93 ) 6,089 - - - - - - $ 6,089	庫藏股票交易 $ 137,188 - - ( 12,776 ) ( 26,533 ) - - - - 5,569 103,448 - ( 60,771 ) ( 26,133 ) - - - $ 16,544		法定盈餘公積 $ 32,526 ( 32,526 ) - - - - - - - - - - - - - - - $ -	特別盈餘公積 $ 201,716 - - - - - - - - - 201,716 - - - - - - $ 201,716
	(	(	(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年3月16日查核報告）

董事長：張煜生

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

==> picture [64 x 50] intentionally omitted <==

16

大宇紡織股份有限公司 個體現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息	110年度 ($ 22,011) 33,051 364 1,803 ( 1,262) 38 ( 517) ( 3,787) ( 5,381) 324 ( 57) ( 11,149) 562 ( 24,252) ( 116,991) ( 1,973) 2,325 ( 40,788) ( 10,716) 18,838 18,502 10,713 ( 31) ( 4,492) ( 156,887) 519	109年度
		($ 84,005) 49,540 371 ( 1,303) ( 235) 574 ( 243) ( 4,672) ( 3,088) 246 ( 943) 19,438 333 5,516 84,070 3,035 107,034 ( 899) 15,322 ( 14,349) ( 26,302) 1,570 ( 492) ( 4,303) 146,215 263

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金（增加）減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C03000 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C09900 逾期未領取股利轉資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金淨（減少）增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	110年度 ($ 44) 57 ( 156,355) 491 ( 10,335) ( 768) ( 811) 6,575 ( 4,848) ( 50,000) - ( 401) ( 26,133) - 142 ( 76,392) ( 237,595) 379,376 $ 141,781	109年度
		($ 568) ( 20) 145,890 - ( 5,106) 43 - 4,672 ( 391) 50,000 ( 50) ( 436) ( 26,533) ( 14,534) 307 8,754 154,253 225,123 $ 379,376

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年3月16日查核報告）

董事長：張煜生經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

==> picture [64 x 50] intentionally omitted <==

18

==> picture [478 x 139] intentionally omitted <==

會計師查核報告

大宇紡織股份有限公司 公鑒：

查核意見

  大宇紡織股份有限公司及其子公司（以下簡稱大宇紡織及其子公司）民
國110年及109年12月31日之合併資產負債表，暨民國110年及109年1
月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，
以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達大宇紡織及其
子公司民國110年及109年12月31日之合併財務狀況，暨民國110年及109
年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與大宇紡織及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大宇紡織及其子公司民國
110年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表
示意見。

19

  茲對大宇紡織及其子公司民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下：

關鍵查核事項

  大宇紡織及其子公司主要銷售產品為各種加工絲及合成纖維布料，大宇
紡織及其子公司所處產業之銷售受市場供需環境等多項因素影響，於民國110
年度之銷貨收入為新台幣（以下同）1,254,148仟元，較民國109年度銷貨收
入917,470仟元增加約36.70%，其中於特定客戶之銷貨收入成長較為顯著，
該等客戶民國110年度之銷貨收入為506,740仟元，約佔整體銷貨收入之
40.41%，是以其銷貨收入認列係屬關鍵查核事項。

  有關收入之會計政策，請參閱附註四之(十二)。

  本會計師於查核中因應特定客戶之銷貨收入認列潛在風險之查核程序如
下：

1. 瞭解、評估並測試與特定客戶之收入認列相關之內部控制制度設計及執 行之有效性。

2. 取得民國110 年度特定客戶之銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂 單及出貨單等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

其他事項

  如合併財務報表附註二八所述，臺北地方檢察署就潤寅集團涉嫌詐貸一
事偵查終結，大宇紡織員工因有涉案之虞，經依法提起公訴，元大商業銀行
股份有限公司（元大商業銀行）於民國109年10月間對大宇紡織就同案提起
附帶民事訴訟，主張就元大商業銀行所受損害負連帶賠償責任。惟現階段依
管理階層及律師評估意見，具體賠償金額尚無法合理估計。

  大宇紡織業已編製民國110及109年度之個體財務報表，並分別經本會
計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

20

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大宇紡織及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算大宇紡織及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

  大宇紡織及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對大宇紡織及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使大宇紡織及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。

21

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來
事件或情況可能導致大宇紡織及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於大宇紡織及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大宇紡織及其子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

==> picture [466 x 115] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號 金管證審字第 1080321204 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

22

單位：新台幣仟元

大宇紡織股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 1220 130X 1470 11XX 1517 1600 1755 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2300 21XX 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3320 3350 3300 3420 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四、九及十九） 應收帳款淨額（附註四、五、九及十九） 其他應收款（附註四） 本期所得稅資產（附註四及二一） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二七） 使用權資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四及十四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 合約負債－流動（附註十九） 應付票據 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－流動（附註四及十三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十八） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		110年12月31日	110年12月31日	％ 8 1 2 10 - - 19 3 43 13 41 - 3 - 57 100 - 2 2 2 - 4 - - - 10 6 - 2 - 8 18 65 1 10 1) 9 7 82 100		109年12月31日	109年12月31日
		金	額 $ 164,412 16,151 40,818 192,807 2,456 21 384,468 54,020 855,153 267,836 814,333 920 70,335 1,824 1,155,248 $ 2,010,401 $ - 35,390 47,650 38,864 - 78,950 348 366 363 201,931 117,489 555 43,408 620 162,072 364,003 1,306,660 23,698 201,716 25,879) 175,837 140,203 1,646,398 $ 2,010,401			金	額 $ 400,248 14,439 16,566 77,511 485 78 375,644 13,232 898,203 162,955 836,243 218 72,619 609 1,072,644 $ 1,970,847 $ 50,000 46,106 28,812 19,779 583 67,463 170 219 394 213,526 116,762 - 47,043 620 164,425 377,951 1,306,660 110,460 201,716 60,771) 140,945 34,831 1,592,896 $ 1,970,847		％
		(		(		(		(	20 1 1 4 - - 19 1 46 8 42 - 4 - 54 100 3 2 2 1 - 3 - - - 11 6 - 2 - 8 19 66 6 10 3) 7 2 81 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年3月16日查核報告）

董事長：張煜生

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 50] intentionally omitted <==

經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

23

大宇紡織股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） 5000 營業成本（附註四、十、二 十及二六） 5900 營業毛利（毛損） 營業費用（附註四、五、九、 十三及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7050 財務成本 7100 利息收入（附註四） 7130 股利收入（附註四） 7190 其他收入（附註四及二 三） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損益 （附註四及七）	110年度		％ 100 93 7 8 2 1 - 11 4) - - - 1 1	109年度
	金 額 $ 1,254,148 1,170,066 84,082 94,636 26,090 9,314 1,803 131,843 ( 47,761) ( 38) 518 4,178 17,669 6,759			金 額 $ 917,470 922,558 ( 5,088) 86,165 22,927 9,006 ( 1,303) 116,795 ( 121,883) ( 574) 245 4,967 35,854 3,292		％
		(			(	100 100 - 9 3 1 - 13 13) - - 1 4 -

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 7610 處分不動產、廠房及設 備損失（附註四） 7630 外幣兌換淨損失（附註 四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 四及二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註四、十 七及二一） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度
	金 額 ($ 324) ( 2,664) 26,098 ( 21,663) ( 3,530) ( 25,193) ( 857) 105,372 171 104,686 104,686 $ 79,493 ($ 0.19) ($ 0.19)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年3月16日查核報告）

董事長：張煜生經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

==> picture [63 x 50] intentionally omitted <==

25

大宇紡織股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 109 年1 月1 日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 109 年度淨損 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 Z1 109 年12 月31 日餘額 其他資本公積變動： C3 逾期未領股利轉列資本公積 C11 資本公積彌補虧損 C15 資本公積配發現金股利 D1 110 年度淨損 D3 110 年度稅後其他綜合損益 D5 110 年度綜合損益總額 Z1 110 年12 月31 日餘額	股 本 （ 附	註 十 八 ） 金 額 $1,326,670 - - - - - - - - ( 20,010 ) 1,306,660 - - - - - - $1,306,660	資 本 公 積 （ 附 註	資 本 公 積 （ 附 註	十 八 ） 其 他 $ 616 - 307 - - - - - - - 923 142 - - - - - $ 1,065	保 留 盈 餘	（ 附 註 四	及 十 八 ） 待彌補虧損 ( $ 45,302 ) 32,526 - 12,776 - ( 57,906 ) ( 2,865 ) ( 60,771 ) - - ( 60,771 ) - 60,771 - ( 25,193 ) ( 686 ) ( 25,879 ) ( $ 25,879 )	其他權益項目 （附註四） 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金 融 資 產 未實現損益 $ 15,446 - - - - - 19,385 19,385 - - 34,831 - - - - 105,372 105,372 $ 140,203	庫 藏 股 票 （附註十八） $ - - - - - - - - ( 14,534 ) 14,534 - - - - - - - $ -	權 益 總 額 $1,675,042 - 307 - ( 26,533 ) ( 57,906 ) 16,520 ( 41,386) ( 14,534 ) - 1,592,896 142 - ( 26,133 ) ( 25,193 ) 104,686 79,493 $1,646,398
	股數（仟股） 132,667 - - - - - - - - ( 2,001 ) 130,666 - - - - - - 130,666		股票發行溢價 $ 6,182 - - - - - - - - ( 93 ) 6,089 - - - - - - $ 6,089	庫藏股票交易 $ 137,188 - - ( 12,776 ) ( 26,533 ) - - - - 5,569 103,448 - ( 60,771 ) ( 26,133 ) - - - $ 16,544		法定盈餘公積 $ 32,526 ( 32,526 ) - - - - - - - - - - - - - - - $ -	特別盈餘公積 $ 201,716 - - - - - - - - - 201,716 - - - - - - $ 201,716
	(	(	(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年3月16日查核報告）

董事長：張煜生

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

==> picture [63 x 49] intentionally omitted <==

26

大宇紡織股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	110年度 ($ 21,663) 33,051 364 1,803 ( 6,759) 38 ( 518) ( 4,178) 324 ( 57) ( 11,149) 5,047 ( 24,252) ( 116,991) ( 1,973) 2,325 ( 40,788) ( 10,716) 18,838 18,502 10,713 ( 31) ( 4,492) ( 152,562) 520 ( 44) ( 113) ( 152,199)	109年度
		($ 83,835) 49,540 371 ( 1,303) ( 3,292) 574 ( 245) ( 4,967) 246 ( 955) 19,438 ( 574) 5,516 84,070 3,035 107,034 ( 899) 15,322 ( 14,349) ( 26,302) 1,582 ( 492) ( 4,303) 145,212 265 ( 568) ( 20) 144,889

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金（增加）減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C03000 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C09900 逾期未領取股利轉資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金淨（減少）增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	110年度 $ 491 ( 10,335) ( 768) ( 811) 4,178 ( 7,245) ( 50,000) - ( 401) ( 26,133) - 142 ( 76,392) ( 235,836) 400,248 $ 164,412	109年度
		$ - ( 5,106) 43 - 4,967 ( 96) 50,000 ( 50) ( 436) ( 26,533) ( 14,534) 307 8,754 153,547 246,701 $ 400,248

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年3月16日查核報告）

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

董事長：張煜生

==> picture [64 x 49] intentionally omitted <==

經理人：姚炳楠會計主管：林玉津

28

附件四

大宇紡織股份有限公司 110 年度虧損撥補表 單位：新台幣元 項 目 金額 備 註 期初未分配盈餘 加: 確定福利計劃之再衡量數 調整後未分配盈餘(待彌補虧損) 加：本期稅後淨損 資本公積-庫藏股票交易彌補虧損 資本公積-股票發行溢價彌補虧損 期末待彌補虧損 0 (685,519) -------------- (685,519) (25,193,181) 16,543,356 6,089,057 -------------- (3,246,287) ==============	大宇紡織股份有限公司 110 年度虧損撥補表 單位：新台幣元 項 目 金額 備 註 期初未分配盈餘 加: 確定福利計劃之再衡量數 調整後未分配盈餘(待彌補虧損) 加：本期稅後淨損 資本公積-庫藏股票交易彌補虧損 資本公積-股票發行溢價彌補虧損 期末待彌補虧損 0 (685,519) -------------- (685,519) (25,193,181) 16,543,356 6,089,057 -------------- (3,246,287) ==============	大宇紡織股份有限公司 110 年度虧損撥補表 單位：新台幣元 項 目 金額 備 註 期初未分配盈餘 加: 確定福利計劃之再衡量數 調整後未分配盈餘(待彌補虧損) 加：本期稅後淨損 資本公積-庫藏股票交易彌補虧損 資本公積-股票發行溢價彌補虧損 期末待彌補虧損 0 (685,519) -------------- (685,519) (25,193,181) 16,543,356 6,089,057 -------------- (3,246,287) ==============
項 目	金額	備 註
期初未分配盈餘 加: 確定福利計劃之再衡量數 調整後未分配盈餘(待彌補虧損) 加：本期稅後淨損 資本公積-庫藏股票交易彌補虧損 資本公積-股票發行溢價彌補虧損 期末待彌補虧損	0 (685,519) -------------- (685,519) (25,193,181) 16,543,356 6,089,057 -------------- (3,246,287) ==============

董事長：              經理人：              會計主管：

==> picture [64 x 50] intentionally omitted <==

29

附件五

大宇紡織股份有限公司 取得或處分資產處理程序 條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條： 第一項略。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律規 範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為適當且合理及遵循相關法令等事 項。	第六條： 第一項略。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事 項。	1.依111 年2 月 7 日臺灣證券交 易所股份有限 公司臺證上一 字第 1110002112 函 修正。 2.依臺灣證券 交易所股份有 限公司發布之 「專家出具意 見書實務指引」 修正。
第七條 第一、二、三項略。 四、不動產、設備或其使用權資產估 價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決	第七條 第一、二、三項略。 四、不動產、設備或其使用權資產估 價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決	依據「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第九條修 正。

30

修正條文	現行條文	說明
議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 以下略。	議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師 依~~財團法人中華民國會計研究發展基~~ ~~金會（以下簡稱會計研究發展基金會)~~
	~~所發布之審計準則公報第二十號規定~~ ~~辦理，並對~~差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上~~者。~~ 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上~~者。~~ 以下略。
第八條 第一、二、三項略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限本公司若係經法院 拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。	第八條 第一、二、三項略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見~~，會計師若需採用專家報告~~ ~~者，應依會計研究發展基金會所發布~~ ~~之審計準則公報第二十號規定辦理。~~ 但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者， 不在此限本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意 見。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。	依據「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第十條修 正。

31

修正條文 現行條文 說明
第九條 第九條
第一項略。 第一項略。 依據「公開發行
二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 公司取得或處
本公司向關係人取得或處分不動產或本公司向關係人取得或處分不動產或分資產處理準
其使用權資產，或與關係人取得或處其使用權資產，或與關係人取得或處則」第十五條修
分不動產或其使用權資產外之其他資分不動產或其使用權資產外之其他資正。
產且交易金額達公司實收資本額百分產且交易金額達公司實收資本額百分
之二十、總資產百分之十或新台幣三之二十、總資產百分之十或新台幣三
億元以上者，除買賣國內公債、附買億元以上者，除買賣國內公債、附買
回、賣回條件之債券、申購或買回國回、賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣市場內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金外，應將下列資料，提交董事會基金外，應將下列資料，提交董事會
決議後，始得簽訂交易契約及支付款決議後，始得簽訂交易契約及支付款
項： 項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。
(二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）
資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相
款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事
對象及其與公司和關係人之關係等事項。
項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之
月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
必要性及資金運用之合理性。 (六)依前款規定取得之專業估價者出
(六)依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
約定事項。 交易金額之計算，應依第十四條規定
辦理，且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本程序規定經審計委員會同
意並提交董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司、子公司，或直接或
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，
總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本條第一項第二款授權董

32

修正條文	現行條文	說明
董事會得依本條第二項第一款授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 依第二項第一款規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 依第二項第一款規定應經審計委員會 同意事項，經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議， 準用第十七條規定。 本公司或子公司有第二項第一款交 易，交易金額達公開發行公司總資產 百分之十以上者，本公司應將第二項 第一款所列各款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及支付款項。 但本公司與母公司、子公司，或子公 司彼此間交易，不在此限。 交易金額之計算，應依第十四條規定	事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 依第一項規定應經審計委員會同意事 項，經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第 十七條規定。	強化關係人交 易之管理，參酌 國際主要資本 市場規範增訂。
辦理，且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本程序規定經審計委員會同
意並提交董事會通過部分免再計入。
第十四條 第一〜六項略。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我 國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購外國公債或募	第十四條 第一〜六項略。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於~~海內外證~~券交 易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或~~證券商於~~初級市場認購募	一、 依據「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第三十一條 修正。 二、 放寬其買賣債 券發行評等不 低於我國主權 評等等級之外

33

修正條文	現行條文	說明
集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券），或 申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或申購或賣回指數投資證 券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心及依規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。	集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券），或 申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。	國公債及指數 投資證券亦得 豁免辦理公告 申報。

34

附錄一

大宇紡織股份有限公司 取得或處分資產處理程序

109.06.15 股東會修正

第一條：目的

本公司為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」相關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲

35

主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關 管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、 證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。

• 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所 買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所； 外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業處所。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額以不超過本公司經會計師簽證之 最近期財務報表股東權益總額之百分之三十為限。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之最近期財 務報表淨值百分之四十。

• (三)投資個別有價證券之限額不得超過本公司經會計師簽證之最近 期財務報表淨值百分之三十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

36

• 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內
部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應 依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理 核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門、採購部門及相關權責部門負責執 行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

37

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之取得或處分，悉依本公司內部控制制度投資循
環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由 負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元 (含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報 備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額 超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應 於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備， 同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過 新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負 責執行。

四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者， 不在此限本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序

• 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。交易金額之計算，應依第十四條規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

38

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經
審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本條第一項
第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董
事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第二項規定應經審計委員會同意事項，經審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條規定。
三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期

39

間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，
不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 （一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依前條規定辦理，不適用前三款規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不 動產而取得不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動 產使用權資產。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本 條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

    • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

    • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第 三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，

40

應辦理下列事項：

     - `1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。`

     - `2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     - `3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。`

     - `4.本公司經依本款第三項第（五）款第1 點及第2 點規定提 列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。`

  - `(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五） 款規定辦理。`

• 第十條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分 之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前
項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執
行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或 新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收 資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報

41

告。

• 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若
欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後
再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合 而成之複合式契約等)。有關債券保證金交易之相事宜，應 比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券 交易得不適用本處理敻之規定。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易
商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有
之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司
整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以
降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定
用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應隨時保持適當計算部位，蒐集市場資訊， 進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核 決權限核准後，作為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定
之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經
由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

• A. 執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

42

• D.會計帳務處理。

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員:執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

• A. 避險性交易之核決權限

核決權	每日交易權限	淨累積部位交易權
人		限
財會主 管	US$0.5M 以下	US$1.0M 以下(含)
總經理	US$0.5M-1.5M( 含)	US$2M 以下(含)
董事長	US$2M 以上	US$3M 以下(含)

• B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行 之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議 紀錄。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交
易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽
核報告，並於有重大缺失時，應以書面通知各監察人。
3.續效評估

• (1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結 評價方式評估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市 場分析予總經理作為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須
定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

4. 契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

  • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，
避險性交易金額以不超過公司整體淨部位二分之一
為限。

43

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬
定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。
本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總
額以美金300萬元為限，超過上述之金額，需經過
董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2) 損失上限之訂定

• A. 為規範避險性交易之重大損失風險，避險性商品交 易全部契約之損失上限以美金20 萬元為限；個別契 約損失上限金額為個別契約金額之5%，且不得超過 美金20 萬元。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損 點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易 契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易 金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會 報告，商議必要之因應措施。

• C.特定目的之交易契約個別契約損失金額以不超過美 金貳萬元或交易台約金額百分之五何者為低之金額 為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為 美金5 萬元。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作
風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內著名金融機構為主。

交易商品：以國內著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授
權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

（二）市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市 場。

（三）流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即
隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有
充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品
交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未
來三個月現金收支預測之資金需求。

• （五）作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核， 以避免作業風險。

44

  - `2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不 得互相兼任。`

  - `3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。`

  - `4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈送總經理。`

• （六）商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識， 並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• （七）法律風險管理:

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之 專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業 年度查核情形向金融監督管理委員申報，且至遲於次年五月底 前將異常事項改善情形申報金融監督管理委員會備查。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督 管理：

• 1.指定總經理等高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之 交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序 及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項 第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事

45

項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• （三）參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完
整書面記錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決

• 議通過之即日起算起二日內，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報証券主管機關備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，

46

並依前二項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性 質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載 明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款、

47

第（二）款及第（五）款規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報：

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。

• (五)本公司若經營營建業務，取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上；惟本公司實收資本額若達新臺幣一百億元以 上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係 人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且交易對象非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位 債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及依規定認購之 有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

• (八)前述第七款交易金額依下列方式計算之：

48

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

• 二、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 三、本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依本條第一至五款規定公告申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之日即日起算二日內將相關資訊於金融 監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過 後，再提報本公司董事會備查，修正時亦同。

• 二、子公司執行取得或處份資產時，若子公司尚未訂定「取得或處 分資產處理程序」，則依本程序規定辦理。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本 程序規定應公告申報情事者，由本公司為之。

四、本條第一至三款子公司適用第十四條第一款之應公告申報標準
有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資
產為準。

第十六條：一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告
編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額
計算。

• 二、若本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益

49

新臺幣二百億元計算之。

第十七條：罰則

本公司之經理人員及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事
管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十 八 條：實施與修訂

本公司實施與訂定取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議
資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

50

附錄二

大 宇 紡 織 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總  則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為大宇紡織股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

一、C301010紡紗業。

• 二、C302010織布業。

• 三、C303010不織布業。

• 四、C305010印染整理業。

• 五、C306010成衣業。

• 六、C399990其他紡織及製品製造業。

• 七、C801120人造纖維製造業。

• 八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

• 九、F401010國際貿易業。

• 十、H701010住宅及大樓開發租售業。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議依法在國內外 設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

第二章 股  份

• 第 五 條：本公司轉投資金額得不受公司法轉投資總額之限制。本公司並 得就業務外保證。

• 第 六 條：本公司資本總額為新台幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每 股新台幣壹拾元，未發行部份由董事會視實際需要決議發行之。

• 第 七 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。本公司公開發行之股份得免印製股票，並應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，不得為之。

51

• 第 九 條：本公司股東辦理股票相關業務，悉依證券管理主管機關頒佈之 「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。

  • 第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分為股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內依法召開之，臨時會於必要時依法 召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明 授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席。

• 第 十二 條：本公司股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股

• 份總數過半數股東之出席，股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：股東常會之召開應於開會三十日前，臨時會之召開應於開會十 五日前，將開會之日期地點及召開事由通知各股東。

• 第 十五 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，設 有副董事長者，由副董事長代理之。副董事長因事缺席時或未設 副董事長、亦未指定代理人者，由董事互推一人為主席。由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之， 議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽到簿或簽到 卡及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十七 條：本公司設董事九至十一人，任期三年，董事之選任依公司法第 一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事持 有本公司記名股票之股份總額，應遵照相關規定辦理。

• 本公司獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及

52

其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

• 第 十八 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之同意，由董事互選一人為董事長，並得互選副董事長一人輔弼 之，董事長對外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之決議 執行本公司一切事務。

• 第 十九 條：凡本公司之重要事項及經營方針，應有三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意始得決議，董事會之議事錄由主席 簽名或蓋章，保存於本公司。

• 第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長者，由副董 事長代理之。副董事長請假或因故不能行使職權時，或未設副董 事長亦未指定代理人者，由董事互推一人代理之。若董事委託其 他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書並列舉召集事由 之授權範圍，前項代理人以受一人之委託為限。獨立董事對於證 交法第十四條之三規定應提董事會之事項，獨立董事應親自出席 不得委由非獨立董事代理；獨立董事如不能親自出席董事會，得 委由其他獨立董事代理。獨立董事如對前項議案有反對或保留意 見時，應事先出具書面意見，並於董事會議事錄載明。本公司董 事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事，但有緊急情事 時得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （EMAIL）或傳真方式通知各董事。董事會得以視訊會議為之， 董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十一條：本公司董事執行公司業務時應支付報酬，其報酬授權董事會依 同業通常水準支付議定並不論盈虧按月支給之。本公司得於董事 任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。公 司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、 承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

• 第二十二條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員 會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規 定辦理。

第二十三條：本公司得設經理人，經理人之委任、解任及報酬，由董事會以

53

董事會過半數之出席及出席董事過半數同意行之，本公司經理人
依照股東會或董事會決議，處理公司日常業務。

第二十四條：本公司於每年會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書(二)
財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案，依法定程序提交股東
會，請求承認。

• 第二十五條：公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益)，應提撥2%為員工酬勞及不高於3%為董監事 酬勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預 先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

            前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十五條之一：本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投 資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素， 盈餘分配以公司永續穩定經營為原則。

• 決算如有本期稅後淨利，應先提繳稅款、彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司實收資本總額時不在此限。次依法令規定或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未 分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議後分派之。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法規之規定辦理。
第二十七條：本章程訂立於中華民國五十八年八月廿二日，第一次修正於民
國六十年六月一日，第二次修正於民國六十一年三月三日，第三
次修正於民國六十一年十二月七日，第四次修正於民國六十二年
四月五日，第五次修正於民國六十二年十月廿日，第六次修正於
民國六十四年十一月十日，第七次修正於民國六十五年四月九日，
第八次修正於民國六十七年十一月二日，第九次修正於民國六十
八年六月十五日，第十次修正於民國七十年八月七日，第十一次
修正於民國七十二年四月四日，第十二次修正於民國七十三年六

54

月三十日，第十三次修正於民國七十四年三月十六日，第十四次
修正於民國七十五年六月六日，第十五次修正於民國七十六年八
月七日，第十六次修正於民國七十八年六月廿九日，第十七次修
正於民國八十年四月廿九日，第十八次修正於民國八十一年四月
十五日，第十九次修正於民國八十二年五月二十二日，第二十次
修正於民國八十三年五月二十四日，第二十一次修正於民國八十
四年五月十三日，第二十二次修正於民國八十五年五月二十五日，
第二十三次修正於民國八十七年五月二十七日。第二十四次修正
於民國八十九年五月三十一日。第二十五次修正於民國九十年五
月三十日。第二十六次修正於民國九十一年六月六日。第二十七
次修正於民國九十二年六月十八日。第二十八次修正於民國九十
五年六月十五日。第二十九次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十次修正於民國九十九年六月十八日。第三十一次修正於民
國一○○年六月二十二日。第32次修正於民國101年6月21日。第
33次修正於民國102年6月20日。第34次修正於民國105年6月7日。
第35次修正於民國108年6月17日。第36次修正於民國109年1月15
日。第37次修正於民國109年6月15日。

55

附錄三

大宇紡織股份有限公司 股東會議事規則

110.08.18 股東會通過修正

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資 遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規 則之規定。

• 第三條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將
股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解
任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至
公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會
十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送
至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手
冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所
委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方
式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業
許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法
第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、
第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條
之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內
容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東
會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任
日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股
東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股
東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董

56

事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社
會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相
關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之
提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不
得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議
案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討
論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將
合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，
董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日
前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方
式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷
委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 （召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東
會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三
時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 （簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其
他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到
處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席
簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證
明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求

57

人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議
資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託
出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 （股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或
因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理
之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理
人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解
公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之
代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數
之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並
將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人
擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投
票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條
提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之
簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席
股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後

58

開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延
後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由
主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股
東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將
假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過
半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重
新提請股東會表決。

第十條

（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包
括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程
進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主
席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其
他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數
之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及
討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
表決，並安排適足之投票時間。

第十一條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出
席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條
記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得
超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止
其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一
人發言。

59

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總
數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞
時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受
二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表
決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所
列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使
其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明
於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親
自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為
棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會
二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表
決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為
準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股
東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決
權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈
出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會
召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。
如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股

60

東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且
應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀
錄。

第十四條 （選舉事項）

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事 名單及其獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董 事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久 保存。

第十六條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

第十七條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得

61

制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從
者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，
主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆
時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續
行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

62

附錄四

大宇紡織股份有限公司

董事持股一覽表

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,306,660,340 元，已發行股數 130,666,034 股。

• 二、依證交法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則』之規定，全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀 況如下：

況如下：
職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備註
董 事 長	陳 曜 銘	100,000 股
董事兼總經理	楊 任 凱	50,000 股
董 事	葉 佳 弘	2,477,493 股
董 事	李 麗 生	239,000 股
董 事	永冠資產有限公司 代表人: 曾慶華	10,000,000 股
董 事	良澔科技企業股份有限 公司代表人: 尤淳平	15,000,000 股
董 事	姚 炳 楠	976,464 股
董 事	祥立投資股份有限公司 代表人: 李欣璘	7,500,000 股
獨 立 董 事	倪 煥 興	0 股
獨 立 董 事	林 文 仲	0 股
獨 立 董 事	葉 乙 昌	0 股
合 計		36,342,957 股

備註：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

63