UNIVERSAL — AGM Information 2015

Jul 17, 2015

股票代號：１４４５

大孙紡織股份有限公司

104 年股東常會 議事手冊 中華民國104 年6 月12 日

目 錄

開會程序-------------------------------------------------------1
會議議程-------------------------------------------------------2
報告事項-------------------------------------------------------3
承認事項------------------------------------------------------21
臨時動議------------------------------------------------------23
附  錄：
一、公司章程--------------------------------------------------24
二、股東會議事規則--------------------------------------------28
三、董事、監察人持有股數狀況----------------------------------32

大孙紡織股份有限公司104 年股東常會開會程序

一、
會議開始

二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項

五、承認事項

六、臨時動議

七、散會

1

大孙紡織股份有限公司104 年股東常會議程

時間：中華民國104 年6 月12 日（星期五）上午九時正

• 一、報告事項：

• （一） 103 年度營業報告。

• （二） 監察人審查103 年度財務報表報告。

二、承認事項：

• （一） 本公司103 年度營業報告書及財務報表承認案，提請承認。

• （二） 本公司103 年度盈餘分配案，提請承認。

• 三、臨時動議。

四、散會

2

==> picture [459 x 644] intentionally omitted <==

3

==> picture [459 x 616] intentionally omitted <==

4

==> picture [460 x 500] intentionally omitted <==

5

二、監察人審查103 年度財務報表及合併財務報表報告

本公司103 年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事
務所簡明彥、郭慈容會計師查核竣事，審查報告書及有關表冊詳如後
附。

大孙紡織股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司103 年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信
聯合會計師事務所簡明彥、郭慈容會計師查核竣事，據稱足以公正表達本
公司營業及財務狀況，連同103 年度營業報告書及盈餘分配案，經本監察
人審查，皆依相關法令編製，爰依公司法第二百一十九條之規定報請  鑒
察。

此致

大孙紡織股份有限公司104 年股東常會

==> picture [194 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [458 x 14] intentionally omitted <==

6

==> picture [452 x 632] intentionally omitted <==

7

==> picture [468 x 676] intentionally omitted <==

8

==> picture [467 x 638] intentionally omitted <==

9

==> picture [468 x 656] intentionally omitted <==

10

==> picture [468 x 664] intentionally omitted <==

11

==> picture [467 x 686] intentionally omitted <==

12

==> picture [467 x 694] intentionally omitted <==

13

==> picture [459 x 648] intentionally omitted <==

14

==> picture [468 x 696] intentionally omitted <==

15

==> picture [467 x 650] intentionally omitted <==

16

==> picture [468 x 682] intentionally omitted <==

17

==> picture [468 x 666] intentionally omitted <==

18

==> picture [468 x 654] intentionally omitted <==

19

==> picture [468 x 638] intentionally omitted <==

20

承 認 事 項

• 一、 案由：本公司103 年度營業報告書及財務報表、合併財務報表，提請 承認。（董事會提）

• 說明：本公司103 年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會 計師事務所簡明彥、郭慈容會計師查核竣事，並依公司法之規 定送請各監察人查核完竣，謹檢附財務報表（詳如本議事手冊

  • P7-20）、營業報告書、監察人查核報告及勤業眾信聯合會計師 事務所查核報告書（詳見前報告事項）。

決議：

• 二、案由：本公司103 年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明：1.本公司103年度之稅後純益29,063,797元，加期初未分配盈 餘34,738,555元，減精算損失調整保留盈餘9,687,760元， 並提列法定公積2,906,380 元後，本年度可分配盈餘為

   - `51,208,212 元，擬提撥41,600,110 元配發現金股利，每股 配發0.30 元。（詳如P22 盈餘分配表）`
  

  • 2.現金股利畸零款處理方式，元以下全捨去；餘額列入公司其 他收入。

  • 3.依公司章程規定，分配員工紅利523,149 元，董監事酬勞 784,723 元，上開費用已費用化未列於盈餘分配。

  • 4.本案俟股東常會通過後，授權董事會擬訂除息基準日、發放 日及其他相關事宜。

決議：

21

==> picture [459 x 622] intentionally omitted <==

22

臨 時 動 議

散 會

23

附錄一

大 孙 紡 織 股 份 有 限 公 司 章 程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為大孙紡織股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、C301010紡紗業。

• 二、C302010織布業。

• 三、C303010不織布業。

• 四、C305010印染整理業。

• 五、C306010成衣業。

• 六、C399990其他紡織及製品製造業。

• 七、C801120人造纖維製造業。

• 八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 九、F401010國際貿易業。

• 十、H701010住孛及大樓開發租售業。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議依法在國內外 設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方式以登載於本公司所在地通行日報顯著部份， 但證券管理機關另有規定者，不在此限。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司轉投資金額得不受公司法轉投資總額之限制。本公司並 得就業務外保證。

• 第 六 條：本公司資本總額為新台幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每 股新台幣壹拾元，未發行部份由董事會視實際需要決議發行 之。

• 第 七 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。本公司公開發行之股份得免印製股票，並應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

24

• 第 九 條：本公司股東辦理股票相關業務，悉依證券管理主管機關頒佈之 「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分為股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內依法召開之，臨時會於必要時依 法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明 授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席。

• 第 十二 條：本公司股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：股東常會之召開應於開會三十日前，臨時會之召開應於開會十 五日前，將開會之日期地點及召開事由通知各股東。

• 第 十五 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，設 有副董事長者，由副董事長代理之。副董事長因事缺席時或未 設副董事長、亦未指定代理人者，由董事互推一人為主席。由 董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召 集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之， 議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽到簿或簽到 卡及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及監察人

• 第 十七 條：本公司設董事五至七人、監察人二人，於股東會中就有行為能 力之人依法選任之，任期三年，連選得連任。本公司公開發行 股票後，其全體董事及監察人持有本公司記名股票之股份總 額，應遵照相關規定辦理。

• 第 十八 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之同意，由董事互選一人為董事長，並得互選副董事長一人輔 弼之，董事長對外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之 決議執行本公司一切事務。

• 第 十九 條：凡本公司之重要事項及經營方針，應有三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意始得決議，董事會之議事錄由主 席簽名或蓋章，保存於本公司。

25

• 第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長者，由副董 事長代理之。副董事長請假或因故不能行使職權時，或未設副 董事長亦未指定代理人者，由董事互推一人代理之。若董事委 託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書並列舉召 集事由之授權範圍，前項代理人以受一人之委託為限。本公司 董事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事及監察人， 但有緊急情事時得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（EMAIL）或傳真方式通知各董事及監察人。董 事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第二十一條：本公司董事監察人及股東執行公司業務時應支付報酬，其報酬 授權董事會依同業通常水準支付議定並不論盈虧按月支給 之。本公司經由股東會決議通過後，得為董事、監察人購買責 任保險。責任保險之期間以該屆董事、監察人之任期為準。

• 第二十二條：監察人單獨依法行使監察權外，得列席董事會陳述意見，但不 得加入決議。

• 第二十三條：本公司得設經理人，經理人之委任、解任及報酬，由董事會以 董事會過半數之出席及出席董事過半數同意行之，本公司經理 人依照股東會或董事會決議，處理公司日常業務。

• 第二十四條：本公司於每年會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書 (二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會召 開三十日前交監察人查核，出具報告書，提交股東會，請求承 認。

• 第二十五條：本公司所處產業環境多變，企業正值穩定發展階段，為配合產 業經營環境及長期財務規劃，以求永續經營，股利政策採剩餘 股利政策。公司年度決算如有當期淨利，應先彌補虧損，次提 百分之十法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積，或 加計特別盈餘公積迴轉數額後，除分派員工紅利百分之二、董 監事酬勞金百分之三外，剩餘之盈餘連同以前年度未分配盈 餘，依資本預算規劃及營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈 餘，酌予保留適當額度後，以股票股利或與搭配現金股利發放 為原則，由董事會研擬分配案，提請股東會決議後辦理。前項 員工分配股票紅利對象，得含括符合一定條件之從屬公司員 工；其條件認定授權董事長處理。

• 第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法規之規定辦理。 第二十七條：本章程訂立於中華民國五十八年八月廿二日，第一次修正於民 國六十年六月一日，第二次修正於民國六十一年三月三日，第 三次修正於民國六十一年十二月七日，第四次修正於民國六十

26

二年四月五日，第五次修正於民國六十二年十月廿日，第六次
修正於民國六十四年十一月十日，第七次修正於民國六十五年
四月九日，第八次修正於民國六十七年十一月二日，第九次修
正於民國六十八年六月十五日，第十次修正於民國七十年八月
七日，第十一次修正於民國七十二年四月四日，第十二次修正
於民國七十三年六月三十日，第十三次修正於民國七十四年三
月十六日，第十四次修正於民國七十五年六月六日，第十五次
修正於民國七十六年八月七日，第十六次修正於民國七十八年
六月廿九日，第十七次修正於民國八十年四月廿九日，第十八
次修正於民國八十一年四月十五日，第十九次修正於民國八十
二年五月二十二日，第二十次修正於民國八十三年五月二十四
日，第二十一次修正於民國八十四年五月十三日，第二十二次
修正於民國八十五年五月二十五日，第二十三次修正於民國八
十七年五月二十七日。第二十四次修正於民國八十九年五月三
十一日。第二十五次修正於民國九十年五月三十日。第二十六
次修正於民國九十一年六月六日。第二十七次修正於民國九十
二年六月十八日。第二十八次修正於民國九十五年六月十五
日。第二十九次修正於民國九十八年六月十九日。第三十次修
正於民國九十九年六月十八日。第三十一次修正於民國一○○
年六月二十二日。第32次修正於民國101年6月21日。第33次修
正於民國102年6月20日。

27

附錄二

==> picture [211 x 32] intentionally omitted <==

• 一、 大孙紡織股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務孚則 第五條規定訂本規則，以資遵循。

• 二、 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股 東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。通知及公告應載明召集事由。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日 前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會 應於股東會說明未列入之理由。

• 四、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司 未撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

28

• 五、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司應派足適任 人員，於會議開始前三十分鐘開始受理股東報到。

• 六、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。代理主席者以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況者擔任為宜。股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音影及錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、 股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證或出席簽到卡出席股東 會，屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面行使表決權之股數計算之。已 屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含 臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反 本議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開 會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為以達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

29

• 十、 出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十一、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權 股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十二、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無 表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面方式行使 其表決權；其以書面方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面方式行使其表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。 股東以書面方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會前一日以與行使其表決權相同之方式撤銷前項行使其表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面方式行使表決權為準。如以書面方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 東之表決總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表 決相同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議 案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股

30

東附議。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之
順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東
身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，
且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀
錄。

• 十三、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選 權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 十四、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告為 之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保 存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時， 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十五、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股 東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測 站。

• 十六、辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或 保全人員協助會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩戴識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言 時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

31

附錄三 大孙紡織股份有限公司董、監事持股狀況明細表

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有 股 數	股東名簿登記股數
董 事	10,400,027 股	15,274,992 股
監察人	1,040,002 股	2,192,262 股

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備註
董 事 長	張 煜 生	5,361,761 股
董 事	洪 惠 貞	430,437 股
董 事	葉 佳 弘	1,895,072 股
董 事	姚 繁 基	1,020,000 股
董 事	宏益纖維(股)代表 人 ： 羅 昭 甲	5,590,000 股
董事兼總經理	姚 炳 楠	976,464 股
董事兼副總經理	簡 武 華	1,258 股
監 察 人	陳 謙 信	1,407,807 股
監 察 人	李 文 杰	784,455 股
合 計		17,467,254 股

註：一、二項為104 年4 月14 日停止過戶日資料。

32