UNIVERSAL — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代號：１４４５

大宇紡織股份有限公司

102年股東常會
議事手冊
中華民國102 年6 月20 日

1

目 錄

開會程序-------------------------------------------------------1
會議議程-------------------------------------------------------2
報告事項-------------------------------------------------------3
承認事項------------------------------------------------------22
討論事項------------------------------------------------------24
臨時動議------------------------------------------------------27
附  件：
附件一: 大宇紡織股份有限公司誠信經營守則----------------------28
附  錄：
一、公司章程（修訂前）-------------------------------------------32
二、股東會議事規則（修訂前）-----------------------------------36
三、董事、監察人持有股數狀況-----------------------------------40

2

大宇紡織股份有限公司102 年股東常會開會程序

一、
會議開始

二、主席就位
三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、   臨時動議

八、   散會

1

大宇紡織股份有限公司102 年股東常會議程

時間：中華民國102 年6 月20 日（星期四）上午九時正

• 一、報告事項：

• （一） 101 年度營業報告。

• （二） 監察人審查101 年度財務報表報告。

• （三） 本公司首次採用國際財務報導準則(IFRS)對保留盈餘之影響及提列 特別盈餘公積數額之報告。

• （四） 訂定本公司「誠信經營守則」報告。

• 二、承認事項：

• （一） 本公司101 年度營業報告書及財務報表承認案，提請承認。

• （二） 本公司101 年度盈餘分配案，提請承認。

• 三、討論事項：

• （一）本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。

• （二）本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案，提請討論。

• （三）本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂案，提請討論。

• （四）本公司「背書保證處理程序」部分條文修訂案，提請討論。

• 四、臨時動議。

• 五、散會。

2

報 告 事 項

一、大宇紡織股份有限公司101 年度營業報告書

本公司101 年度營業收入計新台幣2,044,112 仟元，與100 年度

2,308,517 仟元相較，減少百分之11.45，稅前純益24,729 仟元，較100 年
度稅前純益108,106 仟元，減少百分之77.13。

本公司101 年度營業及財務狀況如下：

1.營業狀況：

• 收入--銷貨收入2,044,112 仟元，營業外收入25,060 合計收入2,069,172 仟元。

• 支出--銷貨成本1,899,481 仟元，營業費用138,707 仟元，營業外支出 6,255 仟元，支出合計2,044,443 仟元。

• 利益--銷貨毛利144,631 仟元，毛利率7.1 %，營業淨利5,924 仟元，營 業淨利率0.3 %，本期稅前純益24,729 仟元，稅後純益23,275 仟元，稅後純益率1.1%。

• 資產--流動資產1,082,861 仟元，長期投資158,153 仟元，固定資產

• 1,068,391 仟元，其他資產6,532 仟元，資產總額2,315,937 仟元。

• 負債--流動負債210,981 仟元，長期負債0 仟元，土地增值稅準備

• 114,667 仟元，其他負債74,127 仟元，負債合計399,775 仟元。

• 淨值--發行股本1,386,670 仟元，股東權益為1,916,162 仟元。

3.產銷狀況：

• 生產量--生產胚布28,219 仟碼，生產績效百分之80。加工絲生產24,863 噸，生產績效百分之70。

• 銷售量--成品布總銷售量24,142 仟碼，胚布銷售218 仟碼。加工絲出售 18,776 噸，另調撥自用5,550 噸。

3

銷售額--內銷1,069,123 仟元，外銷974,898 仟元，總銷售額2,044,112
仟元。

• 4.預算執行情形：101 年度免編製經會計師簽證之財務預測。

• 5.財務收支及獲利能力分析：

（1）財務結構分析：

股東權益與資產比率＝82.74％  負債與資產比率＝17.26％
（2）償債能力分析：

流動比率＝513.25％  速動比率＝ 293.56％

（3）獲利能力分析：

資產報酬率＝1﹪、股東權益報酬率＝1.21%

純益率＝1.14%、每股盈餘＝0.17 元

6．研究發展狀況:

近幾年由於國內外經貿環境之變化，我紡織業面臨產業外移及訂單

流失，造成產業群聚優勢漸失，本公司為增加產業互動與提升出口競爭

力，參加民國101 年經濟部國際貿易局主辦的「輔導紡織專業貿易商計

劃」。

主要計畫成效:

• 1.2012 年中國國際紡織面料及輔料(秋冬)博覽會建館。

• 2.參加紡織品展覽會及紡拓會舉辦紡織拓銷團:

• (1)2012 年香港國際春季成衣及時裝材料展。

• (2)2012 年台灣紡織品南亞拓銷團。

• (3)2012 年台灣紡織品日本拓銷團。

• 3.網站提供客戶進階產品查詢。

• 4.直接至各市場拜訪客人。

4

• 5.針對特定市場、特定客戶需求合作開發新樣。

連續參加兩年專案，在網路行銷方面，已建立起一個基本的模
式，對於爾後提升資訊化的推動，會更加有效率。依照會裡提供的最
新流行資訊，給予客戶做客製化的研發服務，這種量身訂作的方式，
讓近兩年歐美品牌成衣商的客戶數量與其訂貨量有日漸增加的趨勢，
配合上下游供應商的整合，降低公司生產成本，在多方面的配合之
下，雖面對大環境的不景氣，但公司今年度截至目前為止，訂單的毛
利率比去年同期還要成長，有助於提升員工士氣，增加業務對於強化
行銷能力的信心。

由於101 年度專案收穫頗豐，持續參加102 年度紡織品整合行銷與
商機開發計畫「國際行銷諮詢與診斷服務」。
期望在下半年度可以完成之目標:

• 1.目標市場流行資訊蒐集及分析，了解最新市場流行趨勢。

• 2.目標市場客戶專案行銷，直接貼進客戶需求。

• 3.參與國際展會，提昇企業形象及產品知名度。

董事長：張煜生       經理人：姚炳楠        會計主管：林玉津

5

二、監察人審查101 年度財務報表及合併財務報表報告

本公司101 年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事
務所韋亮發、簡明彥會計師查核竣事，審查報告書及有關表冊詳如後
附。

大宇紡織股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司101 年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信
聯合會計師事務所韋亮發、簡明彥會計師查核竣事，據稱足以公正表達本公
司營業及財務狀況，連同101 年度營業報告書及盈餘分配案，復經本監察人
審查，皆依相關法令編製，爰依公司法第二百一十九條之規定報請  鑒察。

此致

大宇紡織股份有限公司102 年股東常會

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6

• 三、本公司首次採用國際財務報導準則(IFRS)對保留盈餘之影響及提列特別 盈餘公積數額之報告：

• 依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

• １、本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日保留盈餘為淨增加

  • 201,714,945元，累積至102年1月1日則為淨增加202,168,685元。

• ２、本公司於102 年1 月1 日依101.4.6 金管證發字第1010012865 號 函規定，就首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第 一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調 整數(利益) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積201,714,945 元。

敬請 鑒察。

• 四、訂定本公司「誠信經營守則」報告：

為深化本公司誠信經營之企業文化及健全組織發展，並建立良好商業運
作之架構，爰參照「上市上櫃公司誠信經營守則」，訂定「大宇紡織股
份有限公司誠信經營守則」，請參閱本議事手冊第28-31頁附件一，
敬請 鑒察。

7

會計師查核報告

大宇紡織股份有限公司 公鑒：

大宇紡織股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表

整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達大宇紡織股份有限公司 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○ ○年度之經營成果與現金流量。

大宇紡織股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

大宇紡織股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報 表，業經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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8

大宇紡織股份有限公司 資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據淨額（附註二、三及六） 應收帳款淨額（附註二、三及六） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六） 預付費用及其他流動資產（附註二、八及二 一） 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期股權投資(附註二、八及二十 ) 不動產投資（附註九） 備供出售金融資產－非流動（附註二及十） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 十一） 長期投資合計 固定資產（附註二、十二及二一） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備 成本合計 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十六 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,235 12 10,331 - 47,551 2 242,077 11 463,410 20 6,272 - 39,985 2 1,082,861 47 - - 21,449 1 126,930 6 9,774 - 158,153 7 227,736 10 464,511 20 1,475,442 64 132,101 5 71,339 3 2,371,129 102 364,690 16 2,735,819 118 ( 1,670,508 ) ( 72 ) 3,080 - 1,068,391 46 23 - 1,049 - 5,460 - 6,532 - $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,235 12 10,331 - 47,551 2 242,077 11 463,410 20 6,272 - 39,985 2 1,082,861 47 - - 21,449 1 126,930 6 9,774 - 158,153 7 227,736 10 464,511 20 1,475,442 64 132,101 5 71,339 3 2,371,129 102 364,690 16 2,735,819 118 ( 1,670,508 ) ( 72 ) 3,080 - 1,068,391 46 23 - 1,049 - 5,460 - 6,532 - $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,235 12 10,331 - 47,551 2 242,077 11 463,410 20 6,272 - 39,985 2 1,082,861 47 - - 21,449 1 126,930 6 9,774 - 158,153 7 227,736 10 464,511 20 1,475,442 64 132,101 5 71,339 3 2,371,129 102 364,690 16 2,735,819 118 ( 1,670,508 ) ( 72 ) 3,080 - 1,068,391 46 23 - 1,049 - 5,460 - 6,532 - $ 2,315,937 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 381,420 16 2,830 - 64,187 3 249,690 11 357,376 15 7,008 - 44,317 2 1,106,828 47 - - 57,059 3 122,942 5 9,774 - 189,775 8 227,736 10 461,359 20 1,544,150 65 135,604 6 76,679 3 2,445,528 104 306,502 13 2,752,030 117 ( 1,701,382 ) ( 72 ) 5,573 - 1,056,221 45 23 - 1,444 - 4,986 - 6,453 - $ 2,359,277 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 381,420 16 2,830 - 64,187 3 249,690 11 357,376 15 7,008 - 44,317 2 1,106,828 47 - - 57,059 3 122,942 5 9,774 - 189,775 8 227,736 10 461,359 20 1,544,150 65 135,604 6 76,679 3 2,445,528 104 306,502 13 2,752,030 117 ( 1,701,382 ) ( 72 ) 5,573 - 1,056,221 45 23 - 1,444 - 4,986 - 6,453 - $ 2,359,277 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 381,420 16 2,830 - 64,187 3 249,690 11 357,376 15 7,008 - 44,317 2 1,106,828 47 - - 57,059 3 122,942 5 9,774 - 189,775 8 227,736 10 461,359 20 1,544,150 65 135,604 6 76,679 3 2,445,528 104 306,502 13 2,752,030 117 ( 1,701,382 ) ( 72 ) 5,573 - 1,056,221 45 23 - 1,444 - 4,986 - 6,453 - $ 2,359,277 100	代 碼 2120 2140 2150 2160 2170 2260 2298 21XX 2510 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3210 3220 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 3450 3460 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十） 應付所得稅（附註二及十六） 應付費用（附註十三及十五） 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 土地增值稅準備（附註十二） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二、八、十、十二、十四、十五 及十六） 股本－每股面額10元，額定：220,000仟股； 發行：138,667仟股 資本公積 發行溢價 庫藏股票交易 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現利益 未實現重估增值 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 94,598 4 49,082 2 271 - 1,066 - 53,098 2 11,813 1 1,053 - 210,981 9 114,667 5 72,365 3 1,762 - 74,127 3 399,775 17 1,386,670 60 6,462 1 165,602 7 172,064 8 29,384 1 91,709 4 121,093 5 ( 62 ) - ( 22,296 ) ( 1 ) 11,489 - 247,204 11 236,335 10 1,916,162 83 $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 94,598 4 49,082 2 271 - 1,066 - 53,098 2 11,813 1 1,053 - 210,981 9 114,667 5 72,365 3 1,762 - 74,127 3 399,775 17 1,386,670 60 6,462 1 165,602 7 172,064 8 29,384 1 91,709 4 121,093 5 ( 62 ) - ( 22,296 ) ( 1 ) 11,489 - 247,204 11 236,335 10 1,916,162 83 $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 94,598 4 49,082 2 271 - 1,066 - 53,098 2 11,813 1 1,053 - 210,981 9 114,667 5 72,365 3 1,762 - 74,127 3 399,775 17 1,386,670 60 6,462 1 165,602 7 172,064 8 29,384 1 91,709 4 121,093 5 ( 62 ) - ( 22,296 ) ( 1 ) 11,489 - 247,204 11 236,335 10 1,916,162 83 $ 2,315,937 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 273,235 10,331 47,551 242,077 463,410 6,272 39,985 1,082,861 - 21,449 126,930 9,774 158,153 227,736 464,511 1,475,442 132,101 71,339 2,371,129 364,690 2,735,819 1,670,508 ) 3,080 1,068,391 23 1,049 5,460 6,532 $ 2,315,937		金	額 $ 381,420 2,830 64,187 249,690 357,376 7,008 44,317 1,106,828 - 57,059 122,942 9,774 189,775 227,736 461,359 1,544,150 135,604 76,679 2,445,528 306,502 2,752,030 1,701,382 ) 5,573 1,056,221 23 1,444 4,986 6,453 $ 2,359,277				金	額 $ 94,598 49,082 271 1,066 53,098 11,813 1,053 210,981 114,667 72,365 1,762 74,127 399,775 1,386,670 6,462 165,602 172,064 29,384 91,709 121,093 62 ) 22,296 ) 11,489 247,204 236,335 1,916,162 $ 2,315,937		金	額 $ 135,430 50,857 213 1,423 61,454 19,809 565 269,751 98,135 70,876 492 71,368 439,254 1,386,670 6,462 165,602 172,064 19,034 148,118 167,152 62 ) 18,846 ) 7,501 205,544 194,137 1,920,023 $ 2,359,277		％
1100 1310 1120 1140 1210 1286 1298 11XX 1421 1423 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX		(		(	(		(			( (		(	( (		(	6 2 - - 3 1 - 12 4 3 - 3 19 59 - 7 7 1 6 7 - 1 ) - 9 8 81 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：張煜生

經理人：姚炳楠

會計主管：林玉津

9

大宇紡織股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4111營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及二 十） 5000營業成本（附註二、七、十 三、十七及二十） 5910營業毛利 營業費用（附註十三及十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十九） 7122 股利收入(附註二) 7130 處分固定資產利益－淨 額（附註二） 7160 兌換利益（附註二） 7210 租金收入（附註二十） 7310 金融資產評價利益（附 註二及五）	一	○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $2,312,088 100 - 3,571 - 100 2,308,517 100 93 2,089,932 90 7 218,585 10 5 118,891 5 1 24,640 1 1 8,588 1 7 152,119 7 - 66,466 3 - 1,175 - 1 - - - 11,270 - - 10,353 - - 418 - - - -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $2,312,088 100 - 3,571 - 100 2,308,517 100 93 2,089,932 90 7 218,585 10 5 118,891 5 1 24,640 1 1 8,588 1 7 152,119 7 - 66,466 3 - 1,175 - 1 - - - 11,270 - - 10,353 - - 418 - - - -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $2,312,088 100 - 3,571 - 100 2,308,517 100 93 2,089,932 90 7 218,585 10 5 118,891 5 1 24,640 1 1 8,588 1 7 152,119 7 - 66,466 3 - 1,175 - 1 - - - 11,270 - - 10,353 - - 418 - - - -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $2,312,088 100 - 3,571 - 100 2,308,517 100 93 2,089,932 90 7 218,585 10 5 118,891 5 1 24,640 1 1 8,588 1 7 152,119 7 - 66,466 3 - 1,175 - 1 - - - 11,270 - - 10,353 - - 418 - - - -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $2,312,088 100 - 3,571 - 100 2,308,517 100 93 2,089,932 90 7 218,585 10 5 118,891 5 1 24,640 1 1 8,588 1 7 152,119 7 - 66,466 3 - 1,175 - 1 - - - 11,270 - - 10,353 - - 418 - - - -
	金	額 $2,045,850 1,738 2,044,112 1,899,481 144,631 107,458 23,423 7,826 138,707 5,924 1,241 8,670 7,065 - - 901		金	額 $2,312,088 3,571 2,308,517 2,089,932 218,585 118,891 24,640 8,588 152,119 66,466 1,175 - 11,270 10,353 418 -		％
							100 - 100 90 10 5 1 1 7 3 - - - - - -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7250 呆帳轉回利益（附註二 及六） 7480 什項收入（附註二及八） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7521 權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及八） 7560 兌換損失（附註二） 7640 金融資產評價損失(附 註二及五) 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十六） 9600淨 利 代碼 每股盈餘（附註十八） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	( 稅	$ - 7,183 25,060 - 6,255 - 6,255 24,729 1,454 ) $ 23,275 前 稅 $ 0.18 $ 0.18
		前 $ 0.18 $ 0.18

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：張煜生 經理人：姚炳楠 會計主管：林玉津

11

大宇紡織股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配案 提列法定盈餘公積 股東現金股利每股0.5元 一○○年度淨利 未認列為退休金成本之淨損失之變動 外幣長期股權投資換算調整數之變動 備供出售金融資產未實現（損）益之 變動 政府區段徵收土地 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配案 提列法定盈餘公積 股東現金股利每股0.5元 一○一年度淨利 未認列為退休金成本之淨損失之變動 備供出售金融資產未實現（損）益之 變動 資產重估增值 一○一年十二月三十一日餘額	股本發行（附註十五） 發 行 股 數 金 額 138,667,034 $ 1,386,670 - - - - - - - - - - - - - - 138,667,034 1,386,670 - - - - - - - - - - - - 138,667,034 $ 1,386,670	股本發行（附註十五） 發 行 股 數 金 額 138,667,034 $ 1,386,670 - - - - - - - - - - - - - - 138,667,034 1,386,670 - - - - - - - - - - - - 138,667,034 $ 1,386,670	資本公積（附註十五） 發 行 溢 價 庫藏股票交易 $ 6,462 $ 165,602 - - - - - - - - - - - - - - 6,462 165,602 - - - - - - - - - - - - $ 6,462 $ 165,602	資本公積（附註十五） 發 行 溢 價 庫藏股票交易 $ 6,462 $ 165,602 - - - - - - - - - - - - - - 6,462 165,602 - - - - - - - - - - - - $ 6,462 $ 165,602	保留盈餘（附註十五） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 7,908 $ 125,080 11,126 ( 11,126 ) - ( 69,334 ) - 103,498 - - - - - - - - 19,034 148,118 10,350 ( 10,350 ) - ( 69,334 ) - 23,275 - - - - - - $ 29,384 $ 91,709	保留盈餘（附註十五） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 7,908 $ 125,080 11,126 ( 11,126 ) - ( 69,334 ) - 103,498 - - - - - - - - 19,034 148,118 10,350 ( 10,350 ) - ( 69,334 ) - 23,275 - - - - - - $ 29,384 $ 91,709	股 東	權 益	其 他	項 目 未實現重估 增值（附註二 及 十 二 ） $ 206,270 - - - - - - ( 726 ) 205,544 - - - - - 41,660 $ 247,204	股東權益合計	股東權益合計
							累 積 換 算 調 整 數 （附註二） ( $ 63 ) - - - - 1 - - ( 62 ) - - - - - - ($ 62 )	未認列為退休 成本之淨損失 （附註二） ( $ 17,061 ) - - - ( 1,785 ) - - - ( 18,846 ) - - - ( 3,450 ) - - ($ 22,296 )	金 融 商 品 未實現損失 （附註二及十） $ 32,364 - - - - - ( 24,863 ) - 7,501 - - - - 3,988 - $ 11,489
	發 行 股 數 138,667,034 - - - - - - - 138,667,034 - - - - - - 138,667,034		發 行 溢 價 $ 6,462 - - - - - - - 6,462 - - - - - - $ 6,462		法定盈餘公積 $ 7,908 11,126 - - - - - - 19,034 10,350 - - - - - $ 29,384
						( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	(	(	( ( ( ( ( (	$ 1,913,232 - 69,334 ) 103,498 1,785 ) 1 24,863 ) 726 ) 1,920,023 - 69,334 ) 23,275 3,450 ) 3,988 41,660 $ 1,916,162

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：張煜生

經理人：姚炳楠

會計主管：林玉津

12

大宇紡織股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 淨 利 調整項目 折 舊 各項攤銷 呆帳費用（轉回利益） 權益法認列之投資（利益）損失 金融商品評價（利益）損失－淨額 存貨跌價及呆滯回升利益 處分固定資產利益－淨額 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動： 交易目的之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 存貨－在建房地 預付費用及其他流動資產 應付票據 應付帳款（含關係人） 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量： 購置固定資產價款（含預付設備款） 處分固定資產價款 取得以成本衡量之金融資產 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 23,275 55,433 395 894 ( 1 ) ( 901 ) ( 6,288 ) ( 7,065 ) ( 1,961 ) 263 ( 6,600 ) 16,636 6,718 ( 53,477 ) ( 10,659 ) 4,333 ( 40,832 ) ( 1,717 ) ( 357 ) ( 8,356 ) ( 7,996 ) 488 ( 37,775 ) ( 9,606 ) 7,260 - - ( 2,346 )	一○○年度
		$ 103,498 40,286 317 ( 7,000 ) 40 1,263 ( 1,020 ) ( 11,270 ) ( 2,706 ) 3,085 ( 4,093 ) 8,294 ( 23,987 ) 46,629 - ( 25,545 ) 76,457 15,284 947 250 3,133 ( 2,135 ) 221,727 ( 169,537 ) 11,512 ( 984 ) ( 670 ) ( 159,679 )

（接次頁）

13

（承前頁）

融資活動之現金流量： 存入保證金增加 支付現金股利 融資活動之淨現金流出 現金淨減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本年度支付 所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 不動產投資轉列在建房地	一○一年度 $ 1,270 ( 69,334 ) ( 68,064 ) ( 108,185 ) 381,420 $ 273,235 $ 1,548 $ 35,610	一○○年度
		$ 159 ( 69,334 ) ( 69,175 ) ( 7,127 ) 388,547 $ 381,420 $ 577 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：張煜生 經理人：姚炳楠 會計主管：林玉津

14

會計師查核報告

大宇紡織股份有限公司 公鑒：

大宇紡織股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務 報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達大宇紡 織股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○一及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 韋 亮 發

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大宇紡織股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1310 1120 1140 1210 1286 1298 11XX 1423 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據淨額（附註二、三及六） 應收帳款淨額（附註二、三及六） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 預付費用及其他流動資產 流動資產合計 長期投資 不動產投資（附註八） 備供出售金融資產－非流動（附註二及九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 十） 長期投資合計 固定資產（附註二、十一及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備 成本合計 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,246 12 10,331 - 47,551 2 242,077 11 463,410 20 6,272 - 39,974 2 1,082,861 47 21,449 1 126,930 6 9,774 - 158,153 7 227,736 10 464,511 20 1,475,442 64 132,101 5 71,339 3 2,371,129 102 364,690 16 2,735,819 118 ( 1,670,508 ) ( 72 ) 3,080 - 1,068,391 46 23 - 1,049 - 5,460 - 6,532 - $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,246 12 10,331 - 47,551 2 242,077 11 463,410 20 6,272 - 39,974 2 1,082,861 47 21,449 1 126,930 6 9,774 - 158,153 7 227,736 10 464,511 20 1,475,442 64 132,101 5 71,339 3 2,371,129 102 364,690 16 2,735,819 118 ( 1,670,508 ) ( 72 ) 3,080 - 1,068,391 46 23 - 1,049 - 5,460 - 6,532 - $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,246 12 10,331 - 47,551 2 242,077 11 463,410 20 6,272 - 39,974 2 1,082,861 47 21,449 1 126,930 6 9,774 - 158,153 7 227,736 10 464,511 20 1,475,442 64 132,101 5 71,339 3 2,371,129 102 364,690 16 2,735,819 118 ( 1,670,508 ) ( 72 ) 3,080 - 1,068,391 46 23 - 1,049 - 5,460 - 6,532 - $ 2,315,937 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 381,430 16 2,830 - 64,187 3 249,690 11 357,376 15 7,008 - 44,307 2 1,106,828 47 57,059 3 122,942 5 9,774 - 189,775 8 227,736 10 461,359 20 1,544,150 65 135,604 6 76,679 3 2,445,528 104 306,502 13 2,752,030 117 ( 1,701,382 ) ( 72 ) 5,573 - 1,056,221 45 23 - 1,444 - 4,986 - 6,453 - $ 2,359,277 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 381,430 16 2,830 - 64,187 3 249,690 11 357,376 15 7,008 - 44,307 2 1,106,828 47 57,059 3 122,942 5 9,774 - 189,775 8 227,736 10 461,359 20 1,544,150 65 135,604 6 76,679 3 2,445,528 104 306,502 13 2,752,030 117 ( 1,701,382 ) ( 72 ) 5,573 - 1,056,221 45 23 - 1,444 - 4,986 - 6,453 - $ 2,359,277 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 381,430 16 2,830 - 64,187 3 249,690 11 357,376 15 7,008 - 44,307 2 1,106,828 47 57,059 3 122,942 5 9,774 - 189,775 8 227,736 10 461,359 20 1,544,150 65 135,604 6 76,679 3 2,445,528 104 306,502 13 2,752,030 117 ( 1,701,382 ) ( 72 ) 5,573 - 1,056,221 45 23 - 1,444 - 4,986 - 6,453 - $ 2,359,277 100	代 碼 2120 2140 2150 2160 2170 2260 2298 21XX 2510 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3210 3220 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 3450 3460 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註十九） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十二及十四） 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 土地增值稅準備（附註十一） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二、九、十一、十三、十四及十 五） 股本－每股面額10元，額定：220,000仟股； 發行：138,667仟股 資本公積 發行溢價 庫藏股票交易 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現利益 未實現重估增值 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 94,598 4 49,082 2 271 - 1,066 - 53,098 2 11,813 1 1,053 - 210,981 9 114,667 5 72,365 3 1,762 - 74,127 3 399,775 17 1,386,670 60 6,462 1 165,602 7 172,064 8 29,384 1 91,709 4 121,093 5 ( 62 ) - ( 22,296 ) ( 1 ) 11,489 - 247,204 11 236,335 10 1,916,162 83 $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 94,598 4 49,082 2 271 - 1,066 - 53,098 2 11,813 1 1,053 - 210,981 9 114,667 5 72,365 3 1,762 - 74,127 3 399,775 17 1,386,670 60 6,462 1 165,602 7 172,064 8 29,384 1 91,709 4 121,093 5 ( 62 ) - ( 22,296 ) ( 1 ) 11,489 - 247,204 11 236,335 10 1,916,162 83 $ 2,315,937 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 94,598 4 49,082 2 271 - 1,066 - 53,098 2 11,813 1 1,053 - 210,981 9 114,667 5 72,365 3 1,762 - 74,127 3 399,775 17 1,386,670 60 6,462 1 165,602 7 172,064 8 29,384 1 91,709 4 121,093 5 ( 62 ) - ( 22,296 ) ( 1 ) 11,489 - 247,204 11 236,335 10 1,916,162 83 $ 2,315,937 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 273,246 10,331 47,551 242,077 463,410 6,272 39,974 1,082,861 21,449 126,930 9,774 158,153 227,736 464,511 1,475,442 132,101 71,339 2,371,129 364,690 2,735,819 1,670,508 ) 3,080 1,068,391 23 1,049 5,460 6,532 $ 2,315,937		金	額 $ 381,430 2,830 64,187 249,690 357,376 7,008 44,307 1,106,828 57,059 122,942 9,774 189,775 227,736 461,359 1,544,150 135,604 76,679 2,445,528 306,502 2,752,030 1,701,382 ) 5,573 1,056,221 23 1,444 4,986 6,453 $ 2,359,277				金	額 $ 94,598 49,082 271 1,066 53,098 11,813 1,053 210,981 114,667 72,365 1,762 74,127 399,775 1,386,670 6,462 165,602 172,064 29,384 91,709 121,093 62 ) 22,296 ) 11,489 247,204 236,335 1,916,162 $ 2,315,937		金	額 $ 135,430 50,857 213 1,423 61,454 19,809 565 269,751 98,135 70,876 492 71,368 439,254 1,386,670 6,462 165,602 172,064 19,034 148,118 167,152 62 ) 18,846 ) 7,501 205,544 194,137 1,920,023 $ 2,359,277		％
		(		(	(		(			( (		(	( (		(	6 2 - - 3 1 - 12 4 3 - 3 19 59 - 7 7 1 6 7 - 1 ) - 9 8 81 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：張煜生

經理人：姚炳楠

會計主管：林玉津

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大宇紡織股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4111 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十 九） 5000 營業成本（附註二、七、十 三、十六及十九） 5910 營業毛利 營業費用（附註十三及十六） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益－淨 額（附註二） 7140 處分不動產投資利益 （附註八） 7160 兌換利益（附註二） 7210 租金收入（附註十九） 7310 金融資產評價利益（附 註二及五）	一	○ 一	年 度 ％ 100 - 100 93 7 5 1 1 7 - - 1 - - - - -	一	○ ○	年 度	年 度
	金	額 $2,045,850 1,738 2,044,112 1,899,481 144,631 107,497 23,423 7,826 138,746 5,885 1,241 8,670 7,065 - - - 901		金	額 $2,312,088 3,571 2,308,517 2,089,932 218,585 118,931 24,640 8,588 152,159 66,426 1,175 - 11,270 - 10,353 418 -		％
							100 - 100 90 10 5 1 1 7 3 - - - - - - -

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7250 呆帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7640 金融資產評價損失（附 註二及五） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 合併總淨利 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代 碼 每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	( 稅	$ - 7,222 25,099 6,255 - 6,255 24,729 1,454 ) $ 23,275 $ 23,275 $ - 前 稅 $ 0.18 $ 0.18
		$ -
		前 $ 0.18 $ 0.18

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：張煜生 經理人：姚炳楠 會計主管：林玉津

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大宇紡織股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配案 提列法定盈餘公積 股東現金股利每股0.5元 一○○年度合併總淨利 未認列為退休金成本之淨損失之變動 外幣長期股權投資換算調整數之變動 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 政府區段徵收土地 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配案 提列法定盈餘公積 股東現金股利每股0.5元 一○一年度合併總淨利 未認列為退休金成本之淨損失之變動 備供出售金融資產未實現（損）益之變動 資產重估增值 一○一年十二月三十一日餘額	股本發行（附註十四） 發 行 股 數 金 額 138,667,034 $ 1,386,670 - - - - - - - - - - - - - - 138,667,034 1,386,670 - - - - - - - - - - - - 138,667,034 $ 1,386,670	股本發行（附註十四） 發 行 股 數 金 額 138,667,034 $ 1,386,670 - - - - - - - - - - - - - - 138,667,034 1,386,670 - - - - - - - - - - - - 138,667,034 $ 1,386,670	資本公積（附註十四） 發 行 溢 價 庫藏股票交易 $ 6,462 $ 165,602 - - - - - - - - - - - - - - 6,462 165,602 - - - - - - - - - - - - $ 6,462 $ 165,602	資本公積（附註十四） 發 行 溢 價 庫藏股票交易 $ 6,462 $ 165,602 - - - - - - - - - - - - - - 6,462 165,602 - - - - - - - - - - - - $ 6,462 $ 165,602	保留盈餘（附註十四） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 7,908 $ 125,080 11,126 ( 11,126 ) - ( 69,334 ) - 103,498 - - - - - - - - 19,034 148,118 10,350 ( 10,350 ) - ( 69,334 ) - 23,275 - - - - - - $ 29,384 $ 91,709	保留盈餘（附註十四） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 7,908 $ 125,080 11,126 ( 11,126 ) - ( 69,334 ) - 103,498 - - - - - - - - 19,034 148,118 10,350 ( 10,350 ) - ( 69,334 ) - 23,275 - - - - - - $ 29,384 $ 91,709	股 東	權 益	其 他	單位：新台幣仟元惟 每股股利為元 項 目 未實現重估增值 （ 附 註 二 及 十 一 ） 股東權益合計 $ 206,270 $ 1,913,232 - - - ( 69,334 ) - 103,498 - ( 1,785 ) - 1 - ( 24,863 ) ( 726 ) ( 726 ) 205,544 1,920,023 - - - ( 69,334 ) - 23,275 - ( 3,450 ) - 3,988 41,660 41,660 $ 247,204 $ 1,916,162	單位：新台幣仟元惟 每股股利為元 項 目 未實現重估增值 （ 附 註 二 及 十 一 ） 股東權益合計 $ 206,270 $ 1,913,232 - - - ( 69,334 ) - 103,498 - ( 1,785 ) - 1 - ( 24,863 ) ( 726 ) ( 726 ) 205,544 1,920,023 - - - ( 69,334 ) - 23,275 - ( 3,450 ) - 3,988 41,660 41,660 $ 247,204 $ 1,916,162	單位：新台幣仟元惟 每股股利為元 項 目 未實現重估增值 （ 附 註 二 及 十 一 ） 股東權益合計 $ 206,270 $ 1,913,232 - - - ( 69,334 ) - 103,498 - ( 1,785 ) - 1 - ( 24,863 ) ( 726 ) ( 726 ) 205,544 1,920,023 - - - ( 69,334 ) - 23,275 - ( 3,450 ) - 3,988 41,660 41,660 $ 247,204 $ 1,916,162
							累 積 換 算 調 整 數 （附註二） ( $ 63 ) - - - - 1 - - ( 62 ) - - - - - - ($ 62 )	未認列為退休 成本之淨損失 （附註二） ( $ 17,061 ) - - - ( 1,785 ) - - - ( 18,846 ) - - - ( 3,450 ) - - ($ 22,296 )	金 融 商 品 未實現損失 （附註二及九） $ 32,364 - - - - - ( 24,863 ) - 7,501 - - - - 3,988 - $ 11,489
	發 行 股 數 138,667,034 - - - - - - - 138,667,034 - - - - - - 138,667,034		發 行 溢 價 $ 6,462 - - - - - - - 6,462 - - - - - - $ 6,462		法定盈餘公積 $ 7,908 11,126 - - - - - - 19,034 10,350 - - - - - $ 29,384
						( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	(	(	( ( ( ( ( (	$ 1,913,232 - 69,334 ) 103,498 1,785 ) 1 24,863 ) 726 ) 1,920,023 - 69,334 ) 23,275 3,450 ) 3,988 41,660 $ 1,916,162

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：張煜生

經理人：姚炳楠

會計主管：林玉津

19

大宇紡織股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目 折 舊 各項攤銷 呆帳費用（轉回利益） 金融資產評價（利益）損失－淨額 存貨跌價及呆滯回升利益 處分固定資產利益－淨額 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動： 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款（含關係人） 存 貨 存貨－在建房地 預付費用及其他流動資產 應付票據 應付帳款（含關係人） 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量： 購置固定資產價款（含預付設備款） 處分固定資產價款 取得以成本衡量之金融資產 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 23,275 55,433 395 894 ( 901 ) ( 6,288 ) ( 7,065 ) ( 1,961 ) 263 ( 6,600 ) 16,636 6,718 ( 53,477 ) ( 10,659 ) 4,333 ( 40,832 ) ( 1,717 ) ( 357 ) ( 8,356 ) ( 7,996 ) 488 ( 37,774 ) ( 9,606 ) 7,260 - - ( 2,346 )	一○○年度
		$ 103,498 40,286 317 ( 7,000 ) 770 ( 1,020 ) ( 11,270 ) ( 2,706 ) 3,085 ( 3,600 ) 8,294 ( 23,987 ) 46,629 - ( 25,515 ) 76,457 15,284 947 250 3,133 ( 2,135 ) 221,717 ( 169,537 ) 11,512 ( 984 ) ( 670 ) ( 159,679 )

（接次頁）

20

（承前頁）

融資活動之現金流量： 存入保證金 支付現金股利 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 現金淨減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本年度支付 所 得 稅 不影響現金流量之投資及融資活動: 不動產投資轉列在建房地	一○一年度 $ 1,270 ( 69,334 ) ( 68,064 ) - ( 108,184 ) 381,430 $ 273,246 $ 1,548 $ 35,610	一○○年度
		$ 159 ( 69,334 ) ( 69,175 ) ( 1 ) ( 7,138 ) 388,568 $ 381,430 $ 577 $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：張煜生 經理人：姚炳楠 會計主管：林玉津

21

承 認 事 項

• 一、 案由：本公司101 年度營業報告書及財務報表、合併財務報表，提請 承認。（董事會提）

• 說明：本公司101 年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會 計師事務所韋亮發、簡明彥會計師查核竣事，並依公司法之規 定送請各監察人查核完竣，謹檢附財務報表（詳如本議事手冊

  • P7-20）、營業報告書、監察人查核報告及勤業眾信聯合會計師 事務所查核報告書（詳見前報告事項），提請承認。

決議：

• 二、案由：本公司101 年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）

• 說明：1.本公司101 年度之稅後純益23,274,160 元，加期初未分配盈

   - `餘68,435,413 元，提列法定公積2,327,416 元，本年度可分 配盈餘89,382,157元，擬提撥41,600,110元配發現金股利， 每股配發0.3 元。（詳如P21 盈餘分配表）。`
  

  • 2.依公司章程規定，分配員工紅利418,935 元，董監事酬勞

    • 628,402 元，上開費用已費用化未列於盈餘分配。

  • 3.本案俟股東常會通過後，授權董事會擬訂除息基準日、發放日 及其他相關事宜。

決議：

22

大宇紡織股份有限公司

101 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
可供分配數： 1.上期未分配盈餘 2.本期稅後純益 減：提列10%法定公積 本期可分配盈餘 分配項目： 1.分配股東紅利-現金（每股0.30 元） 期末未分配盈餘	68,435,413 23,274,160 2,327,416 _____________ 89,382,157 41,600,110 ____________ 47,782,047	※先分配101 年 度再分配以前年 度。

• 註1.員工紅利418,935 元、董監事酬勞628,402 元依規定已列為費用。

• 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去。

• 3.以101 年期末發行股數138,667,034 股計算。

• 4 .嗣後若因本公司買回股份、庫藏股轉讓或註銷等因素，致影響流通在外 股數，股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會按除息基準 日流通在外股數，依比例調整之。

董事長：張煜生       經理人：姚炳楠       會計主管：林玉津

23

討 論 事 項

一、案由：本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。（董事會提）

說明：1. 配合導入國際會計準則IFRS，擬修訂公司章程部分條文內

容。

2.「公司章程」條文修訂對照表如附表：

大宇紡織公司章程條文修訂對照表

修正條文	現行條文		說明
第二十五條 …公司年度決算如有 當期淨利 ，應先彌補虧 損 ，次提百分之十法定 盈餘公積，並依法令規 定提列特別盈餘公 積，… 第二十七條 … 第32 次修正於民國 101 年6 月21 日。第 33 次修正於民國102 年6 月20 日。	第二十五條 …公司年度決算如有盈餘 ， 應先提繳稅款及彌補以往年 度虧損 ，次提百分之十法定 盈餘公積，並依法令規定提 列特別盈餘公積，… 第二十七條 … 第32 次修正於民國101 年6 月21 日。		配合實施IFRS 後，綜合 損益表之損益包含其他 綜合損益，爰予明訂為 當期淨利。 當期淨利為扣除所得稅 費用後之稅後淨利，因 此提繳稅款不再贅述。 若有其他綜合損失實現 逕轉累積虧損時也須被 彌補，依公司法規定， 僅說彌補虧損即可。 增訂修正日期。
決議：

二、案由：本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案，提請討論。（董事

會提）

說明：1.依金管會102 年2 月26 日金管證交字第1020002909 號函辦

24

理。

2.大宇紡織「股東會議事規則」條文修訂對照表：

修正條文	現行條文	說明
四、股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託 書，…。委託書送達本公 司後，股東欲親自出席股 東會者，至遲應於股東會 開會前二日前 ，以書面向 本公司未撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決 權為準。 五、股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始 時間不得早於早上九時 或晚於下午三時，召開之 地點及時間，應充分考量 獨立董事之意見。本公司 應派足適任人員，於會議 開始前三十分鐘開始受 理股東報到。 六、股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，……其未設常務董事 者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互 推一人代理之。代理主席 者以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況 者擔任為宜。 …… 十二、股東會表決或選舉議 案之計票作業 應於股東	四、股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託 書，…。委託書送達本公 司後，股東欲親自出席股 東會者，至遲應於股東會 開會前一日 ，以書面向本 公司未撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決 權為準。 五、股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間 不得早於早上九時或晚於 下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董 事之意見。 六、股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，……其未設常務董事 者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互 推一人代理之。 十二、計票應於股東會場內公	依金管會101 年 3 月6 日及102 年2 月26 日公告 之股東會議事規 則參考範例，修 正部分條文以強 化股東會作業， 保障股東權益。

25

會場內公開為之，且應於 計票完成後，當場宣布表 決結果，包含統計之權 數， 並作成紀錄。 十三、股東會有選舉董事、 監察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名 單與其當選權數。	開為之，表決之結果，應 當場報告，並作成紀錄。 十三、股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。

決議：

三、案由：本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂案，提請討論。

（董事會提）

說明：1.依金管會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號函辦

理。

2.大宇紡織「資金貸與他人作業程序」條文修訂對照表：

修正條文	現行條文	說明
第三條 融資總額不得超過貸與 企業淨值的40%為限，… 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金 貸與，不受第一段之限 制。 以上所稱之淨值，係指 財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 第八條 二、本公司資金貸與餘	第三條 融資總額不得超過貸與企業淨 值的40%為限，… 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受第一段之 限制。 本項新增。 二、本公司資金貸與餘額達下	實施IFRS 之財務報告係 以合併財務報表為公告申 報主體報表，考量資金貸 與及背書保證風險由母公 司承擔，爰予明訂淨值係 指財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益，以資明 確。 為落實資訊即時公開，明

26

額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日 起算二日內 輸入資訊申 報網站	列標準之一者，應於事實發生 之二日內 輸入資訊申報網站	確公告申報之起算日，爰 予明訂起算日。

決議：

四、案由：本公司「背書保證處理程序」部分條文修訂案，提請討論。（董

事會提）

說明：1.依金管會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號函辦

理。

2.大宇紡織「背書保證處理程序」條文修訂對照表：

修正條文	現行條文	說明
第四條 本公司背書保證之額 度：…從事背書保證者 則不得超過最近一年度 與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金 額孰高者）。以上所稱之 淨值，係指財務報告編 製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之 權益。 第八條 二、本公司背書保證餘 額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日 起算二日內 輸入指定之 資訊申報網站…	第三條 本公司背書保證之額度：…從 事背書保證者則不得超過最近 一年度與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高 者）。 本項新增。 二、本公司背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實發生 之二日內 輸入指定之資訊申報 網站…	實施IFRS 之財務報告係 以合併財務報表為公告申 報主體報表，考量資金貸 與及背書保證風險由母公 司承擔，爰予明訂淨值係 指財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益，以資明 確。 為落實資訊即時公開，明 確公告申報之起算日，爰 予明訂起算日。

決議：

臨 時 動 議

散 會

27

附件一

大宇紡織股份有限公司

誠信經營守則

第一條：訂定目的及適用範圍

本公司為永續發展，建立誠信經營之企業文化及良好商業運作模
式，特訂定本守則。本守則適用於本公司董事、監察人、經理人及
受雇員工，前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。本守則適用
範圍及於子公司。

第二條：禁止不誠信行為

本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承
諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違
背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信
行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨
職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人
（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條：利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或
名義之金錢、餽贈、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮
俗不在此限。

第四條：法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪
污治罪條例、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他
商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條：政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之
政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之
經營環境。

第六條：防範方案

本公司依本守則訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規
範，並具體載明本公司人員執行業務應注意事項。
第七條：防範方案之範圍

28

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不正當利益。

第八條：承諾與執行

本公司及子公司應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之政
策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業
活動中確實執行。

第九條：誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之
前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合
法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行
交易。本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及
交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條：禁止行賄及收賄

本公司人員應操守嚴謹，於執行業務時不得直接或間接提供、承
諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、疏通費或透過
其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害
關係人提供或收受不正當利益。

第十一條：禁止提供非法政治獻金

本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提
供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以
謀取商業利益或交易優勢。

第十二條：禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程
序，不得為變相行賄。

第十三條：禁止不正當利益

本公司人員不得直接或間接提供或接受客戶或供應商之任何不
正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條：組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠
信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策
之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由稽核室負責誠信經營
政策與防範方案之制定及監督執行。

29

第十五條：業務執行之法令遵循

本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條：董事、監察人及經理人之利益迴避

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其
代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見
及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不
得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互
支援。

本公司董事、監察人、經理人及受雇員工於執行業務時如有利益
衝突之疑慮時應主動迴避，且不得藉其在公司擔任之職位，使其
自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

本公司人員如涉及利益衝突之情事，本公司除提供適當管道供其
說明外，應提交公司人評會或董事會專案處理

第十七條：會計與內部控制

本公司對具有誠信行為風險之營業活動，仍應依據會計制度及內
部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確
保該制度之設計及執行持續有效。

第十八條：作業程序及行為指南

本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，其內容
至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條：教育訓練及考核

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結
合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十條：檢舉與懲戒

本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動檢舉，公司
應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保

30

密。本公司人員若利用本身職務之便，意圖謀取自己或他人之不
當利益，致本公司蒙受損失，除應予以解除職務外， 本公司將
追償因此所受之一切損失。

第二十一條：資訊揭露

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行
情形。

第二十二條：誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董
事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定
之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十三條：實施

本守則經董事會通過後實施，並送交監察人及提報股東會，修正
時亦同。

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附錄一

大 宇 紡 織 股 份 有 限 公 司 章 程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為大宇紡織股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、C301010紡紗業。

• 二、C302010織布業。

• 三、C303010不織布業。

• 四、C305010印染整理業。

• 五、C306010成衣業。

• 六、C399990其他紡織及製品製造業。

• 七、C801120人造纖維製造業。

• 八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

• 九、F401010國際貿易業。

• 十、H701010住宅及大樓開發租售業。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議依法在國內外 設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方式以登載於本公司所在地通行日報顯著部份， 但證券管理機關另有規定者，不在此限。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司轉投資金額得不受公司法轉投資總額之限制。本公司並 得就業務外保證。

• 第 六 條：本公司資本總額為新台幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每 股新台幣壹拾元，未發行部份由董事會視實際需要決議發行 之。

• 第 七 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。本公司公開發行之股份得免印製股票，並應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

• 第 九 條：本公司股東辦理股票相關業務，悉依證券管理主管機關頒佈之 「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。

32

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分為股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內依法召開之，臨時會於必要時依 法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明 授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席。

• 第 十二 條：本公司股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股

• 份總數過半數股東之出席，股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：股東常會之召開應於開會三十日前，臨時會之召開應於開會十 五日前，將開會之日期地點及召開事由通知各股東。

• 第 十五 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，設 有副董事長者，由副董事長代理之。副董事長因事缺席時或未 設副董事長、亦未指定代理人者，由董事互推一人為主席。由 董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召 集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之， 議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽到簿或簽到 卡及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及監察人

• 第 十七 條：本公司設董事五至七人、監察人二人，於股東會中就有行為能 力之人依法選任之，任期三年，連選得連任。本公司公開發行 股票後，其全體董事及監察人持有本公司記名股票之股份總 額，應遵照相關規定辦理。

• 第 十八 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之同意，由董事互選一人為董事長，並得互選副董事長一人輔 弼之，董事長對外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之 決議執行本公司一切事務。

• 第 十九 條：凡本公司之重要事項及經營方針，應有三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意始得決議，董事會之議事錄由主 席簽名或蓋章，保存於本公司。

• 第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長者，由副董 事長代理之。副董事長請假或因故不能行使職權時，或未設副 董事長亦未指定代理人者，由董事互推一人代理之。若董事委

33

託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書並列舉召
集事由之授權範圍，前項代理人以受一人之委託為限。本公司
董事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事及監察人，
但有緊急情事時得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書
面、電子郵件（EMAIL）或傳真方式通知各董事及監察人。董
事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出
席。

• 第二十一條：本公司董事監察人及股東執行公司業務時應支付報酬，其報酬 授權董事會依同業通常水準支付議定並不論盈虧按月支給 之。本公司經由股東會決議通過後，得為董事、監察人購買責 任保險。責任保險之期間以該屆董事、監察人之任期為準。

• 第二十二條：監察人單獨依法行使監察權外，得列席董事會陳述意見，但不 得加入決議。

• 第二十三條：本公司得設經理人，經理人之委任、解任及報酬，由董事會以 董事會過半數之出席及出席董事過半數同意行之，本公司經理 人依照股東會或董事會決議，處理公司日常業務。

• 第二十四條：本公司於每年會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書 (二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會召 開三十日前交監察人查核，出具報告書，提交股東會，請求承 認。

• 第二十五條：本公司所處產業環境多變，企業正值穩定發展階段，為配合產 業經營環境及長期財務規劃，以求永續經營，股利政策採剩餘 股利政策。公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往 年度虧損，次提百分之十法定盈餘公積，並依法令規定提列特 別盈餘公積，或加計特別盈餘公積迴轉數額後，除分派員工紅 利百分之二、董監事酬勞金百分之三外，剩餘之盈餘連同以前 年度未分配盈餘，依資本預算規劃及營運需要，並考量避免過 度稀釋每股盈餘，酌予保留適當額度後，以股票股利或與搭配 現金股利發放為原則，由董事會研擬分配案，提請股東會決議 後辦理。前項員工分配股票紅利對象，得含括符合一定條件之 從屬公司員工；其條件認定授權董事長處理。

• 第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法規之規定辦理。 第二十七條：本章程訂立於中華民國五十八年八月廿二日，第一次修正於民 國六十年六月一日，第二次修正於民國六十一年三月三日，第 三次修正於民國六十一年十二月七日，第四次修正於民國六十 二年四月五日，第五次修正於民國六十二年十月廿日，第六次 修正於民國六十四年十一月十日，第七次修正於民國六十五年 四月九日，第八次修正於民國六十七年十一月二日，第九次修

34

正於民國六十八年六月十五日，第十次修正於民國七十年八月
七日，第十一次修正於民國七十二年四月四日，第十二次修正
於民國七十三年六月三十日，第十三次修正於民國七十四年三
月十六日，第十四次修正於民國七十五年六月六日，第十五次
修正於民國七十六年八月七日，第十六次修正於民國七十八年
六月廿九日，第十七次修正於民國八十年四月廿九日，第十八
次修正於民國八十一年四月十五日，第十九次修正於民國八十
二年五月二十二日，第二十次修正於民國八十三年五月二十四
日，第二十一次修正於民國八十四年五月十三日，第二十二次
修正於民國八十五年五月二十五日，第二十三次修正於民國八
十七年五月二十七日。第二十四次修正於民國八十九年五月三
十一日。第二十五次修正於民國九十年五月三十日。第二十六
次修正於民國九十一年六月六日。第二十七次修正於民國九十
二年六月十八日。第二十八次修正於民國九十五年六月十五
日。第二十九次修正於民國九十八年六月十九日。第三十次修
正於民國九十九年六月十八日。第三十一次修正於民國一○○
年六月二十二日。第三十二次修正於民國一○一年六月二十一
日。

35

附錄二

==> picture [211 x 32] intentionally omitted <==

• 一、大宇紡織股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立良好股東會治理制度、 健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條 規定訂本規則，以資遵循。

• 二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東 常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。通知及公告應載明召集事由。選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司 應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字 為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司未撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推一人擔 任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、本公司之股東出席股東會出席股東（或其代理人）得以繳交簽到卡代替 簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面行使表決權之股 數計算之。已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席，由主席宣布流會。前項延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時 動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反本議事 規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。 主席 對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為以達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。會議散 會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除

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經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制
止。法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一
人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十一、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身 利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算已出席股東之表 決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十二、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表 決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面方式行使其表 決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以 書面方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 前一日以與行使其表決權相同之方式撤銷前項行使其表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面方式行使表決權為準。如以書面方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出 席股東之表決總數。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與投票表決相同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表 決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代 案，應有其他股東附議。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身份。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場 報告，並作成紀錄。

• 十三、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十四、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告為 之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保

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存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，
應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議
時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十五、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股 東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測 站。

• 十六、辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或 保全人員協助會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩戴識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言 時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三 大宇紡織股份有限公司董、監事持股狀況明細表

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	應持 有 股 數	股東名簿登記股數
董事	10,400,027 股	18,341,325 股
監察 人	1,040,002 股	2,192,262 股

二、董事、監察人持有股數明細表

職稱	姓 名	股東名簿登記股數	備註
董事長	張 煜 生	5,561,761 股
董事	洪惠貞	430,437 股
董 事 兼總經理	白 進 添	2,867,591 股
董事	葉 佳 弘	1,895,072 股
董事兼副總經理	姚 炳 楠	976,464 股
董事	姚繁基	1,020,000 股
董 事	宏益纖維(股)代表 人：羅昭甲	5,590,000 股
監察 人	陳謙 信	1,407,807 股
監察 人	李 文杰	784,455 股
合計		20,533,587 股

註：一、二項為102 年4 月22 日停止過戶日資料。

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