UniTTEC Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 29, 2020

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020—073

浙江众合科技股份有限公司关于 非公开发行股份部分解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、 本次解除限售股份的数量为16,924,400 股，占公司股本总数的3.11%；

2、 本次限售股份可上市流通日期为2020 年7 月31 日。

一、 本次解除限售股份取得的基本情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江众合科技 股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕243 号）核准，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合 科技”、“上市公司”）向唐新亮、文建红、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“骏琪投资”）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“宽客投资”）、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“沁朴投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投 资”）和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江 苏中茂”）发行人民币普通股42,758,616 股购买相关资产，同时非公开发行不超 过人民币普通股29,843,255 股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港 区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永慈投资”）、宁波梅山保税 港区云卓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云卓投资”）、宁波梅山保税港 区永众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永众投资”）、杭州泽宏信瑞 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽宏信瑞”）、舟山盈北投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“盈北投资”）、宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“鼎利投资”）配售人民币普通股29,843,255 股募集配套资金。

公司本次交易共计新增发行股份72,601,871 股，性质均为有限售条件流通 股。2017 年7 月6 日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。发行完成 后，公司总股本由320,323,862 股增至392,925,733 股。

（二）本次交易后股本变动情况

公司于2018 年5 月11 日召开了2017 年度股东大会，审议通过了《公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以2017 年12 月31 日的总股本 392,925,733 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，共计转增 157,170,293 股，不进行派现，不送红股。

2018 年6 月14 日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司2017 年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临2018-043），本次权益 分派股权登记日为：2018 年6 月20 日，除权除息日为：2018 年6 月21 日。公 司此次权益分派已于2018 年6 月21 日实施完毕。

上述权益分派实施前，公司总股本为392,925,733 股。权益分派实施完毕后， 公司总股本增至550,096,026 股。

公司于2019 年4 月15 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第

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五次会议及2019 年5 月7 日召开的2018 年度股东大会审议通过了《关于回购苏 州科环2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，于2019 年4 月25 日召 开的第七届董事会第七次会议及2019 年5 月7 日召开的2018 年度股东大会审议 通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》，根据上市公司与补偿义务 人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺， 苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截至2018 年末累计实现的 净利润未达到业绩承诺金额的90%，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务 人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数为6,931,109 股，本次业绩补偿的股份 6,931,109 股由公司以1.00 元总价回购并注销，公司已于2019 年6 月13 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注销完成后， 公司股份总数由550,096,026 变更为543,164,917 股。

公司于2019 年4 月15 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 五次会议及2019 年5 月7 日召开的2018 年度股东大会审议通过了《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励计划向激励对象授予权益总计 1,690.00 万份，其中股票期权650.00 万份，限制性股票1,040.00 万股。激励 计划授予激励对象的1,040.00 万股限制性股票中，4,000,014 股为公司以自有 资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司部分社会公众股份， 6,399,986 股为向限制性股票激励对象定向发行的公司A 股普通股。

2019 年7 月5 日，6,500,000 份股票期权首次授予登记已完成（详见公司于 2019 年7 月5 日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019 年股票期权与限 制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公告编号：临2019— 054）。2019 年7 月4 日，10,400,000 股限制性股票首次授予登记已完成。（详见 公司于2019 年7 月4 日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于2019 年股票期 权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》， 公告编号：临2019—052；2019 年7 月6 日披露的《浙江众合科技股份有限公司 关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予 登记完成的公告》临2019—053。）本次授予登记完成后，公司股份总数由 543,164,917 股变更为549,564,903 股。

公司于2020 年4 月28 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会 第十三次会议及2020 年5 月20 日召开的2019 年度股东大会审议通过了《关于 拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》，根 据上市公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补 偿义务人出具的承诺，苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截 至2019 年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发 了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数 为6,075,522 股，本次业绩补偿的股份6,075,522 股由公司以1.00 元总价回购 并注销，公司已于2020 年7 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由549,564,903 股变更为 543,489,381 股。

二、 本次解除限售股份取得的基本情况

• 1、本次拟解除限售股份的上市流通时间为：2020 年7 月31 日（星期五）;

• 2、本次解除限售的股份数为16,924,400 股，占解除限售前公司无限售条件

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股份总数的3.29%，占公司股份总数的3.11%; 3、本次解除限售的股东及持股数量如下：

序号	股东名称	本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	本次申请解除限 售的股份占其所 持有公司限售股 份数量的比例	解除限售是 否会影响其 承诺的履行	股份是否存 在质押、冻 结情况
		股份总数	占总股本 比例
1	唐新亮	9,486,547	1.75%	99.96%	否	是
2	上海沁朴股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）	2,993,103	0.55%	100%	否	否
3	文建红	1,451,646	0.27%	100%	否	否
4	张建强	1,197,242	0.22%	100%	否	否
5	北京润信鼎泰投 资中心（有限合 伙）	1,197,241	0.22%	100%	否	否
6	江苏中茂节能环 保产业创业投资 基金合伙企业 （有限合伙）	598,621	0.11%	100%	否	否
合计		16,924,400	3.11%	99.98%	-	-

三、 本次限售股份的上市流通数量计算过程及参与业绩承诺及补偿情况 1、本次限售股份锁定期的相关约定

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行 股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

（1）唐新亮承诺其持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行股份发行结束 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 已经披露。

（2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行股份发行结束之 日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 已经披露。

（3）张建强承诺其持有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科 环”）49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁： 从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月。

张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日 起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

（4）沁朴投资承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行新增股份 上市之日起算已满12个月。

沁朴投资承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众

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合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

（5）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上 市之日起算已满12个月。

鼎泰投资承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

（6）江苏中茂承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上 市之日起算已满12个月。

江苏中茂承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市 之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。

根据上述约定，本次交易，唐新亮及文建红取得上市公司股份的锁定期为股 票上市后36个月；张建强取得上市公司股份的40%锁定期为股票上市后36个月， 沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂取得上市公司股份的25%锁定期为股票上市后36 个月。

2、本次交易的补偿义务人的业绩承诺及补偿相关约定 （1）业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》， 唐新亮等补偿义务人承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计 的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下： 单位：万元

单位：万元
年度	2017 年	2018 年	2019 年
当年承诺归属于母公司所有者的净 利润	7,312	9,141	9,699
当年累计承诺归属于母公司所有者 的净利润	7,312	16,453	26,152

（2）业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科环环保科技有 限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3163 号、天健审〔2019〕 2482 号和天健审〔2020〕4688 号），苏州科环业绩完成情况如下：

年度	2017	2018	2019	三年累计
承诺归属于母公司所有者 的净利润（万元）	6,728.68	5,051.02	8,690.08	20,469.78
实现扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	7,312	9,141	9,699	26,152
完成率	92.02%	55.26%	89.60%	78.27%

根据本次交易相关协议约定，苏州科环截至 2019 年末累计实现的扣除非经 常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿 义务人需要对上市公司进行补偿。

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（3）具体补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环盈利承诺期内第一、 二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90% 的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所 有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若苏州科环盈利承 诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润 的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所 有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。

发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%； 骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担50%、 鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。

发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承 担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿 义务互相承担连带责任。

（4）补偿之实施

根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情 况暨新增股份上市报告书》、《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》以及《发行股份购买资产 协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，2018年度、2019年度补偿义 务人因苏州科环未完成业绩承诺需补偿股份数分别为6,931,109股、6,075,522 股，截至核查意见出具日，补偿义务人已补偿股份数具体如下：

号	序 补偿义务人	2018年度已补 偿股份数（股）	2019 年度已 补偿股份数（股）
1	唐新亮	-	6,075,522
2	文建红	1,543,583	-
3	骏琪投资	5,387,526	-
合计		6,931,109	6,075,522

注：根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘 录》，2018年度补偿义务人所需补偿的6,931,109股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协

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商确定。最终由文建红向上市公司补偿1,543,583股，骏琪投资向上市公司补偿 5,387,526股。

2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协 商确定。由于骏琪投资所持上市公司股份已全额补偿因2018年度苏州科环业绩承诺未实 现所需补偿的股份数，2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文 建红协商确定，最终确定由唐新亮承担6,075,522股的补偿义务。

2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 上述6,931,109股补偿股份的注销工作，公司总股本从550,096,026股变更为 543,164,917股。

2020年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 上述6,075,522股补偿股份的注销工作，公司总股本从549,564,903股减少至 543,489,381股。

四、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及履行情况

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期 限	履行 情况
（一）合法合规的承诺
北京润信鼎泰 投资中心（有限 合伙）;江苏中 茂节能环保产 业创业投资基 金合伙企业（有 限合伙）;宁波 宽客御享投资 合伙企业（有限 合伙）;萍乡市 骏琪投资管理 合伙企业（有限 合伙）;上海沁 朴股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）;唐新 亮;文建红;张 建强	1、承诺人对苏州科环的出资 均已及时、足额缴纳，不存在 虚假出资或抽逃出资的情况。 对于其本次交易下用于认购 新股和进行转让的标的资产， 其拥有合法、有效、完整的权 利，没有向任何第三者设置担 保、抵押或任何第三者权益， 并免遭第三者追索，且不存在 诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况，不存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被证监会立 案调查，未受到行政处罚或者 刑事处罚； 2、承诺人及其主要管理人员 最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被证 监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情 况，不存在涉及重大诉讼或仲 裁的情形；其现时不存在也未 涉及任何尚未了结的或可预 见的刑事/行政处罚案件或诉 讼、仲裁案件。	2016 年04 月22 日	永久	正常 履行 中
（二）提供信息真实、准确和完整的承诺
北京润信鼎泰	1、承诺人保证为本次重组所	2016年04	永久	正常

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投资中心（有限 合伙）;江苏中 茂节能环保产 业创业投资基 金合伙企业（有 限合伙）;宁波 宽客御享投资 合伙企业（有限 合伙）;萍乡市 骏琪投资管理 合伙企业（有限 合伙）;上海沁 朴股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）;唐新 亮;文建红;张 建强	提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、承诺人保证向参与本次重 组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所 出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组 因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停 转让本人/本公司/本单位在 众合科技拥有权益的股份（如 有）。	提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、承诺人保证向参与本次重 组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所 出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组 因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停 转让本人/本公司/本单位在 众合科技拥有权益的股份（如 有）。	月22 日		履行 中
（三）规范和减少关联交易的承诺
北京润信鼎泰 投资中心（有限 合伙）;江苏中 茂节能环保产 业创业投资基 金合伙企业（有 限合伙）;上海 沁朴股权投资 基金合伙企业 （有限合伙）; 唐新亮; 文建	1、本次交易完成后，承诺人 及其控制或担任董事、高管 的公司，在直接或间接持有 上市公司的股份期间，将尽 可能减少与上市公司之间的 关联交易； 2、在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司 的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易	2016 年04 月22 日		永久	正常 履行 中

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红;张建强	的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没 有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等 协商确定。承诺人保证不通 过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。
（四）股份限售承诺
北京润信鼎泰 投资中心（有限 合伙）;江苏中 茂节能环保产 业创业投资基 金合伙企业（有 限合伙）;上海 沁朴股权投资 基金合伙企业 （有限合伙）; 唐新亮; 文建 红;张建强	1、唐新亮承诺其持有的苏州 科环428.5145 万元出资额对 应的认购取得的众合科技股 份满足以下条件后解锁：（1） 从本次交易向唐新亮所发行 股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏州科环2019 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》已经披露； 2、文建红承诺其持有的苏州 科环82.4761 万元出资额对 应的认购取得的众合科技股 份满足以下条件后解锁：（1） 从本次交易向文建红所发行 股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏州科环2019 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》已经披露； 3、萍乡市骏琪投资管理合伙 企业（有限合伙）承诺其持有 的苏州科环148.35 万元出资 额对应的认购取得的众合科 技股份满足以下条件后解锁： （1）从本次交易向萍乡市骏 琪投资管理合伙企业（有限合 伙）所发行股份发行结束之日 起算已满36 个月；（2）苏州 科环2019 年度《专项审核报 告》和《减值测试报告》已经 披露； 4、张建强承诺其持有的苏州 科环49.45056 万元出资额对 应的认购取得的众合科技股 份满足以下条件后解锁：从本 次交易向张建强所发行股份 发行结束之日起算已满12 个		2016 年4 月22 日	2020 年7 月6 日	已履 行完 毕

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月； 张建强承诺其持有的苏州科 环32.96704 万元出资额对应 的认购取得的众合科技股份 满足以下条件后解锁：（1）从 本次交易向张建强所发行股 份发行结束之日起算已满36 个月；（2）苏州科环2019 年 度《专项审核报告》已经披露； 5、上海沁朴股权投资基金合 伙企业（有限合伙）承诺其持 有的苏州科环247.252725 万 元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件 后解锁：从本次交易向上海沁 朴股权投资基金合伙企业（有 限合伙）所发行股份发行结束 之日起算已满12 个月； 上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙）承诺其持有 的苏州科环82.417575 万元 出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后 解锁：（1）从本次交易向上海 沁朴股权投资基金合伙企业 （有限合伙）所发行股份发行 结束之日起算已满36 个月； （2）苏州科环2019 年度《专 项审核报告》已经披露； 6、北京润信鼎泰投资中心（有 限合伙）承诺其持有的苏州科 环98.901075 万元出资额对 应的认购取得的众合科技股 份满足以下条件后解锁：从本 次交易向北京润信鼎泰投资 中心（有限合伙）所发行股份 发行结束之日起算已满12 个 月。 北京润信鼎泰投资中心（有限 合伙）承诺其持有的苏州科环 32.967025 万元出资额对应的 认购取得的众合科技股份满 足以下条件后解锁：（1）从本 次交易向北京润信鼎泰投资

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	中心（有限合伙）所发行股份 发行结束之日起算已满36 个 月；（2）苏州科环2019 年度 《专项审核报告》已经披露； 7、江苏中茂节能环保产业创 业投资基金合伙企业（有限合 伙）承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的 认购取得的众合科技股份满 足以下条件后解锁：从本次交 易向江苏中茂节能环保产业 创业投资基金合伙企业（有限 合伙）所发行股份发行结束之 日起算已满12 个月； 江苏中茂节能环保产业创业 投资基金合伙企业（有限合 伙）承诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的 认购取得的众合科技股份满 足以下条件后解锁：（1）从本 次交易向江苏中茂节能环保 产业创业投资基金合伙企业 （有限合伙）所发行股份发行 结束之日起算已满36 个月； （2）苏州科环2019 年度《专 项审核报告》已经披露； 8、上述限售期届满后，承诺 人中任何一方成为上市公司 的董事、监事或高级管理人 员，该等转让方还需根据《公 司法》、中国证监会及深交所 的相关法律规定执行作为董 事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺； 9、本次交易实施完成后，承 诺人由于众合科技送红股、转 增股本等原因增持的众合科 技股份，亦应遵守上述约定。
（五）禁止同业竞争的承诺
北京润信鼎泰 投资中心（有限 合伙）;江苏中 茂节能环保产 业创业投资基	1、唐新亮、文建红、骏琪投 资及下属全资或控股子企业 目前没有，将来亦不会在中国 境内外，以任何方式直接或间 接控制任何导致或可能导致	2016 年04 月22 日	永久	正常 履行 中

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金合伙企业（有 限合伙）;宁波 宽客御享投资 合伙企业（有限 合伙）;萍乡市 骏琪投资管理 合伙企业（有限 合伙）;上海沁 朴股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）;唐新 亮;文建红;张 建强	与众合科技及其子公司主营 业务直接或间接产生竞争的 业务或活动的企业，唐新亮、 文建红、骏琪投资及下属全资 或控股子企业亦不从事任何 与众合科技及其子公司相同 或相似或可以取代众合科技 及其子公司服务的业务； 2、如果众合科技认为唐新亮、 文建红、骏琪投资或其下属全 资或控股子企业从事了对众 合科技及其子公司的业务构 成竞争的业务，唐新亮、文建 红、骏琪投资将愿意以公平合 理的价格将该等资产、业务或 股权转让给众合科技； 3、如果唐新亮、文建红、骏 琪投资将来可能存在任何与 众合科技及其子公司主营业 务产生直接或间接竞争的业 务机会，应立即通知众合科技 并尽力促使该业务机会按众 合科技能合理接受的条款和 条件首先提供给众合科技，众 合科技对上述业务享有优先 购买权。
（六）上市公司控制权的承诺
北京润信鼎泰 投资中心（有限 合伙）;江苏中 茂节能环保产 业创业投资基 金合伙企业（有 限合伙）;宁波 宽客御享投资 合伙企业（有限 合伙）;萍乡市 骏琪投资管理 合伙企业（有限 合伙）;唐新亮; 文建红;张建强	承诺人承诺不存在任何将来 可能导致众合科技控制权产 生变更的其他安排。	2016 年05 月03 日	永久	正常 履行 中
上海沁朴股权 投资基金合伙 企业（有限合	承诺函出具日至本次交易实 施完毕后36 个月内，沁朴投 资不存在任何可能导致众合	2016 年05 月03 日	2019 年 05 月02 日	已履 行完 毕

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伙）	科技控制权产生变更的其他 安排
（七）业绩承诺及补偿安排
北京润信鼎泰 投资中心（有限 合伙）;江苏中 茂节能环保产 业创业投资基 金合伙企业（有 限合伙）;宁波 宽客御享投资 合伙企业（有限 合伙）;萍乡市 骏琪投资管理 合伙企业（有限 合伙）;上海沁 朴股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）;唐新 亮;文建红;张 建强	唐新亮、上海沁朴股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、萍 乡市骏琪投资管理合伙企业 （有限合伙）、北京润信鼎泰 投资中心（有限合伙）、文建 红、张建强和江苏中茂节能环 保产业创业投资基金合伙企 业（有限合伙）承诺苏州科环 2017 年度、2018 年度和2019 年度实现的经审计的归属于 母公司股东的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低为准） 分别不得低于7,312 万元、 9,141 万元和9,699 万元。	2017 年8 月1 日	2019 年 12 月31 日	已履 行完 毕
（八）其他
唐新亮;文建红	若萍乡科环因股权转让未及 时办理工商变更登记而招致 任何费用支出、经济赔偿或其 他经济损失（包括但不限于萍 乡市工商行政管理局要求萍 乡科环缴纳剩余罚款等），则 由承诺人无条件全额承担赔 偿责任，或在萍乡科环必须先 行支付该等费用的情况下，及 时向萍乡科环给予全额补偿， 以保证不因前述股权转让未 及时办理工商变更登记事宜 致使萍乡科环及其股东遭受 任何损失。上述责任为连带责 任。	2016 年07 月06 日	永久	正常 履行 中
唐新亮;文建红	若萍乡科环因萍乡市环境科 学研究所出资、退回出资、支 付红利、股权转让事宜而招致 任何费用支出、经济赔偿或其 他经济损失（包括但不限于工 商行政管理部门、国有资产管 理部门的行政处罚等），则由	2016 年07 月06 日	永久	正常 履行 中

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	承诺人无条件全额承担赔偿 责任，或在萍乡科环必须先行 支付该等费用的情况下，及时 向萍乡科环给予全额补偿，以 保证不因前述事宜致使萍乡 科环及其股东遭受任何损失。 上述责任为连带责任。
唐新亮;文建红	若江西科环因违反建设工程 规划、施工及其他相关法律法 规的行为而招致任何费用支 出、经济赔偿或其他经济损失 （包括但不限于上述建筑物 被认定为违法建筑而被拆除、 江西科环受到相关主管部门 处罚等），则由承诺人无条件 全额承担赔偿责任，或在江西 科环必须先行支付该等费用 的情况下，及时向江西科环给 予全额补偿，以保证不因上述 违反建设工程规划、施工及其 他相关法律法规的行为致使 江西科环及其股东遭受任何 损失。上述责任为连带责任。	2016 年07 月06 日	永久	正常 履行 中
唐新亮;文建红	若江西科环因违反土地出让 相关规定的行为而招致任何 费用支出、经济赔偿或其他经 济损失，则由承诺人无条件全 额承担赔偿责任，或在江西科 环必须先行支付该等费用的 情况下，及时向江西科环给予 全额补偿，以保证不因上述违 反土地出让相关规定的行为 致使江西科环及其股东遭受 任何损失。上述责任为连带责 任。	2016 年07 月06 日	永久	正常 履行 中

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东已经或正在按照相关的承诺 履行，无违反承诺的行为。

五、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营 性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

六、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：

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股份类别	本次解除股份限售前	本次解除股份限售前	本次变动增减 （股）	本次解除股份限售后	本次解除股份限售后
	持股数量 （股）	比例		持股数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	29,733,291	5.47%	-16,924,400	12,808,891	2.36%
二、无限售条件流通股	513,756,090	94.53%	16,924,400	530,680,490	97.64%
三、股份总额	543,489,381	100%	0	543,489,381	100%

注：本公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司最终办理结果为准。

七、 持续督导人的核查意见

经核查，独立财务顾问——浙商证券股份有限公司就公司限售股份上市流通 事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 规范性文件的要求；

2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其 所做出的承诺的行为；

• 3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、浙商证券对众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解 禁事项无异议。

八、备查文件

1、股权结构表；

• 2、限售股份明细表；

• 3、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

• 4、相关股东委托上市公司董事会代为申请解除限售的授权委托书；

• 5、 浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资

• 产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2020 年7 月29 日

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