UniTTEC Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 3, 2019

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—052

浙江众合科技股份有限公司 关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）于2019 年5 月7 日召开的2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司2019 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”、 “本次激励计划”）。公司于2019 年5 月27 日分别召开的第七届董事会第八次会 议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制 性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2019 年5 月27 日。根据中国证券 监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的 授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

（一）2019 年4 月15 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关 于提请召开公司2018 年度股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有 利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第五次会议 审议通过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见 书。

（二）2019 年4 月16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公 告了《浙江众合科技股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单》，并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2019 年4 月16 日起至2019 年4 月26 日，公示时间不少于10 天。公示期限内， 公司员工可向监事会反馈意见。截至2019 年4 月26 日公示期满，公司监事会未 收到任何异议。公司于2019 年4 月29 日披露了《监事会关于2019 年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2019 年5 月7 日，公司2018 年度股东大会审议并通过了《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必 需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019 年 5 月7 日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象

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买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2019 年5 月27 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授 予日符合相关规定。国浩律师（杭州）事务所就公司2019 年股票期权与限制性 股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

二、本次激励计划限制性股票（定增部分）的授予情况

1、授予日：2019 年5 月27 日

2、授予数量：639.9986 万股

3、授予人数：37 人

• 4、授予价格：4.04 元/股

• 5、占授予前上市公司总股本的比例：1.17%

• 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量 （万份）
			占授予限制性股 票总量的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
中层管理人员和核心技术 （业务）人员（37人）		639.9986	61.54%	1.17%
合计		639.9986	61.54%	1.17%

7、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股

• 8、本激励计划的限售期和解除限售安排

（1）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积 金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，不得递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票。

• 9、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

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• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

• （3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。

各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期	以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于20%； 或2019、2020年累计实现净利润不低于2018年净利润的2.3倍
第三个解除限售期	以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于30%； 或2019、2020、2021年累计实现净利润不低于2018年净利润的 3.6倍

注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属 于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成 本；扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减 值（本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工）；扣除子公司众合投资的净利润（本 计划激励对象并未涵盖众合投资的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告 为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩 效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核等级 A B C D

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解除限售比例 100% 70% 0% 0%

注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计 划解除限售额度。

激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A 级，才能全额解除限售当 期限制性股票；被评为考核等级B 级的解除限售当期限制性股票的70%，如果被 评为考核等级C 级、D 级，则取消解除限售当期限制性股票。

激励对象个人考核当年不达标，其对应当年的可解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司注销。

10、本次激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符上市条件的 要求。

三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致

本次授予登记完成的激励对象名单及授予股票期权的数量与公司第七届董 事会第八次会议确定的情况一致。

四、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年6 月19 日出具了《浙江众合 科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2019〕170 号）: 对公司截止2019 年6 月17 日限制性股票激励计划认购股份情况进行了审验，认为：公司原注册资本 为人民币550,096,026.00 元，实收股本为人民币550,096,026.00 元。根据公司 2018 年度股东大会决议、第七届董事会第八次会议决议、2019 年股票期权与限 制性股票激励计划、股权激励协议书等文件的规定，公司向潘丽春等52 名激励 对象授予10,400,000 股限制性股票，每股面值人民币1 元，每股授予价为人民 币4.04 元，共应募集资金人民币42,016,000.00 元。经我们审验，截至2019 年6 月17 日止，贵公司已收到潘丽春等52 名激励对象以货币资金缴纳的出资款 合计人民币42,016,000.00 元。

公司共授予激励对象10,400,000 股限制性股票。其中，来源二级市场回购 的库存股为4,000,014 股，向激励对象定向发行6,399,986 股。本次限制性股票 激励计划将新增注册资本（实收股本）人民币6,399,986.00 元。

同时，公司本次增资前注册资本人民币550,096,026.00 元，实收股本人民 币550,096,026.00 元，业经本所审验，并由本所于2018 年7 月20 日出具了《验 资报告》（天健验〔2018〕248 号）。公司2019 年6 月13 日发布《关于业绩承诺 补偿股份注销完成公告》，因业绩补偿，贵公司已回购注销 6,931,109 股人民币 普通股（每股面值人民币1 元）。本次增资前，贵公司在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记的股份总数为543,164,917 股。受减资公告期未满45 日的影响，公司营业执照登记的注册资本与账载实收股本仍为人民币 550,096,026.00 元。

五、限制性股票的授予日及上市日期

本次激励计划限制性股票的授予日为2019 年5 月27 日，授予的限制性股 票上市日期为2019 年7 月5 日。

六、股本结构变动情况

股份类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 4 / 6

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	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件 股份	85,937,541.00	15.82	17,331,109.00	103,268,650	18.56
二、无限售条件 股份	457,227,376.00	84.18	-4,000,014	453,227,362	81.44
合计	543,164,917.00	100.00	13,331,095.00	556，496，012	100.00

注：

1、公司2019 年6 月13 日发布《关于业绩承诺补偿股份注销完成公告》，因业 绩补偿，公司已回购注销 6,931,109 股人民币普通股（每股面值人民币1 元）。 本次增资前，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份总数 为543,164,917 股。受减资公告期未满45 日的影响，公司营业执照登记的注册 资本与账载实收股本仍为人民币550,096,026.00 元。

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比 结果四舍五入所致。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响

七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
	2018年度
本次限制性股票授予登记完成前基本每股收益(元/股)	0.0497
本次限制性股票授予登记完成后基本每股收益(元/股)	0.0485

注：本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本556,496,012 股摊薄计算。

八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化。

九、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6 个月卖出公司股票情况的 说明

经公司自查，在本次激励计划预案公开披露前6 个月内，未发现激励计划内 幕信息知情人存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有内幕信 息知情人均遵守《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，不 存在内幕交易行为。

十、增发限制性股票所募集资金的用途

本次激励计划限制性股票授予筹集的资金（即：人民币42,016,000.00 元） 将全部用于补充公司流动资金。

十一、本次股权激励计划实施对公司发展的影响

公司实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全 公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

• 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《浙江众合科技股份有限公司

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验资报告》（天健验〔2019〕170 号）

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2019 年7 月3 日

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