UniTTEC Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 8, 2018

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2018—042

浙江众合科技股份有限公司

关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为14,654,176 股，占公司股本总额的3.7295%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2018 年6 月12 日。

一、 本次解除限售股份取得的基本情况

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）2014 年8 月4 日的第五届董事会第十六次会议及2014 年9 月9 日的2014 年第二次临时股 东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》等相关议案。2015 年1 月9 日，公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年 第3 次会议有条件通过。2015 年2 月2 日，中国证监会出具《关于核准浙江众 合机电股份有限公司（注：2015 年2 月10 日，浙江众合机电股份有限公司经核 准更名为浙江众合科技股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]200 号），核准了本次交易，同意公司通过发行股 份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人合计持有的浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）100% 股权，交易作价24,700 万元。其中，股份发行数量为14,654,176 股，其余5,928 万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自 行筹集。

上述非公开发行股份上市首日为2015 年3 月27 日。根据相关规定，该部分 非公开发行股份自上市之日起36 个月内不转让。

二、 本次解除限售的基本情况

• 1、本次拟解除限售股份的上市流通时间为：2018 年6 月12 日（星期二）; 2、本次解除限售的股份数为14,654,176 股，占解除限售前公司无限售条件

• 股份总数的4.8003%，占公司股份总数的3.7295%;

3、本次解除限售的股东及持股数量

限售 股份 持有 人名 称	所持限售股 份数量（股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次解除限售 股份占公司股 份总数的比例 （%）	本次实际可 上市流通股 股份数量 （股）	质押、冻 结数量 （股）
许海 亮	3,150,648	3,150,648	0.8018%	3,150,648	3,100,000
朱斌	805,980	805,980	0.2051%	805,980	—

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 7

来
周 杰	805,980	805,980	0.2051%	805,980	800,000
赵洪 启	805,980	805,980	0.2051%	805,980	200,000
王志 忠	2,930,835	2,930,835	0.7459%	2,930,835	—
楼洪 海	6,154,753	6,154,753	1.5664%	1,538,688 （注1）	5,336,000
合计	14,654,176	14,654,176	3.7295%	10,038,111	9,436,000

注1：楼洪海为公司董事、副总裁，截至本公告日，其持有公司股份共计

6,154,753 股，其中限售股份6,154,753 股。根据公司董事、高级管理人员每年 可转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%的规定，其本次解禁实际 可上市流通股份数量为1,538,688 股，其余4,616,065 股转为高管锁定股。

三、 本次解除限售前后的股本结构情况

股份性质	本次解除股份限售前	本次解除股份限售前	本次变动增减 （+，-）	本次解除股份限售后	本次解除股份限售后
	股份数量 （股）	比例 （%）		股份数量 （股）	比例 （%）
一、限售条 件流通股/ 非流通股	87,646,859	22.31	-10,038,111	77,608,748	19.75
高管锁定 股	390,812	0.10	+4,616,065	5,006,877	1.27
首发后限 售	87,256,047	22.21	-14,654,176	72,601,871	18.48
二、无限售 条件流通 股	305,278,874	77.69	+10,038,111	315,316,985	80.25
三、总股本	392,925,733	100.00		392,925,733	100.00

注：本公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

四、 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

				承 诺 期 限	履 行 情 况 已 履 行 完 毕
	承诺类		承诺
承诺方		承诺内容
	型		时间
楼洪		自众合科技本次新增股份上市之日起36 个月，本		36 个 月
			2015
海;王	股份锁	人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合
			年03
志忠;	定期的	科技股份；在本人利润补偿完成前，本人不转让
			月23
许海	承诺	所持有的本次以资产认购所取得的众合科技股
			日
亮;赵		份。本次发行结束后，本人所持有的本次以资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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洪启;		认购所取得的众合科技股份如因众合科技送红
周杰;		股、转增股本等原因有所增加，则增加的股份亦
朱斌来		遵守上述约定。
		一、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本
		人没有通过直接或间接控制的其他经营主体从事
		与众合科技及其子公司相同或类似的业务，或有
		其他任何与众合科技及其子公司存在同业竞争的
楼洪
		情形。二、承诺人保证在本次交易完成后，在持
海;王
		有众合科技股份期间，承诺人不会直接或间接控			正 常 履 行 中
志忠;			2014	长 期 有 效
	避免同	制其他任何经营主体从事与众合科技及其子公司
许海			年08
	业竞争	相同或相近的任何业务或项目。三、若承诺人未
亮;赵			月04
	的承诺	来从任何第三方获得的任何商业机会与众合科技
洪启;			日
		及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存
周杰;
		在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合科技，
朱斌来
		在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合
		科技。四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合
		科技权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的
		赔偿责任。
		一、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司
		法》等有关法律、法规以及众合科技《公司章程》
		的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会
		以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进
楼洪		行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组
海;王		完成后，承诺人与众合科技之间将尽量减少和避
					正 常 履 行 中
志忠;	减少和	免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联	2014	长 期 有 效
许海	规范关	交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平	年08
亮;赵	联交易	操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规	月04
洪启;	的承诺	定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关	日
周杰;		联交易损害众合科技及其他股东的合法权益。三、
朱斌来		承诺人和众合科技就相互间关联事务及交易所做
		出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
		益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
		务往来或交易。承诺人如违反前述承诺将承担因
		此给众合科技造成的一切损失。
		本次海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分
楼洪
		离设备上使用海拓环境拥有的注册号为7770782、
海;王
		7770756、7716701、7716742 等四个注册商标，			正 常 履 行 中
志忠;			2014	长 期 有 效
	商标许	该许可事项系无锡海拓股权转让完成后、其申请
许海			年11
	可使用	自有商标期间的过渡行为；该商标许可期间，本
亮;赵			月01
	的承诺	人作为海拓环境经营管理层将持续督促无锡海拓
洪启;			日
		使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺
周杰;
		对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓环境造成
朱斌来
		任何损失承担连带赔偿责任，本人将在该等损失

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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		确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境。
楼洪
海;王
	标的资	本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产			正 常 履 行 中
志忠;			2014	长 期 有 效
	产涉及	重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要
许海			年08
	诉讼事	发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。
亮;赵			月04
	项的承	本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补
洪启;			日
	诺	偿给海拓环境。
周杰;
朱斌来
楼洪		一、于本次交易交割日前，海拓环境及其子公司
海;王		所有已存在的行政处罚（包括但不限于工商、税
					正 常 履 行 中
志忠;	承担行	务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关	2014	长 期 有 效
许海	政处罚	部门处罚）及其他或有事项，均由海拓环境负责	年08
亮;赵	责任的	解决或处理；二、海拓环境及其子公司因交割日	月20
洪启;	承诺	或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政	日
周杰;		处罚及其他或有事项，给众合科技造成损失的，
朱斌来		由交易对方承担损失赔偿责任。
楼洪
		海拓环境获得的缙云丽通10%的股权将全部无偿
海;王
	缙云丽	及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环			正 常 履 行 中
志忠;			2014	长 期 有 效
	通10%	境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何
许海			年12
	股权归	因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责
亮;赵			月15
	属的承	任均由其负责与承担，对众合科技或海拓环境及
洪启;			日
	诺	其子公司、分公司造成损失的，均由其承担连带
周杰;
		赔偿责任。
朱斌来
		“1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因		长 期 有 效
		缙云县壶镇污水处理厂BOT 项目合作等历史原因
		而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人
		蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支
		持与运营管理服务。
楼洪
		2、在BOT 协议约定的股权禁止转让期限届满、或
海;王
		者经与缙云县壶镇镇人民政府协商同意提前解除			已 履 行 完 毕
志忠;
	缙云丽	关于股份禁止转让约定，海拓环境将通过股权转	2014
许海
	通事项	让的方式解决所持缙云丽通股权。	年8 月
亮;赵
	的承诺	3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及BOT 项	1 日
洪启;
		目联合体招标安排，海拓环境可以持有缙云丽通
周杰;
		10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的
朱斌来
		权利主张，若今后海拓环境主张缙云丽通10%股
		权得以确权，则海拓环境将向无关联第三方转让
		该部分股权。
		4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，
		本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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		众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资
		产与股东权益。
		5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会
		对认购众合机电本次非公开发行股份产生任何法
		律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上
		述股权代持导致海拓环境及/或众合机电任何责
		任、风险、损失和费用（包括但不限于政府BOT
		项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机
		关处罚、项目招投标主管部门追责等，以下简称
		“损失”）的，均由交易对方楼洪海、许海亮、王
		志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人承担
		无限连带赔偿责任，交易对方任一自然人在承担
		上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股
		权比例向其他方追偿。
		6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众
		合机电任何损失的，交易对方承诺，造成的货币
		性损失，由交易对方在上述损失发生后的3 个工
		作日内将有关损失的款项缴入众合机电的指定账
		户；造成的其他非货币性损失，将由交易对方以
		其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声
		明、提供保证金等）承担，为众合机电及海拓环
		境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益。
		7、交易对方承诺，2016 年12 月31 日前规范或
		解除海拓环境代为持有缙云丽通股权的事项。在
		规范代持股权的过程中，随时向海拓环境及众合
		机电通报，并征求众合机电的意见。如果实际出
		资人蔡林飞和徐伟华放弃缙云丽通的股权，则交
		易对方保证首先由众合机电考虑收购持有缙云丽
		通；如果众合机电不考虑收购持有缙云丽通的，
		则交易对方拟将缙云丽通的股权转让给无关联第
		三方，以避免与众合机电产生的同业竞争。
		8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以
		个人拥有的全部财产，包括但不限于持有的上市
		公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融
		产品等一切可变现的财产承担相关责任。
		9、本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名
		或几名承诺人的单方行为而解除，除非获得众合
		机电董事会决议同意。”
楼洪		“因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值		36 个 月	已 履 行 完 毕
			2014
海;王	业绩补	方法对标的资产进行评估、且作为定价参考依据，
			年08
志忠;	偿的承	根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国
			月04
许海	诺	证监会关于利润补偿的相关规定，本次资产重组
			日
亮;赵		实施完毕后三个会计年度（2014年、2015年、2016

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洪启;		年，含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），
周杰;		乙方承诺利润补偿期间海拓环境实现的净利润
朱斌来		（本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表
		归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利
		润）不低于2,600 万元、3,120 万元、3,744 万元。
		若本次交易未能在2014 年12 月31 日前实施完毕
		的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应
		年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资
		产评估报告》（坤元评报〔2014〕149 号）确定。”
		一、本人在本次交易完成后在海拓环境或众合科
		技至少服务36 个月；二、本人在海拓环境或众合
楼洪
		科技任职期间及任职期满后两年内，本人不在同
海;王
		海拓环境及其他下属公司存在相同或者类似业务			正 常 履 行 中
志忠;	服务期		2015	长 期 有 效
		的公司兼职或者任职；三、本人在海拓环境或众
许海	和竞业		年03
		合科技任职期间及任职期满后两年内，本人不会
亮;赵	禁止的		月23
		通过直接或者间接的形式向海拓环境的竞争对手
洪启;	承诺		日
		提供咨询顾问服务；四、本人在海拓环境或众合
周杰;
		科技任职期间及任职期满后两年内，本人及本人
朱斌来
		控制的其他企业不会直接或间接投资任何与海拓
		环境及其他下属公司相同或者类似的业务。
		“1、自本承诺出具之日起5个工作日，交易
楼洪
		各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构
海;王
		将对海拓环境过渡期内的最终损益金额进行审计			已
志忠;	标的资
		确认，并于审计结束后出具‘过渡期损益报告’。	2015	长 期	履
许海	产过渡
		2、根据‘过渡期损益报告’，海拓环境在过	年3 月	有 效	行 完 毕
亮;赵	期损益
		渡期内所产生的盈利由众合科技享有，所产生的	19 日
洪启;	的承诺
		亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以
周杰;
		现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作
朱斌来
		日内全额补偿给众合科技。”

五、 其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营 性资金占用；

2、截至本公告披露日，公司不存在对前述股东的违规担保等损害上市公司 利益行为；

3、截至本公告披露日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形，公司上述相 关承诺已经完成或正常履行中持续有效。

六、 本次解除限售股份持有人对本次解除限售股份的处置意图

楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人本次申请解 除非公开发行限售股份的数量为14,654,176 股，本次限售股份可上市流通日期 为2018 年 6 月12 日。

截至本公告披露日，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6

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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

名自然人均无出售本次解除限售流通股的计划。

七、承诺

楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人承诺： 如计划未来减持上述解除限售流通股，将严格遵守深圳证券交易所《上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相 关信息披露义务。

八、 持续督导人的核查意见

经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股 份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

• 1、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购

• 买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；

• 2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳

• 证券交易所的相关规定；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

九、备查文件

• 1、股权结构表；

• 2、限售股份明细表；

• 3、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

• 4、中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司限售股份上

• 市流通的核查意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2018 年6 月8 日

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