UniTTEC Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2013

Apr 26, 2013

众合机电 关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013 — 023

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浙江众合机电股份有限公司关于 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议 于 2013年4月25日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2013年5月2日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。相关事宜说明 如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 股权激励计划简述

《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已经公司 2012 年度大会审议通过，主要内容如下：

1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的本公司A股普通股股票合计不超过 1000万股，占本计划首次公告时本公司股本总额30133.81万股的3.32%。任何一 名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为本公司向激励 对象定向发行的A股股票。激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条 件。

2、本计划的激励对象为公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司 经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，总计26人。

3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。禁售期为授予日起一

• 年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。

• 4、授予价格：本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股4.15元，

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即满足授予条件后，激励对象可以每股4.15元的价格购买依据本计划公司增发的 A股限制性股票。

5、解锁业绩条件：首次解锁的业绩条件为：2013年度净利润不低于2600万， 且2013年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于25%；第二次解锁的业 绩条件为：2014年度净利润不低于3100万，且2014年净资产收益率比2011年净资 产收益率增长不低于40%；第三次解锁的业绩条件为：2015年度净利润不低于3750 万，且2015年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于80%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公 司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

6、解锁安排：本计划授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励 对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

		可解锁限制 性股票比例 上限
解锁期	可解锁时间
第一个 解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个 解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止	40%

（二）已履行的审批手续

1、公司于2012年11月8日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第四次会议，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请

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备案材料；

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江众合机电股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月28日召开第五届董事会 第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《浙江众合机电股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司独立董事对激励计划发 表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年4月23日以现场投 票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2012年度股东大会， 会议审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订 稿》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 （修订稿）》 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关必须的全部事宜。

4、公司于2013年4月25日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年5月2日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意 见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，并 同意按激励计划向激励对象授予限制性股票。

5、公司于2013年4月25日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于核 实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

二、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）限制性股票授予条件

1、公司未发生下列任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

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（1）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 3、本计划与重大事件间隔期：

（1）公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办 法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务 完毕后未满30日。

（2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司 不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。

• 2、经董事会审核，激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 3、经董事会审核，本计划与重大事件间隔期：

• （1）公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办

• 法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务 完毕后未满30日。

• （2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司

• 不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

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三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

2012 年11月8日及2013年4月25日，公司监事会对激励计划中的激励对象名 单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事和监事，激励对象陈均、 张殷、王国平、凌祝军、傅建民、薛仕成、吕萍、李军、江向阳为公司的董事或 高级管理人员，上述激励对象在授予日前6个月均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为本公司限制性 股票。

• 2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

• 定向发行股票。

3、授予日：2013年5月2日。

4、授予价格：每股 4.15元。

5、限制性股票具体分配情况如下：

	项目		合计拟授予限	合计占本计划拟	合计占本计划开
	姓名	职务	制性股票（万	授予限制性股票	始时总股本的比
			份）	数量的比例	例
一、高级管理人员
1	陈 均	总裁、董事	60	6.00%	0.199%
2	张 殷	执行总裁、董事	60	6.00%	0.199%
3	王国平	副总裁	50	5.00%	0.165%
4	凌祝军	副总裁	50	5.00%	0.165%
5	傅建民	董事、副总裁	30	3.00%	0.100%
6	薛仕成	副总裁	30	3.00%	0.100%
7	吕 萍	副总裁	30	3.00%	0.100%
		副总裁、董事会
8	李 军		30	3.00%	0.100%
		秘书

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9	江向阳	财务总监	30	3.00%	0.100%
小计		9 人	370	37.00%	1.228%
二、骨干员工		17 人	630	63.00%	2.090%
合计		26 人	1000	100.00%	3.318%

其中：1、骨干员工的具体授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事 会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票 数额未超过公司股本总额的1%。

3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划 的情况。

4、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股 东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司已披露的股权激励计划不存 在差异。

• 6、本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》 的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核 算：

• 1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授

• 予日单位限制性股票的公允价值为单位限制性股票的激励成本。

2、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设以2013年4月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为8.17元/ 股（以2012年11月8日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性 股票的激励成本为2.47元。按限制性股票全部如期解锁测算，授予的1000万份限 制性股票的激励成本总额约为2466.20万元，该成本将在激励计划禁售期内进行 摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
各年分摊成本	1,262.93	848.51	301.70	53.06

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为 准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会于2012年11月8日的第五届监事会第四次会议对列入本次限制性股票 激励计划的激励对象名单进行了核查，于2013年4月25日的第五届监事会第八次 会议再次对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，监事会认 为：公司授予限制性股票的激励对象名单与公司2012年度股东大会批准的限制性 股票激励计划中规定的激励对象相符。列入本次限制性股票激励计划的激励对象 名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任 职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重 大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公 司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘 录2号》及《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票 激励计划(草案)修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励 计划的激励对象的主体资格合法、有效。

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八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年5月2日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次 限制性股票激励计划的授予日为2013年5月2日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范 围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制 性股票。

九、国浩（杭州）律师事务所出具的法律意见

律师认为：众合机电本次向激励对象授予限制性股票已获得必要的批准与授 权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予 价格等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘 录》及《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。

十、备查文件

• 1、第五届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

• 3、第五届监事会第八次会议决议；

• 3、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

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2013 年4 月25 日

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