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UniTTEC Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016
May 16, 2016
53903_rns_2016-05-16_c1636849-02d7-40b5-860c-8d7618e88a38.PDF
Regulatory Filings
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浙江众合科技股份有限公司
关于重组问询函的书面回复
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对浙江众合科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函[2016]第 30 号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江众合科技股份有 限公司（以下简称“众合科技”或“上市公司”）与本次重大资产重组所聘请独 立财务顾问等中介机构就重组问询函中的问题逐项进行了认真落实，现就重组问 询函中的有关问题答复如下，并根据问询函对《浙江众合科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文 件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
一、请你公司规范对本次交易构成重大资产重组及不构成借壳的表述，请 你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12 号》关于借壳上市相关计算原则的规定补 充披露预案中对于本次交易不构成借壳上市的具体指标取值及计算过程，独立 财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易不构成借壳上市
假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或 协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
| 序 号 |
名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易新增股份 | 本次交易新增股份 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
购买资产 （股） |
配套融资 （股） |
持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
||
| 1 | 浙大网新 | 63,381,786 | 19.56 | - | - | 63,381,786 | 15.98 |
| 2 | 成尚科技 | 40,204,000 | 12.41 | - | - | 40,204,000 | 10.13 |
| 3 | 网新教育 | 8,500,000 | 2.62 | - | - | 8,500,000 | 2.14 |
| 4 | 圆正集团 | 5,400,000 | 1.67 | - | - | 5,400,000 | 1.36 |
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| 5 | 唐新亮 | - | - | 11,115,764 | - | 11,115,764 | 2.80 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 宽客投资 | - | - | 9,834,483 | - | 9,834,483 | 2.48 |
| 7 | 沁朴投资 | - | - | 8,551,723 | - | 8,551,723 | 2.16 |
| 8 | 骏琪投资 | - | - | 3,848,233 | - | 3,848,233 | 0.97 |
| 9 | 鼎泰投资 | - | - | 3,420,688 | - | 3,420,688 | 0.86 |
| 10 | 文建红 | - | - | 2,139,449 | - | 2,139,449 | 0.54 |
| 11 | 张建强 | - | - | 2,137,931 | - | 2,137,931 | 0.54 |
| 12 | 江苏中茂 | - | - | 1,710,345 | - | 1,710,345 | 0.43 |
| 13 | 永慈投资 | - | - | - | 4,263,322 | 4,263,322 | 1.07 |
| 14 | 云卓投资 | - | - | - | 4,263,322 | 4,263,322 | 1.07 |
| 15 | 永众投资 | - | - | - | 4,263,322 | 4,263,322 | 1.07 |
| 16 | 泽宏信瑞 | - | - | - | 8,526,645 | 8,526,645 | 2.15 |
| 17 | 盈北投资 | - | - | - | 4,263,322 | 4,263,322 | 1.07 |
| 18 | 鼎利投资 | - | - | - | 4,263,322 | 4,263,322 | 1.07 |
| 19 | 其他 | 206,598,076 | 63.75 | - | - | 206,598,076 | 52.08 |
| 合计 | 324,083,862 | 100.00 | 42,758,616 | 29,843,255 | 396,685,733 | 100.00 |
本次交易前，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公 司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 34.59%，公司控股股东为网新集团；浙 江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直 接持有众合科技总股本的 1.67%股份，浙江大学合计控制众合科技 36.25%股份， 为众合科技的实际控制人。
本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上 市公司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 28.26%，公司控股股东仍为网新集 团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正 集团直接持有众合科技总股本的 1.36%股份，故浙江大学在本次交易完成后合计 控制众合科技 29.62%股份，仍为众合科技的实际控制人。
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，故本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。同时本次交易的交易对方与上市 公司实际控制人、控股股东均不存在关联关系，所以不适用《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见
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第 12 号》关于借壳上市相关借壳上市计算原则的规定。
（二）补充披露
以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大 资产重组、关联交易以及借壳上市的认定”之“（三）本次交易不构成借壳上市” 中补充披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《重组管理办法》第十三条与《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定，本 次交易不构成借壳上市。
二、报告书显示，第一、二年业绩承诺完成与否的参照标准是承诺的当期 期末累计归属于母公司所有者净利润的90%，第三年业绩承诺完成与否的参照标 准是承诺的当期期末累计归属于母公司所有者净利润的100%。请你公司说明业 绩完成标准不一致的原因及合理性。
回复：
（一）业绩承诺期内业绩完成标准不一致的原因
根据《发行股份购买资产协议》之约定，第一、二年业绩承诺完成与否的参 照标准是承诺的当期期末累计归属于母公司所有者净利润的 90%，第三年业绩承 诺完成与否的参照标准是承诺的当期期末累计归属于母公司所有者净利润的 100%，第一、二年业绩承诺考核标准与第三年业绩承诺考核标准不一致。第一、 二年业绩承诺考核参照标准90%的安排是众合科技给予业绩承诺方在业绩实现 上一定的浮动空间，但三年业绩承诺总金额未发生变化。具体原因如下：
1、由于污水处理项目的特殊属性，签署合同前苏州科环与业主的接触时间 较长。一般需要通过大量的技术研讨、交流活动，以及参观已执行项目等方式， 再经历进行小试、中试、可研等阶段推广和测试苏州科环的工艺技术在具体项目 中的适用性，这一阶段通常需要一年左右；中标后一般三到六个月内可以完成项 目。同时石化行业景气程度受宏观经济与国家政策影响较大，与之相配套的环保 项目与业务的投资节奏存在一定的波动与调整，进而导致标的公司不同年度之间
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承接及完工项目的数量分布不均、金额存在波动。
2、苏州科环收入确认原则为在满足商品销售收入确认的五项原则后，按合 同金额计量并一次确认收入，加大了标的公司不同年度之间收入及净利润的波动 性。
3、众合科技收购苏州科环是为了加强水处理产业链协同整合以及节能环保 主业的进一步拓展和增强持续盈利能力，在考虑石化行业污水处理项目的实际运 营周期以及收入确认原则的前提下，为进一步调动业绩承诺方的经营动力和市场 拓展积极性，避免出现标的公司为单纯追求单个年度利润指标而打乱其业务经营 理念和发展战略的情况，交易各方协商一致确定对业绩承诺方第一、第二年业绩 承诺完成的参照标准确定为承诺的当期期末累计归属于母公司所有者净利润的 90%。
（二）业绩承诺期内业绩完成标准不一致的合理性
考虑到标的公司所处行业特殊性，其不同年度利润存在波动性，经交易各方 友好协商确定标的公司第一、第二年业绩承诺完成与否的参照标准为承诺的当期 期末累计归属于母公司所有者净利润的 90%，第三年业绩承诺完成与否的参照标 准是当期承诺的当期期末累计归属于母公司所有者净利润的 100%。虽然第一、 第二年业绩承诺的完成标准与第三年业绩承诺的完成标准不一致，但三年业绩承 诺的总金额不变。众合科技在充分考虑标的公司所处行业的特殊属性以及项目运 营实际情况后，对标的公司第一、第二年业绩承诺的完成标准设置了浮动空间， 但保持三年业绩承诺总金额不变，故业绩承诺期内业绩完成标准不一致不存在损 害中小投资者的情形。
三、报告书显示，本次交易业绩承诺补偿和减值测试补偿未由全部交易对 手方承担，请你公司说明该安排的原因及合理性，核查业绩补偿承诺是否能够 保证业绩补偿覆盖全部交易对价，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）第三十五条及并购重组问答的相关规定，独立 财务顾问和律师明确发表意见。
回复：
（一）本次交易业绩承诺、业绩补偿和减值测试补偿情况
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2016 年 4 月 22 日，众合科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 （以下简称“《购买资产协议》”），补偿义务人按约定以股份及现金方式履行本次 交易的业绩补偿承诺，具体如下：
1、业绩承诺情况
唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺 苏州科环 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审计的归属于母公司股东 的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不得低于 5,850 万元、7,312 万 元和 9,141 万元。
2、业绩补偿情况
（1）补偿义务人参与业绩承诺的股份情况
补偿义务人以其在苏州科环的全部或部分出资额对应取得的上市公司股份 作为业绩补偿对价，补偿义务人参与业绩承诺的对苏州科环的出资额及取得的上 市公司股份如下:
| 市公司股份如下: | |||
|---|---|---|---|
| 补偿义务人 | 对苏州科环出资额 （万元） |
交易完成前持有标的 公司股权比例（%） |
对应交易完成后持有 上市公司股份数（股） |
| 唐新亮 | 428.51 | 26.00 | 11,115,764 |
| 文建红 | 82.48 | 5.00 | 2,139,449 |
| 骏琪投资 | 148.35 | 9.00 | 3,848,233 |
| 张建强 | 32.97 | 2.00 | 855,172 |
| 沁朴投资 | 82.42 | 5.00 | 2,137,930 |
| 鼎泰投资 | 32.97 | 2.00 | 855,172 |
| 江苏中茂 | 16.48 | 1.00 | 427,586 |
| 合计 | 824.18 | 50.00 | 21,379,306 |
（2）具体补偿安排
根据《购买资产协议》约定，本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若 标的公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属 于母公司所有者的净利润的 90%的，补偿义务人同意就标的公司当期期末累计实 际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺 的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市
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公司进行补偿；若标的公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末 累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就标的公司当期期末累计 实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承 诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公 司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红及 骏琪投资以现金补偿。
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由众合科技以 1 元的价格进行回购。
盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数×90%－标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者 的净利润数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总 数×购买标的资产所发行的全部股份数－已补偿股份数。
盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 - 者的净利润数 标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润 数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买 标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若众合科技在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数× （1＋转增或送股比例）。
若众合科技在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作 相应返还，计算公式：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。 唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众
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合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿 义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额＝盈利补偿 期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2－盈利补偿期间 内标的公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金 额小于 0 时，按 0 取值。
（3）减值测试情况
在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公 司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人 已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额），则唐新亮、文建红、骏琪投 资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部 分补偿义务。
盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价 格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接 受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的现金数额＝标的资产对应股权减值额－（盈利承诺期内补偿义务 人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。
（4）补偿的实施
根据《购买资产协议》约定，在下列任一条件满足后，众合科技应在该年度 的年度报告披露后 10 个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案， 并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿 期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累计实现归属于母公司净利润数不足 截至当期期末累计承诺归属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年 度苏州科环截至当期期末累计实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累 计承诺归属于母公司净利润数的，则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议 案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜；（2）在利润补偿期间届满后对苏州科环 进行减值测试，如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内
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补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。
（5）补偿义务的分担
发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承担 12.5%； 骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。
若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。
发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承 担 12.5%；骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补 偿义务互相承担连带责任。
（6）补偿义务人参与业绩承诺的股份锁定期安排
补偿义务人唐新亮、文建红、骏琪投资持有的苏州科环 428.5145 万元、 82.4761 万元、148.35 万元出资额于本次交易中认购取得的众合科技 11,115,764 股、2,139,449 股、3,848,233 股股份满足以下条件后解锁：① 从本次交易向唐新 亮、文建红、骏琪投资所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；② 苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。
补偿义务人张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂持有的苏州科环 32.96704 万元、82.417575 万元、32.967025 万元、16.483525 万元出资额于本次交易中对 应认购取得的众合科技 855,172 股、2,137,930 股、855,172 股、427,586 股股份满 足以下条件后解锁：① 从本次交易向张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂 所发行前述数量的股份发行结束之日起算已满 36 个月；② 苏州科环 2018 年度 《专项审核报告》已经披露。
（二）本次交易业绩承诺补偿和减值测试补偿未由全部交易对手方承担的 原因及合理性
宽客投资作为财务投资者，进入标的公司时间较短且未参与标的公司具体经
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营，故不参与业绩承诺与减值测试补偿；张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中 茂作为财务投资者，虽未参与标的公司的具体经营，但自 2014 年度即开始投资 标的公司，其本着对标的公司及其管理层的信心和信任，为顺利推进本次重组， 主动以其持有的标的公司部分出资额对应取得的上市公司股份参与业绩承诺，以 增加业绩承诺对交易对价的覆盖。作为标的公司实际控制人的唐新亮、文建红和 作为标的公司管理层持股平台的骏琪投资均直接参与标的公司的经营活动，并对 利润承诺期净利润的实现具有至关重要的作用，唐新亮、文建红、骏琪投资以其 持有的标的公司的全部出资额对应取得的上市公司股份参与业绩承诺，同时补偿 义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意 见所确定净利润差额或者苏州科环股权出现减值情况，唐新亮、文建红、骏琪投 资现金进行补偿，显示了标的公司实际控制人及核心团队对公司未来经营业绩的 信心。
综上所述，本次交易业绩承诺补偿和减值测试补偿未由全部交易对手方承担 的安排合理，符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）本次交易中业绩补偿安排对全部交易对价的覆盖情况
根据《购买资产协议》，补偿义务人业绩补偿中股份补偿可以覆盖交易对价 的50%，当补偿义务人参与业绩承诺的股权换得的众合科技的股份数不足以补偿 盈利专项审核意见所确定净利润差额时，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方 式补足差额。
如果国家政策与宏观经济形势和市场竞争环境等发生实质性重大不利变化， 导致标的公司经营情况恶化，将存在补偿义务人股份补偿不足以补偿盈利专项审 核意见所确定净利润差额的可能，从而触发现金补偿条款，而现金补偿作为本次 交易的一个保障条款，不能完全覆盖剩余的50%交易对价。
综上所述，如果国家政策、宏观经济形势和市场竞争环境等发生重大不利变 化，本次交易中业绩补偿承诺不能保证业绩补偿覆盖全部交易对价。
（四）本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重 组问答的相关规定
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市
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场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据 此，众合科技与交易对方分别于 2016 年 4 月 22 日签署了《购买资产协议》，补 偿义务人唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂 按约定以股份及现金方式履行本次交易的业绩补偿承诺，该等约定明确且具有可 执性，因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条第三款以 及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条之规定。
综上所述，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购 重组问答的相关规定。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
补偿义务人业绩补偿中股份补偿可以覆盖交易对价的 50%，如果国家政策、 宏观经济形势和市场竞争环境等发生重大不利变化，导致标的公司经营情况恶化， 将存在补偿义务人股份补偿不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额的 可能，从而触发现金补偿条款，而现金补偿作为本次交易的一个保障条款，不能 完全覆盖剩余的50%交易对价。故如果国家政策、宏观经济形势和市场竞争环境 等发生重大不利变化，本次交易中业绩补偿承诺不能保证业绩补偿覆盖全部交易 对价，但本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问 答的相关规定。
（六）律师意见
经核查，律师认为：
补偿义务人业绩补偿中股份补偿可以覆盖交易对价的50%，如果国家政策、 宏观经济形势和市场竞争环境等发生重大不利变化，导致标的公司经营情况恶化， 将存在补偿义务人股份补偿不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额的 可能，从而触发现金补偿条款，而现金补偿作为本次交易的一个保障条款，不能 完全覆盖剩余的50%交易对价。故如果国家政策、宏观经济形势和市场竞争环境 等发生重大不利变化，本次交易中业绩补偿承诺不能保证业绩补偿覆盖全部交易 对价，但本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问 答的相关规定。
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四、报告书显示，本次交易针对不同的交易对手方锁定期不同，请你公司 补充披露本次交易锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定， 并说明交易对手方股份锁定期与业绩承诺期限是否匹配，独立财务顾问核查并 发表明确意见。
回复：
（一）锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定，与业绩承诺 期限匹配 《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个 月内不得转让：
-
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
-
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月。
交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通 过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，故根据《重组管理办法》第 四十六条的规定，交易对方锁定期安排主要取决于苏州科环股东用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间。交易对方取得苏州科环股权时间、业绩承诺期间及锁 定期安排如下表所示：
| 交易对方 | 交易对方持有的的苏 州科环出资额（万元） |
取得股权 时间 |
是否参与 业绩承诺 |
本次交易取得上市 公司股份解锁安排 （同时满足以下条 件） |
|---|---|---|---|---|
| 唐新亮 | 428.5145 | 81.2637 万 元出资额 2016 年取 得，其余出 资额2015 年之前取 得 |
是 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月；苏 州科环2018 年度 《专项审核报告》 和《减值测试报告》 已经披露 |
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| 文建红 | 82.4761 | 1.1539万元 出 资 额 2016 年取 得，其余出 资额2015 年之前取 得 |
是 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月；苏 州科环2018 年度 《专项审核报告》 和《减值测试报告》 已经披露 |
|---|---|---|---|---|
| 骏琪投资 | 148.35 | 2015 年之 前取得 |
是 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月；苏 州科环2018 年度 《专项审核报告》 和《减值测试报告》 已经披露 |
| 张建强 | 49.45056 | 2015 年之 前取得 |
否 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满12个月 |
| 32.96704 | 2015 年之 前取得 |
是 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月；苏 州科环2018 年度 《专项审核报告》 已经披露 |
|
| 沁朴投资 | 247.252725 | 2015 年之 前取得 |
否 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满12个月 |
| 82.417575 | 2015 年之 前取得 |
是 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月；苏 州科环2018 年度 《专项审核报告》 已经披露 |
|
| 鼎泰投资 | 98.901075 | 2015 年之 前取得 |
否 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满12个月 |
| 32.967025 | 2015 年之 前取得 |
是 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月；苏 州科环2018 年度 《专项审核报告》 已经披露 |
|
| 江苏中茂 | 49.450575 | 2015 年之 前取得 |
否 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满12个月 |
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| 16.483525 | 2015 年之 前取得 |
是 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月；苏 州科环2018 年度 《专项审核报告》 已经披露 |
|
|---|---|---|---|---|
| 宽客投资 | 379.1209 | 2016 年取 得 |
否 | 从本次交易发行股 份发行结束之日起 算已满36个月 |
| 合计 | 1648.3516 |
从上表可以看出，唐新亮持有的苏州科环 81.2637 万元出资额、文建红持有 的苏州科环 1.1539 万元出资额以及宽客投资持有的苏州科环 379.1209 万元出资 额为 2016 年取得，对应出资额认购取得的众合科技股份锁定期至少为 36 个月， 其余苏州科环的出资额均为 2015 年之前取得，对应出资额认购取得的众合科技 股份锁定期至少为 12 个月，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规 定。
交易对方在苏州科环的出资额对应取得的上市公司股份参与业绩承诺的部 分，在 2018 年度《专项审核报告》已经披露之前不得解锁，故锁定期安排与业 绩承诺期限匹配。
（二）补充披露
上述内容已在报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易 符合《重组管理办法》第四十六条规定，交易对方股份锁定期与业绩承诺期限匹 配”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对手方 股份锁定期与业绩承诺期限匹配。
五、请你公司结合本次募集配套资金的发行方案，逐条说明并补充披露本 次配套融资是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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（一）本次募集配套资金的发行方案符合《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第二条第一问的规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第一问规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配 套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人 员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者 不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集的配套资金金额不超过47,600万元，拟购买标的资产的交易价格为 68,200万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%。符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》的规定。
配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付 各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%， 符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第一问的规定。
（二）本次募集配套资金的发行方案符合《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第二条第二问的规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第二问规定：
“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执 行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐 人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
1、定价方式和锁定期
上市公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%，即 15.95 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
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本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资 和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 三十六个月内不得转让。
上述定价方式和锁定期符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》第二条第二问的规定。
2、中介机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格，符合上述规定。
（三）本次募集配套资金的发行方案符合《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第二条第三问的规定
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三问规定:
“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上 市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资 产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比 较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方 式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价 发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失 败对上市公司可能造成的影响。”
1、前次募集资金使用效率情况
（1）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，公司向楼洪海等6名自然人 发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产；向4个认购对象发行人民币普通股 4,331,578股，募集配套资金8,230万元，其中1,100万元用于支付股票发行费用； 5,928万元作为支付对价，收购楼洪海等6名自然人所持海拓环境24%的股权；剩 余募集资金1,202万元用于置换海拓环境前期用于建德市五马洲电镀污水集中处 理工程（一期工程）EPC项目的款项。2015年度，公司不存在变更募集资金投资 项目的情况。
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（2）前次收购标的业绩承诺实现情况
根据众合科技出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预 测数差异情况的说明》，前次标的公司海拓环境2015年度实现扣除非经营性损益 后的归属于公司普通股股东的净利润为3,425.16万元，较前次交易对方所承诺的 海拓环境2015年净利润3,120万元超出305.16万元。
根据天健所出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预测 数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕1022 号），天健所会计师认为众合科技 管理层编制的《关于浙江海拓环境技术有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情 况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了海拓环 境实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司现有货币资金情况以及未来支出安排
截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 67,638.75 万元，苏州科 环货币资金余额为 1,148.36 万元。本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的 全资子公司，纳入合并报表范围，为满足公司日常营运所需的货币资金保有量， 进一步扩大公司生产经营规模，预计未来所需的营运资金将进一步增加。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
众合科技与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：
| 公司 | 2015/12/31 | 2015/12/31 |
|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 流动比率 | |
| 康尼机电 | 54.29 | 1.56 |
| 南方汇通 | 35.67 | 1.06 |
| 永贵电器 | 14.23 | 4.10 |
| 中国中车 | 63.56 | 1.21 |
| 神州高铁 | 18.98 | 2.62 |
| 晋西车轴 | 19.76 | 3.28 |
| 北方股份 | 67.09 | 1.23 |
| 北方创业 | 26.83 | 2.47 |
| 众合科技 | 71.58 | 0.83 |
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| 公司 | 2015/12/31 | 2015/12/31 |
|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 流动比率 | |
| 平均数 | 41.33 | 2.04 |
截至 2015 年 12 月 31 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报 表口径）（含众合科技）为 41.33%，而众合科技资产负债率（合并报表口径）达 到 71.58%，显著高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为 2.04， 而众合科技的流动比率为 0.83，短期偿债能力较差。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了 其举债能力。本次募集的配套资金偿还一定数额的公司借款，有利于降低公司资 产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财 务状况相匹配
本次募集配套资金不超过 47,600 万元，募集配套资金中 15,000 万元用于全 自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研 发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。其中，配套募投 项目对于公司在轨道交通领域提升未来的可持续盈利能力和打造核心竞争力尤 其是核心产品具有重要战略意义。本次募集的配套资金对改善上市公司资本结构、 流动性和本次交易完成后轨道交通与节能环保两点核心业务双轮驱动共同发展 非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与上市公司及标的公司 的生产经营规模、财务状况相匹配。
- 5、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响 （1）发行定价符合重组相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”
上市公司本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会 第八次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
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发行价格为 15.95 元/股，故本次配套资金非公开发行股份的发行价格符合《上市 公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施 本次交易中上市公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北 投资和鼎利投资共计六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 47,600 万元， 不超过本次交易总金额的 100%。上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象， 有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险，保障配套资金的募集以及本次交 易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况，有利于保障 本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不 确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（3）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金的认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不 存在关联关系，与标的公司及其股东亦不存在关联关系。
（4）锁价发行对象认购本次配套资金的资金来源
本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈 北投资和鼎利投资承诺：“认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自 筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法。”
6、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉 及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。
（四）补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金” 中进行了补充披露。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易方案符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》的规定。
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六、请你公司明确披露超额业绩奖励具体核算方式，以及对超额业绩奖励 约定的相关会计处理方法，同时说明标的资产的估值是否已考虑超额业绩奖励 约定的影响。独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法
中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 15 日发布了《关于并购重组业绩奖 励有关问题与解答》。该文件指出：“问：上市公司重大资产重组方案中，基于相 关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技 术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答：1. 上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额 不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。2.上市公司应 在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及 对上市公司可能造成的影响。”
根据该文件的指导意见，交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》， 明确了超额业绩奖励的核算方式，主要条款如下：
“若苏州科环 2016 年～2018 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润超 过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润的，超过部分净利润的百分之三十 （30%）直接奖励给苏州科环核心管理层、业务骨干与技术骨干（包括新加入的 核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作 价的 20%，即不超过 13,640 万元，亦不得超过苏州科环承诺期内经营性现金流 量净额总和。”
根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额 业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承诺期的各资产负债 表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。 承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根 据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
苏州科环承诺的归属于母公司所有者的净利润，以及承诺期实现的归属于母 公司所有者的净利润，均以扣除非经常性损益前后孰低为准。超额业绩奖励的考
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核计算，需剔除“利润分享计划”对成本费用的影响。
（二）超额业绩奖励约定对标的资产的估值的影响
本次标的资产估值以标的公司预测利润为基础，若出现超额业绩，在超额业 绩奖励不超过超额业绩、且其他经营风险不变的前提下，标的公司估值将会在本 次收益法评估结果基础上进一步提升。本次标的资产估值从谨慎角度未考虑超额 业绩以及超额业绩奖励的影响。
（三）补充披露
上述内容已在报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股 份购买资产协议的主要内容”和“三、关于业绩奖励的说明”中补充披露。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
与本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符合 《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》与《企业会计准则第 9 号—职工薪酬 （2014 年修订）》的相关规定，苏州科环的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖 励的影响是基于谨慎性考虑，具有合理性。
（五）会计师意见
有关财务会计事项进行了审慎核查，会计师认为：
与本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符合 《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》《企业会计准则》的规定；为合理反 映估值，基于谨慎性考量，苏州科环的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的 影响。
七、报告书显示，沁朴投资的普通合伙人是北京润信中泰投资管理有限公司， 其委托中信建投并购投资管理有限公司（以下简称“中信建投”）对沁朴投资进 行管理。请你公司补充披露中信建投与各交易对手方、上市公司及其控股股东、 实际控制人是否存在关联关系及一致行动关系，并说明委托管理协议的有效期 限。
回复：
（一）中信建投与各交易对手方、上市公司及其控股股东、实际控制人的
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关联关系及一致行动关系说明
根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投 资和江苏中茂在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行 动，三方互为一致行动人；沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂于本次重组后将合计 持有众合科技 13,682,756 股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的 3.45%； 除此之外，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂与其他交易对方、配套融资方、众合 科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、 配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成 任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
根据中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中 茂创业投资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂 外，中信建投与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制 人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控 股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存 在一致行动关系。
（二）委托管理协议的有效期限
2014 年 7 月 25 日，沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签署了《委 托管理协议》，根据上述协议第十四条第一款约定，该协议有效期至沁朴投资存 续期届满。
鼎泰投资合伙协议中约定了其管理人为中信建投资本管理有限公司，故在鼎 泰投资存续期间内，中信建投资本管理有限公司将履行其管理人义务。
江苏中茂合伙协议中约定了其管理人为江苏中茂创业投资管理有限公司，故 在江苏中茂存续期间内，江苏中茂创业投资管理有限公司将履行其管理人义务。 （三）补充披露
以上回复内容已在报告书“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公 司的影响”和“第二章 交易各方情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方 情况”中进行了补充披露。
八、请你公司全面披露交易对手方相关的产权及控制关系，包括交易对方
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的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构 图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 请你公司明确交易对手方是否存在为他人代为持有股份的情形。同时明确交易 各方不存在可能导致公司控制权产生变更的其他安排。独立财务顾问对交易对 方穿透情况核查并发表意见。
回复：
（一）穿透核查情况表
上市公司对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终自 然人或国资管理部门，具体情况详见下表。
1 、发行股份购买资产的交易对方情况
| 序 号 |
名称 （一 级主 体） |
股东或合伙人名称 （最终主体） |
交易对方数 量（个） |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐新 亮 |
- | 1 |
| 2 | 文建 红 |
- | 1 |
| 3 | 张建 强 |
- | 1 |
| 4 | 骏琪 投资 |
唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘 庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、 黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、唐敏、常 豪、马康、刘贵民、王玥、贾芹、丁艳花、肖珂等30名自然人 |
29 （其中唐新 亮已在前述 交易对方中 计数，故不 在此重复计 数） |
| 5 | 沁朴 投资 |
沈中华、李杏园、中航资本控股股份有限公司（上市公司）、黄 世荧、黄涛、北京国资委、中信证券股份有限公司（上市）、黄 如论、中国投资有限责任公司（国有独资）、龚向辉、北京歌华 有线电视网络股份有限公司（上市公司）、宋力、广东海印集团 股份有限公司（上市公司）、谢茂君、谢茂全、叶丽、西藏自治 区财政厅、徐莹、徐成刚、张军、张彦辉、赵野、刘珂昕、李婧、 李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、宋文雷、刘迪、方涵、李方 舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远 |
99 （剔除沁朴 投资、鼎泰 投资以及江 苏中茂中重 复的自然人 和机构） |
| 6 | 鼎泰 投资 |
范忠远、张云、北京国资委、中信证券股份有限公司（上市公司）、 黄如论、黄世荧、黄涛、中国投资有限责任公司（国有独资）、 刘珂昕、李婧、李嶔、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、 |
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| 刘迪、方涵、北京大学教育基金会、龚瑞琳、林利军、卢静、张 维功、刘明、赵隽、魏锋、沈静、陈金霞、俞国音、国金证券股 份有限公司（上市公司）、北青传媒股份有限公司（上市公司）、 中关村发展集团股份有限公司（国有控股）、刘梅、汤排珍、周 荣良、周笑荣、于岚、王晨宇、周兵、黄丽萍、于忠国、周盛、 周敖兴、奚静华、刘桂红、马建忠、杨文元、田志伟、王成、陈 小红、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、 |
|||
|---|---|---|---|
| 7 | 江苏 中茂 |
徐涛、段小光、张敏、许颙良、邓建华、朱夏、孔繁立、任富钧、 谢金根、叶敏、王栋、宋希超、李洪森、陈翔、张绍琴、张觉清、 深圳市证通电子股份有限公司（上市公司）、北京国资委、中信 证券股份有限公司（上市公司）、黄如论、黄世荧、黄涛、中国 投资有限责任公司（国有独资）、扬州市邗江区财政局公产所（事 业法人）、江苏省扬州高新技术产业开发区管委会、扬州市邗江 区人民政府国有资产监督管理办公室、江苏省人民政府、扬州市 人民政府国有资产监督管理局、扬州市财政局、薛霞、方锦华、 杜广娣、曹龙祥、周国娣、曹飞 |
|
| 8 | 宽客 投资 |
唐春华、徐春林、梅哲慧、孙石根、杨玉宇、林强、曹聪、成健、 刘琳、孙剑华、吴秀茹、金林海、王林祥、吴耀芳、黄建威、冯 建昌、李赬、毛二度、谢可滔、张家祥、徐永福、李昕虹、单祥 双、谢志刚、毛天一、于果、倪如宝、杨来荣、窦正满、方振淳、 沈文荣、陈锦石、郝文举、黄金兰、邓力、唐德生、张杭、赵悦、 周长林、钱晓利、姜姍、郑超、杨锐、周红平、彭卫、惠彬、朱 新力、胡柯、王洪涛、陈明华、敖勇冰、任真、李鑫、刘晨、吴 黎萍、孙树林、于小云、王迪军、邵浩亮、邱丽英、齐明惠、张 红、聂学东、张莉、王墨石、许亚青、王希、爱新觉罗·启盟、 王伟、邓岷、高书兴、陈燕、毕坤、张展铭、初志明、岳萍娜、 周硕、吴劭堃、高立里、苏晶、冯鹏程、熊云帆、蔡国玲、甘露、 韦福位、邱建春、周关培、方金湖、绍兴银行股份有限公司（国 有控股） |
89 |
| 交易对方穿透核查——合计数量 | 220 |
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“上市公司 实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名”，本次交易对方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为 220 人。本次交易能否取得中国证监会核准及取得上述核准的时间存在不确定性， 因此，本次交易存在审批风险。
针对上述审批风险，交易标的苏州科环合法合规情况如下： （1）依法设立、合法存续且股权权属清晰
苏州科环历次股权转让的转让各方均签订《股权转让协议》，尽管部分股权 转让中未支付股权转让款，但均经转让相关各方书面确认，该等事项不会导致对
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该次股权转让及股权权属产生争议和纠纷；苏州科环历次增资均经股东会批准， 增资资金已经依法缴纳；苏州科环的历次股权变动履行了必要的内部决策程序， 依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，苏州科环系依法设立并有效存续的有限责任公司，其股权权属清晰， 不存在权属纠纷。
（2）经营规范
苏州科环经营规范，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情 形。
（3）治理与信息披露制度健全
苏州科环建立了较为健全的治理机制与内部控制制度，本次交易完成后，上 市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、 《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加 强信息披露工作，以确保其治理机制与信息披露制度健全。
综上所述，苏州科环依法设立、合法存续且股权权属清晰，同时经营规范且 治理与信息披露制度较为健全。
2 、配套资金认购方情况
| 2、配套资金 | 认购方情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
名称 （一级主体） |
股东或合伙人名称 （最终主体） |
配套方数量 （个） |
| 1 | 永慈投资 | 郑道哈、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉美、何斌 军、任友正、汤震、俞彤、裘益民 |
23 （剔除永慈 投资、云卓 投资以及永 众投资中重 复的自然 人） |
| 2 | 云卓投资 | 王建云、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉美、何斌 军、任友正、汤震、俞彤、裘益民 |
|
| 3 | 永众投资 | 沈丽娟、吴小雨、史红蓉、裘铁军、钱关祥、朱清尧、陈 茂兴、孙央飞、冯雨菲、夏鹃、汤潇潇、林成英、李晖、 姚新义、傅旭东、金玉美、何斌军、任友正、汤震、俞彤、 裘益民 |
|
| 4 | 泽宏信瑞 | 许巳阳、翟炯、王广宇、江鹏程、北京市海淀区国资委、 张景明、谭中市、韩立、陈程辉、杨枫、单吉军、马法成、 黄世儒、杨蔚、刘洁、陈琦、李自强、董永杰 |
18 |
| 5 | 盈北投资 | 朱颖、王江宁、王军、叶迎春 | 4 |
| 6 | 鼎利投资 | 周文珍、刘成、陈岗、杨丽斌 | 4 |
| 配套资金认购方穿透核查——合计数量 | 49 |
（二）交易对方股权结构情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1 、穿透披露交易对方股权结构
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股 黄 于
甘露 韦福位 徐春林 邱建春 周关培 方金湖 唐春华 绍兴银行股份有限公司 沈中华、李杏园 刘珂昕等名自然人 黄世荧、黄涛 券股份有限公司、中国投资有限责任公司 黄如论、黄世荧、黄涛、北京国资委、中信 西藏自治区财政厅 北京歌华有线电视网络股份有限公 谢茂君、谢茂全、叶丽 中航资本控股股份有限公司 广东海印集团股份有限公司 徐莹、徐成刚 张彦辉、赵野 范忠远、张云 份有限公司、中国投资有限责任公司 如论、黄世荧、黄涛、北京国资委、中信证 刘珂昕等名自然人 沈静、陈金霞 北青传媒股份有限公司 中关村发展集团股份有限公司 刘梅、汤排珍 周荣良、周笑荣 岚、王晨宇、周兵、黄丽萍、于忠 周盛、周敖兴、奚静华 刘桂红、马建忠 杨文元、田志伟 王成、陈小红 徐涛等名自然人 券股份有限公司、中国投资有限责任公司 黄如论、黄世荧、黄涛、北京国资委、中信 理办公室 州市邗江区人民政府国有资产监督 扬州高新技术产业开发区管委会、 扬州市邗江区财政局公产所、江苏 江苏省人民政府 扬州市财政局 徐涛等名自然人
证 司 券 国 证 管 扬 省
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唐春华等名自然人83 金华山东信托金信托计划1HK号集合资并购基-宽 北京润信中泰投 南润信投资管理 藏山南世纪金源 北京润信鼎泰资 西藏自治区投 歌华有限投资 彩置业集团有限 中航新兴产业 广东海印集团 龚 宋 大连华邦投资 张 香格里拉市博艺 中信建投并购投 北京润信博华投 北京润信鼎泰资 南润信投资管理 北京大学 山南泓泰投资 法晚传媒有 北京中关村创业 山南金阳投资 上海甄信资产 山南基弘投资 常州网拓电 山南华海投资 陕西思迈实 山南馨阳投资 中信建投资本 扬州普信投资 张 深圳市证通电 北京润信鼎泰资 扬州市邗江国有 扬州市创业 扬州产业投 州扬金节能环保产业 江苏中茂创业投
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唐新亮 乐淑荣等自然人29名 杭州宽客财富投资管理有限公司 山东省国际信托股份有限公司 有限公司 有限合伙） 理有限公司 有限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 责任公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限合伙） 会 限公司 公司 有限公司 限公司 限公司 限公司 公司 限公司 公司 限公司 限公司 限公司 限公司 有限公司 有限公司 公司 公司 （有限合伙） 有限公司
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16 16 15 22
0.0001% 99.9999%
5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 3.89% 1.67% 66.67%
41.80% 58.20% 0.01% 0.99% 12.69% 12.69% 2.54% 6.35% 2.54% 38.08% 3.81% 7.62% 6.35% 2.54% 2.54% 1.27% 0.05% 23.26% 2.32% 18.60% 11.62% 11.62% 6.97% 6.97% 4.65% 3.49% 3.49% 2.32% 2.32% 2.32% 2.35% 2.35% 7.06% 23.53% 5.88% 10.59% 11.76% 36.47%
26.00% 5.00% 5.00% 9.00% 23.00% 20.00% 8.00% 4.00%
100%
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2 、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的委托管理人股权结构情况
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中 黄 中 黄
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中信建投资本管理有限公司 公 中信建投资本管理有限公司
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中信建投证券股份有限公司
沁朴投资 委托管理 中信建投并购投资管理有限公司 鼎泰投资 委托管理 中信建投资本管理有限公司 江苏中茂 委托管理 江苏中茂创业投资管理有限公司
45% 40% 8% 7% 45% 40% 8% 7%
100% 100%
45% 40% 8% 7%
71% 20% 5% 4% 51% 44% 5%
100%
14
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（三）配套资金方股权结构情况
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3
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10 10 10
10
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100% 100% 100% 100%
0.01% 99.99% 0.01% 99.99% 0.01% 99.99% 0.03% 99.97% 2% 98% 1% 99%
----- End of picture text -----
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（四）股份代持以及其他安排情况
1、交易对方情况
根据交易对方出具的《确认函》：
①交易对方在苏州科环设立或股权转让过程中所投入的资金均系以自有资 金真实出资，不存在通过委托持股或其他协议安排代他人持有苏州科环股权的情 形；
②交易对方不存在任何可能导致苏州科环控制权产生变更的其他安排；
③确认函出具日至本次交易实施完毕后 36 个月内，沁朴投资不存在任何可 能导致众合科技控制权产生变更的其他安排；其余交易对方承诺不存在任何将来 可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排。
2、宽客投资中涉及的信托产品情况
（1）信托产品存续期限
甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华、绍兴银行股份 有限公司（以下简称“各委托人”）和山东省国际信托股份有限公司于 2016 年 1 月 6 日签署了《山东信托-宽华 HK 并购基金 1 号集合资金信托合同》，合同约定 “山东信托-宽华 HK 并购基金 1 号集合资金信托计划”存续期为 48 月，自信托 计划成立之日（即上述合同签署日）起计算。
（2）信托产品中委托人权利义务安排
①委托人的权利
A.委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受 托人做出说明；
B.有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的 其他文件，委托人有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托资金管理报告》 等文件；
C.受托人违反信托文件处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不 当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受 托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；
D.受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过 失的，有权申请人民法院解任受托人；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
E.信托文件约定及法律法规规定的其他权利。
②委托人的义务
A.委托人保证按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证交付的资金来源 合法且是其合法所有的具有完全支配权的财产；
B.委托人保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，设立该信托未损 害其债权人的任何利益；
C.对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托 人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法 律法规或信托合同另有规定的除外；
D.委托人保证其享有签署包括信托合同在内的信托文件的权利，并就签署行 为已履行必要的批准或授权手续；
E.委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获 取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的；
F.劣后委托人（即甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖和唐春 华等 7 名自然人）有义务按照信托文件的约定向信托计划及时、足额追加增强资 金；有义务根据差额补足合同的约定向本信托计划履行差额补足义务。
全体委托人在此确认：受托人仅按照信托文件约定向劣后委托人发出履行差 额补足义务的通知，受托人不负有追偿责任，仅以信托利益分配时的信托财产净 值为限，按照信托文件约定向全体受益人分配信托利益。
G.信托文件约定及法律法规规定的其他义务。
（3）各委托人出具的确认函
各委托人于 2016 年 5 月 11 日出具了《确认函》：
①山东信托-宽华 HK 并购基金 1 号集合资金信托计划内部不存在任何将来 可能导致众合科技控制权产生变更的权利义务安排；
②各委托人与众合科技本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。 （五）补充披露
以上回复内容已在报告书“第二章 交易各方情况”之“四、交易对方、配 套资金认购方最终持有人列表”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的 风险”之“（一）交易的审批风险”中进行了补充披露。
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（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易对方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为 220 人，苏州科环依法设立、合法存续且股权权属清晰，同时经营规范且治理与信息 披露制度较为健全。募集资金配套方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最 终方数量为 49 人。
九、报告书显示，标的资产第六次股权转让系将第五次股权转让对赌的5% 股权退回，受让方无需支付股权转让价款，请你公司说明该股权无偿返还的背 景及原因。并且交易各方约定停止本次重大资产重组之日起10 个工作日内唐新 亮及文建红将上述取得的5%股权无偿返还给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和 张建强，请你公司说明该安排的背景及原因。标的资产第七次股权转让估值与 本次交易估值存在差异，并且股权转让约定的业绩对赌与本次交易业绩承诺完 全一致但补偿方式存在差异，请你公司说明第七次股权转让估值与业绩补偿方 式与本次交易差异的原因及合理性。
回复：
（一）标的资产第六次股权转让系将第五次股权转让对赌的5%股权退回， 受让方无需支付股权转让价款，请你公司说明该股权无偿返还的背景及原因。 并且交易各方约定停止本次重大资产重组之日起10 个工作日内唐新亮及文建红 将上述取得的5%股权无偿返还给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强，请 你公司说明该安排的背景及原因。
1、股权无偿返还及无偿退回的背景
2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持 有的苏州科环 296.7033 万元、118.6813 万元、59.3407 万元、118.6813 出资额分 别转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强；同意苏州科环新增注册资本 148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元，鼎泰投资 以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资 14.8352 万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。当日，相关各方 签署了《股权转让协议》，相关股权转让价款已支付完毕。
就本次股权转让及增资，唐新亮、文建红作为苏州科环的股东与沁朴投资、
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鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订的《股东协议》、《股权转让协议的补充协议》 和《增资协议》中涉及业绩对赌的股权补偿条款，约定沁朴投资、鼎泰投资、江 苏中茂、张建强合计以 8,000 万元的价格受让唐新亮、文建红转让的 39.56%的苏 州科环股权，在前述转让的 39.56%的股权中，其中 5%的股权作为唐新亮、文建 红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强的业绩对赌的担保，唐新亮、文建 红承诺苏州科环 2014 年至 2016 年每年经审计的净利润分别不少于 3,600 万元、 4,680 万元、5,850 万元，若 2014 年至 2016 年任何一年的净利润低于承诺净利润 的 95%，则沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强可以选择要求唐新亮、文建 红以现金方式补偿或者用前述苏州科环 5%股权补偿（即无需返还前述苏州科环 5%的股权）；若上述三年的实际净利润均高于承诺净利润 95%，沁朴投资、鼎泰 投资、江苏中茂、张建强在苏州科环 2016 年年度审计报告出具之日起一个月内 将苏州科环 5%的股权以每 1 元出资额 1 元的价格转让给唐新亮、文建红。
2016 年 1 月，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强与唐新亮和文建红 签订《股东协议补充协议》、《股权转让协议的补充协议》，沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂、张建强合计持有的苏州科环 5%的股权作为对苏州科环进行投资的业 绩对赌标的，现沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强将合计持有的苏州科环 5%股权无偿返还给唐新亮及文建红，但如果本次重大资产重组未能成功（以取 得证监会等监管部门的核准为准），则自证监会等监管部门下发否决本次重大资 产重组的相关文件之日或者交易各方决定停止本次重大资产重组之日起 10 个工 作日内，唐新亮及文建红将上述取得的 5%股权无偿返还给沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂、张建强。
2、股权无偿返还及无偿退回的原因
本次交易构成上市公司重大资产重组，鉴于本次交易 2016 年业绩对赌金额 和唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强之间的 2016 年业 绩对赌金额一致，均为 5,850 万元，交易各方经协商，为确保标的资产权属清晰， 以充分还原标的公司真实股权结构，2016 年 1 月，沁朴投资、鼎泰投资、江苏 中茂、张建强与唐新亮和文建红签订《股东协议补充协议》、《股权转让协议的补 充协议》，将沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强合计持有的作为对苏州科 环进行投资的业绩对赌标的的苏州科环 5%的股权，无偿返还给唐新亮及文建红。
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但若本次重大资产重组未能成功，苏州科环仍需继续履行上述《股东协议》、 《股权转让协议的补充协议》和《增资协议》中关于业绩对赌的承诺义务，唐新 亮、文建红需将上述取得的 5%股权无偿返还给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、 张建强。若 2014 年、2015 年及 2016 年的实际净利润均高于承诺净利润 95%， 沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强在苏州科环 2016 年年度审计报告出具 之日起一个月内将苏州科环 5%的股权以每 1 元出资额 1 元的价格转让给唐新亮、 文建红。
（二）标的资产第七次股权转让估值与本次交易存在差异，并且股权转让 约定的业绩对赌与本次交易业绩承诺完全一致但补偿方式存在差异，请你公司 说明第七次股权转让估值与业绩补偿方式与本次交易差异的原因及合理性。 1、两次交易的估值及业绩补偿方式
| 股权受让方 | 标的公司整体 估值（万元） |
业绩承诺 | 业绩补偿方式 |
|---|---|---|---|
| 宽客投资 | 60,000 | 唐新亮、文建红和骏琪投资就 苏州科环的业绩向宽客投资承 诺：2016年净利润不低于5,850 万元，2017 年净利润不低于 7,312.5万元，2018年净利润不 低于9,140.6万元，三年累计实 现净利润合计不低于2.23 亿 元。 |
如苏州科环未实现前述承诺业绩，唐新 亮、文建红和骏琪投资以1元人民币的 总对价分别向宽客投资转让苏州科环 的股权，应补偿股权数量按照如下公式 确定：补偿股权数量=（截至当期期末 累计的承诺净利润－截至当期期末累 计的实际净利润）×宽客投资本次受让 的苏州科环股权总数÷补偿期限内各 年的承诺净利润总和－已补偿股权数 量（按照上述公式计算补偿股权数量非 整数时，则按照四舍五入原理处理）， 唐新亮、文建红、骏琪投资届时按其各 自持有苏州科环的股权比例承担前述 补偿股权数量，张建强不承担前述业绩 补偿责任。 |
| 众合科技 | 68,200 | 唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、 鼎泰投资、文建红、张建强和 江苏中茂承诺苏州科环2016 年度、2017 年度和2018 年度 实现的经审计的归属于母公司 股东的净利润数（以扣除非经 常性损益前后孰低为准）分别 为5,850 万元、7,312 万元和 9,141万元，三年累计实现净利 润合计不低于2.23亿元。 |
若标的公司盈利承诺期内第一、二年每 年实现的当期期末累计归属于母公司 所有者的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低为准）未达到承诺的当期期末 累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的，补偿义务人同意就标的公司当 期期末累计实际归属于母公司所有者 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰 低为准）不足承诺的当期期末累计归属 于母公司所有者的净利润90%的部分 |
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以股份的方式向上市公司进行补偿；若 标的公司盈利承诺期内第三年实现的 当期期末累计归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 为准）未达到承诺的当期期末累计归属 于母公司所有者的净利润的，补偿义务 人同意就标的公司当期期末累计实际 归属于母公司所有者的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低为准）不足承诺 的当期期末累计归属于母公司所有者 的净利润的部分以股份的方式向上市 公司进行补偿。前述股份补偿数量总计 不超过补偿义务人参与业绩承诺的股 权所获得的众合科技的股份数量，股份 补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐 新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承 担现金补偿义务。
2、估值差异说明
2016 年 1 月 21 日，宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转 让协议》，唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176 万元出资额转让给宽客投资，文 建红将其持有的苏州科环 247.2528 万元出资额转让给宽客投资，张建强将其持 有的苏州科环 49.4505 万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体 估值为 60,000 万元，转让股权部分所对应的交易对价为 13,800 万元。本次交易 众合科技受让苏州科环 100%股权作价 68,200 万元，两者相差 8,200 万元，折扣 率为 88%，差异原因如下：
（1）苏州科环股东转让 23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金； 苏州科环股东转让 100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的 股票且该增发股票具有锁定期，交易对价支付方式不同导致支付方式存在货币时 间价值差异；
（2）宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环 23%股权 不涉及控股股东及实际控制人变更，众合科技以发行股份方式购买苏州科环 100% 股权涉及控股股东及实际控制人变更，具有控制权溢价。
3、业绩补偿方式差异说明
（1）业绩承诺方不一致：宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强所持苏州 科环股份时的业绩承诺方为唐新亮、文建红和骏琪投资；众合科技受让苏州科环
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100%股权时的业绩承诺方为唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、 张建强和江苏中茂。
两次股权转让业绩承诺方不一致原因：
①宽客投资受让股份的转让方为唐新亮、文建红和张建强，且仅受让苏州科 环部分股权（23%）。张建强作为苏州科环财务投资者，不参与公司的日常经营， 且本次转让股份的比例较小（3%），故张建强不参与业绩对赌；骏琪投资作为苏 州科环的管理层持股平台，唐新亮为骏琪投资的管理合伙人，故骏琪投资与唐新 亮为一致行动人，骏琪投资其他合伙人均是苏州科环的业务骨干，对苏州科环的 日常经营具有重大影响，故骏琪投资作为本次股权转让的业绩承诺方。
②众合投资受让股份的转让方为苏州科环全体股东，唐新亮、沁朴投资、骏 琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂作为业绩承诺方参与业绩对赌， 宽客投资未参与业绩对赌。宽客资本作为财务投资者于 2016 年 1 月进入苏州科 环，距离本次交易时间较短，且未参与公司具体经营，故未参与业绩对赌。沁朴 投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强虽均是财务投资者，但考虑到业绩承诺对交 易对价的覆盖度及顺利推进本次交易，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强 基于对苏州科环经营状况及苏州科环管理层的信心，主动以所持有的部分苏州科 环股权换取的众合科技股票参与本次交易的业绩承诺。
（2）业绩承诺补偿方式不一致：
宽客资本受让股权之业绩补偿方式与众合科技受让股权之业绩补偿方式的 差异主要为众合科技受让股权之业绩补偿方式约定若标的公司盈利承诺期内第 一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润 的 90%的，补偿义务人同意就标的公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母 公司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；而宽客投资 没有 90%的折扣率。众合科技受让股权之业绩补偿方式第一、第二年设置有 90% 的折让，主要原因为：
①两次交易对价支付方式不同，宽客投资受让苏州科环股份以现金作为对价 支付方式，众合科技受让苏州科环股份以增发股份作为对价支付方式。
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②两次交易目的不同，宽客投资以财务投资者身份参股苏州科环，以追求超 额资本回报；众合科技收购苏州科环是为了加强水处理产业链协同整合以及节能 环保主业的进一步拓展和增强持续盈利能力，在考虑石化行业污水处理项目的实 际运营周期以及收入确认原则的前提下，为进一步调动业绩承诺方的经营动力和 市场拓展积极性，避免出现标的公司为单纯追求单个年度利润指标而打乱其业务 经营理念和发展战略的情况，交易各方协商一致确定对业绩承诺方第一、第二年 业绩承诺完成的参照标准确定为承诺的当期期末累计归属于母公司所有者净利 润的90%。
同时，自上市公司收购苏州科环全部股权之日起，唐新亮、文建红和骏琪投 资对宽客投资的业绩承诺及补偿义务终止。
十、请你公司详细披露关于本次交易中自然人交易对手方存在支付相应税 款的风险及相关风险的解决措施情况，并说明是否对重组构成实质性障碍；独 立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组过程中自然人交易对方税款支付风险
本次交易过程中，涉及自然人交易对方 3 名，分别为唐新亮、文建红和张建 强。依据国家税务总局于 2014 年 12 月发布的《股权转让所得个人所得税管理办 法（试行）》的相关规定，上述 3 名交易对方应在《发行股份购买资产协议》签 订并生效后次月 15 日内向税务机关缴纳个人所得税。个人应交纳税额为应纳税 所得额（交易对价减去股权原值和合理费用后的余额）*20%。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产 投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），允许纳税人一次性缴税有 困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行 为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。该政策实施为上述 交易对方履行个人所得税交纳义务提供了更为灵活的方式。
2016 年 1 月，唐新亮、文建红（唐新亮与文建红系夫妻关系）、张建强合计 向宽客投资转让所持有的苏州科环 23%的股权（以下简称“该次交易”），转让价
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款分别为 3,000 万元，9,000 万元和 1,800 万元，上述转让价款宽客投资已以现金 方式支付完毕；因此，上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务。
尽管上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务，对本次重组不构 成实质性障碍，但仍存在由于个人资金安排等问题导致相关人员无法按照国家相 关法律规定缴纳相应税款的风险。
（二）补充披露
以上内容公司已在报告书之“重大风险提示之”之“一、与本次交易相关的 风险”以及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露。 （三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易自然人交易对方因巨额税负导致交易困难的风险较小，不会对重组 构成实质性障碍，相关风险已在报告书“重大风险提示”中进行披露。
十一、报告书显示，本次交易完成后将形成55,296.71 万元的商誉，请你 公司结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合并会计处理的规定说 明本次交易商誉的会计处理过程及每年的减值风险；独立财务顾问核查并发表 明确意见。
回复：
（一）本次交易商誉的会计处理过程
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应 当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
在本次并购重组交易中，商誉的具体会计处理见下：
1、假设重大资产重组交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，即上述重大资产 重组交易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
2、合并成本
由于众合科技拟以发行股份购买资产的方式完成本次重大资产重组，合并成 本按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价 682,000,000.00
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元计量。
3、被购买方的各项资产及负债的公允价值
被购买方（即苏州科环）各项可辨认资产及负债在假设购买日（2015 年 1 月 1 日）的公允价值，系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条 规定，结合实际情况，参考各单项资产及负债的资产基础法评估值确认计量。
苏州科环可辨认净资产公允价值和账面价值的差额主要系专利权和软件著 作权评估增值。该等评估增资额在备考合并报表中已确认为无形资产。假设该等 无形资产于 2015 年 1 月 1 日已经存在且价值相同。
4、商誉
以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的苏州科环于重组交易评估 基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 552,018,852.73 元，确认为备考合 并财务报表的商誉。在本次并购重组交易实际完成后，商誉确认计量金额有可能 发生变化。
（二）商誉的减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。若市场、技术或者法律等经营环境发生重大不利 变化，该商誉存在减值风险。2015 年度，众合科技实现归属于母公司所有者的净 利润 3,416.24 万元。若该商誉发生减值，可能对上市公司未来损益造成重大不利 影响。商誉减值风险已在报告书“重大风险提示”之“（五）本次交易形成的商 誉减值风险”充分披露说明。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交 易将形成 55,201.89 万元的商誉，该商誉存在减值风险，而该风险已经在报告书 “重大风险提示”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”公允披露说明，故 该事项虽然会对上市公司产生潜在不利影响，但已充分披露相关风险，不存在侵 害股东权益的情况。
十二、报告书显示，江西科环在其自有土地上建造的厂房还未取得《房屋
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所有权证》，请你补充披露该等权属瑕疵房屋建筑物预估价值占本次交易作价的 比重，并且苏州科环的多功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》和《船 舶国籍证书》，请你公司对上述事项结合《26 号准则》第二十二条第（一）项的 规定，说明该等瑕疵对本次交易作价的影响和预估值的影响及后续办理各项证 书的费用安排，并就该等瑕疵问题的解决措施予以充分披露。
回复：
（一）该等权属瑕疵房屋建筑物预估价值占本次交易作价的比重
本次资产基础法评估结果中，未取得房屋所有权证的房屋建筑物评估值为 434.09 万元，占本次交易作价的比重为 0.64%。
（二）该等瑕疵对本次交易作价的影响和预估值的影响及后续办理各项证 书的费用安排
1、未办妥权证的房屋建筑物
截至本回复出具日，江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862 号的地 块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物。前述房屋 建筑物的权属证书正在办理过程中。
2015 年 12 月 30 日，萍乡市房产管理局出具《证明》，证明“江西科环在其 自有土地上建造厂房，其房屋建造程序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷 的情形”。
2、未办妥权证的多功能环保作业船
截至本回复出具日，苏州科环于 2015 年 3 月购买的一条多功能环保作业船 正在办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。经检查与该多功能环保作 业船相关的《销售合同》、《国际运输代理协议》及增值税专用发票，苏州科环拥 有该多功能环保作业船权属不存在争议，该多功能环保作业船未取得《船舶所有 权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、后续办理各项证书的费用安排
苏州科环已对办理房产证及《船舶所有权登记证书》和《船舶国籍证书》进 行费用安排，根据历史经验，办理相关证书的费用不会对公司日常经营产生重大 影响。
（三）该等瑕疵问题的解决措施
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针对未办妥权证的房屋建筑物，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环 因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经 济赔偿或其他经济损失（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、 江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或 在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以 保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环 及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
针对未办妥权证的多功能环保作业船，鉴于该多功能环保作业船相关的《销 售合同》、《国际运输代理协议》及增值税专用发票齐全，苏州科环已积极联系经 销商、生产厂家并安排相关人员办理各项权证。
（四）权证瑕疵对本次交易作价的影响和预估值的影响
因本次后续办理各项证书不存在法律障碍和实质性风险，且后续办理相关证 书的费用不会对公司日常经营产生重大影响，因此本次标的资产估值中未考虑后 续办证费用的影响，该事项不会对估值产生重大影响。
（五）补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、 主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。
十三、报告书显示，标的资产为开展业务需要，承租了三处房产，分别于 2016 年-2018 年到期。请你公司简要披露交易标的相关租赁协议的主要内容， 包括但不限于出租方情况、租赁位置、面积及用途、协议期限、协议价格、是 否为关联方等情况。同时说明是否存在承租资产权属瑕疵情况，如是，应说明 其对交易标的后续生产经营的影响；以及补充说明相关租赁场所如未能续租对 公司经营的影响、风险及公司拟采取的应对措施。
回复：
（一）租赁合同的主要内容
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 租金 | 用途 | 是否关 联方 |
承租 资产 是否 存在 瑕疵 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 苏 州 科 环 |
昆山中信 花桥产业 园有限公 司 |
昆山市花桥镇商 务大道99号1号 楼1001-1010室 |
1,273.97 | 2015/3/1 - 2018/2/28 |
58,125元/月 | 办公 | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 孙敏 | 昆山花桥镇蓬青 路888号35-1二 楼 |
320 | 2015/3/15 - 2018/3/14 |
61,056元/年 | 实验室 | 否 | 否 | |
| 3 | 李影 | 泉州市丰泽区闻 馨一品2#202室 |
75 | 2015/6/23 - 2016/6/22[ 注] |
1,700元/月 | 职工宿舍 | 否 | 否 |
注：因项目开发告一段落，该租赁合同已提前终止。
（二）相关租赁场所如未能续租对公司经营的影响、风险及公司拟采取的 应对措施
1、未能续租对公司经营的影响、风险
苏州科环承租的昆山市花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 1001-1010 室作为苏州 科环总部办公用场所；承租的昆山花桥镇蓬青路 888 号 35-1 二楼厂房作为苏州 科环研发用场所。上述租赁房屋如租赁期满后未能如约续租，公司将不得不重新 租赁新的办公场所和研发用场所，从而承受由于迁移、装修、暂停研发、新物业 租金成本过高等带来的额外成本。但由于公司日常经营活动主要发生在污水处理 项目所在地，上述物业不能如约续租剔除带给公司的额外成本外，不会对公司的 生产经营造成实质性影响。
2、应对措施
（1）办公场所及研发场所到期前 3 个月与业主就续租事项进行商谈，如约 签订续租合同；
（2）办公场所及研发场所到期前 3 个月与业主就续租事项进行商谈，如未 能如约续租，苏州科环将即时寻找其他合适的物业，并在租赁期满前装修完毕和 完成搬迁，确保公司日常经营和研发不受影响。
（三）补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、 主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”进行了补充披露。
十四、报告书显示，苏州科环已将自2015 年7 月23 日起至2016 年7 月23 日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行昆山支行。
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请你公司补充披露已产生的应收账款账面价值、质押融资合同的主要条款，包 括但不限于融资金额、还款期限、违约责任等。
回复：
（一）应收账款质押的详细情况
2015 年 7 月 23 日，苏州科环与中信银行股份有限公司昆山支行签订《最高 额应收账款质押合同》（以下简称质押合同）。质押合同约定，苏州科环将自 2015 年 7 月 23 日起至 2016 年 7 月 23 日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应 收账款质押给中信银行昆山支行；不论上述应收账款于 2016 年 7 月 23 日到期与 否，均在质押范围之内；该等质押是唯一的、排他性的。根据质押合同，苏州科 环担保的债权最高额限度为人民币 2,400 万元。于 2015 年 12 月 31 日，苏州科 环实际融资余额为 1,250 万元，融资种类为银行借款，借款期限为自 2015 年 7 月 23 日起至 2016 年 7 月 23 日止。
根据质押合同，双方违约责任如下：1、质押合同生效后，双方均应履行本 合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相 应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失；2、苏州科环在质押合同第六条 中所作声明与保证为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给中信银行昆山 支行造成损失的，应予赔偿；3、如因苏州科环过错致质押合同无效，苏州科环 应在原质押担保范围内赔偿中信银行昆山支行的全部损失。
应收账款系流动资产，账款的发生与回笼均处在动态变化中。质押合同协议 未明确具体的应收账款回笼资金监管账户，但银行对应收账款余额情况进行动态 管理，以确保覆盖借款余额本息。
（二）补充披露
上述内容已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主 要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资产抵押、质 押情况”中补充披露。
十五、报告书显示，标的资产获得4 个经营资质。请你公司补充披露各项 资质适用业务、产品及区域范围，补充披露到期的影响、拟采取的解决措施、 相关费用等具体情况，以及评估是否考虑了上述情形及其合理性。
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回复：
（一）苏州科环持有的《高新技术企业证书》
苏州科环持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局于 2015 年 8 月 24 日联合核发的编号为 GF201532000581 的《高新 技术企业证书》，有效期三年。
1、适用业务、产品及区域范围
苏州科环被认定为高新技术企业并持有的《高新技术企业证书》，可依照《企 业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民 共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政策。该资质 并不适用具体的业务、产品及区域范围。
2、到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”在苏州科环前述 《高新技术企业证书》有效期内，苏州科环可享受 15%的企业所得税优惠税率； 在该证书到期后如无法获得续期，苏州科环将无法继续享受 15%的企业所得税优 惠税率。
该证书到期前，标的公司将委托专业机构及时办理《高新技术企业证书》续 期申请，预计该证书到期后无法续期的风险较小，如因国家政策或者宏观环境发 生较大变化导致该证书到期不能续期，标的公司将积极进行市场开拓与业务拓展， 同时节俭开支，以减少《高新技术企业证书》到期后如无法获得续期的影响。
标的公司将《高新技术企业证书》委托给苏州韬略企业管理咨询有限公司办 理，根据双方签署的《高新技术企业复审代理合同》，《高新技术企业证书》复审 服务费及后续费用合计 3.5 万元。
（二） 苏州科环持有的《质量管理体系认证证书》；
1、适用业务、产品及区域范围
苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715QU0249-01R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 ISO 9001:2008 质量管理体 系要求，证书有效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日，认证范围为水处 理环保工程的技术咨询及技术服务。
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2、到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况
该证书非企业生产经营所必须的证书，到期无法续期不会对公司正常生产经 营活动产生实质性影响。
该证书到期之前，标的公司将及时办理续期申请，预计续期申请不存在实质 性障碍。
根据标的公司与上海英格尔认证有限公司签订的《认证合同书》，该证书每 年的监督审核费用为 4,000 元，三年期满后再次认证的费用为 1 万元。
（三） 苏州科环持有的《环境管理体系认证证书》
1、适用业务、产品及区域范围
苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715E10067R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 环境管理体系要 求，证书有效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日，认证范围为水处理环 保工程的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动。
2、到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况
该证书非企业生产经营所必须的证书，到期无法续期不会对公司正常生产经 营活动产生实质性影响。
该证书到期之前，标的公司将及时办理续期申请，预计续期申请不存在实质 性障碍。
根据标的公司与上海英格尔认证有限公司签订的《认证合同书》，该证书每 年的监督审核费用为 4,000 元，初评认证费用为 8,000 元，三年期满后再次认证 的费用尚未商谈，预计金额可以参考苏州科环持有的《质量管理体系认证证书》 再次认证费用。
（四）萍乡科环持有的《质量管理体系认证证书》
- 1、适用业务、产品及区域范围
萍乡科环持有北京中大华远认证中心核发的证书号为 02014Q20737R0S 的 《质量管理体系认证证书》，萍乡科环质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 标准，证书有效期自 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日，认证产 品范围为水处理工程用产品（反应器、内构件）、催化剂、化工陶瓷填料的生产。 2、到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况
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该证书非企业生产经营所必须的证书，到期无法续期不会对公司正常生产经 营活动产生实质性影响。
该证书到期之前，标的公司将及时办理续期申请，预计续期申请不存在实质 性障碍。
后续续期费用及年度费用参考苏州科环持有的《质量管理体系认证证书》。 （五）评估是否考虑资质证书到期的影响
对于高新技术企业资质，评估中以苏州科环可以通过高新技术企业资格复审 为假设前提。通过对苏州科环业务特点、研发投入、研发成果、人员和收入构成 等情况的分析（详见问询函第十八条答复），苏州科环在 2018 年资质证书到期后 通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，评估假设具有 合理性。
对于其他三项经营资质，评估中以上述资质到期后能够继续通过认证、不会 对生产经营产生重大影响为假设前提。上述三项经营资质非生产经营活动必须， 并且到期后续期不存在法律障碍和重大不确定性，因此评估中关于该三项资质可 以持续通过认证的假设是合理的。
（六）补充披露
上述回复内容已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、 主要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”中补充披露。
十六、报告书显示， 2014 、 2015 年两年前五大客户变化较大，而客户资源 是本次评估增值重要考虑部分。请你公司详细说明标的资产主要客户群及稳定 客户群，说明已建立的客户群是否具有可持续性。
回复：
（一）苏州科环主要客户群及稳定客户群
苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要集中在石化行业。 由于石化行业污水处理项目的特殊属性，签署合同前苏州科环与业主的接触期较 长，通常需要一年左右，中标后一般三到六个月内可以完成项目，项目完工后正 常运行时间较长，故标的公司不可能向单一业主持续提供污水处理设备及技术服 务，故报告期内前五大客户变化较大。
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苏州科环主要客户群为中石油、中石化、中海油以及地方炼油厂，虽然不同 年度主要客户变化较大，但主要客户均集中在石化行业。
中石油、中石化、中海油为标的公司的稳定客户群，由于中石油、中石化、 中海油控制的下属公司数量众多，标的公司在不同年度均会向中石油、中石化、 中海油及其控制的下属企业提供污水处理服务，虽然污水处理项目在不同年度的 发标方存在差异，但其均受上述三家公司控制，故中石油、中石化、中海油为标 的公司的稳定客户群。
（二）客户群有可持续性分析
1、从项目开始前与业主的接触至项目完工时间较长，故标的公司不可能向 单一业主持续提供污水处理业务，不同年度主要客户变化较大，故较短的时间区 间内，从单一客户上来看，标的公司业务缺乏可持续性；但从较长的时间周期内， 标的公司存在未来持续提供污水处理提标改造、污水处理第三方运营管理以及相 关服务的市场机会；
2、苏州科环客户群体在选择污水处理项目供应商时，比较重视供应商以往 的水处理成功经验和业绩，标的公司在石化行业污水处理细分领域中积累了大量 的成功项目经验和良好的业界口碑，为石化行业污水处理细分领域中取得订单提 供了良好的基础，故在整个细分行业内，标的公司客户群体在变化，但标的公司 凭借项目经验和业界口碑取得订单具有可持续性；
3、中石油、中石化、中海油为标的公司的稳定客户群，同时中石油、中石 化、中海油下属子公司众多，污水处理及提标改造的需求较高，标定公司凭借成 功项目经验持续中标中石油、中石化、中海油污水处理项目，故标的公司的稳定 客户群预计具有可持续性。
同时标的公司积极拓展污水处理业务的配套增值服务，以期持续为客户提供 污水处理服务。
十七、报告书显示，苏州科环的技术总监陈建军于2014 年因个人原因离职， 请你公司说明陈建军作为技术总监，离职给标的资产造成的影响，其所掌握的 技术是否具有可实践性，是否采取相应措施防范技术外泄，若发生技术外泄， 标的资产可采取的补救措施。并说明公司近三年核心管理人员和核心技术人员
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变动情况。
回复：
（一）技术总监离职对苏州科环的影响
陈建军作为标的公司前技术总监，在公司前期发展中发挥了重要的作用，建 立了公司前期的理论体系并为公司培养了人才，陈建军离职之前，苏州科环已经 建立了一个完整的技术团队，在水处理工艺技术研发、工程项目接洽过程中的各 种技术研讨、交流活动以及工程项目实施和工艺调试各个环节积累了大量的实践 经验，为公司后续项目的开展及新技术的研发提供了良好的技术支撑。
陈建军系苏州大学材料与化学化工学部下属环境工程专业副教授，同时作为 标的公司的前技术总监，陈建军的离职，对标的公司后续的项目开展及技术研发 有一定的影响。为了减少陈建军的离职对公司的影响，标的公司一方面陆续从中 石化、中石油、中海油系统聘请了多名技术骨干，以进一步增强标的公司的项目 实践经验，另一方面与苏州大学材料与化学化工学部共建实验室和技术研发中心， 成立“科环－苏大环保科技协同创新研发中心”，与浙江大学共建“浙大昆山科 环环保技术研发中心”，以增强苏州科环在石化行业污水处理领域的前端技术研 发。
虽然陈建军的离职对标的公司产生了一定影响，但苏州科环已经建立了一个 完整的技术团队，并积累了大量的实践经验，同时积极引进石化行业的技术骨干， 并与苏州大学、浙江大学合作，降低了陈建军的离职对标的公司的影响，同时保 证了标的公司后续项目的持续开展与正常经营。
（二）其所掌握的技术是否具有可实践性
苏州科环前技术总监陈建军系苏州大学材料与化学化工学部环境工程专业 副教授。苏州科环与陈建军原合作取得了一定的技术研发成果，技术研发成果的 应用则是建立在苏州科环与大量石化系统用户共同探索实践的经验积累基础上。 水处理专业技术是个多学科交叉的应用型技术，单个专业合作具有一定的技术局 限性。
陈建军在离职时，其掌握的技术具有一定的实践性，但这些技术随着时间的 推移，其实践性已经弱化。陈建军因有竞业限制要求，离职后两年内不得从事该 行业，而在最近两年，苏州科环原有技术随着大量业务的执行及国家、业主环保
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标准的不断提升，相关技术无论理论还是实践都已发生了多次升级。故陈建军在 离职时掌握的技术不会对目前标的公司的业务开展造成实质性影响。
（三）是否采取相应措施防范技术外泄，若发生技术外泄，标的资产可采 取的补救措施
1、技术外泄防范措施
根据陈建军与唐新亮于2014 年8 月份签订的《股权转让协议》，陈建军两年 内不得直接或者间接的方式进入石油、石油化工环保业务领域从事商业经营活动， 并保守苏州科环、萍乡科环、江西科环的技术秘密和商业信息。2014 年 11 月份， 陈建军出具的《承诺函》，承诺遵守 2014 年 8 月份签订的《股权转让协议》中约 定的义务，承诺保守公司机密，承诺在禁业限制期内履行禁业限制承诺。
2、发生技术外泄，标的公司可采取的补救措施
根据陈建军与唐新亮于2014 年8 月份签订的《股权转让协议》及陈建军于 2014 年11 月份出具的《承诺函》，如果陈建军违反《股权转让协议》及《承诺 函》的约定，外泄技术，苏州科环将第一时间启动法律程序。
另外公司及时将相关核心技术申请了专利，公司从中石化、中石油、中海油 系统聘请了多名技术骨干，在技术研发上加大投入，还积极与苏州大学、浙江大 学等合作就环保行业前沿技术开展合作研发并取得了预期成效，标的公司尽全力 将技术外泄对公司的影响降至最低。同时公司目前较陈建军在职时，在人才规模、 技术体系和服务领域、研发体系和方向等各方面都发生了较大变化，且石化行业 污水处理领域重视公司品牌和历史项目经验，技术外泄对苏州科环正常经营不会 产生实质性影响。
（四）近三年核心管理人员和核心技术人员变动情况 近三年核心管理人员和核心技术人员变动情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 任职时间 |
|---|---|---|
| 唐新亮 | 总经理 | 2013年12月之前以及2014年11月至今 |
| 金沉 | 离职，前总经理 | 2013年12月至2014年11月 |
| 陈建军 | 离职，前技术总监 | 2014年9月之前 |
| 贺明和 | 技术总监 | 2014年12月至今 |
| 杨竹林 | 副总经理、财务负责人 | 2014年11月至今 |
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| 文建红 | 副总经理 | 2013年1月至2016年4月 |
|---|---|---|
| 潘洪南 | 工程总监 | 2014年10月至今 |
| 宋晓林 | 研发总监 | 2015年9月至今 |
注：金沉在 2013 年 12 月因换股进入苏州科环担任标的公司总经理职务，后 来因股权退出不再担任标的公司总经理职务。贺明和、潘洪南、宋晓林系陈建军 离职后，标的公司从石化行业聘请的具有多年从业经验的行业技术骨干。潘洪南、 宋晓林加入苏州科环之前，标的公司无工程总监及研发总监，工程项目由工程部 经理负责，同时向唐新亮汇报工作，研发工作由研发经理负责，同时向陈建军汇 报工作。陈建军离职之后，为完善标的公司组织架构，同时减少陈建军离职对公 司的影响，苏州科环聘请了经验丰富的石化行业技术骨干担任工程总监和研发总 监，分别负责标的公司工程项目和研发工作。
十八、报告书显示，苏州科环是经江苏省科学技术厅等认定的高新技术企 业，认定有效期限3 年，公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，苏 州科环的高新技术企业资格将于2018 年8 月到期。请你公司补充说明未能继续 取得认定的影响和应对措施、本次评估以可以继续取得该项认定为假设的理由 及合理性。
回复：
（一）标的公司未能继续取得认定的影响和应对措施
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”在苏州科环前述 《高新技术企业证书》有效期内，苏州科环可享受 15%的企业所得税优惠税率； 在该证书到期后如无法获得续期，苏州科环将无法继续享受 15%的企业所得税优 惠税率。
如果该证书到期后如无法获得续期，标的公司将比对《高新技术企业证书》 申请条件，积极清除无法获得续期的障碍，并再次申请；如果持续完善企业自身 申请条件仍不能续期，标的公司将积极进行市场开拓与业务拓展，同时节俭开支， 以减少《高新技术企业证书》到期后如无法获得续期的影响。
（二）本次评估以可以继续取得该项认定为假设的理由及合理性
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本次估值过程中，根据标的公司的业务特点、研发投入、人员和收入构成等 情况，分析了假设标的公司在 2018 年到期后继续取得高新技术企业资格认定的 合理性：
1、苏州科环目前已取得 4 项发明专利，并有 29 项发明专利正在申请中，对 其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》 第十一条第（二）项的规定。
2、苏州科环主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务、污水处 理设备集成供应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化 滤料及药剂，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的第七部分“资源与环 境技术（一）水污染控制技术 2、工业废水处理技术”范围，符合《高新技术企 业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3、截至 2015 年 12 月 31 日，从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企 业当年职工总数的比例不低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一 条第（四）项的规定。
4、苏州科环为改进相关产品而持续进行了研究开发活动，且 100%的研发费 用均在中国境内发生。盈利预测期内，苏州科环预计研究开发费用占营业收入的 比例均超过 3%，符合《高新技术企业认定管理办法五第十一条第（五）项的规 定。
5、苏州科环近年来高新技术产品收入占全年收入的比例均高于 60%，预计 未来业务类型不会发生重大变化，能够符合《高新技术企业认定管理办法》第十 一条第（六）项的规定。
综上所述，苏州科环各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在国 家减税降费的政策环境下，预计高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法 规不会发生重大的不利变化，预计 2018 年苏州科环通过高新技术企业复审不存 在重大不确定性风险或重大法律障碍。因此，本次评估以苏州科环在高新技术企 业资格到期后可以继续取得高新技术企业认定为假设前提较为合理。
十九、报告书显示，标的资产已签订但尚未履行完毕的施工合同达8 个， 请你公司补充说明未履行完毕合同的工程进度、合同金额、已确认收入的合同
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金额、预计至完工期间将发生的合同成本等。请你公司说明累计预计合同金额7 亿元的项目明细、各项目预计金额、是否存在相关协议安排和可行性分析报告 等。
回复：
（一）截止评估基准日，苏州科环已签订但尚未履行完毕的施工合同共 8 个，具体如下：
单位：万元
| 合同名称 | 工程进度 | 合同金额 | 已确认 收入 |
预计总成本 | 已发生成本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中海石油炼化有限责任公司 惠州炼化分公司项目 |
装置已经 安装完 成，调试 阶段 |
1,421.40 | - | 763.45 | 464.30 |
| 中海油气（泰州）石化一体化 污水处理COBR单元设备采购 项目 |
供货安装 阶段 |
488.20 | - | 233.03 | 14.69 |
| 利华益维远化工有限公司苯 酚丙酮污水深度处理单元二 期工程项目承揽合同 |
安装完 成，调试 阶段 |
1,300.00 | - | 641.09 | 639.26 |
| 河北新启元能源技术开发股 份有限公司采办合同 |
已完成， 验收阶段 |
170.00 | - | 72.40 | 68.97 |
| 中海石油炼化有限责任公司 惠州炼化二期项目国内物资 买卖合同之污水处理厂（二） 曝气生物滤池设备项目 |
正在供 货、安装 |
898.13 | - | 407.92 | 13.40 |
| 中国石油长庆分公司技术服 务合同 |
正在进行 技术服务 |
37.54 | - | 18.08 | 2.43 |
| 中石化北海炼化碱渣污水处 理项目 |
安装完 成，调试 阶段 |
725.36 | - | 295.06 | 236.31 |
| 沧州旭阳化工有限公司采购 合同 |
正在进行 技术服务 |
118.00 | - | 48.50 | 45.00 |
| 合计 | 5,158.63 | - | 2,479.53 | 1,484.37 |
（二）目前，苏州科环已与业主接洽，并已通过污水处理小试、中试或基本 确定技术路线，以及部分业主已完成项目可行性研究的潜在项目，累计预计合同 金额已超过 7 亿元（根据前期接洽的阶段及历史承接经验得出）。依照《中华人 民共和国招标投标法》第一章总则第三条之规定，在中华人民共和国境内进行全
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部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目工程建设，包括项目的勘察、 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招 标。业主单位对于该类项目的采购一般会通过公开招标或邀请招标的方式进行。 因此，苏州科环已接洽的项目尚不存在协议安排；同时，由于业主单位尚未开始 招投标，若披露项目明细，将会涉及泄露业主单位和科环公司的商业秘密，影响 苏州科环后续业务的开展，因而关于苏州科环已接洽项目的清单未在报告书中披 露。
二十、报告书显示，苏州科环未来年度管理费用预测中折旧摊销不断降低， 请你公司补充说明预测管理费用折旧摊销减少的原因和会计处理过程。 回复：
- 苏州科环与苏州大学签订了《苏州大学 苏州科环环保科技有限公司联合研 发中心共建协议》，约定双方共建研发中心，根据苏州科环要求，苏州大学协同 企业相关技术人员解决企业在研发、生产、售后等各环节遇到的技术问题。同时 将研发中心研发的优秀成果及时转移到企业中进行成果转化，双方合作期限为 3 年。苏州科环共支付建设经费 300.00 万元，按合作年限 3 年进行摊销，摊销额 “ — ” 列入 管理费用 研发费用 核算。由于在剩余摊销期内，该部分费用并非付现费 用，故盈利预测中将其合并到“管理费用—折旧摊销”，以直观的体现盈利预测 期内从净利润到现金流量的计算过程。截至评估基准日，该合作款的摊销余额为 225.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年预计摊销额分别为 100.00 万元、100.00 万元和 25.00 万元。
由于该类合作具有阶段性，在未来是否继续发生具有一定的不确定性，因此， 本次盈利预测中在合作期到期后未考虑该合作款的支出，而是通过增加研发费用 的方式考虑可能发生的同类合作研发支出。因此，2018 年后的管理费用中的折 旧摊销费用出现减少的情况。
二十一、报告书显示，污水处理行业整体毛利率约在35%，苏州科环毛利率 为45.73%。请你公司补充说明标的资产毛利率大幅高于行业平均水平的直接原 因和核心要素。
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回复：
（一）标的公司毛利率高于同行业的直接原因
由于苏州科环所处石化行业污水深度处理市场高度专业化，目前尚无主营该 细分市场的公众公司，标的公司毛利率高于污水处理行业整体毛利率的直接原因 是标的公司所处的细分市场与污水处理行业上市公司不同。
污水处理行业上市公司水处理直接相关产品及业务的毛利率如下：
单位：万元
| 上市公司 | 水处理直接相关产品及业务 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 碧水源 | 市政与给排水工程 | 65,995.53 | 49,287.49 | 25.32% |
| 中电环保 | 市政污水处理 | 9,696.83 | 7,722.91 | 20.36% |
| 隆华节能 | 水处理系统（环保水处理和污水处 理，侧重市政方向） |
37,327.76 | 27,645.01 | 25.94% |
| 巴安水务 | 水处理设备集成系统销售（工业水 及市政水处理） |
3,844.74 | 2,759.45 | 28.23% |
| 巴安水务 | 水处理设备集成系统土建安装（工 业水及市政水处理） |
23,585.23 | 15,523.97 | 34.18% |
| 万邦达 | 工业水处理（煤化工领域） | 80,039.17 | 56,916.46 | 28.89% |
市政污水处理毛利率较低，煤化工污水处理领域受制于国际油价暴跌影响带 来煤化工产品价格下滑，煤化工行业新建项目几乎停滞，建成项目运营亦处于亏 损状态，煤化工行业污水处理业务受到相应影响，毛利率亦较低。苏州科环与上 述上市公司所处细分行业并不一致，其主营石油化工行业污水深度处理阶段的设 备供货和技术服务，采用“技术工艺包+核心设备生产销售”的供货模式，由于 石化行业污水处理领域具有较高技术门槛，且苏州科环主营核心设备生产、设备 系统集成供货及指导安装调试，业务中不涉及土建工程，因此其技术服务与产品 有着明显溢价，导致毛利率较高。
（二）标的公司毛利率高于同行业的核心要素
标的公司毛利率高于同行业的核心要素是行业地位及核心竞争力。 1、行业地位
苏州科环目前在石化行业工业污水深度处理市场处于龙头地位，石化行业排 污提标后中石油、中石化及中海油共有 69 家炼油厂（其中中石化 33 家；中石油 26 家；中海油 10 家）需要进行提标改造，其中由苏州科环提供技术服务的共计
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27 家，占比 39%，处于行业领先地位。随着石化行业提标进程的顺利展开，其 他工业类别的排污提标工作也将在近期提上日程，凭借苏州科环在工业污水深度 处理行业的先发优势及前期对其他工业类别污水处理工艺的技术积累，苏州科环 即将迎来新一波的市场扩容。
2、竞争优势
（1）技术优势
苏州科环技术优势突出，拥有内循环 BAF 技术、臭氧催化氧化技术等核心 技术，在业内具有明显优势。苏州科环该类技术运营成本远低于同类技术，因此 在造价上存在较高溢价。
| 污水处 理项目 |
主要竞争对手 | 技术 | 科环的优势对比 |
|---|---|---|---|
| 深度处 理 |
德利满、碧水源、北 京天灏、天津石化 院、江苏博大、西门 子 |
臭氧氧化+MBBR、COBR组 合工艺法、BAF、催化剂、 臭氧氧化+BAF |
苏州科环COBR 组合工艺 法具有一定的价格优势，而 且运行稳定，处理效果良 好。 |
| 碱渣预 处理 |
西门子、抚顺研究 院、SK |
高温高压湿式氧化、湿式氧 化+SBR、QBR 强化生物处 理、IRBAF |
苏州科环IRBAF 法运营成 本低，对高浓度碱渣污水的 适应性较好。 |
| RO浓水 | 潜在竞争对手主要 为拥有BAF 技术工 艺的企业。 |
高温蒸发、湿式氧化等方 法、COBR组合工艺 |
在实践中，RO 浓水处理难 度较大，COBR组合工艺具 有价格优势。2013年，苏州 科环成功完成了中石油长 庆石化120m3/hRO 浓水达 标处理项目，为国内仅有的 一个RO 浓水达标处理工 程。2014年，再次成功中标 锦州石化350m3/hRO 浓水 达标处理项目。 |
（2）业务优势
苏州科环在石化系统中拥有较高市场占有率。目前，中石化、中石油、中海 油三大石化企业共计近百家污水处理厂中，苏州科环已服务 39 家，拥有较高的 市场占有率和美誉度。苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准 确了解客户需求，设计经济有效的方案和设备供用户使用，行业口碑突出。苏州 科环也获得了中石化集团科学技术进步奖以及石油和化学工业水处理优秀项目 等奖励。因此，苏州科环与同行竞争中，能够保持比较高的中标率。如下表所示， 2013~2014 年苏州科环参与项目竞争的成功率在 60%以上。
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| 中石化 | 中石油 | 中海油 | 山东地炼油 | |
|---|---|---|---|---|
| 参与投标数量 | 11 | 10 | 7 | 11 |
| 得标数量 | 萍乡科环（6） | 苏州科环（7） | 苏州科环（6） | 苏州科环（6） |
| 天灏（1） | 新中瑞（1） | 天化院（1） | 京源（0） | |
| 京润（1） | 天津莱特（1） | 德利满 （0） | 利源海达（3） | |
| 碧水源（2） | 世纪华扬（1） | 威立雅 （0） | 澄露（2） | |
| 佳瑞（1） | 德利满（0） | |||
| 一环（0） | ||||
| 博大（0） |
（3）人才优势
苏州科环管理水平较高，能够通过合理的机制和企业文化留住和吸引人才。 苏州科环核心技术人员均通过持股平台持有苏州科环股份，且六成以上在苏州科 环的服务年限在六年以上，人员稳定性和员工归属感强。
（4）先发优势
苏州科环较早进入污水深度处理行业，拥有行业领先的核心技术并不断创新， 并藉此进入石化系统，拥有较高市场占有率和美誉度。目前，石化行业还存在运 营环节基本由体系内企业运作，采油污水则基本未经处理，存在巨大市场空间。 苏州科环为石油开采企业设计建造国内第一家也是唯一一家采油污水项目，获得 进入石化污水处理行业的先机，一旦市场全面打开，苏州科环将形成巨大先发优 势。
二十二、报告书显示，2015 年末，苏州科环应收账款余额10,528.49 万元， 占资产总额的比例为53.79%，应收账款为标的公司的主要资产。2015 年末应收 账款余额较2014 年末增加5,027.51 万元，增幅为91.39%。请你公司说明近三 年应收账款的主要构成、账龄、回款情况、计提减值准备等情况。
回复：
最近三年，苏州科环应收账款的账龄构成情况见下表：
单位：元
账 龄 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
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| 1年以内 | 89,121,000.65 | 44,573,682.98 | 6,077,935.16 |
|---|---|---|---|
| 1～2年 | 8,823,821.98 | 2,242,777.74 | 3,468,434.50 |
| 2～3年 | 1,648,491.74 | 1,349,414.10 | 8,958,307.80 |
| 3～5年 | 5,691,616.10 | 6,843,947.80 | 249,440.00 |
| 5年以上 | 10,000.00 | ||
| 合 计 | 105,284,930.47 | 55,009,822.62 | 18,764,117.46 |
应收账款逐年大幅增长，主要原因系近三年苏州科环完成的设备集成及安装 的合同数量大幅增加，随着合同累计完成数量的增加，应收账款也随之增长。 应收账款周转率与同行可比企业的比较情况见下表：
| 可比企业 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|
| 碧水源 | 2.49 | 2.38 |
| 中电环保 | 1.79 | 1.83 |
| 隆华节能 | 1.71 | 1.77 |
| 巴安水务 | 3.23 | 2.32 |
| 万邦达 | 2.82 | 2.15 |
| 平均数 | 2.41 | 2.09 |
| 苏州科环 | 2.34 | 3.42 |
2014 年度，苏州科环应收账款周转率高于同行可比企业平均数。2015 年度， 苏州科环的应收账款增幅高达 91.39%，但应收账款周转率与同行可比企业平均 数基本持平。
苏州科环采用的坏账准备计提方法与上市公司一致，即以账龄作为信用风险 特征，对应收款项进行组合，采用账龄分析法计提坏账准备。确定具体提取比例 为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年 的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的， 按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。近三年，苏州 科环应收账款的坏账准备计提情况见下表：
| 项 目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|
| 应收账款账面余额 | 105,284,930.47 | 55,009,822.62 | 18,764,117.46 |
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| 坏账准备计提数 | 6,731,518.61 | 5,253,344.98 | 2,455,563.06 |
|---|---|---|---|
| 坏账准备计提比例 | 6.39% | 9.55% | 13.09% |
坏账准备计提数逐年增长，原因系随着应收账款账面余额的大幅增长，坏账 准备计提数相应递增。坏账准备计提比例逐年下降，原因系账龄在1 年以内的应 收账款占比上升，从而拉低了坏账准备计提比例。
2015 年 12 月 31 日，应收账款账面余额总计 105,284,930.47 元。截止本回复 签署日，应收账款回款金额总计 17,084,479.62 元，占比 16.23%。
二十三、请你公司按照《26 号准则》及《信息披露业务备忘录第16 号—资 产评估相关信息披露》的规定披露标的资产的预估过程和结果，补充披露资产 基础法下，各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主 要参数选择过程和依据；补充披露收益法下，交易标的的预估过程、预估假设 及其相关参数选择和依据，列明收益法评估增值率较高的具体项目，收益法预 期未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况、企业自有现金流量汇 总情况、详细说明预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况。补充说明 两种预估方法下预估结果的合理性及选择收益法评估的理由，独立财务顾问对 此进行核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。 回复：
（一）资产基础法评估情况
1 、主要资产的评估方法及主要参数选取过程
(1) 存货
存货包括库存商品和在产品（合同成本）。
库存商品主要系为设备供货及技术服务项目所采购但尚未领用的催化剂、氧 化铝、外购瓷球等，账面值基本反映了库存商品的市场价值，以核实后的账面价 值为评估值。
在产品（合同成本）系在实施过程中的未完合同成本，根据不同情况分别按 以下方法进行评估：
①对于已暂停的项目，按预收的合同款扣除应交的增值税，并考虑合同损失
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的抵税影响后，确认该项目的评估值；同时将计提的存货跌价准备评估为零。
②对于项目完工程度较低的项目，至评估基准日项目启动时间较短，项目收
入和后续成本、费用等存在一定的不确定性，故按核实后的账面值确定评估值。 ③对于按预计合同收入扣除预计成本和税费后与账面值差异较小的项目，按 核实后账面值确认为评估值。
④其余项目，按顺加法对其进行评估，计算公式为：
在产品（合同成本）评估值＝账面成本＋（预计总收入－预计总成本－销售 费用－营业税金及附加－所得税）×完工进度
其中：
①预计总收入根据已签订的合同金额确定；
②预计总成本根据苏州科环提供的合同成本预算金额确定；
③销售费用及营业税金及附加占收入比率参照历史平均比率确定，所得税率 按苏州科环适用所得税率15%计算。
(2) 长期股权投资
对于长期股权投资，按同一评估基准日和相同的价值类型，采用资产基础法 对各子公司的股东全部权益进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估 价值，即：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×苏州科环持 有的股权比例
- (3) 固定资产——设备类资产
根据本次评估目的及被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、 功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值的一种方 法。
首先估算被评估设备的重置成本，然后在综合考虑设备的实体性贬值、功能 性贬值、经济性贬值的基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。 具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
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设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需 的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试 费、基础费、资金成本以及其他费用等。
A. 国产设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价格(不含税)确定设备的购 置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设 备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异， 分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运 杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备 的重置成本。其计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装费＋调试费＋其他费用＋ 资金成本
a. 运杂费
运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条 件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。 b. 安装调试费
对需要安装的机器设备，以购置价为基数，按现场安装的复杂程度，结合所 需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。
- c． 基础费以购置价为基数，根据设备安全运行所需建造基础的工程量结合
材料、人工等造价确定，对已在房屋建筑物土建工程中包括的不另计。
-
d． 资金成本以购置价为基数，按合理的购建工期和基准日银行贷款利率确
-
定，计算公式为：
资金成本＝设备购置价及其他费用×合理购建工期×基准日贷款利率×1/2 对于价值不大、购建期短的设备忽略不计。
e. 其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情 况确定。
B. 进口设备
优先使用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下， 或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响 生产工艺和产品质量时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，并按
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照国产设备的重置成本确定过程确定进口设备的重置成本。
当不能实现替代原则时，用下列方法计算确定进口设备的重置成本：
核对进口设备的采购合同，了解进口设备的价格类型，通过向设备生产厂家 或设备代理商询价确定进口设备的 CIF 价、FOB 价或国内报价，对于直接采用 国内报价，在核实报价包含税费内容的基础上参照国产设备进行评估；对于采用 CIF 或 FOB 报价的，按有关规定依次考虑进口设备的海运费、保险费、外贸手 续费、银行手续费、基准日汇率、关税、国内运杂费、安装费、调试费、其他必 要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其公式如下：
重置成本＝到岸价(CIF 价)＋关税＋银行财务费＋外贸手续费＋国内运杂费 ＋设备基础费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本
(注：到岸价(CIF 价)＝离岸价(FOB 价)＋海运费＋保险费)
- C. 车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，加上车辆购置税及其他费用确定车 辆的重置成本，其中购置税依据相关主管部门的规定，车辆排量在 1.6L 以下， 购置税为车辆购置价格(不含增值税)的 5%；车辆排量在 1.6L 以上，购置税为车 辆购置价格(不含增值税)的 10%。其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。 计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用－可抵扣增值税
对于厂家已不再生产、市场已无同型号新车销售的车辆，通过对比目前市场 在售的同品牌、同功能的车辆，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估 车辆的重置成本。
②综合成新率的确定
A. 关键设备
通过对设备的现场勘察，结合年限法确定综合成新率。勘察成新率权重为 60%，年限成新率权重为 40%。
综合成新率＝勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
勘察成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情 况、维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标，并向操作人员询问设备的 使用情况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、 综合，依据经验判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的成新率。
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年限成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合
确定。公式如下：
年限成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
- 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则：
年限成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
- B. 普通设备
对价值较小的普通设备，考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限 法为主确定设备的综合成新率。公式如下：
综合成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
- 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则：
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
- C. 车辆
根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原
则，选择相应的成新率作为综合成新率。
-
a. 勘察成新率 A
-
b. 年限成新率 B＝(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%
-
c. 行驶里程成新率 C＝(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100% 根据孰低原则，综合成新率＝min{A,B,C}。
-
(4) 其他无形资产
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收益法对列入评估范围的无 形资产进行评估。即采用适当方法估算确定产品收益中每年归属于无形资产部分 的贡献，再选取恰当的折现率，将技术剩余寿命期内的贡献折为现值。本次收益 法中，归属于无形资产的贡献按收入分成法确定，收益法的计算公式为：
==> picture [158 x 60] intentionally omitted <==
==> picture [110 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [126 x 12] intentionally omitted <==
Kt：第 t 年的技术分成率
mt：第 t 年的折现期
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
n： 收益年限
t： 年份
TAB：税务摊销价值
①经济寿命年限的确定
发明专利保护年限为 20 年、实用新型保护年限为 10 年，但一般专利的寿命 在 5-12 年，无形资产的寿命周期与技术创新之周期有直接关联。不同技术行业 的寿命周期不同，但随着科学技术的飞速发展，技术更新的速度直接影响着技术 的寿命，有明显缩短的趋势。具体对应到本次委托评估的无形资产组合，考虑到 相应无形资产组合的行业发展情况以及无形资产本身的技术状况、类似技术研发 情况等，本次确定尚存收益年限约为 5 年，即自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
②分成率的确定
- A. 收入分成率
本次评估采用上市公司提取法确定委估无形资产组合的收入分成率。具体分 为如下四个步骤：
-
a. 选择可比上市公司；
-
b. 计算可比上市公司营运资金、非流动资产占全投资公允价值（剔除流动
-
性溢价）比例，推算出无形资产占全投资公允价值比例—定义为：R1；
-
c. 委估无形资产在全部无形资产的比重—定义为：R2；
-
d. 计算可比上市公司EBITDA；若可比上市公司主营业务收入为 S，则： 分成率＝R1×R2×EBITDA/S
-
B. 收入分成率衰减的考虑
由于通过上述方式测算的分成率是反映行业和苏州科环当前情况下的技术 贡献水平，随着时间的推移，整体行业和苏州科环后续研发的不断投入，委托评 估无形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术 改进或增加，使得截止评估基准日时的无形资产对收益贡献的比重呈下降趋势； 另一方面，新技术的出现也会使得委托评估无形资产逐渐进入衰退期。上述两种 因素综合表现在评估基准日的无形资产在收益贡献率上，也就是收入分成率或利 润提成率逐渐降低。
③营业收入的确定
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
苏州科环拥有的无形资产作用于公司整体业务的各个环节，根据苏州科环对 主营业务收入的预测，结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑苏州科环的实际 情况及委估资产的特点，综合确定经济寿命期内无形资产相关的营业收入。
④折现率的确定
按照收益额与折现率相配比的原则，本次评估收益额口径为税后收益口径， 折现率在计算加权平均资本成本的基础上加上无形资产额外风险溢价确定。
A. 加权平均资本采用WACC 模型，计算公式如下：
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式中：WACC——加权平均资本成本(税后)
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = Rf + ×ERP +RS
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
——权益的系统风险系数
ERP——市场的风险溢价
Rs——企业特定风险调整系数
B. D 与 E 的比值及 T
通过对苏州科环及其子公司付息债务的分析，其评估基准日资本结构与同行 业可比上市公司平均资本结构接近，因此按同行业可比上市公司资本结构平均值 设定预测期目标资本结构。
C. 权益资本成本（RE）
a．无风险利率
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用 程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期 的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。考虑到本次评估的无形资产
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
组合剩余经济寿命为 5 年，因此我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 4 到 6 年的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 3.50%。
b． β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。
本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系 统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需 要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据苏州科环的资本结构，加载财务杠杆， 有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
==> picture [331 x 53] intentionally omitted <==
计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0222，去除财务杠杆后的 β 系数平均 值为 0.9875，并根据苏州科环的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险 系数（ β ）为 1.0250。
c．市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分， 即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf） 根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
I．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡 量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
II．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发 展不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测 算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。
III ．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此 我们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
没有推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
IV．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各 成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送 股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日 起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年 由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
V．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
==> picture [149 x 12] intentionally omitted <==
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份 股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险 利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。
d．公司特有风险超额收益率（Rs）
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所 处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理 及控制机制；管理人员的经营和资历等。通过分析苏州科环的各项风险因素，公 司特有风险超额收益率（Rs）确定为 2%。
e．权益资本成本计算
==> picture [116 x 12] intentionally omitted <==
＝3.50%＋1.0250×6.95%+2% ＝12.62%
D. 债务资本成本（RD）
按照苏州科环目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结构， 其债务融资成本按评估基准日加权平均资金成本确定，为 6.27%。
E. 折现率
计算得到苏州科环的加权平均资本成本 WACC 为 12.30%。
F. 无形资产特有风险
委估技术在国内一直处于较为领先的状态，但仍存在着一定的风险，包括： a．行业竞争加剧的风险：一方面，随着整个国家和社会对环境治理越来越
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重视，污水处理行业得到了快速的发展，行业竞争也将随之加剧；另一方面，污 水处理行业因应用的上游领域不同技术有所差别，但其技术具有一定的相似性， 随着行业竞争者对技术的不断研发投入，委估技术存在被替代的风险。
b． 政策风险：随着环保监管要求的提高，相应无形资产受政策影响存在提 前淘汰的可能。
出于上述考虑，将本次评估中的无形资产额外风险溢价确定为 5%。 则无形资产折现率（税后口径）经计算为17.30%。
2 、资产基础法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估 基准日的评估结果为14,410.60万元，具体如下：
资产账面价值为16,976.96万元，评估价值为23,737.29万元，评估增值6,760.33 万元，增值率39.82%；
负债账面价值为9,326.69万元，评估价值为9,326.69万元，无评估增减值；
净资产账面价值为7,650.27万元，评估价值为14,410.60万元，评估增值 6,760.33万元，增值率88.37%；合并报表归属于母公司股东权益为8,618.22万元， 评估价值为14,410.60万元，评估增值5,792.38万元，增值率67.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 14,462.32 | 15,085.73 | 623.41 | 4.31 |
| 非流动资产 | 2,514.64 | 8,651.56 | 6,136.92 | 244.05 |
| 其中：长期股权投资 | 1,364.70 | 3,166.70 | 1,802.00 | 132.04 |
| 固定资产 | 785.27 | 788.97 | 3.70 | 0.47 |
| 无形资产 | - | 4,379.89 | 4,379.89 | 100.00 |
| 长期待摊费用 | 225.00 | 225.00 | - | - |
| 递延所得税资产 | 139.67 | 91.00 | -48.67 | -34.85 |
| 资产总计 | 16,976.96 | 23,737.29 | 6,760.33 | 39.82 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 流动负债 | 9,326.69 | 9,326.69 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 9,326.69 | 9,326.69 | - | - |
| 所有者权益 | 7,650.27 | 14,410.60 | 6,760.33 | 88.37 |
3 、资产基础法评估增减值原因分析
(1) 流动资产评估增值 623.41 万元，增值率 4.31%，主要为存货评估增值， 存货评估增值 619.65 万元，增值原因是在产品（合同成本）的预计可实现收入 高于预计成本、费用，因此其评估值中包含了部分合理的利润。
(2) 长期股权投资评估增值 1,802.00 万元，增值率 132.04%，增值主要为长 期股权投资账面值为企业初始投资成本，被投资单位因历史年度经营收益留存、 部分资产评估增值等原因，导致被投资单位采用资产基础法评估的股东全部权益 增值。
(3) 机器设备评估减值 21.60 万元，减值率 3.15%，主要原因为部分设备市 场购置价下降，导致重置成本降低所致。
(4) 车辆评估增值 23.27 万元，增值率 28.88%，主要原因为标的公司计提车 辆的折旧年限为 5 年，评估采用的车辆经济年限高于企业会计计提的折旧年限， 车辆账面净值相比较低所致。
(5) 电子设备评估增值 2.03 万元，增值率 10.31%，主要原因为因部分设备 因会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
(6) 其他无形资产评估增值 4,379.89 万元，增值原因主要是由于列入本次评 估范围内的技术类无形资产账面值为零，而本次采用收益法将无形资产对苏州科 环未来生产经营的贡献进行了测算，得到了无形资产的价值。
（二）收益现值评估法
1、收益法的评估对象
评估对象为评估对象为苏州科环的股东全部权益。
2、收益法简介
（1）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。
（2）收益法的应用前提
①企业具备持续经营的基础和条件；
②投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
③能够对企业未来收益进行合理预测；
④能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、收益预测的假设条件
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如
（1）一般假设
①假设国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化； ②假设公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致；
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大；
⑦无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（2）具体假设
①假设苏州科环保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后 均可以顺利获取延期；
②假设苏州科环所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发 生的同一年度内均匀产生；
③假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有 重大方面一致；
④假设苏州科环的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
理人员尽职尽责；
⑤假设苏州科环在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化； ⑥假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
4、评估模型和各参数的确定方法
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，结合对被评估单位的调查核 实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状况、资本结构、以 及未来经营模式和收益的发展趋势等，采用企业自由现金流折现模型对评估对 象的股东全部权益价值进行估算。
因子公司萍乡科环与苏州科环从事的业务相同、子公司江西科环为苏州科 环和萍乡科环生产污水处理工程相关的配套设备，故本次采用合并口径的自由 现金流折现模型。即将苏州科环及其子公司作为一个整体，以合并口径的财务 报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算苏州科环 的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价 值，来得到苏州科环的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价值经 扣减付息债务价值后，计算得出评估对象的股东全部权益价值。评估模型及主 要参数计算公式如下：
(1)评估模型
本次评估对象是苏州科环的股东全部权益价值，公式如下： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性 资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－ 资本性支出－营运资金净增加额
经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞 争优劣势以及未来发展前景的分析，苏州科环具有较好的市场竞争力及持续经 营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金 流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金 流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1 至公式3，本次评估采用的模型公式为： 公式4：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
==> picture [380 x 197] intentionally omitted <==
(2)各参数确定方法简介
①Ft 的预测主要通过对苏州科环的历史业绩、经营状况，以及所在行业 相关经济要素和发展前景分析确定。
②收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一 致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式5：
式中： WACC ——加权平均资本成本 Ke ——权益资本成本 Kd ——债务资本成本 T ——所得税率 —— D/E 企业资本结构
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式6：
—— 式中： 权益资本成本 —— 无风险利率 —— 市场回报率 —— 权益的系统风险系数 —— 市场的风险溢价
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
—— 企业特定风险调整系数
其中 ：权益的系统风险系数方式如下：
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β e ——评估对象股权资本的预期市场风险系数 β u ——可比公司的无杠杆市场风险系数
==> picture [94 x 46] intentionally omitted <==
β t ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
==> picture [87 x 29] intentionally omitted <==
式中 ：
Cov ( RX , RP )[——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收] 益率的协方差 σ p ——一定时期内股票市场组合收益率的方差 Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本 ③详细预测期的确定
根据被评估单位对未来经营发展的整体规划，结合评估人员对所在行业发 展情况以及企业目前生产经营状况的调查，取 5 年为详细预测期，此后收益趋 向稳定。故详细预测期截止至 2020 年，期后为永续期。
④非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务
通过逐项分析苏州科环及子公司的各项资产、负债与盈利预测的相关性， 分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据 各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
5、被评估单位企业自由现金流预测
（1）营业收入预测
根据中国石油和化学工业联合会数据显示，2011年至2015年，石油和化工规 模以上企业资产、投资年均增长率分别达到12.5%和14%。根据《石油和化学工
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
业“十三五”发展指南》规划目标，十三五期间全行业主营业务收入年均增长将 保持在7%左右，同时首次把“调结构”放在了“稳增长”之前，突出创新驱动 和绿色发展两大战略，并且把降低排放物总量作为重要的目标。可以预见，十三 五期间石化行业的基础设施建设，尤其是环保方面的投入将会保持较高的增长。
苏州科环抓住行业发展的契机，利用自身在石化污水处理行业的丰富经验和 良好的口碑，在2015年业务收入实现了飞速增长，2015年较2014年收入增长率达 到53.32%；同时，通过2015年的业务拓展，苏州科环积累了一大批潜在的项目。 近两年苏州科环的营业收入及成本（合并报表口径，下同）情况如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2014年 | 2015年 |
| 营业收入 | 11,312.03 | 17,343.62 |
| 完成合同数量 | 16 | 20 |
截至评估基准日，苏州科环已签订但尚未履行完毕的污水处理合同达8个， 不含税收入金额4,409.09万元；目前，苏州科环已与业主接洽，并已通过污水处 理小试、中试或基本确定技术路线，以及部分业主已完成项目可行性研究的潜在 项目，累计预计合同金额已超过7亿元。
本次评估在对苏州科环所在行业进行分析的基础上，通过收集苏州科环现有 业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料结合过去年度项目 洽谈及签订合同比率，对苏州科环提供的未来收入预测进行了分析核实。苏州科 环2016年—2020年以及永续期销售收入预测额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
| 营业收入 | 23,537.38 | 28,880.34 | 34,656.41 | 38,122.05 | 40,028.15 | 40,028.15 |
（2）营业成本预测
苏州科环的营业成本主要包括外购设备费用、内构件、运费和差旅费及业务 费等。苏州科环的项目报价采取成本加成原则，因此，在向客户提供项目方案、 工程和设备清单以及项目报价之前，苏州科环对项目进行初步的成本核算，并以 此作为报价基础。
本次评估对于苏州科环2015年已签订合同的项目、目前有意向的潜在项目， 均由苏州科环提供了各项目的成本预算表，通过与历史项目毛利率的对比分析，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
对苏州科环提供项目成本预算进行了核实。同时，考虑到行业竞争的加剧以及人 员及物料价格的上涨，预计未来毛利率将会逐步降低。苏州科环详细预测期及永 续期的营业成本测算具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,537.38 | 28,880.34 | 34,656.41 | 38,122.05 | 40,028.15 | 40,028.15 |
| 营业成本 | 13,063.25 | 16,086.35 | 19,372.93 | 21,386.47 | 22,535.85 | 22,535.85 |
| 毛利率 | 44.50% | 44.30% | 44.10% | 43.90% | 43.70% | 43.70% |
（3）营业税金及附加预测
苏州科环的营业税金主要包括营业税、城建税及教育税附加等。本次按照苏 州科环 2014 年-2015 年营业税金及附加占收入的比例预测后续的营业税金及附 加：
单位：万元
| 项目/年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,537.38 | 28,880.34 | 34,656.41 | 38,122.05 | 40,028.15 | 40,028.15 |
| 营业税金及附加 | 231.45 | 283.99 | 340.79 | 374.87 | 393.61 | 393.61 |
| 占收入比例 | 0.98% | 0.98% | 0.98% | 0.98% | 0.98% | 0.98% |
（4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧及与业务相关的差旅交通费、业务招待费、 会议费用等。
销售费用按2014-2015年实际发生情况，结合未来收入规划和人员增加计划 进行预测。其中：
①职工薪酬根据销售人员2015年平均工资、员工人数及新增销售人员计划， 并考虑工资后续增长因素后进行预测；
②与业务相关的差旅交通费、业务招待费、会议费用等费用，根据费用占2015 年营业收入比例进行预测；
③折旧费以2015年固定资产折旧费用为基础预测。
苏州科环未来年度销售费用预测如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
单位：万元
| 项目/年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 23,537.38 | 28,880.34 | 34,656.41 | 38,122.05 | 40,028.15 | 40,028.15 |
| 职工薪酬 | 296.16 | 352.92 | 433.01 | 476.31 | 523.94 | 523.94 |
| 业务相关费用 | 539.34 | 661.76 | 794.12 | 873.53 | 917.20 | 917.20 |
| 折旧 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 |
| 销售费用合计 | 836.16 | 1,015.34 | 1,227.79 | 1,350.50 | 1,441.80 | 1,441.80 |
（5）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、福利费、业务招待费、研发费用、折旧和摊销、 中介费用、办公费用、房租物业水电费。其中：
①职工薪酬：根据管理人员 2015 年平均工资、员工人数及新增人员计划， 并考虑工资增长因素后进行预测；
②福利费：参照 2015 年福利费占工资比例预测；
③汽车费用、业务招待费以及差旅费等业务相关费用：参照历史年度业务相 关费用占收入比预测；
④研发费用：研发费用主要是研发部门人员工资、项目初期的调研费等，根 据2014-2015 年研发费用占营业收入比例，同时考虑苏州科环作为高新技术企业 对研发费用投入的规定和要求进行预测；
⑤折旧和摊销：以 2015 年固定资产、无形资产及其他流动资产折旧和摊销 费用为基础，并结合苏州科环未来投资计划进行预测；其中：苏州科环与苏州大 学签订了《苏州大学-苏州科环环保科技有限公司联合研发中心共建协议》，约 定双方共建研发中心，根据苏州科环要求，苏州大学协同企业相关技术人员解决 企业在研发、生产、售后等各环节遇到的技术问题。同时将研发中心研发的优秀 成果及时转移到企业中进行成果转化，双方合作期限为3 年。苏州科环共支付建 设经费 300.00 万元，按合作年限 3 年进行摊销，摊销额列入“管理费用—研发 费用”核算。由于在剩余摊销期内，该部分费用并非付现费用，故盈利预测中将 其合并到“管理费用—折旧摊销”。截至评估基准日，该合作款的摊销余额为 225.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年预计摊销额分别为 100.00 万元、100.00 万元和 25.00 万元。
⑥中介费用、办公费用：2014-2015 年发生金额变动较小，以 2014 和 2015
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
年平均发生额进行预测；
⑦房租及物业水电费：对于租期内租金按租赁合同约定的租金金额预测，租 期外考虑所在区域平均租金增长水平进行预测；
⑧其他费用：主要为培训费、规费和审计费用等，加总后 2014-2015 年发生 金额变动较小，以 2014 和 2015 年平均发生额进行预测。
苏州科环未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 23,537.38 | 28,880.34 | 34,656.41 | 38,122.05 | 40,028.15 | 40,028.15 |
| 职工薪酬 | 611.16 | 731.84 | 870.54 | 957.60 | 1,053.35 | 1,053.35 |
| 福利费用 | 35.40 | 43.61 | 53.11 | 58.42 | 64.26 | 64.26 |
| 业务相关费用 | 189.37 | 232.35 | 278.82 | 306.70 | 322.04 | 322.04 |
| 研发费用 | 941.50 | 1,010.81 | 1,039.69 | 1,143.66 | 1,200.84 | 1,200.84 |
| 折旧摊销 | 159.72 | 159.72 | 84.72 | 59.72 | 59.72 | 59.72 |
| 中介费用 | 51.17 | 51.17 | 51.17 | 51.17 | 51.17 | 51.17 |
| 办公费 | 67.80 | 67.80 | 67.80 | 67.80 | 67.80 | 67.80 |
| 房租 | 131.22 | 133.50 | 140.17 | 147.18 | 154.54 | 154.54 |
| 其他 | 34.83 | 34.83 | 34.83 | 34.83 | 34.83 | 34.83 |
| 管理费用合计 | 2,222.17 | 2,465.63 | 2,620.85 | 2,827.08 | 3,008.55 | 3,008.55 |
（6）财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。
由于评估基准日利息收入与手续费等其他费用相抵后金额较小，故不做 预测。
对于利息支出，根据苏州科环的资本结构、融资能力以及未来生产经营、 投资计划，预计将维持目前的资本结构，因此，详细预测期内利息支出以2015 年的财务费用为基础，假设目标资本结构不变进行预测。财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 215.00 | 229.00 | 241.00 | 247.00 | 236.00 | 236.00 |
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（7）营业外收支
营业外收入主要系专项资金补助递延确认的收益，实际并无现金流入；而未 来可能取得的政府补助存在不确定性，故未来年度不进行预测。
营业外支出主要包括固定资产清理、违章罚款及捐赠等。由于发生金额较小 且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
（8）所得税的预测
苏州科环目前为国家高新技术企业，证书有效期自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月；考虑到苏州科环研发投入较高、拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术 企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
预测期所得税率按照2015 年度苏州科环实际税负比率确定。根据前述收入、 成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照上述所得税率预测未来 各年的所得税费用：
单位：万元
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税费用 | 1,153.43 | 1,456.40 | 1,796.18 | 1,975.43 | 2,054.24 | 2,054.24 |
（9）折旧与摊销预测
①折旧预测
苏州科环的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。 固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧 政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估 算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截止评估基准日，苏州科环其他流动资产为预付的研发费，无形资产为土地 使用权。本次评估按照苏州科环其他流动资产、无形资产现行摊销政策，并结合 苏州科环未来年度的资本性支出形成的其他流动资产估算未来各年度的摊销额。
单位：万元
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧与摊销 | 250.59 | 250.59 | 175.59 | 150.59 | 150.59 | 150.59 |
（10）资本性支出预测
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资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增 加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及 持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资：经向管理层了解并经现场调查，根据苏州科环目前的产能，预 测期需新建4 台窑炉设备。
资产更新：资产的更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更 新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗资产的更新改造支出。
资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确 定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各 项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济 寿命年限将各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
单位：万元
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 更新性支出 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 |
| 资本性支出 | 134.47 | |||||
| 合计 | 177.02 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 |
（11）营运资金增加额预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经 营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减 少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增 加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产、收入和成 本费用的统计分析，以苏州科环 2014 年-2015 年营运资金的净额与营业收入的比 例为基础对未来期间的营运资金需求进行预测。未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营运资金 | 15,159.89 | 18,601.17 | 22,321.40 | 24,553.54 | 25,781.22 |
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营运资金变动额
3,720.23 2,232.14 1,227.68
4,444.87 3,441.28
（12）净现金流量的预测
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预 测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出 －营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定发展为假设进行预测，即 2021 年起以 2020 年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化。
根据上述分析，苏州科环详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 23,537.38 | 28,880.34 | 34,656.41 | 38,122.05 | 40,028.15 | 40,028.15 |
| 减：营业成本 | 13,063.25 | 16,086.35 | 19,372.93 | 21,386.47 | 22,535.85 | 22,535.85 |
| 减：营业税金及附加 | 231.45 | 283.99 | 340.79 | 374.87 | 393.61 | 393.61 |
| 减：销售费用 | 836.16 | 1,015.34 | 1,227.79 | 1,350.50 | 1,441.80 | 1,441.80 |
| 减：管理费用 | 2,222.17 | 2,465.63 | 2,620.85 | 2,827.08 | 3,008.55 | 3,008.55 |
| 减：财务费用 | 215.00 | 229.00 | 241.00 | 247.00 | 236.00 | 236.00 |
| 二、营业利润 | 6,969.35 | 8,800.03 | 10,853.05 | 11,936.13 | 12,412.34 | 12,412.34 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 6,969.35 | 8,800.03 | 10,853.05 | 11,936.13 | 12,412.34 | 12,412.34 |
| 减：所得税费用 | 1,153.43 | 1,456.40 | 1,796.18 | 1,975.43 | 2,054.24 | 2,054.24 |
| 四、净利润 | 5,815.92 | 7,343.63 | 9,056.87 | 9,960.70 | 10,358.10 | 10,358.10 |
| 加：折旧与摊销 | 250.59 | 250.59 | 175.59 | 150.59 | 150.59 | 150.59 |
| 减：更新资本性支出 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 | 42.55 |
| 减：追加资本性支出 | 134.47 | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金增加 | 4,444.87 | 3,441.28 | 3,720.23 | 2,232.14 | 1,227.68 | - |
| 加：税后利息支出 | 179.42 | 191.10 | 201.11 | 206.12 | 196.94 | 196.94 |
| 五、企业自由现金流量 | 1,624.04 | 4,301.49 | 5,670.79 | 8,042.72 | 9,435.40 | 10,663.08 |
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6、折现率的计算
（1）计算思路
与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均 资本成本，即 WACC 。计算公式为：
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公式 5：
式中：WACC 加权平均资本成本 D 被评估单位的债务资本 E 被评估单位的权益资本 RE 权益资本成本 RD 债务资本成本 T 企业所得税率
（2）计算过程
①D 与 E 的比值及 T
通过对苏州科环及其子公司付息债务的分析，其评估基准日资本结构与同 行业可比上市公司平均资本结构接近，因此按同行业可比上市公司资本结构平 均值设定预测期目标资本结构。
②权益资本成本（ RE ）
权益资本成本 RE 采用资本定价模型，按照以下公式计算： 公式 6： 式中：RE 权益资本成本 Rf 目前的无风险收益率 β 权益的系统风险系数 ERP 市场超额收益 Rs 公司特有风险超额收益率 计算权益资本成本我们采用以下四步：
A.计算无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信 用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时
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长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评 估基准日至国债到期日剩余期限超过 5 年期的记账式国债，计算其到期收益率， 并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险 收益率为 3.62%。
B.计算市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分， 即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf） 根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡 量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
b．计算年期的选择 ： 中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展 不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算 中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。
c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我 们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有 推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各 成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送 股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日 起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年 由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
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Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
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通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份 股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险 利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。
- C.计算被评估单位 β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。
本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系 统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需 要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据苏州科环的资本结构，加载财务杠 杆，有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
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计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0222，去除财务杠杆后的 β 系数平均 值为 0.9875，并根据苏州科环的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风 险系数（β）为 1.0250。
- D.计算公司特有风险超额收益率（ Rs ）
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业 所处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部 管理及控制机制；管理人员的经营和资历等。通过分析苏州科环的各项风险因 素，公司特有风险超额收益率（ Rs ）确定为 2%。
-
E.计算权益资本成本（ RE ）
-
将上述各参数代入公式 6，计算得到苏州科环的权益资本成本为 12.75%。 F.债务资本成本（ RD ）
-
按照苏州科环目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结
-
构，其债务融资成本按评估基准日目前加权平均资金成本确定，为 6.27%。 ④折现率
-
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知苏州科环的加权平均资本
-
成本 WACC 为 12.42%，以此作为折现率。
-
7、股东全部权益价值计算
-
(1)溢余资产、非经营性资产（负债）净额（ C ）
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所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营 业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务 没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此 采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评 估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负 债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截止评估基准日，苏州科环存在以下溢余资产和非经营性资产（负债）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 账面价值 | 评估值 | 备注 |
| 溢余资产： | |||
| 银行存款 | |||
| 河南伟祺项目共管账户 余额 |
|||
| 河南省农村信用社鹿邑县联社营业部 | 861.86 | 861.86 | |
| 非经营性资产： | |||
| 存货 | |||
| 鹿邑县阎沟河亮化和综 合治理改造工程预付款 |
|||
| 河南省伟祺园林有限公司 | 171.76 | 171.76 | |
| 其他应收款 | |||
| 鹿邑县阎沟河亮化和综 合治理改造工程项目保 证金 |
|||
| 河南省伟祺园林有限公司 | 350.00 | 350.00 | |
| 固定资产 | |||
| 多功能环保作业船 | 642.00 | 615.79 | |
| 船体浮箱 | 5.97 | 5.89 | |
| 非经营性资产类合计 | 1,169.73 | 1,143.44 | |
| 非经营性负债： | - | - | |
| 应付利息 | 4.65 | 4.65 | |
| 其他应付款 | - | - | |
| 唐新亮 | 2,278.35 | 2,278.35 | |
| 其他非流动负债 | 573.10 | - | |
| 非经营性负债类合计 | 2,856.10 | 2,283.00 | |
| 溢余、非经营性资产负债净额 | -824.51 | -277.70 | |
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(2)付息债务价值（ D ）
经分析，评估基准日的付息负债为 2,430.00 万元。
3．股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢 余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式 4，计算可知苏州科环于 评估基准日的股东全部权益价值：
股权全部权益计算汇总表
单位：万元
| 项目/年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流 | 1,624.04 | 4,301.49 | 5,670.79 | 8,042.72 | 9,435.40 | 10,663.08 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% |
| 折现系数 | 0.9431 | 0.8389 | 0.7463 | 0.6638 | 0.5905 | 4.7544 |
| 预测期现金流量现值 | 1,531.63 | 3,608.52 | 4,232.11 | 5,338.76 | 5,571.60 | 50,696.55 |
| 详细预测期现金流量现值 | 20,282.62 | |||||
| 永续期现金流量现值 | 50,696.55 | |||||
| 企业整体价值 | 70,979.17 | |||||
| 溢余及非经营性资产 (负债)净额 |
-277.70 | |||||
| 付息债务价值 | 2,430.00 | |||||
| 股东全部权益价值 | 68,300.00（取整） |
（三）评估结论及分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对苏州科环的股东全部权 益进行了评估。两种方法得出的评估结果如下： 1、资产基础法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估 基准日的评估结果为14,410.60万元，具体如下：
资产账面价值为16,976.96万元，评估价值为23,737.29万元，评估增值6,760.33 万元，增值率39.82%；
负债账面价值为9,326.69万元，评估价值为9,326.69万元，无评估增减值；
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净资产账面价值为7,650.27万元，评估价值为14,410.60万元，评估增值 6,760.33万元，增值率88.37%；合并报表归属于母公司股东权益为8,618.22万元， 评估价值为14,410.60万元，评估增值5,792.38万元，增值率67.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 14,462.32 | 15,085.73 | 623.41 | 4.31 |
| 非流动资产 | 2,514.64 | 8,651.56 | 6,136.92 | 244.05 |
| 其中：长期股权投资 | 1,364.70 | 3,166.70 | 1,802.00 | 132.04 |
| 固定资产 | 785.27 | 788.97 | 3.70 | 0.47 |
| 无形资产 | 4,379.89 | 4,379.89 | 100.00 | |
| 长期待摊费用 | 225.00 | 225.00 | ||
| 递延所得税资产 | 139.67 | 91.00 | -48.67 | -34.85 |
| 资产总计 | 16,976.96 | 23,737.29 | 6,760.33 | 39.82 |
| 流动负债 | 9,326.69 | 9,326.69 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 9,326.69 | 9,326.69 | ||
| 所有者权益 | 7,650.27 | 14,410.60 | 6,760.33 | 88.37 |
2、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准 日的市场价值为 68,300.00 万元，较苏州科环母公司净资产账面价值增加 60,649.73 万元，增值率为 792.78%；较苏州科环合并报表归属于母公司所有者权 益增值 59,681.78 万元，增值率为 692.51%。
3、评估结论分析
本次苏州科环股东全部权益收益法评估结果为 68,300.00 万元，资产基础法 结果为 14,410.60 万元，差异金额为 53,889.40 万元，差异率为 373.96%。
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司，
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主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型 公司，具有轻资产、高技术的特征；其核心资产除了固定资产、技术类无形资产 以及营运资金外，还体现在企业的客户关系以及在行业内积累的良好形象和口碑； 另外，企业的管理团队、项目团队以及研发团队对苏州科环的未来发展也发挥着 非常重要的贡献。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、 负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被 评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、 负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整 合效应，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形 资产的价值。
收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了被评估单位全部资产、负 债整体运营情况下的获利能力，其评估结果包含了被评估单位经过多年发展形成 的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的贡献，公司的管理、项目及技术 团队的贡献，公司的核心技术、研发能力、项目实施经验的贡献，以及公司长年 积累的客户关系、行业内良好形象和口碑的贡献。
依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经 过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映苏州科环的股东全部 权益价值，因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终 评估结论。
苏州科环股东全部权益评估价值为 68,300.00 万元，较苏州科环母公司账面 净资产增值 60,649.73 万元，增值率为 792.78%；较苏州科环合并报表归属于母 公司股东权益增值 59,681.78 万元，增值率为 692.51%。
（四）补充披露
上述回复内容已经在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、本次交 易标的评估概述”中补充披露。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
天源评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益 法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用
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性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；重要 评估参数取具备合理性。
（六）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据相关法律规定，董事会对本次重组的评估机构天源资产评估有限公司的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性分析如下：
1、关于评估机构独立性的分析
本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其 与众合科技除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符 合客观、独立、公正、科学的原则。
2、关于评估事项的分析
（1）评估假设前提的合理性分析
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。
（2）评估方法选择的合理性分析
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理。
（3）评估目的相关性分析
本次评估是为了满足众合科技本次重组需要，是众合科技购买资产的定价依 据，评估目的和评估报告应用密切相关。
（4）关于资产定价原则的公允性
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。 本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
综上所述，众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。
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（七）独立董事对本次交易评估事项的意见
基于独立判断的立场，众合科技独立董事审阅了天源评估资产评估有限公司 就本次交易涉及的标的资产出具的企业价值评估报告书等相关资料，并对本次交 易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资 质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他的关联关系；该等机构出具评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买 标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
二十四、请你公司逐笔详细披露置入资产近三年发生的评估、改制、增资 和股权转让中相关股权的估值、交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比 较，详细说明差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年苏州科环的股权共发生 7 次转让，具体情况如下：
| 序号 | 转让时间 | 交易对方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让价格（元/ 出资额） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014.1 | 唐新亮 | 金沉 | 135.00 | 1.00 |
| 赵彩玲 | 27.00 | 1.00 | |||
| 文建红 | 319.80 | 1.00 | |||
| 陈建军 | 金沉 | 108.00 | 1.00 | ||
| 2 | 2014.9 | 金沉 | 文建红 | 40.20 | 1.00 |
| 唐新亮 | 94.80 | 1.00 | |||
| 陈建军 | 108.00 | 1.00 | |||
| 赵彩玲 | 唐新亮 | 27.00 | 1.00 |
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| 3 | 2014.10 | 陈建军 | 唐新亮 | 600.00 | 11.67 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 2014.11 | 唐新亮 | 骏琪投资 | 116.925 | 4.00 |
| 文建红 | 骏琪投资 | 31.425 | 4.00 | ||
| 5 | 2014.11 | 唐新亮 | 沁朴投资 | 296.7033 | 13.48 |
| 鼎泰投资 | 118.6813 | 13.48 | |||
| 江苏中茂 | 59.3407 | 13.48 | |||
| 张建强 | 118.6813 | 13.48 | |||
| 6 | 2016.1 | 沁朴投资 | 唐新亮 | 40.0549 | 0.00 |
| 鼎泰投资 | 唐新亮 | 16.4835 | |||
| 张建强 | 唐新亮 | 16.4835 | |||
| 江苏中茂 | 唐新亮 | 8.2418 | |||
| 沁朴投资 | 文建红 | 1.1539 | |||
| 7 | 2016.1 | 唐新亮 | 宽客投资 | 82.4176 | 36.40 |
| 文建红 | 247.2528 | 36.40 | |||
| 张建强 | 49.4505 | 36.40 |
1、2014 年1 月及2014 年9 月股权转让
根据 2013 年 12 月 21 日唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江 小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》， 金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给 苏州科环，作为前述股权转让的支付对价，唐新亮、陈建军同意将其合计持有的 苏州科环 18%股权转让给金沉、赵彩玲。鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013 年 12 月 21 日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有 限公司全资子公司的协议》约定，将浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权 转让给苏州科环，因此，唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014 年 5 月 5 日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》，金沉、 赵彩玲将其合计持有苏州科环 18%股权返还给苏州科环的股东，并不再向苏州科 环转让浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权。
此次股权转让系苏州科环与浙江小桥流水环境科技有限公司以净资产为基 础进行换股，交易完成后浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环全资子公
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司，交易对价在参考双方净资产的基础上由双方协商确定。由于金沉、赵彩玲未 如约转让浙江小桥流水环境科技有限公司股权，故金沉、赵彩玲将原取得的苏州 科环股权退还给苏州科环其他股东。上述股权转让价格与本次交易价格存在较大 差异，一方面系 2014 年初苏州科环业务发展处于瓶颈期，另一方面上述股权转 让系苏州科环基于业务发展需要进行业务整合，故在确定交易价格时考虑了苏州 科环当时业务发展的实际状况及浙江小桥流水环境科技有限公司的业务整合前 景。
2、2014 年 10 月股权转让
2014 年 10 月 24 日，陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》，陈建军将其持 有的苏州科环 600 万元出资额以 7,000 万元的价格转让给唐新亮。当日，相关各 方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的价格为每 1 元出资额 11.67 元，此次股权转让价格在参考苏 州科环净资产及未来盈利能力的基础上由交易双方协商确定。
根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告，此次股权转让 动态市盈率为 12.36，与本次交易的动态市盈率 11.66 相差较小，两次股权转让 的定价机制是一致和合理的。
但上述股权转让苏州科环整体估值与本次交易整体估值存在较大差异，主要 系 2015 年苏州科环营收及盈利能力较 2014 年度大幅度提升，主要表现如下： 2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74 万元较 2014 归属于母公司的 净利润 1,556.72 元，增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力 得到了大幅度提升。
3、2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 18 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持 有的苏州科环 116.925 万元出资额转让给骏琪投资，同意文建红将其持有的苏州 科环 31.425 万元出资额转让给骏琪投资。本次股权转让的价格为每 1 元出资额 4 元，与本次交易价格差异较大，主要系骏琪投资系苏州科环设立的管理层持股平 台，为激励管理层及核心技术人员，在股权转让时做出了折价。
4、2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持
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有的苏州科环 296.7033 万元、118.6813 万元、59.3407 万元、118.6813 出资额分 别转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强；同意苏州科环新增注册资本 148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元，鼎泰投资 以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资 14.8352 万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。
根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告，此次股权转让 动态市盈率为 14.27，高于本次交易的动态市盈率 11.66，两次股权转让的定价机 制是一致和合理的。
本次股权转让的价格为每 1 元出资额 13.48 元，本次股权转让苏州科环整体 估值与本次交易整体估值存在较大差异，主要原因系：（1）2015 年 4 月，国务 院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做 出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的 大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015 年苏州 科环营业收入 17,343.62 万元较 2014 年营业收入 11,312.03 万元，增加了 6,031.60 万元，增幅为 53.32%；（3）2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74 万元较 2014 归属于母公司的净利润 1,556.72 元，增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。
5、2016 年 1 月股权转让
2016 年 1 月 15 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意沁朴投资将其持 有的苏州科环 40.0549 万元出资额转让给唐新亮，同意沁朴投资将其持有的苏州 科环 1.1539 万元出资额转让给文建红，同意鼎泰投资将其持有的苏州科环 16.4835 万元出资额转让给唐新亮，同意张建强将其持有的苏州科环 16.4835 万 元出资额转让给唐新亮，同意江苏中茂将其持有的苏州科环 8.2418 万元出资额 转让给唐新亮。股权转让各方已签订《股权转让协议》，本次股权转让系将业绩 对赌的 5%股权退回，依据各方约定，受让方无需支付股权转让价款。
6、2016 年 1 月股权转让
2016 年 1 月 21 日，宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转 让协议》，唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176 万元出资额转让给宽客投资，文 建红将其持有的苏州科环 247.2528 万元出资额转让给宽客投资，张建强将其持
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有的苏州科环 49.4505 万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体 估值为 60,000 万元，转让股权部分所对应的交易对价为 13,800 万元。本次交易 众合科技受让苏州科环 100%股权作价 68,200 万元，两者相差 8,200 万元，折扣 率为 88%，差异原因如下：
（1）苏州科环股东转让 23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金； 苏州科环股东转让 100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的 股票且该增发股票具有锁定期，交易对价支付方式不同导致支付方式存在货币时 间价值差异；
（2）宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环 23%股权 不涉及控股股东及实际控制人变更，众合科技以发行股份方式购买苏州科环 100% 股权涉及控股股东及实际控制人变更，具有控制权溢价。
（二）最近三年的改制情况
苏州科环最近三年不存在改制情况。
（三）最近三年的增资情况
最近三年苏州科环的共发生 1 次增资，具体情况如下：
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 认缴出资额 （万元） |
认购价格 （万元） |
增资价格 （元/股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014.11 | 沁朴投资 | 74.1758 | 1,000.00 | 13.48 |
| 鼎泰投资 | 29.6703 | 400.00 | 13.48 | ||
| 江苏中茂 | 14.8352 | 200.00 | 13.48 | ||
| 张建强 | 29.6703 | 400.00 | 13.48 |
2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意苏州科环新增 注册资本 148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元， 鼎泰投资以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增 出资 14.8352 万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。2014 年 12 月 8 日，苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳的 2,000 万 元新增出资款，其中 148.3516 万元作为新增注册资本，其余作为资本公积。
本次增资的价格为每 1 元出资额 13.48 元，与本次交易价格差异较大，主要 系：本次增资系苏州科环业务发展迅速，需要补充营运资金，且沁朴投资、鼎泰
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投资、江苏中茂、张建强作为财务投资者，在追求资本增值的前提下看好苏州科 环发展前景，以 13.48 元/股的价格增资，增资价格由交易各方协商确定。
（四）最近三年的评估情况
苏州科环委托苏州东华资产评估有限公司，针对不同基准日公司股权全部权 益的市场价值进行评估，2015 年 1 月 8 日，苏州东华资产评估有限公司针对不 同基准日分别出具了评估报告，如下表所示：
| 评估基准日 | 评估方法 | 评估对象 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 评估报告 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013.12.31 | 资产基础法 | 股东全部权益 | 26,414,393.04 | 26,240,003.17 | 苏东华评报 [2015]字第004号 |
| 2014.8.31 | 资产基础法 | 股东全部权益 | 16,494,117.29 | 16,391,503.45 | 苏东华评报 [2015]字第005号 |
| 2014.9.30 | 资产基础法 | 股东全部权益 | 21,144,368.76 | 21,050,177.59 | 苏东华评报 [2015]字第006号 |
| 2014.10.31 | 资产基础法 | 股东全部权益 | 20,354,671.15 | 20,247603.15 | 苏东华评报 [2015]字第007号 |
上述四份评估报告之目的系 2014 年 11 月沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂及 张建强受让苏州科环股份后，针对苏州科环股权全部权益的市场价值进行确认。 2014 年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评估价值为 2,024.76 万元，与本次交易资产基础法下的评估价值 14,410.60 万元存在较大差异，主要 系：（1）2015 年 4 月，国务院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物排放、 水资源保护等十个方面做出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水 资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策 环境；（2）2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74 万元较 2014 归属 于母公司的净利润 1,556.72 元，增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科 环盈利能力得到了大幅度提升。
（五）补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的”之“八、标的公司最近三年 股权转让、增资及资产评估情况”中进行了补充披露。 （六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司近三年发生的评估、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格
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与本次评估值或交易价格在时间、背景有较大差异，故其估值、交易价格与本次 评估值或交易价格存在一定的差异。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2016 年5 月13 日
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