UniTTEC Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Apr 3, 2008

证券代码： 000925 证券简称： S*ST 海纳 公告编号：临 2008—038

浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革说明书

（摘要）

保荐机构

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签署日期：二零零八年四月

浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

特别提示

• 1、本公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东

• 会议，审议本公司股权分置改革方案。

2、本公司非流通股股份部分为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对 该部分股份的处分尚需相关职能部门审批同意。

3、本次股权分置改革将与非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新科技股 份有限公司（以下简称“浙大网新”）及其一致行动人全面要约收购义务相结合， 同步实施。

4、为提升浙江海纳的持续盈利能力，浙江海纳向浙大网新以发行股份的方 式购买浙大网新所持有的网新机电100%的股权。浙江海纳拟以（定价基准日前 二十个交易日股票均价）12.21 元/股向浙大网新发行股份收购浙大网新所持有 的网新机电100%的股权。双方以2007 年12 月31 日为基准日，以经评估机构评 估的网新机电100%的股权价值546,080,700.00 元为交易价格。发行股份总数为 44,724,054 股。投资者欲了解非公开发行股份购买资产的详细情况，请仔细阅 读本公司董事会2008 年4 月3 日公告的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发 行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）》及相关公告。由于本次非公开 发行股份尚需中国证监会核准，上述报告书存在进一步修正的可能，请投资者注 意相关风险。

5、本次股权分置改革将与深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地 投资”）受让深圳金时永盛投资发展有限公司（以下简称“金时永盛”）、杭州融 捷科技有限公司（以下简称“杭州融捷”）、杭州泰富投资管理有限公司（以下简 称“杭州泰富”）、浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江省 科技风险投资有限公司（以下简称“浙江风投”）、吴浩成、章全、顾伟康及赵春

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浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

燕持有的本公司共计1292 万股股份同步实施。

6、本次股权分置改革将与浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网 新教育”）受让金时永盛持有的本公司共计500 万股股份同步实施。

7、公司本次非公开发行股份及股东之间进行股权转让后，浙大圆正、浙大 网新、大地投资及网新教育作为一致行动人将持有本公司 8,514 万股，持股比例 为 61.02%，超过本公司总股份的30%，触及要约收购义务的条件。浙大网新及其 一致行动人拟向中国证监会申请豁免因此而产生的要约收购义务。

8、本次股权分置改革方案中包括非流通股股东大地投资向全体流通股股东 送股的对价安排，而大地投资通过法院裁定的方式获得的本公司2160 万股及受 让其他非流通股股东所持本公司1292 万股股份的过户手续尚未完成。

为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，大地投资承诺 在本次股权分置改革实施日前办理完毕用于对价安排的股权的过户。

9、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需 经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关 股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

10、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通 股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权 参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表 决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股 本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，公司将召开临时股东大会暨相 关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同 一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

11、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意， 如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股 东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

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浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革将与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动 人全面要约收购义务相结合，同步实施。流通股股东每10 股实际获得1.61 股对 价安排。

（一）资本公积金定向转增

本公司以现有流通股股本3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股。相当于流通股 股东每10 股获得1.01 股对价安排。

（二）非流通股送股

非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000 万股为基数，向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180 万股，相当于每10 股送0.6 股。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺

公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

（二）承诺人作出如下特别承诺：

1、浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司非公开发行股份发行 结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股 份。

2、追送现金承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网 新集团）承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后，网新机电和浙江海纳

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浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

相关财务指标不达标时追送现金1000万元：

（1）追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或 当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追送现金数额：1000万元。

（3）追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件 的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条 件时追送一次。

（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育和 大地投资以外的其他股东。

3、后续资产注入承诺

为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009 年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范 要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

4、为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其 一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交 易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。 网新集团和通凯科技承诺同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实

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施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的 控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控 股权。

（三）承诺人声明

1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失。

2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的本公司股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

（一）本次相关股东会议的股权登记日：2008 年4 月17 日

（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2008 年4 月28 日

（三）本次相关股东会议网络投票时间：2008 年4 月24 日～4 月28 日

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年4月24日～4月28日每 个交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2008年4月24日9:30～4月28日 15:00期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

（一）本公司股票于2007 年4 月23 日起停牌，于2008 年4 月3 日公告股 改方案，最晚于2008 年4 月11 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

（二）本公司董事会将在2008 年4 月10 日（含当日）之前公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公 告后下一交易日复牌。

（三）如果本公司董事会未能在2008 年4 月10 日（含当日）之前公告协商 确定的改革方案，除非有特殊原因，并经交易所同意延期外，本公司将刊登公告 宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司股票停牌。

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五、查询和沟通渠道

电 话：(0571)56680699 传 真：(0571)56680699 电子信箱：zhedahaina000925@sina.com 证券交易所网站：www.szse.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
董事会	指	浙江海纳科技股份有限公司董事会
相关股东会议	指	公司股权分置改革A股市场相关股东会议
相关股东会议股权登记日	指	2008年 月 日，于该日收盘后登记在册的公司股东
		将有权参加相关股东会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/国都证券	指	国都证券有限责任公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙江天然	指	浙江天然科技股份有限公司，后更名为浙大网新
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
溶信投资	指	珠海经济特区溶信投资有限责任公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司

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大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 通凯科技 指 杭州通凯科技有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 浙江风投 指 浙江省科技风险投资有限公司 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司 非公开发行股份 指 本公司拟非公开发行股份作为支付方式向浙大网 新购买其拥有的网新机电 100%股权。

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第一节 股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人 民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等规定 的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别 是公众投资者合法权益的原则下，公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革 的动议。非流通股股东拟向流通股股东做出一定的对价安排以使非流通股股东获 得流通权。公司董事会接受非流通股股东委托，聘请保荐机构协助制定了改革方 案。

一、改革方案概述

（一）对价安排的形式、数量

本次股权分置改革将与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动 人全面要约收购义务相结合，同步实施，如本次非公开发行股份购买资产、豁免 浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得本公 司股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。

1 、资本公积金定向转增

本公司以现有流通股股本3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股。相当于流通股 股东每10 股获得1.01 股对价安排。

2 、非流通股送股

非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000 万股为基数，向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180 万股，相当于每10 股送0.6 股。

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（二）对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对 价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

因本公司原实际控制人邱忠保及其关联方在其控制期间的违法违规行为，致 使浙江海纳财务恶化，严重资不抵债。浙江海纳2004 年、2005 年度连续两年亏 损，截止2007 年6 月30 日，浙江海纳的净资产为-2.79 亿元。浙江海纳股票交 易于2006 年5 月8 日被实施暂停上市风险警示。如浙江海纳不能成功实施全面 重组，彻底解决债务危机，将被暂停交易直至退市。为挽救浙江海纳，维持浙江 海纳的上市地位，维护浙江海纳广大股东的利益，浙江海纳急需有强大实力的企 业对其进行全面资产重组，并结合注入优质资产实施股权分置改革，以提高浙江 海纳的资产质量和盈利能力。

大地投资及其关联企业拟对浙江海纳进行全面的资产重组，其他非流通股 股东同意结合债务豁免、注入优质资产对浙江海纳实施股权分置改革，以提升浙 江海纳的持续经营能力。

根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第184-3 号《民事裁定书》及 （2007）杭民二初字第184-4 号《民事裁定书》，大地投资通过代浙江海纳偿还 对外债务方式取得和享有对浙江海纳9,844.29 万元债权。大地投资将部份债权 转让给网新教育，大地投资和网新教育还承诺，对于可能存在的未申报债权，如 果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿 条件负责清偿。

同时，大地投资和网新教育承诺豁免对浙江海纳的9500 万元债务。具体为：

重整受理日2007 年9 月14 日 起满两年内浙江海纳或有负债 情况	未有或有 负债发生	低于3,500 万元的或 有负债发生	或有负债的金额等于 或超过3,500 万元
大地投资和网新教育清偿或有 负债情况	----	清偿所有或有负债	清偿所有或有负债
大地投资豁免3,500 万元债务 情况	豁 免 3,500 万元	豁免3,500 万元与清 偿的或有负债的差额	不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务

为此，浙江海纳其他非流通股股东金时永盛、杭州融捷、杭州泰富、浙江浙

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大圆正、浙江风投、吴浩成、章全、顾伟康及赵春燕持有的浙江海纳股份共计 1292 万股股份拟无偿转让给大地投资。金时永盛拟将持有的浙江海纳500 万股 股份无偿转让给网新教育。

鉴于上述各方已经同意将所持的部分浙江海纳股份无偿转让给重组方，因 此，各方约定，除大地投资以外的非流通股股东向流通股股东送股的对价安排将 由大地投资代为支付，且被代付对价的非流通股股东无须偿还代为支付的股份， 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，也无须征得大地投资同意。

（三）执行对价安排情况表

股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价后	执行对价后
	股份（股）	持股比例（%）	股份（股）	持股比例（%）
大地投资	21,600,000	24.00%	32,720,000	23.45%
浙大网新	0	0.00%	44,724,054	32.05%
网新教育	0	0.00%	5,000,000	3.58%
金时永盛	13,800,000	15.33%	7,570,000	5.43%
科铭实业	4,000,000	4.44%	4,000,000	2.87%
杭州融捷	4,200,000	4.67%	2,730,000	1.96%
杭州泰富	3,600,000	4.00%	2,340,000	1.68%
浙大圆正	9,000,000	10.00%	2,700,000	1.94%
浙江风投	2,000,000	2.22%	600,000	0.43%
吴浩成	450,000	0.50%	135,000	0.10%
章全	450,000	0.50%	135,000	0.10%
顾伟康	450,000	0.50%	135,000	0.10%
赵春燕	450,000	0.50%	135,000	0.10%
非流通股合计	60,000,000	66.67%	102,924,054	73.77%
流通股	30,000,000	33.33%	36,600,000	26.23%
合计	90,000,000	100.00%	139,524,054	100.00%

注：对价执行后的情况包括股权分置改革实施及非公开发行股份和与股权 分置改革同步实施的股东之间股权转让后的股权情况

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（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的股 份数量（股）	可上市流通时间（注1）	限售条件
大地投资	32,720,000	G+36个月后	注2
浙大网新	44,724,054	G+36个月后	注2
网新教育	5,000,000	G+36个月后	注2
浙大圆正	2,700,000	G+36个月后	注2
金时永盛	7,570,000	G+12个月后	注3
科铭实业	4,000,000	G+12个月后	注4
杭州融捷	2,730,000	G+12个月后	注4
杭州泰富	2,340,000	G+12个月后	注4
浙江风投	600,000	G+12个月后	注4
吴浩成	135,000	G+12个月后	注4
章全	135,000	G+12个月后	注4
顾伟康	135,000	G+12个月后	注4
赵春燕	135,000	G+12个月后	注4

注1：G 日为股权分置改革实施之日

注2：自本公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个 月内不转让所持有的本公司股份。

注3：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在12 个月内不上市交易或转让，在 前项规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

注4：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在12 个月内不上市交易或转让，在 前项规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

（五）改革方案实施后股份结构变动表

1、方案实施前的公司股权结构

股份种类	股份数量（万股）	比例
一、未上市流通股份	6000		66.67%
其中：国有法人股	1100		12.23%
自然人股	180		2.00%
其他法人股	4720		52.44%
二、已上市流通股份	3000		33.33%
三、股份总数	9000		100.00%

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2、方案实施后的公司股权结构

股份类别	变动前（万股）	变动数（万股）	变动后（万股）
一、未上市流通股份
国有法人股	1,100	-1,100	0
自然人股	180	-180
其他法人股	4,720	-4,720	0
小计：	6,000	-6,000	0
二、有限售条件股份
境内法人持有股份	0	+10,238	10,238
境内自然人持有股份	0	+54	54
小计：	0	+10,292	10,292
三、无限售条件股份
人民币普通股股	3,000	+660	3,660
小计：	3,000	+660	3,660
股份总数	9,000	+660	13,952

（六）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理 办法

本公司控股股东及实际控制人与其他非流通股股东一致同意股改方案，未有 反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

（一）本次股权分置改革实施的背景

本公司因近几年原大股东占用巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉讼 不断，主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了公司主营 半导体业务的发展。

1、公司的债务重组情况

鉴于浙江海纳的债权人已向杭州市中级人民法院提起破产重整申请，浙江海 纳根据《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整，即由法院裁定、 经由债权人会议表决通过重整计划草案的方式，减免浙江海纳的债务。浙江海纳 管理人提出重整计划草案，重整计划草案经债权人分组表决通过后，由法院裁定 批准。

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根据重整计划草案，浙江海纳的本金偿债率为25.35%。网新集团的全资子 公司大地投资以浙江海纳持续经营条件下的资产价值11,072.87 万元为基数， 提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。

重整计划草案已于10 月24 日经债权人会议表决通过。11 月21 日浙江省杭 州市中级人民法院裁定，批准浙江海纳重整计划，终止浙江海纳重整程序。重 整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。

重整计划执行完毕后，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权 给网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江 海纳的债权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有 对浙江海纳2,650 万元的债权。

同时，大地投资和网新教育还承诺，对于可能存在的未申报债权，如果经 法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条 件负责清偿。 2007 年12 月29 日，浙江杭州市中级人民法院下达（2007）杭民二初字第 184-4 号民事裁定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职 责终止；按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

2 、重大资产重组的影响

本次股权分置改革方案为拟采用资本公积金定向转增及送股的方式向流通 股股东做出对价安排。股权分置改革方案的实施拟与非公开发行股份购买浙大网 新资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。 上述重大资产重组将对本公司产生重大影响：

（ 1 ）本次交易改善了本公司的主营业务

本公司在重组完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司的 信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营积 累的条件下，利用本公司对其的信用支持，打通自身的银行融资渠道，设备的更 新和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用公司的平台优势，引进 人才，增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长足稳 定的发展将成为可能。

网新机电经过几年的发展，现已成为全国烟气脱硫行业的领先者，也已具备

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了向其他行业（钢铁、石化）和海外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件， 并已进行了积极投入。上述业务的拓展需要资金、技术、人才等的不断投入。特 别是2007 年7 月国家发改委办公厅会同国家环保总局办公厅印发了《关于开展 烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，决定开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工 作，此种经营模式改变了脱硫行业的商业运营模式，在资金、技术、人才、管理 上对脱硫行业提出了更高的要求。因此，在新的市场环境下，网新机电对资源需 求变得极为迫切。而浙大网新在发展软件外包的战略定位下，无法满足机电资源 需求。公司因债务重整及网新机电的资产注入，资产质量及未来盈利能力发生了 质的改变，恢复了信用，具备了新的融资功能，为网新机电提供了新的资源舞台， 不但可以在资金、担保、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还 可以利用上市公司直接融资功能，收购、兼并网新机电发展产业所需资产，能增 强公司竞争力及未来获利能力的优质资产。为网新机电的做大做强提供源源不断 的支持。

综上，本次交易推进了两大产业的发展，而两大产业的持续、健康、稳定的 发展为公司今后的稳健长足发展奠定了基础。

（ 2 ）对财务的影响

1）对净资产的影响

根据经浙江天健审核的浙江海纳2005 年1 月1 日至和2007 年12 月31 日 的备考后合并财务报表，网新机电置入前后对浙江海纳的资产影响如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	备考前			备考后
	2005 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
总资产	17,342.68	22,295.96	22,298.56	126,407.77	133,335.84	140,669.30
归属母公司的净资产	-30,047.74	-28,809.86	10,295.23	2,147.26	6,991.04	44,817.90

根据以上数字，本次交易将使本公司的总资产和净资产得到大幅提高。 2）对盈利能力的影响

根据经浙江天健会计师事务所有限公司审核的浙江海纳2008 年度、2009 年 度的备考合并盈利预测如下:

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单位：万元

		单位：万元
项 目	2008 年度预测数	2009 年度预测数
营业收入	125,741.09	136,233.63
营业利润	9,080.85	10,612.24
利润总额	9,002.81	10,510.65
净利润	7,635.92	8,921.10
归属于母公司股东的净利润	7,471.48	8,693.04

说明：假设本次重大资产收购能够在2008 年度内完成的前提下，本公司将网新机电2008 年度、2009 年度的收入、费用和利润分别纳入2008 年度、2009 年度备考合并盈利预测表。

（二）实际对价的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东 收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司董事会与同意本次 股权分置改革的非流通股股东协商，决定将实际执行的对价安排确定为以资本公 积金向流通股股东定向转增及送股的方式实施。

1、以资本公积金向流通股股东每10股转增1.6股，相当于直接送股方式下每 10股流通股股东获送1.01股。

计算过程如下：

（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流 通股数×定向转增比例×流通股占总股本

即：以资本公积金向流通股股东每10股转增1.6股，相当于直接送股方式下 每10股流通股股东获送1.01股。

2、非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000 万股为基数，向股改方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180 万股，相当于每10 股送 0.6 股。

3、综合上述安排，流通股股东获得的对价安排为每10 股送1.61 股。

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（三）保荐机构的分析意见

本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合 考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及本公司的具体情况，确定 了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，充 分体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

由于浙江海纳的所有非流通股股东约定，除大地投资以外的非流通股股东向 流通股股东送股的对价安排将由大地投资代为支付，且被代付对价的非流通股股 东无须偿还代为支付的股份，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，也无须 征得大地投资同意，因此除大地投资以外其他非流通股股东所持股份的冻结、质 押情况不影响本次股权分置改革的实施。

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第二节 非流通股股东做出的承诺事项

以及为履行其承诺义务提供的保证安排

一、承诺事项

（一）法定承诺

公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义

务。

（二）特别承诺

1、浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司非公开发行发行结束 且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

2、追送现金承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网 新集团）承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后，网新机电和浙江海纳 相关财务指标不达标时追送现金1000万元：

（1）追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

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（2）追送现金数额：1000万元。

（3）追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件 的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条 件时追送一次。

（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育和 大地投资以外的其他股东。

3、后续资产注入承诺

为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009 年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范 要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

4、为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其 一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交 易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技承诺同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实 施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的 控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控 股权。

二、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

1、履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”） 将向深交所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流 通股股份进行锁定。

2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起， 至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

3、履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承 诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过 交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

4、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内

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对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已 得到合理规避。

三、承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非 流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

本次追送现金承诺将由网新集团出具保函，提供履约担保。网新集团将在相 关股东会议股权登记日前，提供 1000 万元人民币的银行保函或者将 1000 万元人 民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

四、承诺事项的违约责任

相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深 交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害 的，将依法承担相应的法律责任。

五、承诺人声明

1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失。

2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的本公司股份。

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第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

1、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例

提出本次股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，在发生与本次股权 分置改革同步实施的股东之间的股权转让之前，其合计持有公司股份6000万股， 占本次股权分置改革及非公开发行股份前公司股份总数的66.67%,占非流通股股 份总数的100%。

份总数的100%。
股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
大地投资	2,160	24
金时永盛	1,380	15.33
科铭实业	400	4.44
浙大圆正	900	10
杭州融捷	420	4.67
杭州泰富	360	4
浙江风投	200	2.2
吴浩成	45	0.5
章全	45	0.5
顾伟康	45	0.5
赵春燕	45	0.5
合计	6000	66.67

2、发起股改动议的非流通股股东所持有股份之权属争议、质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料显示：

（1）海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司的 21,600,000 股被司法冻结；该 部分股份已被海口法院裁定以股抵债给大地投资，目前尚未办理过户手续。 说明：

南省海口市中级人民法院已于 2007 年 4 月 30 日作出（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第 3-1 号、（2007）海中法执提字第 11-1 号民事 裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股股 份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前

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述抵债的股份过户至大地投资。

为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院又于 2007 年 5 月 15 日作出（2005）海中法执字 58-8 号、（2007）海中法委执字第 3-2 号、（2007）海中法执提字第 11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股股份的冻结。目前，上述股份的司法 冻结状态尚未解除。

(2)根据浙江海纳于2007 年10 月9 日发布的《关于控股股东所持股份质押 的公告》，由于因浙江海纳尚未启动股改程序，金时永盛从深圳科铭受让的浙江 海纳1,380 万股股份不能办理过户，根据双方签订的《股份转让协议》的约定， 上述转让股份于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 了证券质押登记手续，质押期限为从2007 年9 月28 至质权人解除质押之日止。 目前，上述股份仍处于质押状态。

（3）深圳瑞富控股有限公司(原名：珠海经济特区溶信投资有限公司)的 7， 800,,000 股被司法冻结，上述股份已转让与杭州融捷和杭州泰富，但尚未办理过 户手续。

除上述非流通股的股份被冻结、质押外，其他非流通股股东所持有的公司股 份均不存在权属争议、质押、冻结及其它第三方权利情形。

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第四节 股权分置改革过程中

可能出现的风险及其处理方案

一、公司以非公开发行股份购买资产方案无法取得相关国家证券监管部门 的批准或核准的风险

公司本次股权分置改革拟与非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新及其一 致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施，方案的实施尚需取得以下批准或 核准。

（一）本次非公开发行股份购买资产获得中国证监会核准；

（二）浙大网新及其一致行动人的要约收购义务获得中国证监会豁免批复。 方案能否取得国家证券监管部门批准或核准存在不确定性。

本公司将通过与相关有权部门或公司股东进行充分沟通，争取使公司非公开 发行股份购买资产相关事项获得顺利完成。

二、公司以非公开发行股份购买资产方案未获股东大会审议通过的风险

根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次非公开发行股份购买资产方案 需经公司股东大会以特别决议的形式批准。若本公司临时股东大会否决上述议 案，则本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

本公司本次非公开发行股份购买资产有利于改善公司资产质量，提高公司盈 利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述非公开发行股 份购买资产方案以及公司发展前景，力争方案获得股东认同。

三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份 的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，若相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股

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权分置状态，同时，本公司以非公开发行股份购买资产方案也将相应终止。

本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机 构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛 征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案 顺利获得相关股东会议的批准。

四、拟进行对价安排的大地投资未完成股权过户的风险

本次股权分置改革方案中包括非流通股股东大地投资向全体流通股股东送 股的对价安排，而大地投资通过法院裁定的方式获得的本公司2160 万股及受让 其他非流通股股东所持本公司1292 万股股份的过户手续尚未完成。

为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，大地投资承诺 在本次股权分置改革实施前办理完毕用于对价安排的股权的过户。

如果不能在股权分置改革实施前办理完毕以上的过户手续，则公司申请推迟 股权分置改革的实施。

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第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构

名称：国都证券有限责任公司

法定代表人：王少华

办公地址： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层 电 话：（010）84183365 传 真：（010）84183221 保荐代表人：梁辰 项目主办人：严琦

二、公司聘请的律师事务所

名称：北京市雨仁律师事务所

法定代表 人：栾政明

办 公地 址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际恒华国际商务中心 C 座 1001 室

电 话：010-58565901/02

传 真：010-58565901-801

经办律师：武惠忠 赫东

三、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司聘请的保荐机构国都证券在本公司董事会公告股权分置改革说明书的 前两日未持有公司股票；国都证券在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六 个月内未买卖本公司股票。

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北京市雨仁律师事务所在本公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日 未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖 本公司股票。

四、保荐意见结论

国都证券出具保荐意见认为，在浙江海纳及其非流通股股东提供的有关资 料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，浙江海纳股 权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、深交所《上 市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，浙江海纳非 流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。国 都证券愿意保荐浙江海纳进行股权分置改革工作。

五、律师意见结论

雨仁律师认为，浙江海纳股权分置改革的参与主体资格合法，浙江海纳本 次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国 现行相关法律、法规及规范性文件的规定，该方案在目前阶段已取得必要的授权 和批准，但尚需取得浙江海纳股东大会和相关股东会议的批准以及提交深圳证券 交易所审核。

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第六节 备查文件目录

一、保荐协议

• 二、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• 三、有权部门对改革方案的意向性批复

• 四、非流通股股东的承诺函

• 五、保荐意见书

• 六、法律意见书

• 七、保密协议

• 八、独立董事意见函

浙江海纳科技股份有限公司董事会

二零零八年四月一日

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