UniTTEC Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2009

Apr 21, 2009

国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

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国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人

司法裁定取得、资产认购、协议受让

浙江海纳科技股份有限公司股份

申请豁免要约收购义务的

法律意见书

二○○九年四月

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国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

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目 录 第一部分 引 言................................................3 第二部分 正 文................................................5 释 义...........................................................5 一、本次收购基本情况..............................................7 二、申请人具备合法的主体资格.....................................10 三、本次收购中各收购人之间的关联关系.............................15 四、本次收购与浙江海纳重组事宜的关系.............................20 五、本次申请属于《收购管理办法》规定可以申请豁免的情形...........20 六、本次收购已履行的相关程序.....................................23 七、本次裁定取得浙江海纳股份不存在法律障碍.......................28 八、本次认购浙江海纳股份不存在法律障碍...........................31 九、本次受让浙江海纳股份不存在法律障碍...........................35 十、关于申请人的关联方赵建及褚健股份转让情况.....................38 十一、本次收购完成后的收购人持股情况.............................44 十二、本次收购履行相关的信息披露义务情况.........................45 十三、本次收购过程中不存在证券违法行为...........................47 十四、结论意见...................................................50 第三部分 结 尾...............................................51

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国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

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国浩律师集团（杭州）事务所

关于浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人

司法裁定取得、资产认购、协议受让

浙江海纳科技股份有限公司股份

申请豁免要约收购义务的

法律意见书

第一部分 引 言

致：浙大网新科技股份有限公司

浙江浙大圆正集团有限公司

深圳市大地投资发展有限公司

浙江浙大网新教育发展有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号--豁免要 约收购申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规范性文件 的规定，国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙大网新科技 股份有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司及深圳市大地投资发展有限公司、浙 江浙大网新教育发展有限公司委托，作为四家单位拟取得浙江海纳科技股份有限 公司股份涉及申请豁免要约收购（以下简称“本次申请豁免要约收购”）的特聘 专项法律顾问，就本次申请豁免要约收购事宜提供法律服务，并出具法律意见书。

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国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

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上述四家单位拟取得浙江海纳科技股份有限公司股份情况分别如下：（1）深圳市 大地投资发展有限公司因执行法院裁定取得浙江海纳科技股份有限公司2,160 万股股份；（2）浙大网新科技股份有限公司以其持有的浙江浙大网新机电工程有 限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份44,724,054 股；（3） 深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司拟受让浙江浙 大圆正集团有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、杭州融捷科技有限公司、 杭州泰富投资管理有限公司、深圳金时永盛投资发展有限公司、吴浩成、章全、 顾伟康、赵春燕合计持有1,792 万股非流通股股份。

为出具本法律意见书，本所律师对本次申请豁免要约收购所涉及的相关材料 进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。浙大网新科技股份有限 公司、浙江浙大圆正集团有限公司及深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网 新教育发展有限公司已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见 书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提 供的文件材料和所作的陈述是真实、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实 的，副本及复印件与正本及原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所已对出具法律意 见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，对其他 业务事项履行普通人一般的注意义务。对于与出具本法律意见书有关而又无法得 到独立证据支持的事实，本所律师在履行普通人一般注意义务的前提下，依赖有 关政府部门、本次申请豁免要约收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发 表法律意见。

本法律意见书仅就本次申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对 有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本所在法律意见书中 对有关会计报表、审计报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意浙大网新科技股份有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司及深圳市 大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司将本法律意见书作为必

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国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

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备文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供浙大网新科技股份有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司 及深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司本次申请豁免 要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二部分 正 文

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所 指 国浩律师集团（杭州）事务所 浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司 申请人、收购人 指 浙大网新、浙大圆正、大地投资及网新教育 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 通凯科技 指 杭州通凯科技有限公司 网新机电、标的公司 指 浙江浙大网新机电工程有限公司 标的资产 指 浙大网新持有的网新机电100%股权 深圳科铭 指 深圳市科铭实业有限公司 深圳瑞富 指 深圳市瑞富控股有限公司

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海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
华辰物业	指	浙江华辰物业开发有限公司
华夏银行南京分行	指	华夏银行股份有限公司南京分行
江苏华建	指	江苏省华建建设股份有限公司海南分公司
海南金厦	指	海南金厦工程实业公司
国都证券	指	国都证券有限责任公司
浙江勤信	指	浙江勤信资产评估有限公司
司法裁定取得股份	指	大地投资因执行法院裁定取得浙江海纳2,160 万
		股份
资产认购取得股份	指	浙大网新以其持有网新机电100%股权认购浙江
		海纳新增股份44,724,054 股
协议受让取得股份	指	大地投资及网新教育分别受让浙大圆正、浙江风
		投、杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、
		章全、顾伟康、赵春燕等合计持有的1,792 万股
		非流通股股份
新增股份	指	浙江海纳向浙大网新非公开发行的44,724,054
		股新增股份

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本次收购 指 司法裁定取得股份、资产认购取得股份以及协议 受让取得股份导致收购人合计持有浙江海纳 85,144,054 股股份，占浙江海纳本次非公开发行 且股权分置改革完成后股份总额的61.02%（已考 虑浙江海纳公告的股权分置改革方案中的资本 公积金定向转增，以下同） 股份出让人 指 浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金 时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕 《发行股份购买资产协 指 《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技 议》 股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》 《股份转让协议》 指 大地投资及网新教育与各股份出让人分别签订 的《浙江海纳科技股份有限公司股份转让协议》 的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 教育部 指 中华人民共和国教育部 海口中院 指 海南省海口市中级人民法院 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元

一、本次收购的基本情况

经本所律师核查，在本次收购中，收购人浙大网新、浙大圆正、大地投资、 网新教育分别通过司法裁定、资产认购和协议受让方式取得浙江海纳股份。由于 上述申请人在本次收购中互为一致行动人，在本次收购完成后，最终将合计持有

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浙江海纳85,144,054 股股份，占浙江海纳本次非公开发行且股权分置改革完成 后股份总额的61.02%。上述司法裁定取得股份、资产认购取得股份和协议受让 取得股份共同构成本次收购，具体分述如下：

（一）司法裁定取得股份概况

根据海口中院于2007 年4 月30 日作出的（2005）海中法执字58-7 号、（2007） 海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书，海口中院 裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160 万股股份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投 资。

（二）资产认购取得股份概况

根据浙大网新与浙江海纳于2008 年4 月1 日签订的《发行股份购买资产协 议》约定，浙大网新以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份。本 次浙江海纳向浙大网新购买标的资产的最终作价为546,080,700 元，浙江海纳以 向浙大网新发行A 股股票的方式，作为本次购买标的资产的对价支付，发行价格 为每股12.21 元，浙大网新可获得浙江海纳新增股份44,724,054 股。

（三）协议受让取得股份概况

根据大地投资、网新教育与各股份出让人浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、 杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕分别于2008 年4 月1 日 签订的《股份转让协议》约定，大地投资及网新教育拟向各股份出让人受让合计 持有的浙江海纳1,792 万非流通股股份。

（四）司法裁定取得股份、资产认购取得股份及协议受让取得股份的关系

1、浙大圆正通过大地投资裁定取得浙江海纳2,160 万股份是申请人为挽救 浙江海纳而进行的前期准备工作，在此基础上，浙大圆正及大地投资提出了挽救 浙江海纳的重组方案。根据该重组方案，资产认购取得股份及协议受让取得股份 均为浙江海纳重组事宜的组成部分。

2、根据大地投资、网新教育与各股份出让人分别于2008 年4 月1 日签订 的《股份转让协议》的约定，上述《股份转让协议》均以资产认购取得股份获得 中国证监会核准为生效条件。因此，资产认购取得股份获得所有相关授权或批准 是本次股权受让生效及实施的前提。

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（五）本次收购完成前后涉及相关各方持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册及本所律

师核查，本次收购完成前涉及相关各方持股情况如下：

股东名称	持股(万股)	持股比例(%)
海南皇冠	2,160	24.00
深圳科铭	1,780	19.78
浙大圆正	900	10.00
深圳瑞富	780	8.67
浙江风投	200	2.22
赵建	45	0.5
褚健	45	0.5
李立本	45	0.5
张锦心	45	0.5

本次收购完成及股权分置改革实施后，与本次收购相关各方持股情况如下：

股东名称	持股(万股)	持股比例(%)
浙大网新	44,724,054	32.05
大地投资	32,720,000	23.45
金时永盛	7,570,000	5.43
网新教育	5,000,000	3.58
科铭实业	4,000,000	2.87
杭州融捷	2,730,000	1.96
浙大圆正	2,700,000	1.94
杭州泰富	2,340,000	1.68
浙江风投	600,000	0.43
吴浩成	135,000	0.10
章全	135,000	0.10
顾伟康	135,000	0.10

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赵春燕	135,000	0.10

本所律师认为，本次收购将导致浙大网新及其一致行动人所持有的浙江海纳 的股份超过浙江海纳股份总额的30%，根据《收购管理办法》第四十七条规定， 申请人如需免于以要约收购方式增持股份则必须向中国证监会提出豁免申请并 获得其批准。

二、申请人具备合法的主体资格

经本所律师核查，本次向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的 申请人为浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育。 （一）浙大网新

经本所律师核查，浙大网新系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1994 年1 月8 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发字 （1997）63 号及证监发字（1997）64 号文批准，浙大网新于1997 年3 月25 日向社会公众公开发行了A 股股票并在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600797。

浙大网新现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008072 的 《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

住所：杭州市教工路1 号18 幢6 层；

法定代表人：陈纯； 注册资本：813,043,495 元；

企业类型：上市股份有限公司；

经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发；咨 询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新 技术产业投资开发。第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪 器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）； 承接环境保护工程。

浙大网新于2008 年5 月20 日通过浙江省工商行政管理局2007 年度年检。 根据浙大网新出具的说明，截止2008 年12 月31 日,浙大网新前五名股东情

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况如下：

序号	股东名称	持股数(股)
1	浙江浙大网新集团有限公司	135,196,059
2	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	11,030,207
3	浙江华辰物业开发有限公司	10,659,835
4	中国银行－招商先锋证券投资基金	9,536,266
5	浙江浙大网新教育发展有限公司	9,000,000
5	浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	9,000,000

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙大网新为合法设立并有效存 续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或浙大网新公司章程规 定需要终止的情形，具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

（二）浙大圆正

经本所律师核查，浙大圆正成立于1998 年4 月24 日，其前身为浙江大学企 业集团控股有限公司，2005 年11 月28 日，浙江大学企业集团控股有限公司企 业名称变更为浙大圆正。目前浙大圆正持有浙江省工商行政管理局核发的注册号 为3300001007034 的《企业法人营业执照》。浙大圆正的基本情况如下：

住所：杭州市玉古路20 号灵峰山庄内； 法定代表人：褚健；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

注册资本：7,000 万元； 实收资本：7,000 万元；

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单 晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器 材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪 表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售、承接 工业控制系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、

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建筑及地基工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口 业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

浙大圆正于2008 年6 月27 日通过浙江省工商行政管理局2007 年度年检。 截至本法律意见书出具日，浙大圆正的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

中华人民共和国教育部
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
----- End of picture text -----

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙大圆正为合法设立并有效存 续的国有独资公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或浙大圆正公司章程规 定需要终止的情形，具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

（三）大地投资

• 1、大地投资的主体资格

经本所律师核查，大地投资成立于2005 年5 月10 日，目前持有深圳市工商 行政管理局于2007 年5 月23 日核发的注册号为440301102831717 的《企业法人 营业执照》。大地投资的基本情况如下：

住所：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13；

法定代表人：潘丽春；

注册资本：3,000 万元；

实收资本：3,000 万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、

机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不

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含专营、专控、专卖商品）。

大地投资已通过深圳市工商行政管理局2007 年度年检。

截至本法律意见书出具之日，大地投资的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杭州通凯科技有限公司	3,000 万元	100%

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大地投资为合法设立并有效存 续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或大地投资公司章程规 定需要终止的情形，具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

2、大地投资的股权变更

经本所律师核查大地投资的工商登记资料，大地投资的设立及自设立以来 发生的股权变更情况如下：

（1）大地投资的设立

大地投资于2005 年5 月10 日在深圳市工商行政管理局注册成立，并领取 《企业法人营业执照》（注册号：4403012175628）。大地投资设立时的注册资本 为1,000 万元，深圳文安会计师事务所于2005 年5 月9 日出具《验资报告》(文 安验字[2005]第045 号)，验证大地投资设立时股东的出资均已缴足，其股东的 出资情况如下：

资情况如下：
股东	出资额(万元)	出资比例
吕玉成	900	90%
黄琼茵	100	10%

（2）2006 年股权转让

大地投资股东会于2006 年6 月6 日通过决议，同意股东吕玉成将其持有的 大地投资90%的股权全部转让给周锡楼。

上述股权转让于2006 年6 月16 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登 记手续。本次股权转让完成后，大地投资的注册资本1,000 万元保持不变，股东 的出资情况变更为：

出资情况变更为：
股东	出资额（万元）	出资比例
周锡楼	900	90%

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国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

黄琼茵 100 10%

（3）2006 年增资

大地投资股东会于2006 年11 月6 日通过决议，同意增加新股东深圳市科 茂电子有限公司，并由新股东深圳市科茂电子有限公司对大地投资增资2,000 万元，注册资本增加至3,000 万元。

深圳中瑞华正会计师事务所于2006 年11 月13 日出具《验资报告》(深中 瑞华正验字[2006]第408 号)，验证大地投资此次增资的股东增资款已缴足。上 述增资于2006 年11 月13 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本 次增资完成后大地投资股东的出资情况变更为：

股东	出资额（万元）	出资比例
深圳市科茂电子有限公司	2,000	66.7%
周锡楼	900	30%
黄琼茵	100	3.3%

（4）2007 年1 月股权转让

大地投资股东会于2007 年1 月19 日通过决议，同意股东深圳市科茂电子 有限公司将其持有的大地投资66.7%股权转让给周创强；同意股东黄琼茵将其持 有的大地投资3.3%股权转让给周创强。

上述股权转让于2007 年2 月8 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记 手续。本次股权转让完成后，大地投资的注册资本3,000 万元保持不变，股东的 出资情况变更为：

资情况变更为：
股东	出资额	出资比例
周锡楼	900 万元	30%
周创强	2,100 万元	70%

（5）2007 年4 月股权转让

大地投资股东会于2007 年4 月13 日通过决议，同意股东周创强将持有大 地投资的70%股权转让给通凯科技；同意股东周锡楼将持有大地投资的30%股权 转让给通凯科技。

上述股权转让于2007 年4 月23 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登

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记手续。本次股权转让完成后，大地投资的注册资本3,000 万元保持不变，股东 的出资情况变更为：

资情况变更为：
股东	出资额（万元）	出资比例
杭州通凯科技有限公司	3,000 万元	100%

本所律师认为，大地投资的设立及设立以来的历次增资、股权转让等行为符 合当时法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并已履行了必要的工商变更 登记手续。

（四）网新教育

经本所律师核查，网新教育成立于2005 年10 月26 日，目前持有浙江省工 商行政管理局颁发的注册号为330000000025208 的《企业法人营业执照》。网新 教育的基本情况如下：

住所：杭州市教工路1 号8 号楼1 楼；

法定代表人：吴晓农；

注册资本：1,000 万元；

实收资本：1,000 万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外），教育仪器的销售, 计算机产品的研发,技术咨询服务；

网新教育已于2008 年5 月26 日通过浙江省工商行政管理局2007 年度年检。 截止本法律意见书出具之日，网新教育的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
浙江浙大网新集团有限公司	1,000 万元	100%

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，网新教育为合法设立并有效存 续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或网新教育章程需要终 止的情形，具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

三、本次收购中各收购人之间的关联关系

经本所律师核查，本次收购中各收购人互为一致行动人，其关联关系如下：

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（一）浙大圆正系网新集团的实际控制人

1、网新集团的基本情况

经本所律师核查，网新集团成立于2001 年6 月6 日，目前持有浙江省工商 行政管理局核发的注册号为330000400000300《企业法人营业执照》。网新集团 的基本情况如下：

住所：杭州市文二路212 号；

法定代表人：赵建；

注册资本：337,026,000 元； 实收资本：337,026,000 元； 公司类型：合资经营（港资）企业；

经营范围：软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发、通信设备的研究 开发；经济信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再 生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置 专项行政许可除外）。

网新集团已于2008 年6 月10 日通过浙江省工商行政管理局2007 年度年检。 截止本法律意见书出具之日，网新集团股权结构如下：

	股东名称	持股数（%）
1、	浙江浙大圆正集团有限公司	10.68
2、	上海金路鸿科技有限公司	10.28
3、	浙大网新创业投资有限责任公司	10.16
4、	中信科技有限公司	10.09
5、	唐氏（中国）投资有限公司	9
6、	唐氏财经（香港）有限公司	8
7、	唐氏投资控股有限公司	8
8、	浙江博欧特信息工程技术有限公司	7.16
9、	北京宏峰富源投资有限公司	7.01
10、	浙江融顺投资有限公司	6.83
11、	浙江西格码计算机应用工程有限公司	5.51
12、	浙江图灵计算机应用工程有限公司	3.50

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13、	浙江中宇科技风险投资有限公司	2.43
14、	杭州易则通科技有限公司	1.34

唐氏各公司是美籍华人唐仲英先生设立的公司，主要资助教育事业及社会公 益事业。唐先生认为，教育是人生中最重要的环节之一。通过教育，可以培养出 品质高尚、知识渊博的人才。 2005 年，经浙江大学介绍，唐氏认识了网新集团 相关人员，对网新集团“源自教育、投身科技、奉献社会”的企业理念颇为认同。 经过考察，对网新集团的企业经营能力表示认可。决定以唐氏企业的三家子公司： 唐氏（中国）投资有限公司、唐氏财经（香港）有限公司、唐氏投资控股有限公 司共同增资网新集团，共计占股比例25%。根据2005 年4 月1 日唐氏各公司签 署的《捐赠协议》的约定，唐氏投资网新集团的回报将全部捐赠给唐氏基金会， 并定向用于在中国的助学和慈善事业。唐氏公司只是在网新集团指派了两名董 事，并不参与公司的实际经营管理。

2、浙大圆正系网新集团的实际控制人的理由

（1） 浙大圆正系网新集团的第一大股东，目前浙大圆正持有网新集团 10.68%股权。

（2）网新集团前任董事长系浙江大学前任校长潘云鹤，现任董事长赵建系 浙江大学在编职员。

（3）网新集团的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非 浙江大学下属企业，不允许冠有“浙大”品牌字号），且网新集团主营的信息技 术、机电脱硫和轨道信号等业务有赖于浙江大学相关学院和研究中心提供研发支 持、信息支持和人力资源支持等。

（4）网新集团系中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营 企业法》和网新集团《公司章程》的规定，网新集团最高权力机关为董事会。

2007年9月30日，浙大网新创业投资有限责任公司、浙江大学图灵信息科技 有限公司和浙江融顺投资有限公司签署《股东共同声明》，上述三家公司同意按 照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆正 提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解决

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的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董事 会决议并按决议的内容具体履行自身职责。

2008年6月23日，网新集团股东上海金路鸿科技有限公司签署《股东共同声 明》，声明内容与上述公司一致。同时，该公司还特别声明，自该公司依法成为 网新集团的股东之日起，该公司已经按照上述所声明的事项予以实际执行。

2008年6月25日，网新集团的股东中信科技有限公司签署《股东共同声明》， 声明内容与上述公司一致。同时，该公司还特别声明，自该公司依法成为网新集 团的股东之日起，该公司已经按照上述所声明的事项予以实际执行。

根据网新集团董事会于2008年4月16日修订并经审批机关浙江省对外贸易经 济合作厅出具的浙外经贸函[2008]412号批复批准的《公司章程》规定，网新集 团董事会由十一名董事组成，其中：浙大网新创业投资有限责任公司委派三名董 事、浙大圆正、上海金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江融 顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司、中信科技有限公司、唐氏 （中国）投资有限公司、唐氏投资控股有限公司各委派一名董事。网新集团重大 事项需经代表二分之一以上表决权的董事或授权代表通过。因此，目前浙大圆正 已通过《公司章程》和上述协议安排，实际拥有网新集团八名董事会成员的表决 权，即浙大圆正实际控制网新集团的最高权力机关。

基于上述事实，本所律师认为，浙大圆正为网新集团的实际控制人。 （二）网新集团为大地投资的实际控制人 1、通凯科技

经本所律师核查，大地投资系通凯科技的全资子公司，通凯科技成立于2007 年1 月19 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为 330108000011221《企业法人营业执照》。通凯科技的基本情况如下：

住所：杭州市西湖区天目山路中融大厦201-1 室；

法定代表人：潘丽春； 注册资本：2,000 万元； 实收资本：2,000 万元； 公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；

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经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产 品；服务；企业管理咨询；实业投资。

截止本法律意见书出具之日，通凯科技的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
浙江浙大网新集团有限公司	2,000 万元	100%

2、网新集团收购通凯科技100%股权

2007 年4 月18 日，网新集团召开董事会，同意网新集团收购杭州环智科技 有限公司持有的通凯科技100%股权。

2007 年4 月26 日，网新集团与杭州环智科技有限公司签订《股权转让协议》， 约定由网新集团收购杭州环智科技有限公司持有的通凯科技100%股权。

2007 年5 月9 日，上述通凯科技的股权转让完成了工商变更登记手续。

经本所律师核查后认为，网新集团取得通凯科技100%股权已履行法定程序， 合法有效。在网新集团收购通凯科技100%股权完成后，网新集团成为大地投资 的实际控制人。

（三）本次收购中各收购人互为一致行动人

经本所律师核查，浙大圆正为网新集团的实际控制人；网新集团系浙大网新 的第一大股东，截止2008 年12 月31 日，网新集团直接持有浙大网新16.63%的 股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司间接 持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权；网新教育系网新集团的全资 子公司，大地投资系网新集团全资子公司通凯科技的全资子公司，因此，根据《收 购管理办法》第八十三条之规定，在本次申请豁免要约收购中，浙大网新、浙大 圆正、大地投资、网新教育互为一致行动人，申请人之间应合并计算其持有浙江 海纳的股份。

各收购人之间的关联关系图如下：

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----- Start of picture text -----

浙大圆正
10.68%
网新集团
100% 100%
浙江浙大网新科技
通凯科技 100% 16.63%
2-1-19 产业孵化器有限公司
100%
1.105%
1.105%
大地投资 网新教育 浙大网新
----- End of picture text -----

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综上所述，本所律师认为，本次申请豁免要约收购中，浙大网新、浙大圆正 及大地投资、网新教育互为一致行动人，其有权依据《收购管理办法》第六十一 条之规定向中国证监会提出免于以要约收购方式增持股份的申请。

四、本次收购与浙江海纳重组事宜的关系

经本所律师核查，浙大圆正通过大地投资裁定取得浙江海纳2,160 万股份是 申请人为挽救浙江海纳而进行的前期准备工作，在此基础上，浙大圆正及大地投 资提出了挽救浙江海纳的重组方案。该重组方案包括在破产重整程序中由大地投 资提供资金代浙江海纳清偿债务、浙大网新以其对网新机电的股权认购浙江海纳 新增股份、由大地投资及网新教育豁免浙江海纳部分债务、浙江海纳非流通股东 转让部分股权给大地投资及网新教育、对浙江海纳实施股权分置改革等内容。该 重组方案将有利于提高浙江海纳资产质量，提升浙江海纳的盈利能力，改善浙江 海纳的财务结构，有利于股东利益的保护。

据此，本所律师认为，目前收购人拟实施的资产认购取得股份及协议受让取 得股份均系上述浙江海纳重组方案的组成内容。

五、本次申请属于《收购管理办法》规定可以申请豁免的情形

因大地投资裁定取得浙江海纳股份、浙大网新认购浙江海纳新增股份、大地 投资及网新教育受让浙江海纳非流通股股东持有的浙江海纳股份导致浙大网新 及其一致行动人所持有的浙江海纳的股份超过浙江海纳股份总数的30%，根据 《收购管理办法》第六十二条的规定，申请人将向中国证监会提出免于以要约方 式增持股份的申请，其理由分别如下。

（一）司法裁定取得股份涉及的豁免要约收购理由

本所律师认为，司法裁定取得股份涉及的豁免要约收购申请的依据系《收购

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管理办法》第六十二条第（二）项的规定：“上市公司面临严重财务困难，收购 人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不 转让其在该公司中所拥有的权益”，理由如下：

1、浙江海纳面临严重的财务困难

根据浙江海纳2006 年年度报告披露内容，因浙江海纳的原实际控制人邱忠 保及其关联方违规占用浙江海纳巨额资金以及利用浙江海纳违规对外担保，致使 浙江海纳涉及多起诉讼，主要资产被查封、扣押和冻结。截止2006 年12 月31 日，浙江海纳账面总资产为2.23 亿元，总负债为5.06 亿元，账面净资产为-2.88 亿元，财务状况严重恶化。由于浙江海纳2004、2005 年度连续亏损，浙江海纳 股票交易于2006 年5 月8 日被深圳证券交易所实施暂停上市风险警示，且浙江 海纳2006 年度财务报告被浙江天健会计师事务所有限公司出具无法表示意见的 审计报告。收购人大地投资裁定取得浙江海纳2160 万股时，浙江海纳面临严重 的财务困难。

2、收购人浙大圆正及大地投资提出了挽救浙江海纳的重组方案

为挽救浙江海纳，解除违规担保负债，改善浙江海纳资产质量，恢复浙江海 纳持续经营能力，收购人浙大圆正及大地投资提出了挽救浙江海纳的重组方案， 主要内容包括：

（1）浙江海纳拟根据《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行 债务重整，即通过债权人会议表决通过及法院裁定批准包括债务减免方案在内的 重整计划草案的方式，实现浙江海纳债务的部分减免。同时拟由大地投资代浙江 海纳用现金一次性清偿债务减免后剩余的浙江海纳所负债务，从而完成浙江海纳 债务重整，大地投资成为浙江海纳的债权人。

（2）在完成债务重整的基础上，浙江海纳将进行股权分置改革。大地投资 以豁免代浙江海纳清偿债务的款项为对价，获得浙江海纳其他非流通股东的部分 股权，从而成为浙江海纳的控股股东。同时，浙大网新拟以优质资产认购浙江海 纳定向增发股份，从而改善浙江海纳的资产质量。上述大地投资豁免浙江海纳债 务、浙大网新以优质资产认购浙江海纳定向增发股份，为本次浙江海纳股权分置 改革的对价安排。

本所律师认为，该重组方案可以提高浙江海纳资产质量，提升浙江海纳盈利

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能力，改善浙江海纳财务结构，增加流通股股东权益。

3、本次重组方案已获得浙江海纳股东大会批准

收购人浙大圆正及大地投资提出挽救浙江海纳的重组方案涉及的大地投资 在浙江海纳破产重整司法程序中代偿浙江海纳债务已实施完毕，重组方案涉及的 债务豁免、浙大网新以优质资产认购浙江海纳定向增发股份已分别获得浙江海纳 2008 年度第一次临时股东大会批准，浙江海纳股权分置改革已获得2008 年第二 次临时股东大会暨相关股东会议批准。

本所律师认为，本次重组方案涉及的内容均已获得浙江海纳股东大会的批 准。

4、收购人浙大网新、浙大圆正及大地投资、网新教育已分别作出承诺 3 年 内不转让其在浙江海纳中所拥有的权益

根据收购人浙大网新、浙大圆正及大地投资、网新教育分别出具的《承诺函》， 浙大网新、浙大圆正及大地投资、网新教育均分别承诺在浙江海纳本次非公开发 行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让其所持 有的浙江海纳股份。

基于上述，本次申请符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项规 定的豁免情形。

（二）协议受让取得股份涉及的豁免要约收购理由

本所律师认为，协议受让取得股份涉及的豁免要约收购申请的依据系《收购 管理办法》第六十二条第（二）项规定“上市公司面临严重财务困难，收购人提 出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让 其在该公司中所拥有的权益”。

根据收购人浙大圆正及大地投资提出的挽救浙江海纳的重组方案，本所律师 核查后认为，协议受让取得股份为收购人浙大圆正及大地投资提出的重组方案的 组成部分，协议受让取得股份涉及的豁免要约属于《收购管理办法》第六十二条 第一款第（二）项规定的情形，与本法律意见书前文所述的司法裁定取得股份涉 及的豁免要约收购理由相同。

（三）资产认购取得股份涉及的豁免要约收购理由

本所律师认为，资产认购取得股份涉及的申请豁免要约收购的依据包括：（1）

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《收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项规定“上市公司面临严重财务困 难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”；（2）《收购管理办法》第六十二条第 一款第（三）项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人 免于发出要约”。理由如下：

1、根据收购人浙大圆正及大地投资提出的挽救浙江海纳的重组方案及本所 律师核查确认，资产认购取得股份为收购人浙大圆正及大地投资提出的重组方案 的组成部分，协议受让取得股份涉及的豁免要约属于《收购管理办法》第六十二 条第一款第（二）项规定的情形与本法律意见书前文所述的司法裁定取得股份涉 及的豁免要约收购理由相同。

• 2、资产认购取得股份涉及的豁免要约属于《收购管理办法》第六十二条第

• 一款第（三）项规定的情形，理由如下：

（1）经本所律师核查，浙江海纳2008 年度第一次临时股东大会在非关联股 东回避表决的情况下，审议通过了关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联 交易的相关议案以及批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案。

（2）根据浙大网新于2008 年月4 日1 出具的《承诺函》，浙大网新承诺在 本次非公开发行中认购的股份自发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三 十六个月内不转让其所持有的浙江海纳股份。

本所律师认为，资产认购取得股份涉及要约受让义务豁免事项符合《收购管 理办法》第六十二条第一款第（三）项规定的豁免情形。

综上所述，本所律师认为，本次申请性质属于《收购管理办法》第六十二条 第一款第（二）项规定以及第六十二条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的 情形。

六、本次收购已履行的相关程序

（一）司法裁定取得股份已履行的相关程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大地投资取得浙江海纳2,160

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万股股份已经履行了以下程序：

1、根据江苏省南京市中级人民法院作出（2005）宁民二初字第230 号民事 判决书，关于华夏银行南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司、中油龙昌（集团） 股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠借款合同一案，江苏省南京市中级人民法院 判决南京恒牛工贸实业有限公司归还华夏银行南京分行借款本金3,000 万元及 利息；华夏银行南京分行对海南皇冠出质的2,160 万股浙江海纳法人股享有优先 受偿权。

2、根据大地投资与华夏银行南京分行于2006 年12 月28 日达成的债权转 让协议书，大地投资依法取得华夏银行南京分行对南京恒牛工贸实业有限公司享 有并由海南皇冠以其持有的浙江海纳2,160 万股股份提供质押担保的债权。据此 江苏省南京市中级人民法院于2007 年4 月18 日作出（2006）宁执字第47 号民 事裁定书，裁定将（2005）宁民二初字第230 号民事判决书的申请执行人由华夏 银行南京分行变更为大地投资。2007 年4 月24 日，根据江苏省南京市中级人民 法院的委托及海南省高级人民法院的指定，海口中院立案执行该案。

3、根据海口中院作出的（2004）海中法民二初字第61 号民事判决书及权 利人江苏华建的申请，海口中院于2005 年3 月29 日立案执行江苏华建与海南皇 冠、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同一案。在该案在执行过程中，海口 中院于2005 年4 月13 日作出（2005）海中法执字第58－1 号民事裁定书，裁定 冻结海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股及红股、配股。经海口中院委托 评估，并对评估报告进行审查确认后，依法委托拍卖前述股份。该股份经三次拍 卖未成交，第三次拍卖保留价为人民币49,163,760 元。

4、根据海南省海口市美兰区人民法院作出的（2005）美民二初字第94 号 民事判决书，海南省海口市美兰区人民法立案执行海南金厦申请执行海南皇冠建 设工程施工合同纠纷一案。该案在执行过程中，海南省海口市美兰区人民法院于 2005 年4 月18 日作出（2005）美民二初字第94－1 号民事裁定书，裁定轮候冻 结海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股。2007 年4 月26 日，海口中院作 出（2005）海中法执字58－6 号民事裁定书，裁定将该案提级执行。

5、由于被执行人均涉及海南皇冠，海口中院并案执行华夏银行南京分行与 南京恒年工贸实业有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南

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皇冠借款合同纠纷；江苏华建与海南皇冠、海南泰信实业有限公司建设工程承包 合同纠纷；海南金厦与海南皇冠建设工程承包合同纠纷三个案件。

6、根据大地投资与江苏华建与海南金厦于2007 年1 月19 日达成的债权转 让协议，江苏华建将依据海口中院（2004）海中法民二初字第61 号民事判决书 确定的对海南皇冠、海南泰信实业有限公司的债权全部转让给大地投资；海南金 厦将依据海南省海口市美兰区人民法院（2005）美民二初字第94 号民事判决书 确定的对海南皇冠的债权全部转让给大地投资。

7、在海口中院执行过程中，大地投资于2007 年4 月24 日向海口中院出具 一份《关于要求以股抵债的函》，请求按第三次拍卖保留价2.2761 元/股的价格 受让浙江海纳2,160 万股股份，以抵偿大地投资依法取得的原华夏银行南京分行 享有的债权，超出债权部分的股权价款，由大地投资与另外两个案件的申请执行 人江苏华建及海南金厦结清。

8、根据海口中院于2007 年4 月30 日作出（2005）海中法执字58-7 号、 （2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书， 海口中院裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160 万股股份按第三次拍卖保留价人 民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大 地投资。

9、为方便大地投资办理股份过户登记手续，海口中院于2007 年5 月15 日 作出（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海 中法执提字第11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠持有浙江海纳2,160 万 股股份的冻结。

10、 2007 年5 月25 日，海口中院将（2005）海中法执字58-7 号、（2007） 海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书以及（2005） 海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第 11-2 号民事裁定书送达大地投资，大地投资在送达回证上予以签收。

11、 由于在大地投资裁定取得股份申请豁免要约收购过程中，收购人浙大 网新拟实施以资产认购浙江海纳新增股份，以及收购人大地投资及网新教育拟受 让浙江海纳非流通股股东持有的浙江海纳1,792 万股股份，为保持重组工作的协 调性和提高效率，申请人浙大圆正及大地投资已于2008 年4 月2 日向中国证监

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会申请撤回2007 年7 月21 日递交的豁免要约收购浙江海纳股份的申请文件,并 重新以浙大网新、浙大圆正、大地投资及网新教育名义编制了《浙江海纳科技股 份有限公司收购报告书》并提交豁免要约收购浙江海纳股份的申请。

根据上述事实，本所律师认为，大地投资通过受让债权并最终通过法院裁定 依法取得浙江海纳2,160 万股股份，已履行法定程序，相关协议及司法裁定合法 有效。待取得中国证监会豁免要约收购批复并办理股份过户登记手续后，大地投 资将合法持有浙江海纳2,160 万股股份。

（二）资产认购取得股份已履行的相关程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，资产认购取得股份已履行的以 下相关程序：

1、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了关于 公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关议案。浙江海纳关联董事在 本次董事会会议中回避了表决。浙江海纳独立董事就资产认购取得股份作出了事 前认可并发表了独立意见。

2、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了关于 公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关议案。

3、2008 年4 月22 日，浙江海纳2008 年第一次临时股东大会审议通过了关 于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关议案，浙江海纳关联股东 在本次股东大会中回避了表决。

4、2008 年4 月1 日，浙大网新第五届董事会第二十二次会议审议通过了《以 子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易的议案》。 浙大网新关联董事在本次董事会会议中回避了表决。浙大网新独立董事就资产认 购取得股份作出了事前认可并发表了独立意见。

5、2008 年4 月18 日，浙大网新2008 年第一次临时股东大会审议通过了《以 子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易的议案》， 浙大网新关联股东在本次股东大会中回避了表决。

6、2008 年4 月28 日，浙江海纳2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。 7、2009 年4 月3 日，浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易获得中

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国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

本所律师认为，资产认购取得股份事宜，现阶段已取得各方必要的授权和批 准，但尚需取得中国证监会最终批复。

（三）协议受让取得股份已履行的相关程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，协议受让取得股份已履行以下 相关程序：

1、2008 年3 月31 日，大地投资股东作出股东决定，同意大地投资受让浙 大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、 赵春燕合计持有的1,292 万股非流通股股份。

2、2008 年3 月31 日，网新教育股东作出股东决定，同意网新教育受让金 时永盛持有的500 万股非流通股股份。

3、2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江海 纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》文件，同意浙大圆正将其持有的 630 万股国有股无偿转让给大地投资。

2008 年8 月20 日，教育部以教财函[2008]48 号《教育部关于同意浙江海纳 科技股份有限公司国有股份处置的批复》文件，同意浙大圆正将其持有的630 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

4、2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江海 纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》文件，同意浙江风投将其持有的 140 万股国有股无偿转让给大地投资。

2009 年4 月3 日，浙江省财政厅以浙财教字[2009]45 号《关于同意浙江海 纳科技股份有限公司国有股份处置的函》文件，同意浙江风投将其持有的140 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

5、2008 年3 月31 日，杭州融捷股东会作出股东会决定，同意杭州融捷将 其持有的147 万股非流通股股份转让给大地投资。

6、2008 年3 月31 日，杭州泰富股东会作出股东会决定，同意杭州泰富将 其持有的126 万股非流通股股份转让给大地投资。

7、2008 年3 月31 日，金时永盛股东会作出股东会决定，同意金时永盛将 其持有的123 万股、500 万股非流通股股份分别转让给大地投资、网新教育。

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本所律师认为，协议受让取得股份已获得其各自内部权力机构及相关政府主 管部门的批准和授权，但尚需取得中国证监会对于浙江海纳非公开发行股份及收 购人申请豁免要约收购批复后才能办理相关股份过户手续。

七、本次裁定取得浙江海纳股份不存在法律障碍

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查询 资料及本所律师核查：海南皇冠持有浙江海纳2,160 万股股份处于被质押及司法 冻结状态，其中2,160 万股股份全部质押给华夏银行南京分行并被华夏银行南京 分行申请司法冻结，另外该股份被江苏华建、海南金厦、浙大圆正全部轮候冻结。 按照申请人民法院对上述股份采取司法冻结执行措施的先后顺序，江苏华建为司 法冻结的第一申请人、海南金厦为司法冻结的第二申请人、浙大圆正为司法冻结 的第三申请人。

（一）关于华夏银行南京分行的质押权利及申请冻结

1、关于华夏银行南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司、中油龙昌（集团） 股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠借款合同一案，江苏省南京市中级人民法院 作出（2005）宁民二初字第230 号民事判决书，判决南京恒牛工贸实业有限公司 归还华夏银行南京分行借款本金3,000 万元及利息；华夏银行南京分行对海南皇 冠出质的2160 万股浙江海纳法人股享有优先受偿权。

2、根据大地投资与华夏银行南京分行于2006 年12 月28 日达成的债权转 让协议书，大地投资依法取得华夏银行南京分行对南京恒牛工贸实业有限公司享 有并由海南皇冠以其持有的浙江海纳2,160 万股股份提供质押担保的债权。据 此，江苏省南京市中级人民法院于2007 年4 月18 日作出（2006）宁执字第47 号民事裁定书，裁定将（2005）宁民二初字第230 号民事判决书的申请执行人由 华夏银行南京分行变更为大地投资。

3、2007 年4 月24 日，根据江苏省南京市中级人民法院的委托及海南省高 级人民法院的指定，海口中院立案执行该案。

（二）关于江苏华建的申请冻结

1、根据海口中院作出的（2004）海中法民二初字第61 号民事判决书及权 利人江苏华建的申请，海口中院于2005 年3 月29 日立案执行江苏华建与海南皇

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冠、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同一案。

2、在该案在执行过程中，海口中院于2005 年4 月13 日作出（2005）海中 法执字第58－1 号民事裁定书，裁定冻结海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法 人股及红股、配股。经海口中院委托评估，并对评估报告进行审查确认后，依法 委托拍卖前述股份。该股份经三次拍卖未成交，第三次拍卖保留价为人民币 49,163,760 元。

3、根据大地投资与江苏华建与海南金厦于2007 年1 月19 日达成的债权转 让协议，江苏华建将依据海口中院（2004）海中法民二初字第61 号民事判决书 确定的对海南皇冠、海南泰信实业有限公司的债权全部转让给大地投资。

（三）关于海南金厦的申请冻结

1、根据海南省海口市美兰区人民法院作出的（2005）美民二初字第94 号 民事判决书，海南省海口市美兰区人民法院立案执行海南金厦申请执行海南皇冠 建设工程施工合同纠纷一案。该案在执行过程中，海南省海口市美兰区人民法院 于2005 年4 月18 日作出（2005）美民二初字第94－1 号民事裁定书，裁定轮候 冻结海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股。

2、根据大地投资与江苏华建与海南金厦于2007 年1 月19 日达成的债权转 让协议，海南金厦将依据海南省海口市美兰区人民法院（2005）美民二初字第 94 号民事判决书确定的对海南皇冠的债权全部转让给大地投资。

3、2007 年4 月26 日，海口中院作出（2005）海中法执字58－6 号民事裁 定书，裁定将该案提级执行。

（四）关于对上述单位的质押权利、申请冻结的处理

1、由于被执行人均涉及海南皇冠，海口中院通过委托执行、提级执行等方 式并案执行华夏银行南京分行与南京恒年工贸实业有限公司、中油龙昌（集团） 股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠借款合同纠纷；江苏华建与海南皇冠、海南 泰信实业有限公司建设工程承包合同纠纷；海南金厦与海南皇冠建设工程承包合 同纠纷三个案件。

2、在上述三个案件执行过程中，大地投资主张优先受偿的债权数额为3750 万元，江苏华建主张的债权数额为9,972,830.3 元，海南金厦主张的债权数额为 3,351,327.62 元，上述三家单位主张的债权总计为50,824,157.97 元。大地投

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资在执行程序中行使优先受偿权，请求按第三次拍卖保留价2.2761 元/股的价格 合计49,163,760 元受让浙江海纳2,160 万股股份。上述股权抵债价格高于大地 投资优先债权数额，两者之间的差额为11,663,760 元，但该差额并不能完全清 偿受偿顺序排在大地投资之后的江苏华建及海南金厦的全部债权合计 13,324,157.92 元。并且,大地投资通过受让债权方式已与江苏华建及海南金厦 结清差价款，对此，江苏华建及海南金厦已向海口中院出具函件认可上述事实。 据此，海口中院于2007 年4 月30 日作出（2005）海中法执字58-7 号、（2007） 海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书，裁定将海 南皇冠持有浙江海纳2,160 万股股份按第三次拍卖保留价人民币49,163,760 元 的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。

3、为方便大地投资办理股份过户登记手续，海口中院于2007 年5 月15 日 作出（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海 中法执提字第11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股股份的冻结。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的有关股 份冻结查询资料及本所律师核查，目前上述股份尚处于冻结期内，冻结期限截止 为2009 年4 月12 日。

4、本所律师认为，根据江苏省南京市中级人民法院作出的（2005）宁民二 初字第230 号民事判决书的判决内容以及《中华人民共和国担保法》的规定，质 押权人大地投资享有该股份的优先受偿权。在满足了大地投资主张的债权外，剩 余的部分应由受偿顺序排在大地投资之后的江苏华建及海南金厦分享。上述三家 单位享有的债权总计50,824,157.97 元已超过该股份第三次拍卖保留价总计人 民币49,163,760 元。根据三家单位的申请及相关规定，海口中院作为上述三个 案件的执行法院已作出民事裁定书，裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160 万股股 份抵偿给大地投资，并且裁定解除上述三家单位对2,160 万股股份的冻结。

本所律师认为：（1）在海口中院到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理解冻结手续后，上述三家单位对该股份的司法冻结即可解除；（2）大地投 资已经通过行使质押权利并以法院裁定方式取得上述股份，不存在法律障碍；（3） 上述三家单位对该股份的质押权利、司法冻结不会影响本次股份过户手续的办 理。

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（五）关于对浙大圆正的申请冻结的处理

经本所律师核查，浙大圆正因与海南皇冠等股份转让款纠纷事宜，向浙江 省高级人民法院申请轮候冻结了海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股股份。2007 年9 月7 日，浙大圆正出具承诺函，承诺在海口中院办理对海南皇冠持有浙江海 纳2,160 万股股份的解除冻结手续以及将上述股份过户至大地投资名下时，浙大 圆正将同时申请浙江省高级人民法院依法解除对上述股份的轮候冻结手续。

本所律师认为：浙大圆正为申请轮候冻结第三申请人，根据最高人民法院 《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》的规定，其清偿顺序排在质权 人大地投资及采取执行措施在前的江苏华建及海南金厦之后，由于大地投资行使 优先受偿权后的差额并不能完全实现江苏华建及海南金厦的全部债权，且海口中 院已出具裁定将上述股份抵债给大地投资，因此，浙大圆正已不可能申请人民法 院强制执行该股份或通过强制执行该股份以清偿其债权，同时浙大圆正也出具申 请浙江省高级人民法院依法解除对上述股份的轮候冻结手续的承诺，浙大圆正的 轮候冻结不会对上述股份过户造成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会豁免以要约收购方式增持 股份外，海口中院有权依据其作出的（2005）海中法执字58-7 号、（2007）海中 法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书以及（2005）海 中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事裁定书办理股份过户手续，目前该股份上存在的质押及司法冻结不会对本 次股份过户至大地投资名下造成法律障碍。

八、本次认购浙江海纳股份不存在法律障碍

（一）本次浙江海纳非公开发行新股的条件

1、浙江海纳本次新增股份发行的法定条件

经本所律师核查，浙江海纳具备《发行管理办法》规定的非公开发行的条件： （1） 本次新增股份的特定对象为浙大网新，特定对象未超过十名；

（2） 本次新增股份的发行价格依据系定价基准日（浙江海纳第三届董事会 第十二次会议决议公告日，即浙江海纳股票2007 年4 月23 日停牌前）前二十 个交易日浙江海纳股票交易均价确定，为每股12.21 元，该发行价格不低于定

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价基准日前二十个交易日浙江海纳股票交易均价的百分之九十；

（3） 根据浙大网新出具的《承诺函》，浙大网新承诺在浙江海纳非公开发 行股份购买资产完成且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让；

（4） 本次浙江海纳向浙大网新发行本次新增股份前后，浙江海纳的实际控 制人均为浙大圆正，浙江海纳的控制权未发生变化。

本所律师认为，浙江海纳本次新增股份符合《发行管理办法》第三十七条 及第三十八条规定的条件。浙江海纳本次新增股份的非公开发行尚需取得中国证 监会的核准。

2、本次新增股份禁止性条件

根据浙江海纳出具的说明和承诺以及本所律师核查，浙江海纳不存在以下任 一情形：

• （1） 本次提交中国证监会新增股份非公开发行的申请文件有虚假记载、误

• 导性陈述或重大遗漏；

• （2） 浙江海纳的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3） 浙江海纳及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

（4） 浙江海纳现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责；

（5） 浙江海纳或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6） 浙江海纳最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

（7） 浙江海纳严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为，本次浙江海纳新增股份不存在《发行管理办法》第三十九 条规定不得新增股份的情形。待取得中国证监会的核准后，浙江海纳本次新增股 份的非公开发行即可实施，本次新增股份不存在法律障碍。

（二）本次新增股份的协议

浙江海纳与浙大网新于2008 年4 月1 日签署了《发行股份收购资产协议》， 《发行股份收购资产协议》对标的资产、标的资产收购对价及支付、生效、交割 及其他安排、人员整合、声明、承诺与保证、法律适用及争议的解决等内容予以

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约定。《发行股份收购资产协议》的主要内容为：

1、标的资产

标的资产为浙大网新持有的网新机电的100%股权。

• 2、标的资产收购对价及支付

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以相应标的资产在评估基准日 2007 年12 月31 日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交 易的价格。根据浙江勤信出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评估报告书》，标的 资产相应之评估值为人民币546,080,700 元。经浙江海纳及浙大网新双方协商确 定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700 元。

浙江海纳以向浙大网新发行A 股股票的方式，作为本次购买资产的对价支 付。发行价格为每股12.21 元，定价依据为关于本次非公开发行股份的董事会决 议公告日即浙江海纳股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。经浙江海纳及浙 大网新双方协商确定的收购对价，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。

浙江海纳向浙大网新发行的股份的锁定期为浙大网新在本次非公开发行中 认购的股份自发行结束且股权分置改革方案实施之日起三十六个月。 3、协议生效条件

《发行股份收购资产协议》由浙江海纳、浙大网新及其法定代表人或授权代 表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生 效：

（1）浙江海纳股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项；

（2）浙大网新股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新 增股份；

（3）浙江海纳向浙大网新非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监 会核准；

（4）浙大网新及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江 海纳非流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2160万股股份，其触发的要 约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；

（5）浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。

4、期间损益处理及对标的资产的承诺

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标的公司在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由浙江海纳承 担或享有。

5、交易的交割及其他安排

（1）标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经浙江海纳、浙大网新 双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

A、标的公司就其股东由浙大网新变更为浙江海纳事宜而需要进行的工商变 更登记已办理完毕；

B、浙江海纳已向浙大网新发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算 公司深圳分公司得到了确认。

（2）浙江海纳、浙大网新双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割 完成之日为过渡期；过渡期内，未经浙江海纳事先书面许可，浙大网新不得就标 的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（3）过渡期内，未经浙大网新事先书面许可，浙江海纳保证不作出有关重 大资产处置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。浙大网新成为浙 江海纳股东后，交割完成之日前的浙江海纳滚存利润由浙大网新及浙江海纳其他 股东依其所持股份比例共同享有。

（4）在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对浙大网新提供的担保 (如有)以及由浙大网新对标的公司提供的担保，应依法律法规、规范性文件及浙 江海纳《章程》的规定获得浙江海纳有效批准。

6、人员整合

本次向发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下 原则整合：

（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有 效，浙江海纳暂不作调整；

（2）浙大网新中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人 员及业务骨干，由浙江海纳在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规 定的程序后予以选举或聘用。

鉴于为确定本次交易的价格基准的评估报告有效期为一年，浙江海纳与浙大

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网新共同委托浙江勤信以2008 年9 月30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机 电股权进行了重新评估，根据浙江勤信于2009 年2 月4 日出具的浙勤评报 [2009]3 号《资产评估报告》，网新机电100%股权评估价值为545,330,100.00 元，比网新机电股权以2007 年12 月31 日为基准日的评估价值减值750,600.00 元，为此，网新集团拟向网新机电以赠与等额现金的方式补足，2009 年2 月7 日网新集团、浙大网新、浙江海纳和网新机电四方在履行了各自决策程序后，签 署了《赠与协议》。

2009 年2 月7 日,浙江勤信出具了《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报 告>的补充说明》，认为:假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获 得满足的前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00 元（已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产 评估报告》中标的资产的评估结果可调整为546,080,700.00 元。

综上所述，本所律师认为，《发行股份收购资产协议》依法订立，其签约主 体以及合同的内容和形式合法；合同项下的权利或义务及依据其他法律文件所享 有的权利或义务不存在法律障碍或冲突。

九、本次受让浙江海纳股份不存在法律障碍

（一）协议受让取得股份情况

经本所律师核查，大地投资及网新教育分别受让浙大圆正、浙江风投、杭州 融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕合计持有的1,792 万股非流通股股份，本次受让之股份具体情况如下：

序号	股份受让人	股份出让人	股份数量 （万股）	股权性质
1、	大地投资	浙大圆正	630	非流通股
2、	大地投资	浙江风投	140	非流通股
3、	大地投资	杭州融捷	147	非流通股
4、	大地投资	杭州泰富	126	非流通股
5、	大地投资	金时永盛	123	非流通股

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6、	网新教育		500
7、	大地投资	吴浩成	31.5	非流通股
8、	大地投资	章全	31.5	非流通股
9、	大地投资	顾伟康	31.5	非流通股
10、	大地投资	赵春燕	31.5	非流通股
11、	合计		1,792

（二）协议受让取得股份的协议

根据大地投资及网新教育与各股份出让人签订的《股份转让协议》的约定， 上述协议均约定了如下生效条件：

• （1）协议各方股东会或股东批准本次股份转让；

• （2）大地投资股东批准其与浙江海纳签订的《债务豁免协议》；

• （3）网新教育股东批准其与浙江海纳签订的《债务豁免协议》；

• （4）浙江海纳股东大会批准向浙大网新发行股份购买资产；

• （5）浙大网新股东大会批准向浙江海纳出售资产认购股份；

• （6）浙江海纳股权分置改革方案经其A 股市场相关股东会议审议批准；

（7）浙江海纳向浙大网新发行股份购买资产已获得中国证监会核准；

（8）浙大网新及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江 海纳非流通股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2160 万股股份，其触发 的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（三）本次股份出让人出让的股份情况

经本所律师核查，除股份出让人浙大圆正、浙江风投外，其他股份出让人杭 州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕本次转让之股份 均为通过协议受让取得且均尚未办理过户手续，具体情况如下：

（1）2007 年 8 月 14 日，深圳瑞富与杭州融捷、杭州泰富分别签订股份 转让协议，深圳瑞富将持有浙江海纳420 万股、360 万股分别转让给杭州融捷、 杭州泰富。

2007 年8 月16 日，深圳瑞富就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

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（2） 2007 年 9 月 15 日，深圳科铭与金时永盛签订股份转让协议，深圳 科铭将持有浙江海纳1,380 万股转让给金时永盛。

2007 年9 月19 日，深圳科铭就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

（3）2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将持有浙 江海纳45 万股转让给章全。

（4）2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将持有 浙江海纳45 万股转让给顾伟康。

（5）2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让协议》，李立本 将持有浙江海纳45 万股转让给吴浩成。

（6）2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让协议》，张锦心 将持有浙江海纳45 万股转让给赵春燕。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，杭州融捷、杭州泰富、金时 永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕等股份转让方所持有的浙江海纳股份均未 根据上述股份转让协议办理股份过户变更手续。原股份出让人深圳瑞富、深圳科 铭、赵建、褚健、李立本、张绵心已分别作出承诺，同意股份出让人杭州融捷、 杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕将上述股份转让给大地投 资和网新教育，并同意将上述股份直接过户至大地投资或网新教育名下，配合大 地投资作好股权分置改革方案中涉及的送股对价安排。

本所律师认为，上述《股份转让协议》的合同内容合法有效；本次股份出让 人浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟 康、赵春燕有权向大地投资或网新教育转让上述股份；根据原股份出让人深圳瑞 富、深圳科铭、赵建、褚健、李立本、张绵心出具的承诺以及协议受让取得股份 事宜签订的相关《股份转让协议》的约定，大地投资及网新教育取得本次转让之 股份不存在重大法律障碍。

（四）本次受让股份的质押及司法冻结情况

经本所律师核查，本次大地投资及网新教育受让之股份存在如下质押及司法 冻结情况：

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1、根据浙江海纳于2007 年10 月9 日发布的《关于控股股东所持股份质押 的公告》，由于因浙江海纳尚未启动股改程序，金时永盛从深圳科铭受让的浙江 海纳1,380 万股股份不能办理过户，根据双方签订的《股份转让协议》的约定， 上述转让股份于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 了证券质押登记手续，质押期限为从2007 年9 月28 至质押权人解除质押之日止。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查询资料 及本所律师核查，目前上述股份处于质押状态。

本所律师认为，上述股份质押系由于无法办理转让股份的过户手续而引起 的，上述股份质押的质权人金时永盛即为本次股份的转让方，大地投资及网新教 育取得本次转让之股份不存在法律障碍。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查 询资料及本所律师核查，深圳瑞富转让给杭州融捷、杭州泰富的合计780 万股股 份被浙大圆正申请司法冻结，冻结期限为2008 年1 月28 日至2011 年1 月7 日， 执行依据为浙江省高级人民法院（2008）浙执字05-1 号民事裁定书。

本所律师认为，目前对深圳瑞富持有的780 万股份唯一的司法冻结申请人为 浙大圆正。作为浙大圆正的实际控制人浙江大学已出具《浙江大学党委常委会议 决定事项通知单》同意浙大圆正解除对海南皇冠持有的浙江海纳2160 万法人股 的司法查封，且浙大圆正已出具承诺函，承诺在大地投资受让股份获得有权批准 和授权并得到中国证监会豁免要约收购核准批复后申请浙江省高级人民法院依 法解除对上述股份的冻结手续，并确保不因上述冻结影响大地投资受让取得股份 并办理股份过户手续，因此，浙大圆正申请法院对浙江海纳股份的冻结不会对上 述股份过户造成法律障碍。

综上，本所律师认为，待上述《股份转让协议》约定的生效条件全部成就后， 大地投资及网新教育有权依约定取得转让之股份；股份出让人将尚未办理过户手 续的股份进行转让以及部分股份处于质押及司法冻结状态的情形不会对本次股份 过户至大地投资或网新教育名下造成法律障碍。

十、关于申请人的关联方赵建及褚健股份转让情况

（一）关于褚健的股份转让

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经本所律师核查，褚健为收购人浙大圆正的董事长。2007 年3 月16 日，禇 健与自然人章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳450,000 股股份转 让给自然人章全。

1、所持公司股份的获取沿革及本次转让的目的

（1）所持公司股份的获取沿革

根据褚健与其他发起人于1998 年7 月20 日签订的《共同发起设立浙江浙大 辰光科技股份有限公司》及浙江海纳公告信息，褚健作为发起人之一发起设立浙 江浙大辰光科技股份有限公司，其中褚健认购45 万股股份，占浙江浙大辰光科 技股份有限公司股份总额的0.5%，后浙江浙大辰光科技股份有限公司更名为浙 江海纳。

（2）本次转让的目的

根据浙江大学经营性资产管理委员会于2007 年3 月12 日出具的《关于要求 褚健同志出让所持浙江海纳科技股份有限公司股份的建议》以及本所律师对褚健 所作的访谈笔录，在浙江海纳重组过程中，由于褚健担任浙江大学副校长及浙大 圆正董事长，同时其持有浙江海纳45 万股股份，浙江大学经营性资产管理委员 会考虑为避免关联关系，保证重组的公平、公正，保护国有资产及其他投资者的 利益，建议褚健在浙江海纳重组前转让其持有浙江海纳45 万股股份。因此，褚 健系在浙江大学经营性资产管理委员会建议下，由其本人自行决定本次股份转 让。

（3）本次股份转让情况

A、2007 年3 月16 日，转让方禇健与受让方章全签订《股份转让协议》，禇 健将所持浙江海纳全部股份转让给章全，上述股份转让协议的主要内容：

a、禇健同意以人民币68.85 万元的价格将其持有的浙江海纳45 万股股份转 让给章全；

• b、章全以现金方式支付股份转让价款，并按以下约定进行：

• （I） 本合同签订后三日内，章全向禇健支付股份转让款22 万元；

• （II） 本合同签订后十五日内，章全向禇健支付股份转让款22 万元；

• （III） 本合同签订后二十五日内，章全向禇健支付剩余股份转让款24.85 万元。

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c、本合同下各方的权利义务应自各方授权代表签字或盖章之日起生效。

B、根据转让方褚健出具的收据，受让人章全已向转让方褚健付清全部股份 转让款 68.85 万元。

（4）受让方的身份情况

根据浙江大学先进控制研究所出具的受让方情况说明，受让方基本情况如 下：章全，男，1954 年8 月生，上虞人，1978 年10 月-1982 年6 月在浙江大学 化工系学习，1982 年7 月-1994 年2 月在巨化集团公司锦纶厂工作，1994 年2 月至今在浙江大学先进控制技术研究所工作。

综上，本所律师认为：褚健取得上述股份合法有效；褚健进行本次股份转让 系在浙江大学经营性资产管理委员会建议下，由其本人自行决定的自愿民事行 为；上述股权转让系协议各方之真实意思表示，有关股权转让协议的内容和履行 均合法有效。

2、与股份转让交易的对手方是否存在关联关系或存在一致行动及其他与浙 江海纳股份转让有关的委托、代理关系

为核实股份转让有关情况，本所律师对本次股份转让的转让方褚健及受让方 章全分别进行走访，股份转让方褚健在与本所律师访谈陈述过程中明确表示本次 股份转让其与股份受让方章全不存在关联关系或存在一致行动及其他与浙江海 纳股份转让有关的委托、代理关系；股份受让方章全也在与本所律师访谈陈述过 程中明确表示本次股份转让其与股份转让方褚健之间不存在关联关系或存在一 致行动及其他与浙江海纳股份转让有关的委托、代理关系。

2007 年9 月7 日，股份转让方褚健对于本次股份转让出具了承诺函，承诺 其与股份受让方章全不存在关联关系或存在一致行动及其他与浙江海纳股份转 让有关的委托、代理关系，并保证该承诺客观真实，如有违反愿意承担相应的法 律责任。

2007 年9 月7 日，股份受让方章全于对于本次股份转让出具了承诺函，承 诺本次股份转让其与股份转让方褚健之间不存在关联关系或存在一致行动及其 他与浙江海纳股份转让有关的委托、代理关系，并保证该承诺客观真实，如有违 反愿意承担相应的法律责任。

根据浙江大学先进控制研究所出具的受让方情况说明，本次股份受让方章全

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从1982 年浙江大学毕业后，从未在收购人及浙江海纳工作或担任职务。

综上，经本所律师合理查验后认为，本次褚健的股份转让与股份转让交易的 对手方章全之间不存在关联关系或存在一致行动及其他与浙江海纳股份转让有 关的委托、代理关系。

3、是否存在委托其他人代持浙江海纳股份并在未来收取出售收益的情形和 计划

为核实股份转让有关情况，本所律师对本次股份转让的转让方褚健及受让方 章全分别进行走访，股份转让方褚健在与本所律师访谈陈述过程中明确表示本次 股份转让不存在股份委托或股份信托的关系，不存在委托其他人代持浙江海纳股 份并在未来收取出售收益的情形和计划；股份受让方章全也在与本所律师访谈陈 述过程中明确表示本次股份转让不存在股份委托或股份信托的关系，不存在受其 他人委托代持浙江海纳股份并在未来支付出售收益的情形和计划。

2007 年9 月7 日，股份转让方褚健对于本次股份转让出具了承诺函，承诺 本次股份转让其不存在委托股份受让方章全或其他人代持浙江海纳股份并在未 来收取出售收益的情形和计划，并保证该承诺客观真实，如有违反愿意承担相应 的法律责任。

2007 年9 月7 日，股份受让方章全于对于本次股份转让出具了承诺函，承 诺本次股份转让其不存在受褚健先生或其他人委托代持浙江海纳股份并在未来 支付出售收益的情形和计划，并保证该承诺客观真实，如有违反愿意承担相应的 法律责任。

综上，经本所律师合理查验后认为，本次褚健的股份转让不存在委托章全或 其他人代持浙江海纳股份并在未来收取出售收益的情形和计划。

（二）关于赵建的股份转让

经本所律师核查，赵健为收购人关联法人网新集团的董事长。2007 年3 月 21 日，赵建先生与自然人顾伟康签订《股份转让协议》，赵建先生将所持浙江海 纳全部股份转让给自然人顾伟康。

1、所持公司股份的获取沿革及本次转让的目的

• （1）所持公司股份的获取沿革

根据赵建与其他发起人于1998 年7 月20 日签订的《共同发起设立浙江浙大

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辰光科技股份有限公司》及浙江海纳公告信息，赵建作为发起人之一发起设立浙 江浙大辰光科技股份有限公司，其中赵建认购45 万股股份，占浙江浙大辰光科 技股份有限公司股份总数的0.5%，后浙江浙大辰光科技股份有限公司更名为浙 江海纳。

（2）本次转让的目的

根据浙江大学经营性资产管理委员会于2007 年3 月12 日出具的《关于要求 赵建同志出让所持浙江海纳科技股份有限公司股份的建议》以及本所律师对赵建 所作的访谈笔录，在浙江海纳重组过程中，由于受浙江大学副校长及浙大圆正董 事长褚健的委托，赵建作为特别顾问代表浙江大学参与浙江海纳重组工作，浙江 大学经营性资产管理委员会考虑为有利于重组工作的开展，建议赵建转让其持有 浙江海纳45 万股股份。因此，赵建系在浙江大学经营性资产管理委员会建议下， 由其本人自行决定本次股份转让。

（2）本次股份转让情况

A、2007 年3 月21 日，转让方赵建与受让方顾伟康签订《股份转让协议》， 赵建将所持浙江海纳全部股份转让给顾伟康，上述股份转让协议的主要内容：

a、赵建同意以人民币68.85 万元的价格将其持有浙江海纳45 万股股份转让 给顾伟康；

b、顾伟康以现金方式支付股份转让价款，并按约定进行：

（I） 本合同签订后三日内，顾伟康向赵建支付股份转让款22 万元；

（II） 本合同签订后十五日内，顾伟康向赵建支付股份转让款22 万元；

（III） 本合同签订后二十五日内，顾伟康向赵建支付剩余股份转让款24.85 万元。

c、本合同项下各方的权利义务应自各方授权代表签字或盖章之日起生效。 B、根据转让方赵建出具的收据，受让人顾伟康已向转让方赵建付清全部股 份转让款68.85 万元。

（4）受让方的身份情况

根据浙江大学信息与通过工程研究所出具的受让方情况说明，本次股份受让 方的基本情况如下：顾伟康，男，1939 年6 月生，无锡人，1963 年7 月浙江大 学无线电技术专业本科毕业，毕业后留校任教，2005 年退休。

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综上，本所律师认为：赵建取得上述股份合法有效；赵建进行本次股份转让 系在浙江大学经营性资产管理委员会建议下，由其本人自行决定的自愿民事行 为；上述股权转让系协议各方之真实意思表示，有关股权转让协议的内容和履行 均合法有效。

2、与股份转让交易的对手方是否存在关联关系或存在一致行动及其他与浙 江海纳股份转让有关的委托、代理关系

为核实股份转让有关情况，本所律师对本次股份转让的转让方赵建及受让方 顾伟康分别进行走访，股份转让方赵建在与本所律师访谈陈述过程中明确表示本 次股份转让其与股份受让方顾伟康不存在关联关系或存在一致行动及其他与浙 江海纳股份转让有关的委托、代理关系；股份受让方顾伟康也在与本所律师访谈 陈述过程中明确表示本次股份转让其与股份转让方赵建之间不存在关联关系或 存在一致行动及其他与浙江海纳股份转让有关的委托、代理关系。

2007 年9 月7 日，股份转让方赵建对于本次股份转让出具了承诺函，承诺 其与股份受让方顾伟康不存在关联关系或存在一致行动及其他与浙江海纳股份 转让有关的委托、代理关系，并保证该承诺客观真实，如有违反愿意承担相应的 法律责任。

2007 年9 月8 日，股份受让方顾伟康于对于本次股份转让出具了承诺函， 承诺本次股份转让其与股份转让方赵建之间不存在关联关系或存在一致行动及 其他与浙江海纳股份转让有关的委托、代理关系，并保证该承诺客观真实，如有 违反愿意承担相应的法律责任。

根据浙江大学信息与通过工程研究所出具的受让方情况说明，本次股份受让 方顾伟康从1963 年浙江大学毕业后，从未在收购人及浙江海纳工作或担任职务。

综上，经本所律师合理查验后认为，本次赵建的股份转让与股份转让交易的 对手方顾伟康之间不存在关联关系或存在一致行动及其他与浙江海纳股份转让 有关的委托、代理关系。

3、是否存在委托其他人代持浙江海纳股份并在未来收取出售收益的情形和 计划

为核实股份转让有关情况，本所律师对本次股份转让的转让方赵建及受让方 顾伟康分别进行走访，股份转让方赵建在与本所律师访谈陈述过程中明确表示本

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次股份转让不存在股份委托或股份信托的关系，不存在委托其他人代持浙江海纳 股份并在未来收取出售收益的情形和计划；股份受让方顾伟康也在与本所律师访 谈陈述过程中明确表示本次股份转让不存在股份委托或股份信托的关系，不存在 受其他人委托代持浙江海纳股份并在未来支付出售收益的情形和计划。

2007 年9 月7 日，股份转让方赵建对于本次股份转让出具了承诺函，承诺 本次股份转让其不存在委托股份受让方顾伟康或其他人代持浙江海纳股份并在 未来收取出售收益的情形和计划，并保证该承诺客观真实，如有违反愿意承担相 应的法律责任。

2007 年9 月8 日，股份受让方顾伟康于对于本次股份转让出具了承诺函， 承诺本次股份转让其不存在受赵建先生或其他人委托代持浙江海纳股份并在未 来支付出售收益的情形和计划，并保证该承诺客观真实，如有违反愿意承担相应 的法律责任。

综上，经本所律师合理查验后认为，本次赵建的股份转让不存在委托顾伟康 或其他人代持浙江海纳股份并在未来收取出售收益的情形和计划。

十一、本次收购完成后的收购人持股情况

经本所律师核查，本次收购涉及的大地投资裁定取得浙江海纳股份、浙大网 新认购浙江海纳新增股份、大地投资及网新教育受让浙江海纳非流股股东持有的 浙江海纳股份的上述收购事项全部完成后，收购人浙大网新、浙大圆正、大地投 资及网新教育合计持有、控制浙江海纳85,144,054 股股份，占浙江海纳本次非 公开发行且股权分置改革完成后股份总额的61.02%。

具体持股情况如下：

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----- Start of picture text -----

浙大圆正
10.68％
网新集团
100％
浙江浙大网新科技产
通凯科技 业孵化器有限公司 100％
1.105%
100％ 16.63％
1.105%
大地投资 浙大网新 网新教育
23.45％ 32.05％ 3.58％ 1.94％
浙江海纳
----- End of picture text -----

十二、本次收购履行相关的信息披露义务情况

（一）司法裁定取得股份的信息披露情况

1、经本所律师核查，大地投资于2007 年5 月25 日收到海口中院出具的（2005） 海中法执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第 11-1 号民事裁定书以及（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事裁定书。申请人已于2007 年7 月21 日 向中国证监会提出了司法裁定取得股份涉及的豁免要约收购申请，并已在中国证 监会指定的报刊上公告《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）》。

2、由于在大地投资裁定取得股份申请豁免要约收购过程中，收购人浙大网新 拟实施以资产认购浙江海纳新增股份，以及收购人大地投资及网新教育拟受让浙 江海纳非流通股股东持有的浙江海纳1,792 万股股份，为保持重组工作的协调性 和提高工作效率，申请人浙大圆正及大地投资已于2008 年4 月2 日向中国证监会 申请撤回2007 年7 月21 日递交的豁免要约收购浙江海纳股份的申请文件。

3、经本所律师核查，申请人在撤回2007 年7 月21 日递交的豁免要约收购浙

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江海纳股份的申请文件后重新就本次收购事宜，以浙大网新、浙大圆正、大地投 资及网新教育名义编制了《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书》并提交豁免 申请及《收购管理办法》第五十条规定的上市公司收购时应当向中国证监会提交 的文件资料；同时申请人已委托财务顾问国都证券向中国证监会、深圳证券交易 所提交书面报告，同时抄报浙江证券监督管理局，通知了被收购公司浙江海纳， 并将在中国证监会指定的报刊上公告《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘 要）》。

本所律师注意到，收购人浙大圆正及大地投资系于2007 年5 月25 日收到海 口中院出具的民事裁定书，而实际信息披露日为2007 年7 月21 日。收购人浙大 圆正及大地投资在2007 年7 月21 日提出的豁免申请中存在迟延披露行为，该迟 延披露行为违反《收购管理办法》第四十八条的规定。但由于大地投资系通过司 法裁定取得浙江海纳2,160 万法人股股份，在取得上述股份时浙江海纳处于停牌 期间，且在上述收购信息披露前，收购人已履行了保密义务，因此，本所律师认 为，上述迟延披露不会对本次收购涉及豁免要约收购申请构成实质性影响。

（二）资产认购取得股份及协议受让取得股份的信息披露情况

1、经本所律师核查，浙大网新与浙江海纳于2008 年4 月1 日签订《发行股 份购买资产协议》。

2、经本所律师核查，大地投资、网新教育与各股份出让人分别于2008 年4 月1 日签订《股份转让协议》。

3、经本所律师核查，浙江海纳已于2008 年4 月1 日召开第三届第十二次董 事会，并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露 《浙江海纳科技股份有限公司第三届第十二次董事会决议公告》。

4、经本所律师核查，浙江海纳已于2008 年4 月22 日召开2008 年第一次临 时股东大会，并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公 开披露《浙江海纳科技股份有限公司2008 年第一次临时股东大会公告》。

5、经本所律师核查，浙大网新已于2008 年4 月1 日召开第五届第二十二次 董事会，并在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易 所网站上公开披露《浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十二次决议公 告》。

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6、经本所律师核查，浙大网新已于2008 年4 月18 日召开2008 年第一次临 时股东大会，并在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券 交易所网站上公开披露《浙大网新科技股份有限公司2008 年第一次临时股东大 会公告》。

7、经本所律师核查，资产认购取得股份及协议受让取得股份已按照《收购管 理办法》第四十八条的规定在法定期限内及时履行了上述报告、公告义务。

8、经本所律师核查，在上述收购信息披露前，申请人履行了保密义务。

综上，本所律师认为，除收购人浙大圆正及大地投资在2007 年7 月21 日提 出的豁免申请中未按照《收购管理办法》第四十八条规定的法定期限内及时履行 上述报告、公告义务外，申请人已按照《收购管理办法》的要求履行了相关信息 披露义务。

十三、本次收购过程中不存在证券违法行为

根据浙江海纳对收购方及其关联方、浙江海纳以及本次收购相关中介机构 所作的买卖浙江海纳股票的自查，在浙江海纳股票停牌日（2007 年4 月23 日） 前六个月内，共有六人曾经买卖过浙江海纳股票，具体情况如下：

（一）自查结果

1、陈光浩——网新集团财务总监陈越明的父亲

2007 年4 月17 日	买入3000 股
2007 年4 月20 日	买入2000 股
余额	5000 股

2、叶绿——网新集团董事史烈的妻子

2007 年1 月16 日	买入2200 股
2007 年1 月23 日	买入900 股
2007 年1 月29 日	卖出3100 股
余额	0 股
—浙江海纳前董事长黄绍嘉的妻子
2007 年1 月15 日	买入5000 股

3、周厚娟——浙江海纳前董事长黄绍嘉的妻子

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2007	年1	月16	日	买入10900 股
2007	年1	月17	日	买入2000 股
2007	年1	月19	日	买入4000 股
2007	年1	月23	日	买入5000 股
2007	年1	月26	日	买入1100 股
2007	年1	月30	日	买入4900 股
2007	年3	月06	日	卖出7900 股
2007	年3	月07	日	卖出25000 股
余额				0 股

4、黄缨——浙大网新副总裁谢巍的妻子

2007 年4 月17 日	买入1000 股
余额	1000 股

5、董丹青——浙大网新董事会秘书

2006 年12 月6 日	买入9500 股
2006 年12 月7 日	卖出9500 股
余额	0 股

6、王有珍——浙大网新前副总裁孙坚华的母亲

2007 年1 月15 日	买入9300 股
2007 年1 月25 日	卖出9300 股
2007 年1 月26 日	买入9500 股
2007 年1 月30 日	卖出9500 股
2007 年1 月30 日	买入9600 股
2007 年1 月31 日	卖出9600 股
2007 年2 月1 日	买入9300 股
2007 年2 月6 日	卖出4300 股
2007 年2 月12 日	买入5900 股
2007 年2 月13 日	买入1300 股
2007 年2 月16 日	买入19000 股

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2007	年2	月27 日	卖出31200 股
2007	年2	月27 日	买入16600 股
2007	年2	月28 日	卖出16600 股
2007	年2	月28 日	买入32100 股
2007	年3	月1 日	卖出5000 股
2007	年3	月1 日	买入5100 股
2007	年3	月5 日	卖出32200 股
2007	年3	月6 日	买入31700 股
2007	年3	月23 日	卖出31700 股
2007	年3	月28 日	买入35400 股
2007	年3	月29 日	卖出20000 股
2007	年3	月30 日	卖出15400 股
2007	年4	月2 日	买入34900 股
2007	年4	月4 日	卖出34900 股
2007	年4	月5 日	买入18500 股
2007	年4	月6 日	买入16000 股
余额			34500 股

（二）获利情况

经本所律师核查，上述人员所持股票均已于浙江海纳复牌首日（2008 年4

月11 日）全部卖出，其获利情况如下：

1、陈光浩获利10,862.28 元；

2、叶绿获利：3,391.99 元； 3、周厚娟获利：118,687 元； 4、黄缨获利：3,151.27 元； 5、董丹青获利：45.72 元； 6、王有珍获利：446,530.68 元。

根据网新集团出具的《关于参与浙江海纳重组时间的补充说明》，并经本所 律师对本次交易及收购决策过程时间进行核查，同时本所律师对相关人员进行访

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谈，因客观原因无法访谈的由其就买卖股票情况出具了情况说明。据此本所律师 判断：叶绿（网新集团董事史烈的妻子）、董丹青（浙大网新董事会秘书）买卖 股票时浙江海纳重组事宜还未确定由网新集团进行重组，其不可能存在有内幕消 息的情形，由此也不可能通过内幕交易进行买卖股票的行为；王有珍（浙大网新 前副总裁孙坚华的母亲），因孙坚华未参与本次交易及收购的决策，无从知悉本 次交易和收购的信息，所以其直系亲属亦不知悉本次股权变动的信息；其他人均 是在不知情的情况下，根据个人对市场的判断进行了股票买卖，不存在利用内幕 信息买卖股票的行为。

本所律师认为：上述人员买卖股票是在未知悉公司内幕信息根据本人对公 司价值判断及当时的市场情况作出的投资决策，不属于利用内幕信息购买股票的 行为，也不会对本次交易及收购构成法律障碍。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、 申请人浙大网新、浙大圆正及大地投资、网新教育具备合法的主体资 格。

• 2、 《发行股份收购资产协议》及《股份转让协议》均系协议各方的真实 意思表示，依法成立，待《发行股份收购资产协议》及《股份转让协 议》分别约定的生效条件全部成就后依法生效。

• 3、 司法裁定取得股份事宜、资产认购取得股份事宜以及协议受让取得股 份事宜具备《收购管理办法》第六十二条规定的可以申请豁免要约收 购义务的情形。

• 4、 司法裁定取得股份事宜、资产认购取得股份事宜、协议受让取得股份 事宜以及本次申请豁免要约收购义务不存在其他法律障碍，符合《证 券法》、《收购管理办法》及现行法律法规和证监会规范性文件的规定。

• 5、 本次收购涉及的免于以要约收购方式增持股份申请尚需要取得中国 证监会的批准。

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第三部分 结 尾

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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（本页为关于浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人裁定取得、认购、受让 浙江海纳科技股份有限公司股份申请豁免要约收购义务的法律意见书签字页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

负责人：吕秉虹 徐伟民

二○○九年四月八日

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