UniTTEC Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2009

Apr 21, 2009

股票代码：000925 股票简称：SST 海纳 公告编号：临2009—025

浙江海纳科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：浙江海纳科技股份有限公司 股票代码：000925 股票简称：SST 海纳 股票上市地：深圳证券交易所

收购人：浙大网新科技股份有限公司 住 所：浙江省杭州市教工路1 号18 幢6 层 通讯地址：浙江省杭州市天目山路226 号12 楼

收购人：深圳市大地投资发展有限公司 住 所：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13 通讯地址：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13

收购人：浙江浙大网新教育发展有限公司 住 所：杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 通讯地址：杭州市教工路1 号8 号楼1 楼

收购人：浙江浙大圆正集团有限公司

住 所：杭州市玉古路20 号 通讯地址：杭州市玉古路20 号

4-4-0

签署日期：二○○九年四月

4-4-1

声 明

一 、收购人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市 公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在浙 江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）拥有权益的股份；截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方 式在浙江海纳科技股份有限公司拥有权益；本次收购不会导致上市公司实际控制 人发生变更。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露 义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、海南省海口市中级人民法院于2007年4月30日作出（2005）海中法执字 58-7号、（2007）海中法委执字第3-1号、（2007）海中法执提字第11-1号民事裁 定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160万股股份按第 三次拍卖保留价人民币49,163,760元的价格抵债给深圳市大地投资发展有限公 司（以下简称“大地投资”），并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。上述2,160 万股股权裁定给大地投资，浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正”） 与大地投资将合计持有浙江海纳股份3,060万股，占浙江海纳股权分置改革以及 非公开发行股份购买资产前总股份的34%，构成收购行为，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 大地投资与浙大圆正约定,由浙大圆正作为指定代表以共同名义于2007年7月21 日向中国证监会申请免于以要约收购方式增持浙江海纳的股份，并于2007年7月 21日公告了收购报告书摘要。

2008年4月2日大地投资和浙大圆正向中国证券监督管理委员会提交了《关于 申请撤回浙江海纳收购报告书及豁免要约收购申请文件的报告》，改由深圳市大

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地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网新教育”）、 浙江浙大圆正集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”） 向中国证监会申请豁免要约收购。

大地投资、网新教育、浙大圆正委托浙大网新以共同名义统一编制和报送本 收购报告书，并同意授权其在信息披露文件上签字盖章。

五、浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股票是本 次收购一部分，因而本次收购应获得浙江海纳科技股份有限公司股东大会的批 准、浙大网新科技股份有限公司股东大会的批准和中国证监会对于收购人的豁免 要约收购申请的核准后方可进行。截至本报告签署之日，浙江海纳科技股份有限 公司向浙大网新科技股份有限公司发行股票已获得浙江海纳科技股份有限公司 股东大会的批准、浙大网新科技股份有限公司股东大会的批准，并获得中国证监 会有条件通过。如声明四所述，收购人已经向中国证监会提交豁免收购人要约收 购义务的申请。

六、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人的董事会及全体董事共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

目 录

释义 ........................................................................................................................1 第一节 收购人介绍 ............................................................................................3 一、关于浙大网新、大地投资、网新教育、浙大圆正存在一致行动关系 的说明..............................................................................................................4 二、收购人基本情况......................................................................................7 三、收购人股东的基本情况........................................................................10 四、收购人的主营业务和简要财务说明....................................................13 五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况....................................................16 六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况........................................18 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份的简要情况................................................................................20 第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................21 一、本次收购目的........................................................................................21 二、本次收购已经履行的法定程序............................................................22 三、本次收购尚未履行的法定程序............................................................27 第三节 收购方式 ............................................................................................28 一、收购人持有、控制浙江海纳股权的情况............................................28 二、有关本次收购的情况............................................................................29 三、本次认购股份之资产网新机电情况....................................................39 四、收购人拟收购的上市公司股份的权利限制情况................................43 第四节 收购资金来源 ....................................................................................45 一、本次执行法院裁定取得股份资金情况................................................45 二、浙大网新认购浙江海纳股份资金情况................................................46 三、本次股份转让资金情况........................................................................46 第五节 后续计划 ................................................................................................47 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整....................................................................................47 二、未来 12 个月内是否有对上市公司进行资产重组计划 ....................47 4-4-4

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

三、是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划................................47 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及 修改的草案....................................................................................................47 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容47 六、上市公司分红政策的重大变化............................................................48 第六节 对上市公司的影响分析 ....................................................................49 一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响........................................49 二、本次收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争....49 三、本次收购完成后关联交易情况............................................................50 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................54 一、收购人及其董事、监事和高级管理人员与浙江海纳及其关联企业所 发生的重大交易............................................................................................54 二、收购人及其董事、监事和高级管理人员与被收购公司的董事、监事、 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ...............54 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排................................................................................54 四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或 正在谈判的合同、默契或者安排................................................................54 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..............................................56 一、收购人在本报告书摘要公告之日前 6 个月未有交易浙江海纳股份的 情况................................................................................................................56 二、收购人的董事、监事及高级管理人员及直系亲属在本报告书摘要公 告之日前 6 个月未有交易浙江海纳流通股股份的情况 ...........................56 第九节 收购人的财务资料 ............................................................................60 一、收购人最近三年的财务报表................................................................60 二、收购人前两年会计制度与会计政策与最近一年会计制度的说明....70 第十节 其他重大事项 ........................................................................................71 一、收购人声明............................................................................................71 二、财务顾问声明........................................................................................72 4-4-5

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

三、法律顾问声明........................................................................................73 第十一节 备查文件 ............................................................................................74

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

		浙大网新科技股份有限公司及深圳市大地投资
收购人、申请人	指	发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公
		司、浙江浙大圆正集团有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司
华辰物业	指	浙江华辰物业开发有限公司
华夏银行南京分行	指	华夏银行股份有限公司南京分行
江苏华建	指	江苏省华建建设股份有限公司海南分公司

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江 天健东方会计师事务所有限公司
海南金厦	指	海南金厦工程实业公司
《发行股份购买资产协 议》	指	《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技 股份有限公司发行股份购买资产之协议》
司法裁定取得股份	指	浙大圆正之控股子公司大地投资执行法院裁定 而获得浙江海纳2,160 万股
股份认购	指	浙大网新以其持有网新机电100%股权认购浙江 海纳新增股份44,724,054 股
		大地投资及网新教育受让浙大圆正、浙江风投、
股份受让	指	杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、张全、 顾伟康、赵春燕等合计持有的1,792 万股非流通
		股股份
股份转让人	指	浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金 时永盛、吴浩成、张全、顾伟康、赵春燕
		本次法院裁定取得股份、本次股份认购和本次股
		份受让导致收购人将合计持有浙江海纳股份
本次收购	指	8,514 万股，持股比例为61.02%（已考虑浙江海
		纳公告的股权分置改革方案中的资本公积金定
		向转增）
本次交易、非公开发行	指
		本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易
股份
证监会	指	中国证券监督管理委员会
教育部	指	中华人民共和国教育部
海口中院	指	海南省海口市中级人民法院
元/万元	指	人民币元/万元

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第一节 收购人介绍

浙大圆正目前持有浙江海纳900 万股法人股，占浙江海纳目前股本总额的 10%。浙大网新、大地投资、网新教育及浙大圆正分别通过司法裁定、资产认购 和协议受让方式取得浙江海纳股份。本次收购与浙江海纳非公开发行股份购买资 产及股权分置改革同步实施，上述收购人在本次收购中互为一致行动人，在本次 收购完成后，最终将合计持有浙江海纳 85,144,054 股股份，占浙江海纳本次非公 开发行且股权分置改革完成后股份总额的 61.02%。上述司法裁定取得股份、资 产认购取得股份和协议受让取得股份共同构成本次收购，具体分述如下：

（一）司法裁定取得股份概况

根据海口中院于 2007 年 4 月 30 日作出的（2005）海中法执字 58-7 号、（2007） 海中法委执字第 3-1 号、（2007）海中法执提字第 11-1 号民事裁定书，海口中院 裁定将海南皇冠持有浙江海纳 2,160 万股股份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投 资。

（二）资产认购取得股份概况

根据浙大网新与浙江海纳于 2008 年 4 月 1 日签订的《发行股份购买资产协 议》约定，浙大网新以持有网新机电的 100%股权认购浙江海纳新增股份。本次 浙江海纳向浙大网新购买标的资产的最终作价为 546,080,700 元，浙江海纳以向 浙大网新发行 A 股股票的方式，作为本次购买标的资产的对价支付，发行价格 为每股 12.21 元，浙大网新可获得浙江海纳新增股份 44,724,054 股。

（三）协议受让取得股份概况

根据大地投资、网新教育与各股份出让人浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、 杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕分别于 2008 年 4 月 1 日 签订的《股份转让协议》约定，大地投资及网新教育拟向各股份出让人受让合计 持有的浙江海纳 1,792 万股非流通股股份。

（四）司法裁定取得股份、资产认购取得股份及协议受让取得股份的关系 1、浙大圆正通过大地投资裁定取得浙江海纳 2,160 万股份是申请人为挽救 浙江海纳而进行的前期准备工作，在此基础上，浙大圆正及大地投资提出了挽救

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

浙江海纳的重组方案。根据该重组方案，资产认购取得股份及协议受让取得股份 均为浙江海纳重组事宜的组成部分。

2、根据大地投资、网新教育与各股份出让人分别于 2008 年 4 月 1 日签订的 《股份转让协议》约定，上述《股份转让协议》均以资产认购取得股份获得中国 证监会核准为生效条件。因此，资产认购取得股份获得所有相关授权或批准是本 次股权受让生效及实施的前提。

一、关于浙大网新、大地投资、网新教育、浙大圆正存在一致行 动关系的说明

浙大网新、网新教育、大地投资与浙大圆正股权关系如下（截至2008 年12 月31 日）：

==> picture [317 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙大圆正
10.68%
网新集团
100% 100%
浙江浙大网新科技
通凯科技 100% 16.63%
产业孵化器有限公司
100%
1.105%
1.105%
大地投资 网新教育 浙大网新
----- End of picture text -----

1、浙大圆正为网新集团的实际控制人

（1）截至2008 年12 月31 日，网新集团股权结构如下：

股东名称	持股数（%）
浙江浙大圆正集团有限公司	10.68
上海金路鸿科技有限公司	10.28
浙大网新创业投资有限责任公司	10.16
中信科技有限公司	10.09

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

唐氏（中国）投资有限公司	9
唐氏财经（香港）有限公司	8
唐氏投资控股有限公司	8
浙江博欧特信息工程技术有限公司	7.16
北京宏峰富源投资有限公司	7.01
浙江融顺投资有限公司	6.83
浙江西格码计算机应用工程有限公司	5.51
浙江图灵计算机应用工程有限公司	3.50
浙江中宇科技风险投资有限公司	2.43
杭州易则通科技有限公司	1.34

（ 2 ）唐氏各公司情况

唐氏各公司是美籍华人唐仲英先生设立的公司，主要资助教育事业及社会公 益事业。唐先生认为，教育是人生中最重要的环节之一。通过教育，可以培养出 品质高尚、知识渊博的人才。 2005 年，经浙江大学介绍，唐氏认识了网新集团 相关人员，对网新集团“源自教育、投身科技、奉献社会”的企业理念颇为认同。 经过考察，对网新集团的企业经营能力表示认可。决定以唐氏企业的三家子公司： 唐氏（中国）投资有限公司、唐氏财经（香港）有限公司、唐氏投资控股有限公 司共同增资网新集团，共计占股比例25%。根据2005 年4 月1 日唐氏各公司签 署的《捐赠协议》的约定，唐氏投资网新集团的回报将全部捐赠给唐氏基金会， 并定向用于在中国的助学和慈善事业。唐氏公司只是在网新集团指派了两名董 事，并不参与公司的实际经营管理。

（3）网新集团章程情况

2008 年4 月16 日网新集团各投资方签署《浙江浙大网新集团有限公司章程 修改协议》，公司章程第四章第十二条修改为：“合资公司最高权利机关为董事会， 其决定公司一切重大事宜。……董事会由十一名董事组成，其中：浙江浙大圆正 集团有限公司委派一名，上海金路鸿科技有限公司委派一名、浙江网新创业投资 有限责任公司委派三名、中信科技有限公司各委派一名，北京宏峰富源投资有限 公司委派一名、浙江巨融顺信息技术有限公司委派一名、浙江图灵计算机应用工 程有限公司委派一名、唐氏（中国）投资有限公司委派一名、唐氏投资控股有限

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

公司各委派一名。二OO 八年七月十日浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸函 [2008]412 号批复，批准了上述公司合同、章程拭目修改协议”。

（4）各股东的声明

浙江网新创业投资有限责任公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司和浙江 融顺投资有限公司于 2007 年 9 月 30 日签署《股东共同声明》、2008 年 6 月 25 日中信科技有限公司出具《股东声明》、2008 年 6 月 23 日上海金路鸿科技有限 公司出具《股东声明》，上述五家公司同意按照网新集团章程的约定在召开董事 会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆正提出的关于网新集团具体开发经营 （包括对外投资、重大人事安排）及分歧解决的各项意见、建议和要求保持一致， 并同意依据此等意见、建议和要求制作董事会决议并按决议的内容具体履行自身 职责。

（5）董事会组成

网新集团董事会中十一名董事中由上述出具声明的五家公司及浙大圆正委 派的董事共计八名，在董事会成员中比例超过三分之二。

（6）浙大圆正为网新集团实际控制人

浙大圆正系网新集团的实际控制人，有权决定网新集团的财务和经营政策： ①浙大圆正系网新集团的第一大股东,持股比例为 10.68%

②浙大圆正系网新集团的第一大股东；尽管唐氏（中国）投资有限公司、唐 氏财经（香港）有限公司、唐氏投资控股有限公司合计持有网新集团 25%的股权， 但唐氏公司是出于公益目的进行的投资，只在网新集团指派了两名董事，并不参 与公司的实际经营管理。根据唐氏（中国）投资有限公司的《捐赠协议》，其在 网新集团的收益应全部捐赠并定向用于中国的助学和慈善事业。

网新集团共有 11 名董事会成员，浙大圆正已通过《公司章程》及其他安排 方式实际拥有网新集团 8 名董事会成员的表决权，即浙大圆正已拥有网新集团董 事会的多数表决权，实际控制着网新集团的最高权力机关。

③网新集团前任董事长系浙江大学前任校长潘云鹤，现任董事长赵建系浙江 大学在编职员。

④网新集团的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非浙江 大学下属企业，不允许冠有“浙大”品牌字号），且网新集团主营的信息技术、

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

机电脱硫和轨道信号等业务有赖于浙江大学相关学院和研究中心提供研发支持、 信息支持和人力资源支持等。

基于上述事宜，浙大圆正为网新集团的实际控制人。

2、本次收购中各收购人互为一致行动人

浙大圆正为网新集团之实际控制人，网新集团系浙大网新第一大股东，网新 教育系网新集团之全资子公司，大地投资系网新集团全资子公司通凯科技之全资 子公司，因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，浙大网新、 浙大圆正、大地投资、网新教育互为一致行动人，应合并计算其持有浙江海纳的 股份。

二、收购人基本情况

（一）浙大网新基本情况

浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008072

《企业法人营业执照》，浙大网新的基本情况如下：

公司全称：浙大网新科技股份有限公司

英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD

注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层

法定代表人：陈纯

注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日

公司类型：股份有限公司 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797

经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨 询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新 技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪 器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。

税务登记证号码：330165143002679

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

办公地址：浙江省杭州市天目山路226号12楼

电 话：(0571)87950500 传 真：(0571)87950117

联 系 人：董丹青

截至2008 年12 月31 日,浙大网新前五名股东如下：

序号	股东名称	持股数(股)
1	浙江浙大网新集团有限公司	135,196,059
2	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	11,030,207
3	浙江华辰物业开发有限公司	10,659,835
4	中国银行－招商先锋证券投资基金	9,536,266
5	浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	9,000,000
5	浙江浙大网新教育发展有限公司	9,000,000

（二）大地投资基本情况

大地投资成立于2005 年5 月10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为440301102831717《企业法人营业执照》。

住所：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13

法定代表人：潘丽春

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、 机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

税务登记证号码：440300774130642

通讯地址：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13

联系电话：0571-87750009

截至本收购报告书签署之日，大地投资股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

杭州通凯科技有限公司 3,000 万元 100%

（三）浙大圆正基本情况

公司名称: 浙江浙大圆正集团有限公司 注册地址：杭州市玉古路20 号

法定代表人：褚健 注册资本：7,000 万元 营业执照注册号：3300001007034

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单 晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器 材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪 表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接 工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑 及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务 （国家法律法规禁止、限制的除外）。

经营期限：长期

税务登记证号码：330165704203500 通讯地址：杭州市玉古路20 号 联系电话：0571-87952189

截至本收购报告书签署之日，浙大圆正股权结构如下：

==> picture [146 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和国教育部
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
4-4-9
----- End of picture text -----

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

（四）网新教育基本情况

收购人名称：浙江浙大网新教育发展有限公司 注册资本：1,000 万元 注册地址：杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 法定代表人：吴晓农 营业执照注册号：330000000025208 组织机构代码：78181242-2 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外），教育仪器的销售， 计算机产品的研发，技术咨询服务。 营业期限：2005.10.26-2025.10.25 税务登记注册号：330100781812422 主要股东名称：浙江浙大网新集团有限公司 通讯地址： 杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 邮政编码： 310007 联系人：吴晓农

截至本收购报告书签署之日，网新教育股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
浙江浙大网新集团有限公司	1,000 万元	100%

三、收购人股东的基本情况

（一）收购人的股权结构情况

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

==> picture [317 x 389] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和国教育部
100%
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙大圆正
10.68%
网新集团
100% 100% 100%
通凯科技 16.63% 浙江浙大网新科技
产业孵化器有限公司
100%
1.105%
1.105%
大地投资 网新教育 浙大网新
----- End of picture text -----

• （二）收购人的控股股东情况及控股股东的业务情况

• 1、浙江大学投资控股有限公司基本情况

住所：杭州市西溪路525 号浙江大学国家大学科技圆C 楼3 层

法定代表人：褚健

注册资本：一亿伍千万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营管理、科技开发、信息咨询服

务。

浙江大学投资控股有限公司共有4 家控股企业。除浙大圆正外，其他三家情 况如下：

企 业 名 称	主 营 业 务
浙江大学科技园发展有限公司	高新技术成果孵化和产业化及产业化产品的销售；高新技术管理 人才和专业技术人员的培训；高新技术产品的技术成果转让、技

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

	术培训、咨询、承包。
杭州浙大同力后勤集团有限公司	实业投资；汽车修理、装潢、环境绿化技术培训，批发、销售； 医疗器材，通讯设备，农副产品，日用百货，五金交电，针、纺 织品，工艺美术品，金属器材，计算机及配件。
浙江浙大新宇集团有限公司	实业投资，高新技术的研发、成果转让，物业管理，自有房屋租 赁，酒店管理，计算机硬件开发，电子产品、通讯器材、机械及 成套设备、精密仪器、计算机及配件、机电设备（不含汽车）、百 货、建筑材料的销售，承接计算机集成系统、楼宇智能系统、通 讯服务系统，副食品、饮料的销售。

2 、杭州通凯科技有限公司基本情况

通凯科技成立于2007 年1 月19 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江）

分局颁发的注册号为330108000011221《企业法人营业执照》。

住所：杭州市西湖区天目山路中融大厦201-1 室

法定代表人：潘丽春

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产

品；服务；企业管理咨询；实业投资。

截至本收购报告书签署之日，通凯科技的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
浙江浙大网新集团有限公司	2,000 万元	100%

3、网新集团基本情况

浙江浙大网新集团有限公司成立于2001 年6 月6 日，目前持有浙江省工商 行政管理局颁发的注册号为330000400000300《企业法人营业执照》。

住所：杭州市文二路212 号

法定代表人：赵建 注册资本：337,026,000 元

公司类型：合资经营（港资）企业

经营范围：软件产品的开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

究开发；经济信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；交通技术和可 再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设 置专项行政许可项目除外）。

浙大网新集团是浙江省最大的高科技产业集团，以全国领先的浙江大学计算 机应用学科的科研力量为依托，以IT 服务为主导的高科技产业集团。2001 年6 月创建以来，经过健康、快速发展，以“高端定位、服务主导、国际路线”为竞 争策略的浙大网新集团已崛起为具有相当影响力的中国领先的IT 服务商与机电 总包商。

网新集团目前年销售收入超过60 亿元，签约合同金额近100 亿元，历年累 计上缴税收超过7 亿元，旗下拥有浙大网新（ 上海证交所 600797 ）、网新兰德 （香港联交所 8106）两家上市公司。

四、收购人的主营业务和简要财务说明

（一）浙大网新情况

1、浙大网新的主营业务

浙大网新的主营业务：网络设备与终端、软件外包与服务、机电总包。

2、浙大网新近三年及一期的主要财务会计数据

（具体财务信息，请投资者查阅浙大网新历年年报及定期报告。浙大网新将

于2009 年4 月25 日公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）

于2009 年4 月25 日公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 日公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 日公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 日公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 日公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）
单位：元
	2008.09.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	4,549,156,529.12	4,213,711,883.69	4,049,805,277.26	3,905,223,942.63
负债	2,969,717,534.44	2,677,068,162.09	2,661,267,111.13	2,447,349,727.57
归属于母公司所 有者权益	1,465,527,777.89	1,411,256,576.68	1,291,030,580.84	1,202,108,858.02
	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	3,867,659,010.07	5,446,046,578.60	4,942,516,685.89	4,359,186,127.01
利润总额	102,250,121.49	192,113,907.17	143,910,802.30	116,721,657.89
净利润（归属于 母公司所有者）	82,837,405.83	152,292,928.77	122,208,018.54	94,153,987.26

（二）大地投资情况

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

1、大地投资目前尚未开展业务

• 2、大地投资自成立以来财务状况

（以下数据摘自经有证券期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司 审计的大地投资2006 年度及2007 年度财务报表，以及经有证券期货业务资格的 中汇会计师事务所有限公司审计的大地投资2008 年度财务报表。）

单位：元

			单位：元
项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	115,344,369.28	147,078,292.33	29,378,966.05
所有者权益	22,098,032.07	26,785,945.70	29,378,966.05
资产负债率	80.84%	81.79%	0
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-4,687,913.63	-2,593,020.35	-513,860.95
净利润	-4,687,913.63	-2,593,020.35	-513,860.95
净资产收益率	-21.21%	-9.68%	-1.75%

（三）浙大圆正情况

1、浙大圆正的主营业务

浙大圆正的主营业务为资产经营管理。目前，浙大圆正的主要控股子公司有：

企 业 名 称	企 业 名 称	持股比例	主 营 业 务
浙江浙大圆正机电有 限公司		63.62%	生产：机床，晶体生长炉及其部件,真空设备、电生 理仪,光电测试仪，教学仪器电子控件设备。
浙江圆正宾馆管理有 限公司		90%	服务：宾馆管理，餐饮，含下属分支机构的经营范围。
浙江浙大圆正机械有 限公司		43.7%	纤维机械，纺织机械，液压机械设备，稀油润滑设备， 低温截止阀，水泥生产设备，工程机械通用机电设备， 机油控制设备，农机产品及相关零部件的技术开发， 批发零售，维修技术服务及技术咨询。
杭州浙大同力教育彩 印有限公司		58.14%	印刷 ；包装装潢印刷品，复印，打字，含下属分支 机构的经营范围；销售：纸张，油墨
主要参股子公司有：
企 业 名 称	持股比例		主 营 业 务

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

浙江浙大网新集团有 限公司	10.68%	软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信 设备的研究开发；经济信息、环保信息的咨询服务； 高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的 研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服 务（国家设置专项行政许可项目除外）
浙江大学科技园创业 投资有限公司	50%	实业投资，投资管理，投资咨询业务。（上述范围不 含国家法律法规禁止、限止、许可经营项目）
浙江浙大鸣泉科技有 限公司	20%	制造：仪器仪表，通信产品，工业自动化设备，汽车 检测设备；批发、零售：汽车配件，汽车润滑油，汽 车修改设备，金属材料，仪器仪表，建筑材料，装饰 材料，家用电器，计算机设备；服务：汽车、通信产 业的新技术及软件研发，技术转让、咨询，其他无需 审批的一切合法项目。
浙江大学科技园孵化 器有限公司	42.86%	服务：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研 信息、产业化配套服务；科技园的物业管理及配套服 务；高新技术产业投资咨询与管理；非教育学历培训； 建筑装饰装修工程、机电设备安装；
浙江大学药业有限公 司	7.5%	口服液、硬胶囊剂、滴眼剂、第三类医用光学仪器设 备及光学窥镜的制造；食品、保健品的生产、销售； 生物医学产品的研究、开发、服务。

2、浙大圆正近三年的主要财务会计数据

（以下数据摘自经有证券期货业务资格利安达会计师事务所有限公司审计 的2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报表）

单位：元

			单位：元
项目 总资产 股东权益合计 资产负债率（合并） 项目 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	392,538,672.54	314,890,269.04	308,736,242.91
	329,438,273.18	270,573,055.28	234,855,296.55
	16.07%	14.07%	23.93%
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	109,588,439.03	73,944,195.07	33,588,244.62
	119,927,437.39	15,504,218.15	11,296,135.93
	85,288,219.05	12,957,554.10	9,501,936.64
	26.10%	4.73%	4.05%

（四）网新教育情况

• 1、网新教育的主营业务是培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）,

• 教育仪器的销售,计算机产品的研发,技术咨询服务。

• 2、网新教育近三年财务会计数据

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

（以下数据摘自经浙江万邦会计师事务所有限公司审计的2006 年度财务报 表，以及经有证券期货业务资格浙江天健审计的2007年度和2008 年度财务报表）

单位：元

			单位：元
项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	133,890,145.15	104,771,568.05	9,939,157.59
所有者权益合计	10,041,779.14	9,513,135.55	9,933,957.59
资产负债率	92.50%	90.92%	0.05%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,000,000.00	-	-
净利润	528,643.59	-449,457.64	175,691.05
净资产收益率	5.26%	-4.72%	1.77%

五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况

（一）浙大网新涉及诉讼情况

1、2004 年浙大网新接到杭州中院传达的民事起诉状，中华全国供销合作总 社（以下简称“供销总社”）要求浙大网新向其偿还承包费1,240 万元及逾期还 款利息57.096 万元。在接到诉状后，浙大网新与供销总社、绍兴市天然羽绒制 品公司（以下简称“天然羽绒”）就供销总社追索中国佳农工贸公司承包经营款 事项进行协商并达成一致意见，确认由天然羽绒承担还款责任。2004 年9 月21 日供销总社向杭州市中级人民法院提出撤诉申请，2004 年9 月22 日经杭州市中 级人民法院裁定，准许原告供销总社撤回起诉。

2、接新加坡国际仲裁中心（以下简称“SIAC”）通知，浙大网新原脱硫技术 服务提供商（ALSTOM ）已向SIAC 递交仲裁申请，日前浙大网新决定参与仲裁申 请的实体问题阶段，但不放弃仲裁地管辖权异议权。现SIAC 已正式受理此仲裁， 预计将于2009 年4 月正式开庭审理。

根据仲裁申请书，ALSTOM 要求浙大网新偿付专利使用费及利息合计 4,098,780 美元，随后又将该赔偿额追加至38,576,000 美元。针对ALSTOM 的请 求，浙大网新提出了反请求，要求ALSTOM 偿付因其违约而给浙大网新造成的损 失约4,000,000 美元。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

（二）大地投资涉及诉讼情况

请见“第二节 收购决定及收购目的之二 本次收购已履行的法律程序”。

（三）浙大圆正涉及诉讼情况

根据国务院国有资产监督管理委员会于2004 年2 月5 日出具的《关于批复 浙江海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60 号）， 国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持的浙江海纳科技股份有限 公司5,620 万股国有法人股中的4,720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有 限公司2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2,160 万股，转让价格 每股6.33 元,两公司合计股权转让价格为人民币29,877.60 万元。经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让已于2004 年3 月10 日完成 过户手续。

2005 年2 月1 日，浙大圆正因珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠 假日滨海温泉酒店有限公司受让浙大圆正持有的浙江海纳科技股份有限公司股 权的50%价款未付，向法院提起诉讼。同日，浙江海纳科技股份有限公司、杭州 海纳半导体有限公司、邱忠保自愿为股权受让方及其担保方（福建三农集团股份 有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司和中国飞天实业（集团）有限公司） 向浙大圆正履行债务146,330,000.00 元提供保证并承担连带责任，浙江省高级 人民法院因此查封了浙江海纳科技股份有限公司所持杭州海纳半导体有限公司 96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司45.36%的股权，并查封了杭州海纳 半导体有限公司的设备。2008 年1 月24 日，浙江省高级人民法院下达（2008） 浙执字第05-1、2 号民事裁定书，裁定解除对浙江海纳科技股份有限公司所持杭 州海纳半导体有限公司96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司45.36%的 股权查封及解除对杭州海纳半导体有限公司的设备的查封。

2007 年11 月23 日，根据杭州市中级人民法院下达的（2007）杭民二初字 第184-3 号民事裁定书，裁定批准浙江海纳科技股份有限公司重整计划。根据重 整计划，浙大圆正受偿了上述转让款24,095,428.50 元。

截至2008 年12 月31 日，浙大圆正未收回珠海经济特区溶信投资有限公司 股权转让款33,242,801.23 元，尚未收回海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司股

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

权转让款28,207,644.27 元，合计61,450,445.50 元。2006 年2 月底，上海一 中院将虹梅别墅以15,000 余万元的价格整体拍卖，除支付给抵押权人和华源公 司执行款后，尚有2,900 万元余款预计将来可以收回。

2009 年2 月17 日浙大圆正收到了2,900 万元法院执行款。

（四）网新教育涉及诉讼情况

网新教育无重大诉讼、仲裁事项。

（五）处罚情况

收购人最近五年未受过处罚。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

（一）浙大网新情况

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
董事长	陈纯	中国	杭州	否
副董事长、总裁	史烈	中国	杭州	否
董事	赵建	中国	杭州	否
董事	潘丽春	中国	杭州	否
董事、副总裁	陈健	中国	杭州	否
董事、副总裁	陈锐	中国	杭州	否
董事	郁强	中国	杭州	否
独立董事	童本立	中国	杭州	否
独立董事	郑金都	中国	杭州	否
独立董事	张国煊	中国	杭州	否
独立董事	张仁寿	中国	杭州	否
监事会主席	吴晓农	中国	杭州	否
监事	李晖	中国	杭州	否

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

监事	谢飞	中国	杭州	否
副总裁	蒋忆	中国	杭州	否
副总裁	钟明博	中国	北京	否
副总裁	张殷	中国	杭州	否
副总裁	杨小虎	中国	杭州	否
副总裁	谢巍	中国	杭州	否
副总裁	顾帼英	中国	杭州	否
副总裁、董事会 秘书	董丹青	中国	杭州	否
财务总监	耿晖	中国	杭州	否

（二）大地投资情况

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	潘丽春	中国	杭州	否
监事	吴晓农	中国	杭州	否

（三）浙大圆正情况

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
董事、董事长	禇 健	中国	杭州	否
董事、总裁	陈 均	中国	杭州	否
董事	蒋绍忠	中国	杭州	否
董事	曾华生	中国	杭州	否
董事	牟式宽	中国	杭州	否
董事	吴晓波	中国	杭州	否
董事	黄 成	中国	杭州	否
监事、监事长	谢家启	中国	杭州	否
监事	石毅铭	中国	杭州	否

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

监事	罗建明	中国	杭州	否
副总裁	田 华	中国	杭州	否
副总裁	楼润正	中国	杭州	否
财务总监	魏 椗	中国	杭州	否

（四）网新教育情况

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	吴晓农	中国	杭州	否

上述人员于最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份的简要情况

截至本报告书签署之日，网新集团直接持有浙大网新（SH600797）16.63% 股份,间接持有浙大网新2.21%股份，合计持有18.84%股权。

浙大网新持有在香港联交所创业板上市的H 股公司浙江浙大网新兰德科技 股份有限公司24.1%的股权。

收购人没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机 构情况。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

浙江海纳因原实际控制人邱忠保及其关联方在其控制期间违规挪用上市公 司约25,400 万元，并用浙江海纳违规对外担保46,392 万元，致使浙江海纳财务 恶化，严重资不抵债。浙江海纳2004 年、2005 年度连续两年亏损，截至2007 年6 月30 日，浙江海纳的净资产为-2.79 亿元。浙江海纳股票交易于2006 年5 月8 日被实施暂停上市风险警示。如浙江海纳不能成功实施全面重组，彻底解决 债务危机，将被暂停交易直至退市。为挽救浙江海纳，维持浙江海纳的上市地位， 维护浙江海纳广大股东的利益，浙江海纳急需有强大实力的企业对其进行全面资 产重组，并结合注入优质资产实施股权分置改革，以提高浙江海纳的资产质量和 盈利能力。

2007 年4 月30 日，海南省海口市中级人民法院作出（2005）海中法执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定 书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万股股份按第三 次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债 的股份过户至大地投资。

由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，浙江海纳的债权人向杭州 中院提起破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序实 施债务重组。

根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第184-3 号《民事裁定书》， 杭州市中级人民法院依法批准由浙江海纳管理人提出并经浙江海纳破产重整第 一次债权人会议表决通过的《重整计划草案》，根据重整计划草案，浙江海纳的 本金偿债率为25.35%。大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。 重整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。后大地 投资将其中2,650 万元债权协议转让给网新教育，大地投资及网新教育拟分期共 同豁免浙江海纳9500 万元债权。经与大地投资和网新教育协商，浙江海纳的其

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

他非流通股股东同意将其各自所持的浙江海纳部分股份无偿转让给大地投资和 网新教育。

为了使浙江海纳恢复持续经营能力，必须调整浙江海纳的主营业务，经过各 方研究考证，由于目前浙江大学旗下多为创业型公司，而浙大网新根据自身业务 定位和发展的要求，也在考虑剥离机电业务。网新机电资产相对完整，而其产业 规模较大，盈利能力较强，因此，浙大网新以其持有网新机电100%股权认购浙 江海纳新增股份44,724,054 股。

收购人承诺，自浙江海纳股份发行结束且股权分置改革之日起三十六个月内 不转让其所持有的浙江海纳股份。收购人在未来12 个月内没有继续增持上市公 司股份的计划。

二、本次收购已经履行的法定程序

（一）本次裁定取得股份已履行的相关程序

大地投资取得浙江海纳2,160 万法人股股份履行了以下程序，涉及诉讼情况 如下：

1、关于华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司、中 油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限公司借款 合同一案，江苏省南京市中级人民法院作出（2005）宁民二初字第230 号民事判 决书，判决南京恒牛工贸实业有限公司归还华夏银行股份有限公司南京分行借款 本金3,000 万元及利息；华夏银行股份有限公司南京分行对海南皇冠假日滨海温 泉有限公司出质的2,160 万股浙江海纳法人股享有优先受偿权。

2、根据大地投资与华夏银行股份有限公司南京分行于2006 年12 月28 日达 成的债权转让协议书，大地投资依法取得华夏银行股份有限公司南京分行对南京 恒牛工贸实业有限公司并由海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司以其持有的浙 江海纳2,160 万法人股股份提供质押担保的债权。江苏省南京市中级人民法院于 2007 年4 月18 日作出（2006）宁执字第47 号民事裁定书，裁定将（2005）宁 民二初字第230 号民事判决书的申请执行人由华夏银行股份有限公司南京分行 变更为大地投资。2007 年4 月24 日，根据江苏省南京市中级人民法院的委托及 海南省高级人民法院的指定，海南省海口市中级人民法院立案执行该案。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

3、根据海南省海口市中级人民法院作出的（2004）海中法民二初字第61 号民事判决书及权利人江苏省华建建设股份有限公司海南分公司的申请，海南省 海口市中级人民法院于2005 年3 月29 日立案执行江苏省华建建设股份有限公司 与海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同一 案。在该案在执行过程中，海南省海口市中级人民法院于2005 年4 月13 日作出 （2005）海中法执字第58－1 号民事裁定书，裁定冻结海南皇冠假日滨海温泉有 限公司持有的浙江海纳2,160 万股法人股及红股、配股。经海南省海口市中级人 民法院委托评估，并对评估报告进行审查确认后，依法委托拍卖前述股份。该股 份经三次拍卖未成交，第三次拍卖保留价为人民币49,163,760 元。

4、根据海南省海口市美兰区人民法院作出的（2005）美民二初字第94 号民 事判决书，海南省海口市美兰区人民法立案执行海南金厦工程实业公司申请执行 海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程施工合同纠纷一案。该案在执行过程 中，海南省海口市美兰区人民法院于2005 年4 月18 日作出（2005）美民二初字 第94－1 号民事裁定书，裁定轮候冻结海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有的浙 江海纳2,160 万股法人股。2007 年4 月26 日，海南省海口市中级人民法院作出 （2005）海中法执字58－6 号民事裁定书，裁定将该案提级执行。

5、由于被执行人均涉及海南皇冠假日滨海温泉有限公司，海南省海口市中 级人民法院并案执行华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒牛工贸实业有限 公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限 公司借款合同纠纷；江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南皇冠假 日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同纠纷；海南金厦 工程实业公司与海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程承包合同纠纷三个案 件。

6、根据大地投资与江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南金 厦工程实业公司于2007 年1 月19 日达成的债权转让协议，江苏省华建建设集团 股份有限公司海南分公司将依据海南省海口市中级人民法院（2004）海中法民二 初字第61 号民事判决书确定的对海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实 业有限公司的债权全部转让给大地投资；海南金厦工程实业公司将依据海南省海 口市美兰区人民法院（2005）美民二初字第94 号民事判决书确定的对海南皇冠

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

假日滨海温泉有限公司的债权全部转让给大地投资。

7、在海南省海口市中级人民法院执行过程中，大地投资于2007 年4 月24 日向海南省海口市中级人民法院出具一份《关于要求以股抵债的函》，请求按第 三次拍卖保留价2.2761 元/股的价格受让浙江海纳2,160 万法人股股份，以抵偿 大地投资依法取得的原华夏银行股份有限公司南京分行享有的债权，超出债权部 分的股权价款，由大地投资与另外二个案件的申请执行人江苏省华建建设集团股 份有限公司海南分公司及海南金厦工程实业公司结清。

8、海南省海口市中级人民法院于2007 年4 月30 日作出（2005）海中法执 字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民 事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人股 股份按第三次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定 将前述抵债的股份过户至大地投资。

9、为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院于 2007 年5 月15 日作出（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人股股份的冻结。

10、2007 年5 月25 日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事 裁定书以及（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007） 海中法执提字第11-2 号民事裁定书送达大地投资，大地投资在送达回证上予以 签收。

海南省海口市中级人民法院又于2007 年5 月15 日作出（2005）海中法执字 58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事 裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人 股股份的冻结。

11、由于在大地投资裁定取得股份申请豁免要约收购过程中，收购人浙大网 新拟实施以资产认购浙江海纳新增股份，以及收购人大地投资及网新教育拟受让 浙江海纳非流通股股东持有的浙江海纳1,792 万股股份，为保持重组工作的协调 性和提高效率，申请人浙大圆正及大地投资已于2008 年4 月2 日向中国证监会申

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

请撤回2007 年7 月21 日递交的豁免要约收购浙江海纳股份的申请文件,并重新以 浙大网新、浙大圆正、大地投资及网新教育名义编制了《浙江海纳科技股份有限 公司收购报告书》并提交豁免要约收购浙江海纳股份的申请。

（二）本次股份认购已履行的相关程序

本次股份认购已经履行以下相关程序：

1、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳非公开发行股份的系列议案。浙江海纳关联董事在本次董事会会议中回避了 表决。浙江海纳独立董事就本次股份认购作出了事前认可并发表了独立意见。

2、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳非公开发行股份的系列议案。

3、2008 年4 月1 日，浙大网新第五届董事会第二十二次会议审议通过了《以 子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易》。浙大网 新关联董事在本次董事会会议中回避了表决。浙大网新独立董事就本次股份认购 作出了事前认可并发表了独立意见。

4、2008 年4 月18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了《以子公 司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易》等相关议案。

5、2008 年4 月22 日浙江海纳第一次临时股东会议审议通过了《非公开发 行股份购买资产暨关联交易议案》及《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份 有限公司免于发出要约收购的议案》等系列议案。

6、2008 年4 月28 日，浙江海纳科技股份有限公司2008 年第二次临时股东 大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权 分置改革方案》（方案详见2008 年4 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》上披 露的《股权分置改革说明书摘要》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上刊登的《股权分置改革说明书》）。

7、2009 年4 月3 日，浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证 监会有条件通过。

（三）本次股份转让已履行的相关程序

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

1、转让人取得股份情况

股份转让人杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春 燕本次转让之股份均为受让取得，具体情况如下：

（1）2007 年 8 月 14 日，深圳瑞富与杭州融捷、杭州泰富分别签订股份 转让协议，深圳瑞富将持有浙江海纳420 万股、360 万股分别转让给杭州融捷、 杭州泰富。

2007 年8 月16 日，深圳瑞富就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

（2） 2007 年 9 月 15 日，深圳科铭与金时永盛签订股份转让协议，深圳 科铭将持有浙江海纳1,380 万股转让给金时永盛。

2007 年9 月19 日，深圳科铭就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

（3）2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将持有浙 江海纳45 万股转让给章全。

（4）2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将持有 浙江海纳45 万股转让给顾伟康。

（5）2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让协议》，李立本 将持有浙江海纳45 万股转让给吴浩成。

（6）2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让协议》，张锦心 将持有浙江海纳45 万股转让给赵春燕。

截至本收购报告书签署之日，杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章 全、顾伟康、赵春燕等股份转让方所持有的浙江海纳股份均未根据上述股份转让 协议办理股份过户变更手续。

2、本次股份受让已履行的相关程序

（1）2008 年3 月31 日，大地投资股东作出股东决定，同意大地投资受让 浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、 赵春燕合计持有的1,292 万股非流通股股份。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

（2）2008 年3 月31 日，网新教育股东作出股东决定，同意网新教育受让 金时永盛持有的500 万股非流通股股份。

（3）2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江 海纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》同意浙大圆正将其持有的630 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

2008 年8 月20 日，教育部以教财函【2008】48 号《教育部关于同意浙江海 纳科技股份有限公司国有股份处置的批复》同意浙大圆正将其持有的630 万股国 有法人股无偿转让给大地投资。

（4）2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江 海纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》同意浙江风投将其持有的140 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

2009 年4 月3 日，浙江省财政厅以浙财教字[2009]45 号《关于同意浙江海 纳科技股份有限公司国有股份处置的函》同意浙江风投将其持有的140 万股国有 法人股无偿转让给大地投资。

（5）2008 年3 月31 日，杭州融捷股东会作出股东会决定，同意杭州融捷 将持有的147 万股非流通股股份转让给大地投资。

（6）2008 年3 月31 日，杭州泰富股东会作出股东会决定，同意杭州泰富 将持有的126 万股非流通股股份转让给大地投资。

（7）2008 年3 月31 日，金时永盛股东会作出股东会决定，同意金时永盛 将持有的123 万股、500 万股非流通股股份分别转让给大地投资、网新教育。

原股份出让人深圳瑞富、深圳科铭、赵建、褚健、李立本、张绵心等已作出 承诺，同意股份转让人杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、 赵春燕将上述股份转让给大地投资和网新教育，并同意将上述股份直接过户至大 地投资或网新教育名下，配合大地投资作好股权分置改革方案中涉及的送股对价 安排。

三、本次股份认购尚未履行的法定程序

本次收购还应获得中国证监会对于浙江海纳非公开发行股份及收购人的豁 免要约收购申请的核准后方可进行。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第三节 收购方式

一、收购人持有、控制浙江海纳股权的情况

本次收购前，浙大圆正持有浙江海纳900 万股法人股，占浙江海纳现有股本 总额的10%。

本次收购完成后，收购人合计持有、控制浙江海纳85,144,054 股，占浙江 海纳非公开发行结束且股权分置改革实施后股本总额的61.02%。

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浙大圆正
10.68％
网新集团
100％
通凯科技 18.84％（注） 100％
100％
大地投资 浙大网新 网新教育
23.45％ 32.05％ 3.58％ 1.94％
浙江海纳
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注：网新集团直接持有浙大网新16.63%的股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙 大网新科技产业孵化器有限公司间接持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权。

本次收购前浙江海纳的股权结构（截止日期：2008 年9 月30 日，以中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册为准）：

股东名称	持股(万股)	持股比例(%)
海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司	2160	24.00
深圳市科铭实业有限公司	1780	19.78

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

浙江浙大圆正有限公司	900	10.00
深圳市瑞富控股有限公司	780	8.67
浙江省科技风险投资有限公司	200	2.22
赵建	45	0.5
褚健	45	0.5
李立本	45	0.5
张锦心	45	0.5
其他流通股东	3000	33.33

本次收购及股权分置改革实施后浙江海纳的股权结构 ：

股东名称 大地投资 浙大网新 网新教育 金时永盛 科铭实业 杭州融捷 杭州泰富 浙大圆正 浙江风投 吴浩成 章全 顾伟康 赵春燕 有限售条件流通股合计 流通股 合计	股份（股）	持股比例（%）
	32,720,000	23.45
	44,724,054	32.05
	5,000,000	3.58
	7,570,000	5.43
	4,000,000	2.87
	2,730,000	1.96
	2,340,000	1.68
	2,700,000	1.94
	600,000	0.43
	135,000	0.10
	135,000	0.10
	135,000	0.10
	135,000	0.10
	102,924,054	73.77
	36,600,000	26.23
	139,524,054	100.00

二、有关本次收购的情况

（一）本次司法裁决与股权拍卖情况

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

详见第二节之第二部分“大地投资取得浙江海纳2,160 万股法人股股份已经 履行法定程序”。

（二）本次股份认购情况

2008 年4 月1 日，浙江海纳召开了第三届董事会第十二次会议，逐项审议 通过了《非公开发行股份购买资产协议》等议案。同日，浙大网新召开了第五届 董事会第二十二次会议，逐项审议通过了关于以资产认购浙江海纳非公开发行股 份的议案。浙江海纳与浙大网新签署了《发行股份收购资产协议》，浙大网新以 持有网新机电的100%股权认购浙江海纳新增股份44,724,054 股。主要内容如下： 1、协议双方

甲 方：浙江海纳科技股份有限公司

乙 方：浙大网新科技股份有限公司

2、标的资产

浙大网新持有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权。

3、标的资产收购对价及支付

（1）收购对价确定标准

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12 月31 日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价 格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。

（2）对价依据

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评估报 告书》，标的资产在评估基准日（2007 年12 月31 日）以收益现值法下评估价值 为人民币546,080,700 元。

说明：由于原评估报告有效期已过，浙江勤信资产评估有限公司重新接受委托以2008 年9 月30 日为评估基准日对网新机电股权进行了重新评估，并出了浙勤评报[2009]3 号《资 产评估报告》和《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充说明》。经重新评估后， 对价依据并未发生变化。详细情况请参见本报告第三节之“三、本次认购股份之资产网新机 电情况”。

（3）收购对价

经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

元。

（4）对价支付方式

浙江海纳以向浙大网新非公开发行A 股股票的方式，作为本次资产购买的对 价支付。发行价格为每股12.21 元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决 议公告日即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产评 估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。

（5）甲方向乙方发行的股份的锁定期为自甲方股份发行结束且股权分置改 革方案实施之日起36 个月。

（6）因本协议而发生的税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规规定各自 承担。法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%。

4、本协议的生效条件

本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足 时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项，其中 关联董事、股东回避表决；

（2）乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新 增股份，其中关联董事、股东回避表决；

（3）甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；

（4）乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳 非流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2,160万股股份，其触发的要约 收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；

（5）浙江海纳股权分置改革方案经其A 股市场相关股东会议审议批准。 5、对标的资产的承诺

鉴于本次标的资产为浙大网新持有网新机电的100%股权，因此，浙大网新 对持有的网新机电股权的完整性和合法性负责。对于标的公司自身拥有的资产、 负债明细仅参考第二条项下之评估报告以及为本次资产收购行为所作之标的公 司审计报告。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

6、交易的交割及其他安排

（1）甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、 乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

A、标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已 办理完毕；

B、甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳 分公司得到了确认。

（2）甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过 渡期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何 第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、 设备、人员、技术的稳定，且正常运行。

（3）甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成 日之损益，由甲方承担或享有。

（4）过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处 置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交 割完成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享 有。

（5）在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及 由乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获 得甲方有效批准。

7、 人员整合

本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原 则整合：

（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有 效；

（2）乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及 业务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程 序后予以选举或聘用。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

8、 声明、承诺与保证

• （1）甲方声明、承诺及保证如下：

• A、甲方进行本协议所述之资产购买行为，已经获得签署本协议之现阶段的

• 一切合法权力或授权。

• B、甲方将严格依据本协议的规定，向乙方发行股份。

• C、甲方已将与本次资产购买行为相关的信息真实、准确向乙方进行披露，

• 不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

D、甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜。

• （2）乙方声明、承诺与保证：

• A、 乙方进行本协议所述之认购股份行为，已经获得签署本协议之现阶段的

• 一切合法权力或授权。

• B、 乙方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经

• 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

• C、 标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其

• 《网新机电章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

• D、 乙方对标的资产拥有合法的、完整的权利；

标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任 何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或 行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

E、 截至2007 年12 月31 日，除乙方已经向甲方书面揭示的以外，标的公 司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保； 标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或 使用权、处分权。

F、 本协议之签署和履行，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议、合同 或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定 书相抵触。

G、 乙方已经向甲方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和 其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述和重大遗漏。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

H、 本次发行股份收购资产行为完成后，乙方将尽可能减少和规范与甲方及 其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，乙方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及甲 方章程的规定，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范 相关交易，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。

I、本次发行股份收购资产行为完成后，除乙方目前正在实施的平顶山姚孟 和郑州泰祥的机电脱硫项目外，乙方承诺不再从事与浙江海纳形成相竞争的相关 业务，并依法了出具《关于避免同业竞争及减少并规范关联交易的承诺函》。

J、乙方将按照中国法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜；对于甲方因乙方违反上述保证条款所遭受的损 失，乙方承诺承担赔偿责任。

本次股份认购已履行和尚未履行的批准程序，见第二节之二 “本次收购已 经履行的程序”、之三“本次收购尚未履行的程序”。

（三）本次股份转让情况

1、各方股权转让情况明细

出让方	受让方	数量（万股）
金时永盛	网新教育	500
金时永盛	大地投资	123
浙大圆正	大地投资	630
章全	大地投资	31.5
吴浩成	大地投资	31.5
顾伟康	大地投资	31.5
赵春燕	大地投资	31.5
浙江风投	大地投资	140
杭州融捷	大地投资	147
杭州泰富	大地投资	126

2、转让价格

本次转让均为无偿转让。

考虑到大地投资及其关联企业实施的豁免债务、资产注入的受益人为全体流

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

通股东和非流通股股东，转让方充分理解收购方为维持浙江海纳的上市公司地位 所付出的代价，经友好协商，出让方同意将其持有的浙江海纳股份的一部分无偿 转让给受让方。

• 3、 转让协议生效条件

转让协议在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效：

• （1）协议各方股东会或股东批准本次股份转让；

• （2）大地投资股东批准其与浙江海纳签订的《债务豁免协议》；

• （3）网新教育股东批准其与浙江海纳签订的《债务豁免协议》；

• （4）浙江海纳股东大会批准向浙大网新发行股份购买资产；

• （5）浙大网新股东大会批准向浙江海纳出售资产认购股份；

• （6）浙江海纳股权分置改革方案经其A 股市场相关股东会议审议批准；

• （7）浙江海纳向浙大网新发行股份购买资产已获得中国证监会核准；

（8）浙大网新及其一致行动人因本次发行股份购买资产、受让浙江海纳非 流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2,160 万股股份，其触发的要约收 购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（四）收购人及其关联方与上市公司的其他安排

1、业绩承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当重组完成后网新机电和浙 江海纳发生以下情况时追送现金1,000 万元：

①追送现金的触发条件

• A、网新机电2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19 万

元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

• B、网新机电2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64 万

元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

• C、网新机电2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66 万

• 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

• D、浙江海纳2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48 万

• 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

E、浙江海纳2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04 万 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 ②追送现金数额：1,000 万元。

③追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条 件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送 条件时追送一次。

④追送现金对象：触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登 记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育以外的其他股东。

浙江海纳第三届董事会第四次临时会议于2008 年6 月18 日以通讯表决方式 审议并通过相关议案：即“为保护浙江海纳及股东利益，浙江浙大网新集团有限 公司承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追送现金1,000 万元，董 事会同意如发生上述情形，对追送的1,000 万元，将追送给网新机电和浙江海纳 触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙 大网新、浙大圆正、网新教育、大地投资以外的其他股东。”

网新集团与浙江海纳已就上述事项于2008 年7 月16 日签署《关于浙江浙大 网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的 协议书》。

由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测 数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履行。 2、后续资产注入承诺

为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在 2009 年6 月30 日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估 准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

3、为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其一 致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易 或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当 年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。

4、对于可能存在的未申报债权的承诺

大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的浙江海纳 的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳 的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。

网新集团承诺，对浙江海纳发生依据《破产法》规定未申报债权的债权人主 张行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。

5、大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免

①债务豁免协议(2008 年4 月1 日签订协议)

考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的 未申报债权事宜，2008 年4 月1 日，大地投资和网新教育与浙江海纳签订协议， 大地投资及网新教育同意按以下约定豁免因浙江海纳破产重整产生的对浙江海 纳的9,500 万元债权：

浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000 万元；其中大地 投资豁免3,350 万元，网新教育豁免2,650 万元。

至浙江海纳破产重整受理日2007 年9 月14 日起满两年，即至2009 年9 月 14 日，如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件 进行清偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500 万元债务；如发生前述清偿 情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于3,500 万元时，则豁免3,500 万元 与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500 万元时，则不 再豁免浙江海纳的债务。

再豁免浙江海纳的债务。
重整受理日2007 年9 月14 日 起满两年内浙江海纳或有负债 情况	未有或有 负债发生	低于3,500 万元的或 有负债发生	或有负债的金额等于 或超过3,500 万元
大地投资和网新教育清偿或有 负债情况	----	清偿所有或有负债	清偿所有或有负债
大地投资豁免3,500 万元债务	豁 免	豁免3,500 万元与清	不再豁免浙江海纳

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情况 3,500 万元 偿的或有负债的差额 3,500 万元的债务

债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并 在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

i 浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；

ii 浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请获 得中国证监会的豁免批复。

大地投资及网新教育作为浙江海纳未来的股东，为保证浙江海纳的未来持续 经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免6,000 万元的基础上，继续给予不 低于3,500 万元资金的支持，主要为消除在浙江海纳破产重整受理日2007 年9 月14 日起满两年内，可能发生需要按照浙江海纳重整计划规定的同类债权的清 偿条件进行清偿的或有负债。

②关于债务豁免的补充协议（2009 年2 月6 日签订）

鉴于大地投资及网新教育于2008 年4 月1 日签署的《债务豁免协议》距今 已十个月，但由于种种原因，《债务豁免协议》尚未最终生效，有关事项需要进 一步明确。据此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次债务豁免事 宜于2009 年2 月6 日达成如下补充协议：

（1） 豁免债务

大地投资、网新教育与浙江海纳于2008 年4 月1 日签署《债务豁免协议》， 大地投资及网新教育同意分期豁免对浙江海纳享有的总计9,500 万元的债权，各 方就相关事宜进行约定。上述《债务豁免协议》签订后距今已十个月，截至目前 《债务豁免协议》尚未生效，协议各方需对有关事项进行明确。

（2） 豁免债务用途

经大地投资及网新教育与浙江海纳协商确认，大地投资及网新教育豁免债务 指定用于：半导体、机电环保等主营业务的研发费用、资金利息、房租、职工福 利等。

（3） 其他约定

除以上事项外，《债务豁免协议》其他条款仍然有效，各方仍应依约执行。 6、股权分置改革

在本次交易进行的同时，浙江海纳实施股权分置改革。本次重大资产重组与 股权分置改革相结合，同步实施。浙江海纳股权分置改革的具体内容详见浙江海

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纳公告的《股权分置改革说明书》及相关文件。

三、本次认购股份之资产网新机电情况

1、基本情况

网新机电系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限 责任公司，于2001 年8 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号 为3300001008120 的企业法人营业执照。2008 年1 月23 日，网新机电取得由浙 江省工商行政管理局重新核发的注册号为330000000009914 的企业法人营业执 照。住所为杭州市天目山路中融大厦 901-H 室，法定代表人为张殷，公司类型为 有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软件开发、技术转让及销售；计 算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；环境保护工程的设计、 设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律、法规禁 止或限制的项目除外）。注册资本30,000 万元。经历次股权变更后，目前浙大网 新持有网新机电100%股权。

2、业务发展状况

网新机电专业从事燃煤发电厂的机电脱硫工程总承包业务，已经成功为国内 多家主要发电公司提供湿法脱硫装置，客户已经覆盖包括华能国际、大唐发电、 中电国际，华电集团、国电集团国内五大国有发电公司，已承接的湿法脱硫项目 数量达30 余个。网新机电依托在脱硫行业多年的发展经历，已建立了项目管理 的成熟体制及技术优势，也加强了与各大电力公司的合作深度。根据国家发改委 发布的《2007 年度火电厂烟气脱硫产业信息》显示，截至2007 年底，网新机电 的已签订合同的脱硫工程容量列行业第4 名，已投运的脱硫装机容量为 15,390MW，列行业第5 名。在短短几年时间内，网新机电已成为国内烟气脱硫市 场的领先者。

随着国内电力行业脱硫市场的存量逐步萎缩,网新机电积极谋求新的业务增 长点。2008 年度，网新机电成功开拓海外脱硫市场，于2008 年1 月签订智利 Bocamina 电厂机组脱硫项目，包括设备采购和废水处理系统,合同总收入为 1,872.07 万欧元。此外，网新集团于2008 年12 月签订保加利亚Maritza 电厂 5 号、6 号机组脱硫项目，合同总收入8,563.24 万欧元，网新机电将为该项目提

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供设计服务及设备采购，预计收入将达5,363.24 万欧元。除上述两项外，网新 机电目前正密切关注欧洲、非洲诸国的9 个电厂脱硫项目招投标工作，并积极跟 进。

网新机电在完成现有项目以及开拓海外市场的同时，也着重致力于火电厂烟 气脱硫特许经营业务，在2008 年1 月成功签约首批11 个火电厂烟气脱硫特许经 营试点项目中的华能岳阳电厂项目，此后又获得国投曲靖发电有限公司曲靖电厂 项目和岳阳电厂三期项目。

从网新机电从事的火电厂烟气脱硫项目总包业务，以及未来国内业务与国外 业务并重，同时经营BOT 业务的发展规划来看，网新机电具有良好的发展前景及 较强的盈利能力。

2008 年1-9 月，网新机电实现营业收入564,080,871.35 元，实现净利润 11,738,386.27 元。（以上数据已经审计）

3、网新机电近两年及一期的主要财务数据

根据浙江天健出具的审计报告（浙天会审〔2009〕111 号及浙天会审〔2008〕 466 号），网新机电近两年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

单位：元

			单位：元
财务指标	2008.09.30	2007.12.31	2006.12.31
总资产	1,247,060,720.14	1,183,707,482.22	1,110,398,791.40
负债	891,721,704.09	833,213,912.15	747,408,551.00
净资产	355,339,016.05	350,493,570.07	362,990,240.40
财务指标	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业收入	564,080,871.35	1,023,377,699.10	905,599,655.75
利润总额	14,636,998.86	43,948,092.86	64,383,880.00
净利润	11,738,386.27	39,400,003.53	65,131,900.71

网新机电2006 年度、2007 年度以及2008 年1-9 月净利润分别为6,513.19 万元、3,940.00 万元以及1,173.84 万元，具备较强的盈利能力。网新机电自2004 年进人脱硫行业并获得项目订单后，2005 年项目逐步推进进入设备供货、安装 实施阶段，并取得较好的效益。2006 年开始，网新机电的脱硫业务呈现订单的 稳定性（年中标额保持了行业第四的份额并基本稳定在10 亿元左右），以及项目 结算的周期性特征，年度销售收入趋于稳定。

网新机电2008 年1-9 月净利润较2007 年净利润有较大幅度的下降，主要原

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

因在于鉴于行业特性，环保脱硫业务的销售结算及配比结转的成本在年终发生额 相对较多，而在年中则相对较少，因此依据相关会计政策所确认的前三季度收入 金额较小，所实现的净利润也较小。根据浙江天健出具的《审核报告》（浙天会 审〔2009〕113 号）,网新机电2008 年10-12 月已实现而未经审计的营业收入为 39,413.75 万元，利润总额为2,546.78 万元，净利润为2,327.63 万元。据此计 算，全年实现的营业收入为95,821.82 万元，较2007 年下降6.37%；利润总额 为4,010.46 万元，较2007 年下降8.75%；净利润为3,501.45 万元，较2007 年 下降11.13%。业绩下降的主要原因在于2008 年受到全球经济危机的影响，火电 厂新增脱硫项目减少，同时现有工程进度有所放缓，导致收入金额下降。此外， 由于网新机电的主要原材料中钢材的采购价格上涨较快，导致2008 年度利润总 额以及净利润下降幅度高于收入下降幅度。

网新机电2007 年度净利润较2006 年净利润有较大幅度的下降，主要原因有 二，其一为2006 年度实现的净利润中包含了投资转让收益990 万元，扣除该投 资收益后的净利润为5,523.19 万元，其二为2006 年度完成的个别项目相对其他 项目有较高的毛利水平，故引起2006 年度的整体平均毛利高于其他年份，又2005 年度下半年至2006 年公司承接的订单因为脱硫行业市场环境竞争的激烈，毛利 率较低，导致2007 年度的净利润相对下降。

4、重大担保或负债情况

网新机电没有对外提供担保，没有或有负债。

5、相关权证批准取得情况

2007 年6 月5 日，网新机电取得了浙江省对外贸易经济合作厅颁发的编号 为商合批[2007]252 号《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》证书；经 营范围：承包境外生态建设和环境工程、火电（脱硫工程）的咨询项目；上述境 外项目所需的设备、材料出口；对外派遣上述境外项目所需的劳务人员。经营地 域：世界各地；有效期至2007 年6 月5 日至2012 年6 月4 日。

2007 年8 月21 日，网新机电取得了中华人民共和国建设部颁发的编号为 3306 号《工程设计证书》甲级；业务范围：环境工程(废气)专项工程设计甲级； 有效期至2009 年8 月21 日。

网新机电于2006 年8 月16 日获得了国家发展与改革委员会颁发的编号：工

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咨甲11220060118 号《工程咨询单位资格证书》；资格等级：甲级证书；服务范 围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、 工程项目管理；证书有效期五年。

网新机电在2004 年12 月通过了ISO9001：2000 质量管理体系的认证的基础 上，于2005 年9 月通过了ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康与安 全管理体系的认证。于2007 年4 月聘请专门机构中大华远认证中心对各体系进 行年度审核，并通过了年度审核。

网新机电于2008 年11 月15 日获得了中华人民共和国环境保护部颁发的证 书编号：国环运营证1608《环境污染治理设施运营资质证书》；资格等级：除尘 脱硫甲临；证书有效期：2008 年11 月—2009 年11 月。

6、评估情况

根据浙江勤信出具的〔2009〕3号《资产评估报告书》，截至2008 年9月30 日，在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本法时，股东全部权益账 面价值为211,811,141.78元，清查调整后账面价值为211,811,141.78元，评估价 值为400,612,058.75元，评估增值额为188,800,916.97元，增值率为89.14 %。

在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，网新机电在2008 年9月30日时的股东全部权益评估价值为545,330,100.00元。收益法评估结果与 成本法相差144,718,041.25 元，差异率为36.12%。对于收益法的评估增值，主 要是因为成本法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估， 其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独 进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本法评估结果中体现，由此导致 成本法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出 的评估值更能科学合理地反映企业的净资产价值。

根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告书》，标的资产 在评估基准日2008年9月30日的评估价值为545,330,100元，比在评估基准日2007 年12月31日的评估价值减少750,600.00元。

为确保非公开发行股份购买资产暨重大关联交易涉及的方案及交易价格保 持不变，网新集团作为网新科技及网新机电的实际控制人，为支持本次非公开发 行股份购买资产的顺利进行，网新集团同意无偿向网新机电赠与现金

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883,058.82 元（扣除15%所得税影响后为750,600.00 元），从而使得在《非公 开发行股份购买资产协议》生效后，可以将标的资产的本次评估结果调整为 546,080,700 元。为此相关各方已经签署《赠与协议》。

2009年2月7日，浙江勤信出具了相关补充说明，评估机构认为“通过上述 期后现金赠与补差后，假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得 满足的前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00元（捐赠现金883,058.82元扣除15%的所得税），则相应的原浙勤评 报〔2009〕3号《资产评估报告》中网新机电的股东全部权益的评估结果可调整 为546,080,700.00元；如果上述赠与协议最终未能生效，则原评估结果无需调 整。”

四、收购人拟收购的上市公司股份的权利限制情况

1、根据浙江海纳于2007 年10 月9 日发布的《关于控股股东所持股份质押 的公告》，由于因浙江海纳尚未启动股改程序，金时永盛从深圳科铭受让的浙江 海纳1,380 万股股份不能办理过户，根据双方签订的《股份转让协议》的约定， 上述转让股份于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 了证券质押登记手续，质押期限为从2007 年9 月28 至质押权人解除质押之日止。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查询资料， 目前上述股份处于质押状态。

上述股份质押系由于无法办理转让股份的过户手续而引起的，上述股份质押 的质权人金时永盛即为本次股份的转让方，大地投资及网新教育取得本次转让之 股份不存在法律障碍。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查 询资料，深圳瑞富转让给杭州融捷、杭州泰富的合计780 万股股份被浙大圆正申 请司法冻结，冻结期限为2008 年1 月28 日至2011 年1 月7 日，执行依据为浙 江省高级人民法院（2008）浙执字05-1 号民事裁定书。

目前对深圳瑞富持有的780 万股份唯一的司法冻结申请人为浙大圆正。作为 浙大圆正的实际控制人浙江大学已出具《浙江大学党委常委会议决定事项通知 单》同意浙大圆正解除对海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股的司法查

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封，且浙大圆正已出具承诺函，承诺在大地投资受让股份获得有权批准和授权并 得到中国证监会豁免要约收购核准批复后申请浙江省高级人民法院依法解除对 上述股份的冻结手续，并确保不因上述冻结影响大地投资受让取得股份并办理股 份过户手续，因此，浙大圆正申请法院对浙江海纳股份的冻结不会对上述股份过 户造成法律障碍。

综上，待上述《股份转让协议》约定的生效条件全部成就后，大地投资及网 新教育有权依约定取得转让之股份；股份出让人将尚未办理过户手续的股份进行 转让以及部分股份处于质押及司法冻结状态的情形不会对本次股份过户至大地 投资或网新教育名下造成法律障碍。

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第四节 收购资金来源

一、本次执行法院裁定取得股份涉及资金情况

本次执行法院裁定取得股份（详见第三节），未直接涉及向海南皇冠支付货 币资金的行为。

（一）大地投资购买债权资金来源

大地投资于2007 年4 月4 日与深圳市中恒泰投资担保公司(以下简称中恒 泰)签定借款协议，借款金额900 万元，借款期限30 天。

截至本收购报告书签署之日，该项借款已归还。

其余为大地投资自有资金。

大地投资的收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情

形。

(二) 大地投资收购债权付款过程

大地投资收购债权共用资金3,420 万元。

1、大地投资直接向华夏银行南京分行支付收购相应债权定金200 万元，后 转为收购债权款项。

2、大地投资委托深圳市中恒泰向华夏银行南京分行支付2800 万元收购相应 债权。因深圳市恒贸诚科技有限公司对大地投资欠款为1500 万元，深圳市新微 光贸易商行对大地投资欠款为500 万元，经协商，由中恒泰代深圳市恒贸诚科技 有限公司清偿往来款1500 万元，由中恒泰代深圳市新微光贸易商行清偿往来款 400 万元，900 万元作为大地投资向中恒泰的借款。

3、大地投资直接向江苏省华建建设股份有限公司海南分公司及海南金厦工 程实业公司支付收购债权款420 万元，其中：419 万元以汇款方式支付，1 万元 以现金方式支付。

（三）通凯科技收购大地投资资金来源

通凯科技于2007 年4 月4 日与浙江富港科技有限公司签定借款协议，借款 1,900 万元。借款期限一年，利率为月息1%。

其余为通凯科技自有资金。

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截至本报告书签署之日，通凯科技之该项借款已偿还完毕。

（四）网新集团收购通凯科技资金来源

全部为网新集团自有资金。

二、浙大网新认购浙江海纳股份涉及资金情况

浙大网新向浙江海纳出售浙大网新所持有的网新机电100%的股权，双方拟 以经评估机构评估的网新机电100%的股权价值546,080,700.00 元为交易价格, 发行股份数为44,724,054 股，每股价格12.21 元。

本次认购不直接涉及资金问题。

三、本次股份受让涉及资金情况

大地投资及网新教育豁免浙江海纳对其的9,500 万元债务，浙江海纳的其他 非流通股股东将其各自所持的浙江海纳部分股份无偿转让给大地投资和网新教 育。本次股份受让不直接涉及资金问题。

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第五节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整

为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在 2009 年6 月30 日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估 准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

待轨道交通注入完成后，浙江海纳将进一步发展轨道交通产业，充分运用实 际控制人浙江大学的学科优势，不断提升公司核心竞争力，全力扩大业务经营规 模，将浙江海纳打造为集节能、环保、城市建设为一体的优质上市公司。

二、未来 12 个月内是否有对上市公司进行资产重组计划

除上述事项外，收购人没有对上市公司进行资产重组的其他计划。

三、是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划

收购人与浙江海纳的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存 在任何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 及修改的草案

上市公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

收购人目前没有对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划。

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六、上市公司分红政策的重大变化

收购人目前没有对浙江海纳现有分红政策进行调整的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人与上市公司之间继续保持人员独立、资产完整、财 务独立。

上市公司在收购完成后的具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、 业务等方面相互独立。

二、本次收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人 与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。

2、本次交易完成后，与上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，浙江海纳的主营业务将变更为半导体业务和机电脱硫业 务。浙大网新将持有浙江海纳32.05%的股权，成为浙江海纳的第一大股东。

自2004年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫 工程合同。为了集中资源发展IT业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新在 2005年为了集中资源发展IT业务，已经将机电脱硫业务完全切换至网新机电的业 务平台，不再承接机电脱硫业务，原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网 新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商承接。

由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由浙大网新承接的7个烟气脱硫项 目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平 顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在2009年才能完成。待上述两个项目完成后，浙 大网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

浙大网新及其一致行动人、实际控制人避免同业竞争的承诺：

（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加火电厂烟气脱硫工程等

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

业务。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新 及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务 并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。

（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大 网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争 的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对控股、实际控制的其他企业 按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。

（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实 际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际 控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

（4）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动 人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控 制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给浙江海纳。

三、本次收购完成后关联交易情况

（一）本次股份认购构成关联交易

根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次股份认 购中，浙大网新与浙江海纳均受同一实际控制人浙大圆正所控制，因此，本次股 份认购构成关联交易。

（二）网新机电与浙大网新的关联交易情况

1、关联交易产生的原因

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从2003年开始及时转型进 入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义对 外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机电， 网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施工、 设备采购及安装等。自2004年10月开始，网新机电开始独立投标，并在11月份以 议标方式迅速获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电股份有限 公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是2005年3月签约的平顶山姚 孟项目。以浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙C（签订于2004年2月）、沙A（签 订于2004年4月）、王滩（签订于2004年4月）、岳阳（签订于2004年6月）、柳 州（签订于2004年6月）、郑州泰祥（签订于2004年5月）、平顶山姚孟（最后一 笔，签订于2005年3月）。浙大网新已将上述全部项目分包给网新机电实施，上 述合同完成后，浙大网新与网新机电将不再有脱硫项目的内部分包。

2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元， 其中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.99亿元，浙大网新与网新机电历年 签订的机电分包合同明细如下：

单位:万元

序号	年度	签订日期	合同类型	合同内容	合同金额
1	2004 年	2004 年5 月16 日	采购合同	河北大唐王滩项目技术服务	709.27
2	2005 年	2005 年10 月13 日	系统买卖合同	河北大唐王滩发电一期	5,809.03
3	2004 年	2004 年12 月	采购合同	柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务	574.08
4	2004 年	2004 年12 月26 日	采购合同	柳州项目建安工程	2,300.00
5	2005 年	2005 年4 月	采购合同	柳州项目设备	9,442.00
6	2005 年	2005 年7 月12 日	系统买卖合同	沙A 电厂1-4 号机组	6,013.08
7	2004 年	2004 年5 月12 日	采购合同	沙A 电厂设备，材料，服务	3,401.00
8	2005 年	2005 年4 月12 日	采购合同	沙A 湿法脱硫部份设备、材料	11,958.67
9	2004 年	2004 年4 月19 日	采购合同	沙C 电厂设备，材料，服务	12,074.00
10	2005 年	2005 年7 月12 日	采购合同	华能岳阳电厂二期扩建工程	13,758.55
11	2005 年	2005 年7 月16 日	技术服务	平顶山姚孟第二发电	790.60
12	2006 年	2006 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	4751.26
13	2008 年	2008 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	12,286.06
14	2008 年	2008 年6 月	采购合同	郑州泰祥热电股份有限公司	4,835

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

15 2008 年 2008 年5 月 建安合同 平顶山姚孟第二发电 1,204

2、关联交易金额

网新机电与浙大网新最近三年及一期销售货物金额如下：

时间	金额（元）	占营业收入的比例	定价政策
2008 年1-9 月	58,416,333.68	10.36%	合同价
2007 年度	127,990,431.13	12.50%	合同价
2006 年度	131,300,429.80	14.50%	合同价
2005 年度	447,833,851.65	63.13%	合同价

3、关联方未结算项目金额

网新机电与浙大网新最近三年及一期末未结算项目金额如下（单位：万元）：

项目	2008.09.30	2008.09.30	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31
	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
应收票据	-	-	3,000.00	-	-	-	6,000.00	-
应收账款	20,880.13	3,018.36	18,165.86	1,653.00	29,267.24	878.02	17,382.67	521.48
其他应收款	250.06	8.56	162.09	4.86	-	-	-	-
应付账款	-	-	-	-	31.18	-	-	-

浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收 取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同 中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的比 例扣除费用后分包给机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上视同一 笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未收到业 主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。

截至2008 年9 月30 日网新机电应收浙大网新款项2.08 亿元，其中项目货 款19,719.24 万元，包括沙C 项目6,620.67 万元，沙A 项目779.97 万元，岳阳 项目2,050.35 万元，柳州项目1,890.06 万元，平顶山姚孟项目4,506.24 万元， 泰祥项目3,871.95 万元。项目履约保证金为1,080.76 万元。截至2008 年9 月 30 日网新机电和浙大网新分包合同中未实现收入的项目金额为2,024.05 万元，

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

其中沙C 项目为86.81 万元，沙A 项目为37.68 万元，王滩项目为21.22 万元， 柳州项目为475.12 万元，平顶山姚孟项目为1,099.33 万元，郑州泰祥项目为 303.89 万元。以上项目均已通过168 小时试运行测试，等待进行初步验收。上 述合同将于2009 年全部履行完毕。

项目货款19,719.24 万元期后回款按照时间汇总如下（单位：万元）：

2008 年 10-12 月	2009 年 6 月	2009 年8 月	2009 年 12 月	2010 年 3 月	2011 年 3 月	2011 年 6 月	合计
3,149.49	3,870.90	1,000	1,800	2,820.67	3,506.23	3,571.95	19,719.24

截至2008 年9 月30 日，网新机电应收浙大网新履约保证金为1,080.76 万 元，该保证金系沙A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包 时，为简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主 提供的履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的 保证金，在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机 电。上述沙A、岳阳保函于2008 年11 月到期，网新机电已从浙大网新收回保函 保证金。

4、本次交易完成后规范关联交易措施

本次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海 纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上 减少浙江海纳与浙大网新及其一致行动人、实际控制关联交易，浙大网新及其一 致行动人、实际控制人一致承诺如下：

浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量 减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。

浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳 和其他股东的合法权益。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其董事、监事和高级管理人员与浙江海纳及其关联企业 所发生的重大交易

收购人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内与 浙江海纳及其关联企业未曾发生重大交易。

二、收购人及其董事、监事和高级管理人员与被收购公司的董事、监 事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

收购人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内与 浙江海纳的董事、监事、高级管理人员未曾进行过合计金额超过人民币5 万元以 上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补 偿或者其他任何类似安排

收购完成后，公司将召开股东大会，重新选举董事。总经理等高级管理人员 将由董事会选聘。

若有解聘的高级管理人员，将依据双方签定的劳动合同及《劳动法》有关条 款给予补偿。

四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署 或正在谈判的合同、默契或者安排

收购人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内不 存在对浙江海纳股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

的合同、默契或安排。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在本报告书摘要公告之日前 6 个月未有交易浙江海纳股份 的情况

收购人在本报告书摘要公告之日前6 个月未有交易浙江海纳股份情况。

二、收购人的董事、监事及高级管理人员及直系亲属在在 2007 年 4 月 23 日停牌前六个月内未有交易浙江海纳流通股股份的情况

浙大圆正之董事长禇健先生、网新集团之董事长赵建先生各持有浙江海纳 科技股份有限公司45 万股发起人境内法人股，合计占浙江海纳科技股份有限公 司股份总额的1%。禇健先生于2007 年3 月16 日签定《股权转让协议》，将所 持股份转让给自然人章全，赵建先生于2007 年3 月21 日签定《股权转让协议》， 将所持股份转让给自然人顾伟康。目前股权过户手续尚未完成。

浙江海纳在自查过程中发现，在2007 年4 月23 日停牌前六个月内，收购 人个别高级管理人员、个别高级管理人员直系亲属共六人曾经买卖过上市公司的 股份。具体情况如下：

（一）自查结果

自查中发现1 名高管和3 名高管的亲属及2 名前高管的亲属有买卖上市公司 流通股票的情况，具体如下：

1、陈光浩——网新集团财务总监陈越明的父亲

2007 年4 月17 日	买入3000 股
2007 年4 月20 日	买入2000 股
余额	5000 股
网新集团董事史烈	的妻子
2007 年1 月16 日	买入2200 股

2、叶绿——网新集团董事史烈的妻子

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

2007 年1 月23 日	买入900 股
2007 年1 月29 日	卖出3100 股
余额	0 股

3、周厚娟——浙江海纳前董事长黄绍嘉的妻子

2007 年1 月15 日	买入5000 股
2007 年1 月16 日	买入10900 股
2007 年1 月17 日	买入2000 股
2007 年1 月19 日	买入4000 股
2007 年1 月23 日	买入5000 股
2007 年1 月26 日	买入1100 股
2007 年1 月30 日	买入4900 股
2007 年3 月06 日	卖出7900 股
2007 年3 月07 日	卖出25000 股
余额	0 股

说明：2007 年8 月15 日，浙江海纳第三届董事会第九次会议同意黄绍嘉先 生辞去董事长职务的辞职申请，公司董事会选举公司副董事长陈均先生为公司董 事长。黄绍嘉先生现为浙江海纳董事。其辞职发生在浙江海纳股票停牌之后。

4、黄缨——浙大网新副总裁谢巍的妻子

2007 年4 月17 日	买入1000 股
余额	1000 股

5、董丹青——浙大网新董秘

—浙大网新董秘
2006 年12 月6 日	买入9500 股
2006 年12 月7 日	卖出9500 股
余额	0 股

• 6、王有珍——浙大网新前副总裁孙坚华的母亲

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

2007 年1 月15 日	买入9300 股
2007 年1 月25 日	卖出9300 股
2007 年1 月26 日	买入9500 股
2007 年1 月30 日	卖出9500 股
2007 年1 月30 日	买入9600 股
2007 年1 月31 日	卖出9600 股
2007 年2 月1 日	买入9300 股
2007 年2 月6 日	卖出4300 股
2007 年2 月12 日	买入5900 股
2007 年2 月13 日	买入1300 股
2007 年2 月16 日	买入19000 股
2007 年2 月27 日	卖出31200 股
2007 年2 月27 日	买入16600 股
2007 年2 月28 日	卖出16600 股
2007 年2 月28 日	买入32100 股
2007 年3 月1 日	卖出5000 股
2007 年3 月1 日	买入5100 股
2007 年3 月5 日	卖出32200 股
2007 年3 月6 日	买入31700 股
2007 年3 月23 日	卖出31700 股
2007 年3 月28 日	买入35400 股
2007 年3 月29 日	卖出20000 股
2007 年3 月30 日	卖出15400 股
2007 年4 月2 日	买入34900 股
2007 年4 月4 日	卖出34900 股
2007 年4 月5 日	买入18500 股
2007 年4 月6 日	买入16000 股
余额	34500 股

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

说明：2007 年12 月28 日，浙大网新第五届董事会第五次临时会议审议通 过了孙坚华先生因工作原因辞去浙大网新高管职务。其辞职发生在浙江海纳股票 停牌之后。

（二）获利情况

1、陈光浩获利10,862.28 元； 2、叶绿获利：3,391.99 元； 3、周厚娟获利：118,687 元； 4、黄缨获利：3,151.27 元； 5、董丹青获利：45.72 元； 6、王有珍获利：446,530.68 元。

(三) 未对上述人员追缴所得及其原因

收购方财务顾问（国都证券有限责任公司）及法律顾问（国浩律师集团（杭 州）事务所）通过对本次交易及收购决策过程时间进行核查，并对相关的人员进 行了面对面的访谈，因客观原因无法访谈的让其就买卖股票情况出具了情况说 明。根据核查的结果判断：叶绿（网新集团董事史烈的妻子）；董丹青（网新科 技董秘）买卖股票时本次收购还未确定，其不可能存在有内幕消息的情形，由此 也不可能通过内幕交易进行买卖股票的行为；王有珍（浙大网新前副总裁孙坚华 的母亲），因孙坚华未参与本次收购的决策，无从知悉本次收购的信息，所以其 直系亲属亦不知悉本次股权变动的信息；其它人均是在不知情的情况下，根据个 人对市场的判断进行了股票买卖行为，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。

浙江海纳现无任何证据证明或认定上述人员是利用内幕信息从事的交易，所 以在无任何事实和法律依据的前题下，浙江海纳未对上述人员买卖股票的所得进 行追缴。

上述人员所持股份已于浙江海纳复牌首日（2008 年4 月11 日）全部卖出。

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

（一）浙大圆正财务报表

以下数据摘自经有证券期货业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司 审计的2006 年度、2007 年度以及2008 年度财务报表。

1、浙大圆正最近三年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	106,698,841.38	102,917,279.43	90,836,713.97
交易性金融资产
应收票据
应收账款	9,402,039.67	1,091,349.16	49,073,422.38
预付款项	25,410,380.77	26,349,041.70	14,411,567.57
应收利息
应收股利	3,600,000.00	7,800,000.00
其他应收款	125,297,065.57	12,020,306.07	9,512,181.14
存 货	1,155,561.10	1,641,603.39	1,899,987.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	-	-	8,000.00
流动资产合计	271,563,888.49	151,819,579.75	165,741,872.39
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	70,714,307.46	85,213,319.20	85,034,871.36
投资性房地产
固定资产	36,917,475.42	55,092,081.23	54,738,269.19
在建工程	2,101,820.87	1,366,538.52	204,513.18
工程物资
固定资产清理	-	-507,125.83	-507,125.83
无形资产	1,606,006.67	1,648,421.07	1,693,718.75
长期待摊费用	2,223,067.57	2,118,535.39	1,833,324.04
递延所得税资产	7,412,106.06	18,138,919.71
其他非流动资产

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

非流动资产合计	120,974,784.05	163,070,689.29	142,997,570.69
资 产 总 计	392,538,672.54	314,890,269.04	308,739,443.08
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	2,076,060.48	-	-
应付账款	3,591,570.44	3,898,732.00	2,800,469.26
预收款项	1,822,804.50	1,802,662.20	4,413,894.51
应付职工薪酬	2,731,052.77	1,488,914.61	2,270,523.03
应交税费	23,050,780.93	8,939,693.19	2,950,467.91
应付利息
应付股利
其他应付款	29,535,630.24	27,797,211.76	56,532,506.03
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	62,807,899.36	43,927,213.76	68,967,860.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	292,500.00	390,000.00	390,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	292,500.00	390,000.00	390,000.00
负 债 合 计	63,100,399.36	44,317,213.76	69,357,860.74
所有者权益：
股本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	191,548,193.00	210,620,129.73	188,399,440.51
盈余公积	941,674.72	380,054.83	380,054.83
未分配利润	54,827,331.92	-15,352,184.94	-23,924,198.79
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	317,317,199.64	265,647,999.62	234,855,296.55
少数股东权益	12,121,073.54	4,925,055.66	4,526,285.79
所有者权益合计	329,438,273.18	270,573,055.28	239,381,582.34
负债及股东权益总计	392,538,672.54	314,890,269.04	308,739,443.08

2、浙大圆正最近三年合并利润表

2、浙大圆正最近三年合并利润表	2、浙大圆正最近三年合并利润表	2、浙大圆正最近三年合并利润表	2、浙大圆正最近三年合并利润表
单位：元
项 目	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	109,588,439.03	73,944,195.07	34,052,149.94
减：营业成本	64,960,237.13	36,664,912.93	25,200,787.32

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

营业税金及附加	1,922,166.90	2,314,274.96	368,067.76
销售费用	14,736,721.67	12,559,749.16	1,007,756.49
管理费用	19,503,016.97	18,075,671.55	7,388,538.79
财务费用	-2,486,203.00	-961,631.43	-879,406.84
资产减值损失	-3,764,233.64	23,840,773.63	-
加：公允价值变动收益
投资收益	105,337,920.31	34,109,258.42	8,391,180.06
二、营业利润	120,054,653.31	15,559,702.69	9,357,586.48
加：营业外收入	751,841.91	490,261.16	2,114,781.82
减：营业外支出	879,057.83	545,745.70	176,232.37
三、利润总额	119,927,437.39	15,504,218.15	11,296,135.93
减：所得税	34,639,218.34	2,546,664.05	2,039,880.19
五、净利润	85,288,219.05	12,957,554.10	9,256,255.74
归属于母公司所有者的净利润	82,822,201.17	12,561,984.40	9,501,936.64
少数股东损益	2,466,017.88	395,569.70	-245,680.90

3、浙大圆正最近三年现金流量表

单位：元

项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金	118,758,463.91	46,001,945.36	75,002,830.32
收到的税费返还	805,080.49	48,354.65	-
收到的其他与经营活动有关的现金	22,505,253.82	7,706,437.22	67,993,235.78
现金流入小计	142,068,798.22	53,756,737.23	142,996,066.10
购买商品、接受劳务支付的现金	69,557,303.85	31,279,660.88	27,854,035.36
支付给职工以及为职工支付的现金	15,647,881.46	12,196,661.05	4,118,359.73
支付的各项税费	14,202,019.25	7,077,036.43	3,023,295.09
支付的其他与经营活动有关的现金	29,667,035.05	12,302,703.18	20,701,942.57
现金流出小计	129,074,239.61	62,856,061.54	55,697,632.75
经营活动产生的现金流量净额	12,994,558.61	-9,099,324.31	87,298,433.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	3,884.12	34,764,282.82	1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	20,350,000.00	2,520,000.00	5,281,666.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额	9,017,667.27	1,118,720.87	268,784.41
收到的其他与投资活动有关的现金	433,519.91	17,561,918.54	892,033.02
现金流入小计	29,805,071.30	55,964,922.23	7,442,484.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	6,759,552.84	8,792,610.17	47,095,758.11
投资所支付的现金	21,537,900.00	24,095,428.50	29,700,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金			9,558,000.00
现金流出小计	28,297,452.84	32,888,038.67	86,353,758.11

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

投资活动产生的现金流量净额	1,507,618.46	23,076,883.56	-78,911,274.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	4,730,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金		382,802.85	42,219,294.44
现金流入小计	4,730,000.00	382,802.85	42,219,294.44
偿还债务所支付的现金		3,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	11,732,774.43	3,039,000.00	421,880.40
支付的其他与筹资活动有关的现金	3,717,840.69
现金流出小计	15,450,615.12	6,589,000.00	421,880.40
筹资活动产生的现金流量净额	-10,720,615.12	-6,206,197.15	41,797,414.04
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	3,781,561.95	7,771,362.10	50,184,573.38
加：期初现金及现金等价物余额	102,917,279.43	95,145,917.33	44,961,343.95
六、期末现金及现金等价物余额	106,698,841.38	102,917,279.43	95,145,917.33

（二）大地投资财务报表

以下数据摘自经有证券期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审 计的大地投资2006 年度及2007 年度财务报表，以及经有证券期货业务资格的中 汇会计师事务所有限公司审计的大地投资2008 年度财务报表。

1、大地投资最近三年资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	2,020,016.83	100,019.63	2,073,570.05
交易性金融资产
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款	113,265,426.43	146,978,272.70	27,305,396.00
预付账款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	115,285,443.26	147,078,292.33	29,378,966.05
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	58,926.02
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	58,926.02
资产合计	115,344,369.28	147,078,292.33	29,378,966.05
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬	26,845.80
应交税费	3,959.32
应付利息
应付股利
其他应付款	93,215,532.09	120,292,346.63
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	93,246,337.21	120,292,346.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他长期负债
非流动负债合计
负债合计	93,246,337.21	120,292,346.63
所有者权益：
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

资本公积
盈余公积
未分配利润	-7,901,967.93	-3,214,054.30	-621,033.95
所有者权益合计	22,098,032.07	26,785,945.70	29,378,966.05
负债和所有者权益合计	115,344,369.28	147,078,292.33	29,378,966.05

2、大地投资最近三年利润表

单位：元

2、大地投资最近三年利润表			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	735,688.67	736,911.34	514,212.00
财务费用	-31,869.95	454.62	-351.05
资产减值损失	3,982,289.91	1,855,654.39
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润	-4,686,108.63	-2,593,020.35	-513,860.95
加：营业外收入
减：营业外支出	1,805.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	-4,687,913.63	-2,593,020.35	-513,860.95
减：所得税费用
四、净利润	-4,687,913.63	-2,593,020.35	-513,860.95

3、大地投资最近三年现金流量表

单位：元

3、大地投资最近三年现金流量表			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	109,802,091.01	35,190,572.20	238,973,309.09
现金流入小计	109,802,091.01	35,190,572.20	238,973,309.09
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	471,720.75
支付的各项税费	7,918.64		5,000.00
支付的其他与经营活动有关的现金	107,330,614.42	37,164,122.62	239,773,418.04
现金流出小计	107,810,253.81	37,164,122.62	239,778,418.04
经营活动产生的现金流量净额	1,991,837.20	-1,973,550.42	-805,108.95

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	71,840.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	71,840.00
投资活动产生的现金流量净额	-71,840.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,919,997.20	-1,973,550.42	-805,108.95
加：期初现金及现金等价物余额	100,019.63	2,073,570.05	2,878,679.00
六、期末现金及现金等价物余额	2,020,016.83	100,019.63	2,073,570.05

（三）浙大网新财务报表

根据16 号准则第38 条之规定，收购人为境内上市公司的，可免于披露最近 三年财务会计报表。浙大网新的相关财务数据请参考2006 年4 月18 日、2007 年4 月23 日、2008 年4 月25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》的年度报告。

（四）网新教育财务报表

1、最近三年资产负债表

单位：元

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	786,302.70	122,932.90	287,657.59
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	60,197,500.00	84,077,500.00	9,651,500.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	60,983,802.70	84,200,432.90	9,939,157.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	72,557,980.27	20,000,000.00
固定资产	272,737.18	326,233.12
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产	75,625.00	244,902.03
其他非流动资产
非流动资产合计	72,906,342.45	20,571,135.15
资产合计	133,890,145.15	104,771,568.05	9,939,157.59
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应付股利
应交税费	6,937.51		5,200.00
其他应付款	123,841,428.50	95,258,432.50
一年内到期的长期负债
其他流动负债

4-4-67

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

流动负债合计	123,848,366.01	95,258,432.50	5,200.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
负债合计	123,848,366.01	95,258,432.50	5,200.00
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积
盈余公积	4,177.91
未分配利润	37,601.23	-486,864.45	-66,042.41
所有者权益合计	10,041,779.14	9,513,135.55	9,933,957.59
负债和所有者权益合计	133,890,145.15	104,771,568.05	9,939,157.59

2、网新教育最近三年利润表

单位：元

2、网新教育最近三年利润表			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	2,000,000.00
减：营业成本	56,000.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用	1,012,688.89	297,503.48	-172,640.00
财务费用	-4,543.02	-5,779.41	-3,051.05
资产减值损失	-120,000.00	374,000.00
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
二、营业利润	1,055,854.13	-665,724.07	175,691.05
加：营业外收入	4.00
减：营业外支出	351,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	704,858.13	-665,724.07	175,691.05
减：所得税费用	176,214.54	-216,266.43
五、净利润	528,643.59	-449,457.64	175,691.05

3、网新教育最近三年现金流量表

4-4-68

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	243,405,462.92	106,414,499.87	238,973,309.09
现金流入小计	243,405,462.92	106,414,499.87	238,973,309.09
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	57,153.35	5,200.00	5,000.00
支付的其他与经营活动有关的现金	190,126,959.50	86,184,024.56	239,773,418.04
现金流出小计	190,184,112.85	86,189,224.56	239,773,418.04
经营活动产生的现金流量净额	53,221,350.07	20,225,275.31	-805,108.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	180,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	180,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金		390,000.00
投资所支付的现金	52,737,980.27	20,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	52,737,980.27	20,390,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-52,557,980.27	-20,390,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	663,369.80	-164,724.69	-805,108.95
加：期初现金及现金等价物余额	122,932.90	287,657.59	1,092,766.54
六、期末现金及现金等价物余额	786,302.70	122,932.90	287,657.59

4-4-69

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

二、收购人前两年会计制度与会计政策与最近一年会计制度的说明

浙大圆正、大地投资、网新教育于2008 年1 月1 日前执行《企业会计制度》 及其补充规定，自2008 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计 准则》，并对2007 年的比较财务报表进行了重新表述。

根据财政部2006 年2 月15 日颁布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计 准则第1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，浙大网新于2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则。有关差异情况，请投资者参阅浙大网新2007 年 年报。

4-4-70

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第十节 其他重大事项

一、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：浙大网新科技股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：陈纯

2009 年 4 月 8 日

收购人：浙江浙大圆正集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 陈均 2009 年 4 月 8 日

收购人：浙江浙大网新教育发展有限公司

法定代表人（或授权代表）： 吴晓农

2009 年 4 月 8 日

收购人：深圳市大地投资发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：潘丽春

2009 年 4 月 8 日

4-4-71

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

国都证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）： 曲宏

项目主办人：梁辰 严琦

2009 年 4 月8 日

4-4-72

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：沈田丰 徐伟民

2009 年4 月8 日

4-4-73

浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

第十一节 备查文件

• (一)收购人工商营业执照和税务登记证；

• (二)收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及

• 身份证明文件；

• (三) 与本次收购有关的法律文件；

• （四）收购人实际控制人最近2 年未发生变化的证明；

• (五) 收购报告书摘要公告之日起前6 个月内收购相关各方、各中介机构、

• 及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲 属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明；

• (六)收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第

• 五十条规定的说明；

• (七)收购人最近3 年财务会计报告；

• (八)财务顾问报告；

• (九)法律意见书。

备置地点：浙江海纳科技股份有限公司

联系地址：杭州市滨江区创业路2 号高新软件圆6 号楼3 层 电话/传真：0571-56680699

本报告书的披露网站：http://www.szse.cn/

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	浙江海纳科技股份有限公司		上市公司所在地	杭州
股票简称	SST 海纳		股票代码	000925
收购人名称	浙大网新科技股份有限公司		收购人注册地	浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层；
收购人名称	浙江浙大圆正集团有限公司		收购人注册地	杭州市玉古路20 号
收购人名称	浙江浙大网新教育发展有限公 司		收购人注册地	杭州市教工路1 号8 号楼1 楼
收购人名称	深圳市大地投资发展有限公司		收购人注册地	深圳市罗湖区嘉宾路爵士大 厦12A13
拥有权益的股 份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □√无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □√否 □		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □√否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □√执行法院裁定 □√ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	900 万股 持股比例：			10%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	7,614.4054 万股 变动比例：			51.02%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 □√

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 □√
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 □√
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 □√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 □√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 □√否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 □√否 □
是否披露后续 计划	是 □√否 □
是否聘请财务 顾问	是 □√否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 □√否 □ 本次股份认购已经通过浙江海纳、浙大网新董事会审议和股东大会审议通过。 浙江海纳非公开发行已经获得证监会有条件通过，尚需证监会核准。 本次收购尚需证监会核准。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 □√

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浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（全文）

收购人：浙大网新科技股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 陈纯

2009 年 4 月 8 日

收购人：浙江浙大圆正集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 陈均

2009 年 4 月 8 日

收购人：浙江浙大网新教育发展有限公司

法定代表人（或授权代表）： 吴晓农

2009 年 4 月 8 日

收购人：深圳市大地投资发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：潘丽春

2009 年 4 月 8 日

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