UniTTEC Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

浙江众合科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019年,监事会本着对股东和员工负责的态度,依照《公司法》、《证券法》、 监管机构各类指引、公司《章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定,从维 护公司利益和全体股东权益出发,严谨、勤勉地履行了各项职责,坚持依法合规、 客观公正、科学有效的工作原则,全面推进公司日常规范运作,结合实际深入开 展各项监督工作,不断加强自身建设,各项监督工作务实有效。

2019年,监事会列席了公司历次股东大会和董事会,听取公司各项重要提案 和决议,监督和审查各项重要决策的形成过程和表决程序;重点对公司董事会、 经营管理层履职的合法合规性、对公司经营运行状况、财务状况、关联交易、重 大融资、内部控制等方面进行了有效监督;对公司依法运作进行了检查。对公司 强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用,切实有效地维护了股 东、公司和员工的合法权益。

现将2019年度监事会主要工作报告如下:

一、监事会的工作情况

2019 年,公司监事会共召开了 6 次监事会,出席会议的监事人数均符合法 定人数要求。具体情况如下:

1、2019 年 4 月 15 日,召开了第七届监事会第五次会议,会议审议通过了 如下事项:

• (1)《2018 年度监事会工作报告》
• (2)《2018 年度财务决算报告》
• (3)《2018 年度利润分配预案》
• (4)《2018 年度报告》及其摘要
• (5)《2018 年度内部控制自我评价报告》
• (6)《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》
• (7)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
• (8)《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
• (9)《关于发行股份购买标的资产 2018 年度业绩承诺未实现情况的议案》
• (10)《关于发行股份购买标的资产 2018 年度业绩承诺补偿方案的议案》
• (11)《关于 2018 年度计提各项资产减值准备的议案》

(12)《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要

(13)《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>》的议案

(14)《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》

(15)《关于调整回购股份方案的议案》

2、2019 年 4 月 29 日,根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》, 公司监事会对《2019 年股票期权限制性股票激励计划(草案)》中确定的激励对 象的姓名和职务进行了核查,发表了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2019 年 5 月 27 日,召开了第七届监事会第七次会议,会议审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》;

4、2019 年 8 月 14 日,召开了第七届监事会第八次会议决议,会议审议通 过了《2019 年半年度报告及摘要》、《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》;

5、2019 年 9 月 12 日,召开了第七届监事会第九次会议,会议审议通过了 《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》;

6、2019 年 10 月 28 日,召开了第七届监事会第十次会议,会议审议通过了 《关于会计政策变更的议案》、《2019 年第三季度报告全文及其正文》。

二、监事会履行监督职能情况

1、公司依法运作情况

2019 年,监事会积极参加股东大会,列席董事会会议,查阅财务报表和相 关资料。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议过程及其合法合规性进行监 督,对公司重大决策执行情况、董事和高级管理人员的履职情况进行了检查和监 督;对董事会专业委员会的运作情况予以关注,对相关公告信息的准确性、完整 性和披露的及时性进行监督。

监事会认为:公司能够按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开股东大 会和董事会;董事会认真执行股东大会的各项决议,运作规范,决策程序合法; 公司董事及高级管理人员在 2019 年工作中,认真谨慎、勤勉尽责,为公司持续 健康发展做出了努力。报告期内监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有违 反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况及定期报告情况

报告期内,监事会对公司整体财务状况、经营成果、财务管理体系等进行了 检查和监督,监事会认真核查了董事会拟提交股东大会的财务报告,审查了会计 师事务所的审计报告;监事会成员通过列席董事会及董事会审计委员会会议、定 期听取财务人员的专题汇报等方式,结合日常监督掌握的经营管理情况,对公司 的财务状况进行询问和检查。重点关注公司重大财务事项的决策和执行情况,检 查公司定期报告的编制,参与相关重大财务事项的讨论分析,关注公司主要财务 与经营指标的完成情况,并就会计政策变更、资产减值计提、审计成果运用、财 务管理提升等提出意见和建议。

监事会认为,公司拥有健全的内部财务管理体系和管理制度,财务运作规范; 定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 情况,未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2019 年年度报告 的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金 流量。

3、公司内部控制评价报告情况

报告期内,公司监事会持续加强对公司内部控制体系健全性和有效性的监督, 跟踪督导内控评价发现问题的整改;根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》等有关规定,公司监事会认真审议了公司 2019 年度内部控制评价报告。公 司对纳入内部控制评价范围的业务与事项,均已按照相关法律法规要求,建立健 全了一系列内部控制制度,并在经营管理活动中得到贯彻实施,在重大方面能够 较为有效地防范和控制公司内部的经营风险,保证了公司资产的安全、完整以及 经营管理活动依法合规的开展,各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。 监事会认为,公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度

的建设和执行情况,符合公司内部控制的需要,评价客观、准确。

4、募集资金使用与管理情况

2019 年 4 月 15 日监事会审议通过了公司关于《募集资金 2018 年度存放与 使用情况的专项报告》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关 于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

2019 年 8 月 14 日监事会审议通过了《2019 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》。

监事会认为,报告期内,公司募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 主板上市规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定,实际投 入项目和承诺投入项目一致,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形,募集资金使用及披露不存在重大问题。

5、资产收购、出售及资产重组情况

2019年8月26日,监事会列席了第七届董事会第五次临时会议,了解《关于 整合现有环保业务体系暨新设环保产业平台公司的议案》中设立环保产业平台的 目的、影响、实施方案以及后续发展规划,监督审议决策过程。

2019年9月12日,监事会列席了第七届董事会第十次会议,了解《关于就环 保业务与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长 期产业发展合作方的议案》中双方的合作情况和框架协议的主要内容,监督审议 决策过程。

2019年12月26日,监事会列席了第七届董事会第八次临时会议,了解《关于 与上海申能能创能源发展有限公司拟签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引 入长期产业发展合作方的议案》,监督审议决策过程。

监事会认为:本次引入产业发展合作方,有助于通过产业资源的整合,充分 发挥上海申能能创及其股东方在能源及节能环保等产业的背景、渠道、资金实力 等优势资源,提升公司现有环保业务的盈利能力,特别是水处理等业务的产业规 模和综合竞争力,有利于公司的可持续发展。上述合作事宜将是公司在智慧城市 大方向下,针对"智慧交通和节能环保"双轮驱动主营业务不同的产业发展特点, 采取差异化发展模式的战略安排,有助于公司优化资产与产业结构,提升上市公 司母公司的资金实力和公司价值。上述合作事项在合作双方确认实施第二阶段前, 暂不会对公司当年度财务情况和经营情况产生重大影响。若双方实施本合作框架 协议第二、三阶段的相关交易事项,则可能会对公司主营业务结构和财务报表合 并范围等产生影响,但具体影响须在后续阶段经过双方逐次决策及方案实施后经 会计师事务所审计后确定,监事会将持续关注后续进展。本次交易不会损害公司 全体股东的利益。

6、重大融资情况

2019年9月12日,监事会列席了第七届董事会第十次会议,了解《关于拟向 深圳证券交易所申请非公开发行公司债券的议案》的发行方案和授权事宜,监督 审议决策过程。报告期内,监事会持续关注非公开发行公司债券的后期实施进展。

监事会认为,非公开发行公司债券有利于保障公司生产经营的资金需求,实 现多渠道融资方式,进一步调整公司资本结构以适应公司业务发展模式,降低融 资成本,保障公司的健康经营发展。

7、重大关联交易

报告期内,监事会对公司报告期内关联交易情况进行了认真监督。

2019年4月15日,监事会列席了第七届董事会第六次会议,审查了《关于2019 年日常关联交易累计发生总金额预计情况的议案》。

监事会认为:公司与关联方发生的关联交易均属于公司开展正常经营管理需 要,交易行为遵照市场化原则,交易价格公允、公平、公正,交易程序合法、合 规,并履行了相关的审议和披露程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定,不会损害公司的利益和股东的权益。

8、重大担保事项

报告期内,监事会列席了历次董事会,对公司报告期内重大担保事项进行了 监督。

监事会认为,公司对外担保的审议、决策程序符合有关法律、法规及公司章 程的相关规定,本报告期内没有发生违规对外担保,不存在损害公司和股东利益 的行为。公司为全资子公司及控股子公司互保、公司与股东单位的互保、公司与 其他关联方之间的担保或互保是为了稳定日常经营活动、促进公司整体业务的持 续发展,拓展公司融资渠道等需要,风险可控。

9、调整部门募投项目内部投资结构事项

2019 年 9 月 12 日监事会审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构 的议案》。

经认真审核,监事会认为:公司本次对部分募投项目投资结构的调整,是从 提高募集资金的使用效率出发,综合考虑公司发展战略以及募集资金投资项目的 实际情况而做出的审慎决定,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理的有关规定。

10、股份回购事项

2019年4月15日,监事会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》;报告 期内,监事会持续关注了股份回购的实施进展。

监事会认为:本次股份回购调整事项是鉴于有关法律法规政策变化,为保证 公司实施股份回购的合法合规,更好地维护投资者利益,结合公司实际经营与发 展情况,而对部分内容进行的调整。调整事项符合法律法规的规定,表决程序规 范合法,不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响 公司的上市地位,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。报告 期内,公司依照股份回购实施方案,根据股东大会的授权并遵守相关法律法规的 规定积极组织实施本次股份回购的各项工作,并及时、合规履行了信息披露义务。

三、监事会2020年工作计划

2020 年,监事会将继续按照法律、法规及公司《章程》的有关规定,认真 履行监督职责,督促公司规范运作。结合公司的运营实际和发展布局,对公司董 事会、高级管理人员以及业务运作构建更加全面、合理、高效的监督模式,依法 依规切实履行好监事会职权,完善公司风险管控体系建设,在强化监督管理职能 的同时,加强与公司董事会审计委员会的合作,加大审计监督力度,加强风险防 范意识,提高监督水平;与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持 续、健康发展,维护和保障公司、股东利益,实现公司经营管理水平的进一步提 高。

浙江众合科技股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十八日