UniTTEC Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 27, 2011

浙江众合机电股份有限公司独立董事

2010 年度述职报告

——费忠新

各位股东及股东代表:

本人作为浙江众合机电股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在 2010 年的工 作中,勤勉、尽责、忠实地履行监督职责,按规定出席了相关会议,认真审议董事会各 项议案,对公司相关事项独立、客观、审慎地发表了意见,尽力维护公司的全体利益尤 其是中小股东的利益。现将 2010 年度我履行独立董事职责情况述职如下:

一、出席公司会议情况

(一)董事会会议

2010 年度,自本人就职以来,出席董事会情况如下:

应出席董事会会议次数	10
独立董事姓名	亲自出席会议次数	委托出席会议次数	缺席次数
费忠新	10	0	0

1、本人亲自出席全部 10 次董事会会议,没有委托其他独立董事代为出席会议,也 没有缺席会议的情形。

2、本年度,本人认真履行职责,积极准时出席董事会会议。在会议审议相关事项 前,积极收集相关资料,参与董事会对审议事项的讨论,在谨慎审查有关资料与尽职调 查相关情况的基础上,独立、客观地发表了意见,利用自己的专业知识对各项议案进行 客观谨慎的分析和判断,行使表决权,尽力维护公司的整体利益。

2010 年度公司运转正常,董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效,故 2010 年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2010 年,本人对提交董事会审 议表决的所有议案,全部投了赞成票,没有反对,弃权的情况。

(二)股东大会

2010 年度,公司共召开三次股东大会。即 2009 年度股东大会、2010 年第一次临时 股东大会、2010 年第二次临时股东大会。每次股东大会的通知、召开、出席人员的资格、 表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定,

国浩律师集团(杭州)事务所先后为上述三次股东大会出具了法律意见书。

二、发表独立意见情况

(一)关于投资组建网新创新研究开发有限公司暨关联交易的独立意见:

公司董事会事前就上述对外投资暨关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进 行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。

对于本次对外投资暨关联交易,本公司独立董事认为:

1、本次合作投资"网新创新",有利于整合各方资源,将为公司在轨道交通/高速 铁路、节能环保/新能源等领域的发展提供了坚实的技术支持,降低公司独立研发的风 险,有利于公司的长远发展。同时,从长期来看,还将为公司提供部分投资收益。

2、本次交易构成本公司关联交易。根据本公司《章程》,董事会在审议上述议案 时,关联董事已回避表决;公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情 况。

(二)关于调整2009年度分类别日常关联交易预计总额的独立意见:

公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司 2009 年度分类别日常关联交易预计 总额的调整情况事前进行了审核,同意提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见,认为:公司调整 2009 年度发生的分类别日 常关联交易预计总额,符合公司生产经营的实际需要。公司发生的日常关联交易,决策 程序合法,交易行为公平、公正、公开,关联交易事项有利于公司持续经营,没有损害 公司及股东特别是中小股东的利益。

(三)关于 2010 年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的独立意见:

1、截止本公告出具日(2010 年 3 月 15 日),除本次董事会审议的担保事项外,公 司累计对外担保总额为 40,000 万元人民币,占公司 2009 年 6 月 30 日经审计净资产的比 例为 72.59%;以上担保均公司对控股子公司的担保及控股子公司的互保,公司及控股 子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为 0.00 万元。

本次董事会审议通过的对外担保额度为 139,900 万元人民币,占公司 2009 年 6 月 30 日经审计净资产的比例为 253.88%;以上担保额度均为公司为控股子公司提供的担保 及子公司之间互保,公司及控股子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为 0.00 万元。

2、本次担保业经公司第四届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会

审议批准。公司对控股子公司的担保及控股子公司互保属于公司正常生产经营和资金合 理利用的需要,对外担保均按照有关法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了必 要的审议程序,担保决策程序合法,上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有 关上市公司对外提供担保的相关规定。

3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制,并直接分享 控股子公司的经营成果,同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计,可使上 述事项得到有效监控。此前,由公司为上述控股子公司担保及控股子公司互保的银行贷 款,被担保的子公司都能如期偿还,不存在逾期担保的情况。此次公司为上述控股子公 司正常经营所需的流动资金贷款提供担保及控股子公司互保不会对公司产生不利影响。

4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监 会证监发 [2005]120 号文及公司《章程》等的有关规定,认真履行对外担保情况的信息 披露义务,并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

公司在 2010 年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保是根据各控股子公司业 务实际资金需要,对其提供的担保额度,有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展, 可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。

上述议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

(四)关于报告期内(2009 年度)对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见:

我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监会[2003]56 号)的要求,在公司董事会提供资料的基础上,就第一大股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实,现 发表相关说明及独立意见:

1、公司能够遵守相关法律法规的规定,报告期公司未发生大股东占用资金事项, 其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。

2、公司除因并购轨道交通业务后,随着轨道交通业务由"网新集团"注入至本公 司,因轨道自身业务开具保函所需,名义上存在为网新集团提供担保 11,821.15 万元外, 未发现为第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。公司当期对外担 保金额为 28,671.38 万元,占公司净资产的比例 51.97%。其中控股子公司与参股公司的 互保是董事会根据公司 2008 年现有担保情况并结合公司 2009 年实际经营情况而进行 的,建立贷款互保合作关系是合适的,是为了满足公司经营发展的正常要求,且有利于 公司巩固并提高其现有的融资能力。公司无其它担保事项,无逾期担保事项。所有对外

担保均已取得董事会全体成员签署同意并及时公告,从客观审慎的角度出发,公司对外 担保不会损害公司及中小股东的利益。

(五)关于对公司 2009 年度利润分配预案的独立意见:

我们认为,公司 2009 年度利润分配预案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础 上做出的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,同意将该预案提交 股东大会审议。

(六)关于对公司 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见:

经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度,目前,公司内部控制制 度已涵盖了公司经营的各项业务环节,公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进 行。我们认为,公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露 等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正 常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

(七)关于续聘会计师事务所的独立意见

鉴于天健会计师事务所有限公司执行公司2009年度审计过程中恪守"独立、客观、 公正"的执业原则,对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨 慎的审计,出具了《审计报告》、《2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项审计说明》、《内部控制的鉴证报告》及《关于2009年度盈利预测完成情况的 专项审核报告》并提出了管理建议,提供了优质的审计服务,职业操守和履职能力值得 信赖,我们同意继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司2010年度的财务报表审计 机构,并且同意将该议案提请公司2009年年度股东大会进行审议。

(八)关于《预计2010年日常关联交易的议案》的独立意见

公司 2010 年日常关联交易预计情况已向公司第四届董事会第九次会议提交了《预 计 2010 年日常关联交易的议案》,我们会前对预计情况进行了核实,认为公司所预计的 关联交易确是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为;交易以市场公允价格作为定 价原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及公司《章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

上述关联交易金额已达到《股票上市规则》第 10.2.5 所规定的提交公司股东大会审 议通过标准,因此尚需提请公司 2009 年年度股东大会审议通过后实施。与上述关联交 易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司将放弃在股东大会上对此议 案的投票权。

(九)关于《公司与股东浙大网新科技股份有限公司互保议案》的独立意见

1、截止本公告出具日(2010 年 4 月 21 日),除本次董事会审议的担保事项外,公 司累计对外担保发生额为 22,661.70 万元人民币,占公司 2009 年 12 月 31 日经审计净资 产的比例为 41.08%;以上担保均为公司为控股子公司提供的担保和子公司之间的互保及 子公司自身业务所需担保,公司及控股子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为 0.00 万元。

2、本次董事会审议通过的对外担保额度为 5000 万元人民币,均为公司与股东浙大 网新提供的互保。

3、本次担保业经公司第四届董事会第九次会议非关联董事一直同意,尚需提交公司 2009 年年度股东大会审议批准。本公司与浙大网新建立互保属于公司正常生产经营和 资金合理利用的需要,有助于促进公司筹措资金和良性发展,可进一步提高其经济效益, 符合公司和全体股东的利益。对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度 规定履行了必要的审议程序,担保决策程序合法,上述担保没有违反中国证监会、深圳 证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

(十)关于公司本次非公开发行股票的独立意见

1、本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定, 方案合理、切实可行。本次发行后公司将进一步降低资产负债率,降低公司财务风险; 募集资金项目顺利实施后,公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升,资产规模也 将随之扩大,特别是在投资项目达产后,公司经营活动的现金流量将得到大幅度改善。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关 规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

3、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准,并经过中国证监会核准 后方可实施。

(十一) 关于收购杭州海纳半导体有限公司 3.45%股权的独立意见

我们认为:本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关 规定,合法、有效,本次交易价格有利于本公司,不存在损害公司及公司中小股东利益

的行为。

(十二)关于出让杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%股权的独立意见

我们认为:本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关 规定,合法、有效,本次交易剥离了公司盈利能力较弱的对外投资,有利于改善公司的 现金流,进一步优化了公司的对外股权投资结构,提高了投资回报率,不存在损害公司 及公司中小股东利益的行为。

(十三)关于调整 2010 年度日常关联交易预计发生额的独立意见

我们认为:公司调整 2010 年度发生的分类别日常关联交易预计总额,符合公司生 产经营的实际需要。公司发生的日常关联交易,决策程序合法,交易行为公平、公正、 公开,关联交易事项有利于公司持续经营,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第(二)项的规定: 关联董事陈均先生、潘丽春女士回避了对该项议案的表决,参与表决的非关联董事全票 赞成,此议案无需提交公司股东大会批准。

(十四)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见:

我们认为:报告期内(2010年半年度)公司与控股股东及其控制的其他关联方所发 生的资金往来均属于正常的业务往来,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

(十五)关于公司对外担保情况的说明及独立意见

我们认为:

1、2010年6月30日,公司对控股子公司担保余额为22,515.78万元;

2、2010年6月30日,除对控股子公司担保外,子公司对子公司担保余额为3,161.71 万元,按本公司所占股权比例计算,本公司担保余额为3,161.71万元;

3、2010年6月30日,公司对外担保总额为37,498.64万元,占公司截止2010年6月30 日净资产(不含少数股东权益)的64.37%;

4、2010年6月30日,公司为第一大股东浙大网新提供担保总额为0万元;

基于独立立场,我们认为:

1、公司因并购轨道交通业务后,随着轨道交通业务由网新集团注入至本公司,因 轨道自身业务开具保函所需,名义上存在为网新集团提供担保11,821.15万元;本公司与 第一大股东浙大网新就银行贷款提供额度不超过人民币5000万元(含5000万元)的互保, 是根据双方公司业务实际资金需要,担保贷款拟用于补充经营流动资金,满足本公司与 浙大网新生产经营发展的正常需要,同时可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股

东的利益。

2、除上述事项外,未发现为第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供 的担保,无逾期担保事项。公司当期对外担保金额为37,498.64万元,占公司净资产的 比例64.37%。所有对外担保均已取得董事会全体成员签署同意并及时公告,从客观审慎 的角度出发,公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。

(十六)关于调整公司非公开发行股票方案中募集资金总额及募集资金投资项目事 项的独立意见

鉴于市场条件发生变化,根据2010年6月21日公司2009年年度股东大会对董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权,同意调减本次非公开发行股票方案中募集 资金总额及募集资金投资项目。变更后方案募集资金总额在扣除发行费用后将不超过 3.97亿元,具体投向以下项目:

(单位:人民币 万元)

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	补充轨道交通工程运营资金项目	33,700	33,700
2	轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
	合计	43,745	39,700

除以上调整外,包括定价基准日在内的公司本次非公开发行方案其它条款以 2009 年年度股东大会决议为准。

我们认为本次调整公司非公开发行股票发行方案中募集资金总额及募集资金投资 项目事项切实可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

(十七)关于调整2010年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司提供担保的独 立意见:

1、子公司"网新机电"、"机电(香港)"是本公司的主要利润来源之一,公司控股 子公司为其提供担保支持,有助于上述子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题, 进一步提高经济效益,降低公司整体融资成本,并直接分享控股子公司的经营成果,符 合公司整体利益。

2、董事在上述议案表决中,担保批准手续齐备,担保决策程序合法,没有损害公 司及中小股东的利益。

3、本次公司调整 2010 年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司提供担保金额 后,担保额度已超过最近一期经审计净资产的 10%,公司累计发生的对外担保总额已超

过最近一期经审计净资产的 50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120 号文)的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保 审批权限的规定,本次担保尚需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准。

三、保护投资者权益方面所做的工作

(一)检查公司关联交易和对外担保情况

公司 2010 年度关联交易均履行了相关的审批程序,在相应权力机构审议关联交易 事项时,关联人回避了表决;公司全体独立董事均事前了解了关联交易的必要性、定价 的公平合理性、决策程序和信息披露的合规性,重点关注是否存在损害中小股东利益的 情形,经过审慎的监督和核查,我认为,2010 年度公司关联交易公平合理,有利于公司 的健康长远发展,不存在损害中小股东利益的情形。公司所有对外担保符合公司的实际 需要,履行了批准程序和披露义务,不存在违规情形。

(二)公司信息披露情况

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》等 有关规定,在 2010 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

(三)对完善公司法人治理结构的监督

报告期内我们多次到公司进行现场调查了解,积极有效地履行独立董事职责。对公 司财务管理、内部控制等制度的建设,以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业 务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督,与有关人员沟通、关注公司的经营、 治理情况。同时对公司定期报告、公司本次非公开发行股票及其他有关事项做出了客观、 公正的判断,发表了独立意见。除此之外,本人对董事、高管履职情况,信息披露情况 等进行监督和核查,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和 客观性,切实的维护了公司和中小股东的合法权益。

2010 年度公司继续推进公司治理专项活动,进一步完善公司治理结构,逐步规范各 项制度和"三会"的日常运作,保证公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独 立性,持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训,切实提高管理水平。同时也加强 财务人员的业务学习,提升财务人员的规范意识,严格执行相关财务会计制度,规范日 常财务核算和会计处理。

(四)对公司与投资者关系工作的监督

公司重视与投资者关系建设,与投资者通过电话、网络,现场调研等多种形式交流 沟通,耐心解答投资者的疑问,热情接待投资者访问调研;公司公平对待所有投资者, 不存在选择性信息披露;通过与投资者的沟通,树立了诚信、规范、高效的形象,与投

资者建立了真诚互信的关系,切实地落实了有关法律法规的要求和公司与投资者关系管 理办法。

(五)自身学习情况:

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人治理结构和保护社会公 众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和中小股东权益的思想 意识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

作为董事会审计委员会主任委员,认真落实中国证监会、深交所对 2010 年上市公 司年报工作的要求,与管理层沟通了公司的经营情况和财务状况;对 2010 年度审计工 作进行了跟踪检查,审阅了会计报表,组织审计委员会与年审会计师事务所就总体审计 计划、年度审计重点进行了沟通,指导年度审计工作的开展,向董事会提交了审计机构 2010 年年度审计工作报告,并提出了续聘 2011 年度审计机构的意见;在年报审计工作 中切实履行监督职责。

同时作为董事会提名委员会成员,我与其他委员通力协作,就董事、高级管理人员 的选择标准向董事会提出建议,根据公司的实际经营情况,广泛搜寻合格的高级管理人 员人选,并对高级管理人员人选进行审查,并向董事会提出建议,为打造一支"诚信规 范、严谨高效"的职业经理人队伍作出贡献。

2011 年,本人将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,积极履行独立董事职责。为 提高公司董事会决策的严肃性、科学性,本人将进一步深入了解公司的经营情况,同时 与公司董、监事及管理层保持热线联系,从而为客观公正地保护广大投资者特别是中小 股东的合法权益,促进公司稳定、健康发展,作出自己的贡献。

最后,对公司管理层及相关工作人员在本人 2010 年的工作中给予的积极配合与支 持,表示衷心的感谢!

独立董事:费忠新

二○一一年四月二十五日

联系方式: zhongxinf@sohu.com

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