UniTTEC Co., Ltd. — Management Reports 2010

Apr 23, 2010

浙江众合机电股份有限公司独立董事

2009 年度述职报告

——刘晓松

各位股东及股东代表:

本人作为浙江众合机电股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在 2009 年 的工作中,勤勉、尽责、忠实地履行监督职责,按规定出席了相关会议,认真审议董 事会各项议案,对公司相关事项独立、客观、审慎地发表了意见,尽力维护公司的全 体利益尤其是中小股东的利益。现将 2009 年度我履行独立董事职责情况述职如下:

一、出席公司会议情况

(一)董事会会议

2009 年度,自本人就职以来,出席董事会情况如下:

应出席董事会会议次数	14
独立董事姓名	亲自出席会议次数	委托出席会议次数	缺席次数
刘晓松	14	0	0

1、本人经 2009 年 6 月 26 日的公司 2009 年第一次临时股东大会以累积投票方式 继续当选公司独立董事,本人亲自出席全部 14 次董事会会议,没有委托其他独立董事 代为出席会议,也没有缺席会议的情形。

2、本年度,本人认真履行职责,积极准时出席董事会会议。在会议审议相关事项 前,积极收集相关资料,参与董事会对审议事项的讨论,在谨慎审查有关资料与尽职 调查相关情况的基础上,独立、客观地发表了意见,利用自己的专业知识对各项议案 进行客观谨慎的分析和判断,行使表决权,尽力维护公司的整体利益。

2009 年度公司运转正常,董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效,故 2009 年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2009 年,本人出席全部董 事会会议,本人对提交董事会审议表决的所有议案,全部投了赞成票,没有反对,弃 权的情况。

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(二)股东大会

2009 年度,公司共召开三次股东大会。即 2008 年度股东大会、2009 年第一次临 时股东大会、2009 年第二次临时股东大会。每次股东大会的通知、召开、出席人员的 资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 有关规定,北京市雨仁律师事务所、国浩律师集团(杭州)事务所先后为上述三次股 东大会出具了法律意见书。

二、发表独立意见情况

(一)关于对控股子公司专用生产设备折旧年限变更的议案发表独立意见

根据《上市公司治理准则》 、 《公司章程》及《浙江海纳科技股份有限公司独 立董事制度》规定公司对控股子公司杭州海纳半导体有限公司专用生产设备使用年限 进行会计估计的变更,是依据《企业会计准则》和其他有关规定,并参照同行业情况 进行的,符合固定资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固 定资产的折旧情况,使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,提供更 可靠、更准确的会计信息。董事会对该事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的 规定,没有损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

(二)对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120)号文、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,我们本着实事 求是的态度,对浙江海纳科技股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落 实,经核查,我们认为:

1.截止2008 年12月31日,公司没有对股东、实际控制人及其关联方、任何非法 人单位或个人提供担保,本公司纳入合并报表范围的控股子公司杭州海纳对外提供担 保1500万元,公司无逾期担保事项。根据《通知》的规定,我们认为公司对外担保总 额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的12.04%,未超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的50%,且杭鑫电子系公司的参股公司,也是杭州海纳的主要客户之一, 近三年连续盈利,经营状况及资信状况良好,具有较强的偿付能力,杭州海纳为其提 供担保解决了杭鑫电子短期流动资金的不足,同时也增强了杭州海纳货款的回笼速度。 该笔担保与杭州海纳的日常经营相关,不会损害公司及中小股东的利益。

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2、截止 2008 年 12 月 31 日,公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发 [2003]56)号文的规定,关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来,且 发生的资金往来规模较小且价格公允,不存在与(证监发[2003]56)号文规定相违背 的情形。

公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2008 年12月31日的违规关联方占用资金情况。

(三)关于公司2008年度利润分配预案的独立意见

我们认为,公司董事会审议通过的关于公司 2008 年度利润分配预案,是在充分考 虑公司本年度实际情况的基础上做出的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况,我等同意董事会的决议,同意将该预案提交股东大会审议。

(四)关于续聘会计师事务所的独立意见

经审查,浙江天健东方会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过程中,为公司提供了优 质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司 审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发 表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘浙江天 健东方会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报告的审计机构,并且同意将该 议案提请公司 2008 年年度股东大会进行审议。

(五)关于对《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》的意见

报告期内,公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度,目前已初 步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制 制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,也适合公司目前生产经营情况 的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,公司在重大投资、 对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效,内部控制制度对企业管理的重点 环节的控制发挥了较好的作用。同意公司2008 年度内部控制自我评价报告。公司内部 控制是一项系统化工程,希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要 求,结合公司重组后的新业务,加强对子公司的管控,继续推进公司内部控制的各项 工作的开展,并进一步增强内部控制的执行力,使董事会各项决策更加科学化。

(六)关于《公司2009 年度日常关联交易议案》的独立意见

根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况我们作了核查并发表如下意 见:

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公司预计 2009 年度日常关联交易情况已向公司第三届董事会第二十三次会议提 交了《关于 2009 年预计发生日常关联交易的议案》,我们会前对预计情况进行了核实, 认为公司所预计的关联交易确是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为,且在发 行上市前已经存在,具有历史延续性;交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损 害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

上述关联交易金额未达到深交所上市规则第十章第二节10.2.5 所规定的提交公司 股东大会审议通过标准,因此不需要提请股东大会审议通过。

(七)《关于2009年与关联方进行互保事项》的独立意见

我们一致认为:该互保事宜是董事会根据公司2008年现有担保情况并结合公司 2009年实际经营情况而进行审议的。与杭州杭鑫电子工业有限公司建立贷款互保合作 关系是合适的,是为了满足公司经营发展的正常要求,且有利于公司巩固并提高其现 有的融资能力。互保合法可行。

董事在上述议案表决中,关联董事陈均、朱国英予以回避表决,担保决策程序合 法,没有损害公司及股东的利益。

上述互保事宜尚需提交 2008 年年度股东大会审议批准。有关联关系的股东将放弃 在股东大会上的表决权。

(八)《关于为全资子公司提供担保和控股子公司互保》的独立意见

根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事 的职责,我们作为公司的独立董事,对公司为控股子公司提供担保事项发表以下独立 意见:

1、全资子公司网新机电和控股子公司杭州海纳是本公司的主要利润来源。公司为 其提供担保支持,有助于上述控股子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题, 进一步提高经济效益,降低公司整体融资成本,并直接分享控股子公司的经营成果, 符合公司整体利益。

2、董事在上述议案表决中,担保批准手续齐备,担保决策程序合法,没有损害公 司及中小股东的利益。

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3、本次为全资子公司提供担保和控股子公司互保后,本公司拟对外担保总额已超 过最近一期经审计净资产的 50%,本次担保尚需提交股东大会审议批准。

(九)《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工 程有限公司 100%股权》的独立意见

日前,我们收到贵公司提交 2009 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会 议审议的关联交易事项《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众 合轨道交通工程有限公司 100%股权的议案》,对该项议案我们进行了认真审阅,与公司 相关人员进行了必要的沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律 法规的规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立 判断的立场,现就公司购买资产暨关联交易预案发表如下意见:

1、本次拟购买资产暨关联交易系浙江浙大网新集团有限公司履行在浙江海纳科技 股份有限公司非公开发行股份购买资产交易中的相关承诺,本次购买资产有利于增强 浙江海纳的盈利能力,保证浙江海纳可持续发展。

2、本次关联交易的定价合理。本次交易标的资产的定价是以具有证券从业资格的 资产评估机构浙江勤新资产评估有限公司采用收益法的评估结果为依据,定价客观、 公允、合理;不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、本次交易的实施将有利于突出公司主业,改善公司财务状况,增强持续盈利能 力、抗风险能力,进一步提高公司资产的完整性,减少关联交易。

4、在议案表决时,关联董事应回避表决。同时还需提交股东大会审议通过后方可 实施,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

总之,本次交易合法有效,有利于提升公司的业绩,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关 于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100%股权的议案》提交第三届董事会第二十五次会议审议。

(十)《关于第三届董事会独立董事对公司董事会换届选举》的独立意见

浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议了《关于公司董事 会换届选举的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同 时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述 事项发表独立意见如下:

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1、经公司第三届董事会提名委员会提名:陈均、姚志邦、傅建民、潘丽春、董丹 青、张殷、林毅、王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为本公司第四届董事会董事候选人, 其中被提名人王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为独立董事候选人。上述提名程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、根据上述董事候选人提供的简历及其均未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒,任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》等有关规定。

3、经详细了解独立董事候选人王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松的教育背景、工作 经历、社会兼职等情况,以及上述独立董事候选人与公司或公司控股股东及实际控制 人不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。上述独董候选人均符合《公司章程》规定的任职条件,具备中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事 的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第 147 条及 《公司章程》 第 103 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

(十一)有关聘任公司高级管理人员的事项发表如下独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《深圳证券交易所上 市规则》及《公司章程》的有关规定,我作为浙江海纳科技股份有限公司的独立董事, 在仔细审阅了董事会拟聘任的高级管理人员资料后,就第四届董事会第一次会议审议 的有关聘任公司高级管理人员的事项发表如下独立意见:

1、相关人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;

2、聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件,不存在有《公 司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚 未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的 职责要求,有利于公司的发展。 同意董事会聘任姚志邦先生为公司总裁; 聘任邵行 先生为公司副总裁;聘任李军先生为公司副总裁兼董事会秘书;聘任江向阳女士为公 司财务总监。

(十二)关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发 [2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证

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监发 [2005]120 号)的相关规定,以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、 《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求,对公司截至 2009 年 6 月 30 日 的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查和了解,具体情况 如下:

1、报告期内,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生 并累计至 2009 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况,公司与控股股东及其他关联 方的资金往来遵守证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件的规定,与关联方发生 的资金往来均为正常经营性资金往来,未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方 使用的各种情形。

2、报告期新增对外担保及累计对外的担保情况

(1)报告期新增对外担保

截止 2009 年 6 月 30 日,公司本年度新增对外担保 685.75 万元。

(2)累计对外担保情况

截止 2009 年 6 月 30 日,公司累计对外担保 685.75 万元。

我对于公司报告期内的担保情况发表如下意见:公司严格执行证监发[2003]56 号、 证监发[2005]120 号文件规定,公司对外担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的 需要,担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

(十三)关于 2009 年公司董事、监事、高管人员薪酬的独立意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独 立董事制度 的指导意见》等有关规定,我作为公司的独立董事,现就公司 2009 年董 事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见:

公司本次提出的薪酬议案是根据公司发展状况,结合本公司的实际经营效益制定 的,是符合浙江地区的薪酬水平的,是符合行业水平的。有利于调动董事、监事及高 管人员的工作积极性,健全激励约束机制,有利公司持续稳定健康发展,符合公司及 中小股东的长远利益。同时公司关于该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的 规定。因此,我同意该议案。

(十四)关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的独立董事意见:

公司独立董事根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及本公司《章程》的有关规定,对第四届董事会第二次会议的《关于为全资子公司提 供担保和全资子公司互保的议案》基于独立判断立场,发表如下意见:

1、全资子公司众合轨道、网新机电是本公司的主要利润来源。公司为其提供担保

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支持,有助于上述子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题,进一步提高经济 效益,降低公司整体融资成本,并直接分享子公司的经营成果,符合公司整体利益。

2、董事在上述议案表决中,担保批准手续齐备,担保决策程序合法,没有损害公 司及中小股东的利益。

3、本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后,本公司拟对外担保总额已超 过最近一期经审计净资产的 50%,本次担保尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

(十五)关于调整公司 2009 年度关联交易预计金额的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易 决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,对公司召开的第四届董事 会第二次会议《关于调整公司 2009 年度关联交易预计金额的议案》进行了事前审核, 同意提交董事会审议,并发表了独立意见:

公司业经完成对浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称"网新机电" )100% 及浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司(以下简称"众合轨道" )100%股权的 收购,现网新机电、众合轨道系本公司的全资子公司。为此,网新机电、众合轨道与 关联方 2009 年度发生的交易将纳入本公司关联交易的范围。因此,我认为,公司调整 2009 年度关联交易预金额是必要的。2009 年度关联交易预计金额的调整符合市场供 需关系,交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。交易及决策程序符 合《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东 和非关联股东的利益。

同时我认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。 我同 意将该议案提交公司股东大会审议。

(十六)关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司(以下简称"众合轨 道" )增资的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》和公司《章程》等有关规定,我作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料 和听取有关人员汇报的基础上,对公司向众合轨道增资事项发表如下意见:

1、本次增资有利于众合轨道尽快取得独立承接轨道工程项目的资质,提高公司的 资信能力,进而增强本公司的综合收益。

2、本次增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决程序合

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法,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

三、保护投资者权益方面所做的工作

(一)检查公司关联交易和对外担保情况

公司 2009 年度关联交易均履行了相关的审批程序,在相应权力机构审议关联交易 事项时,关联人回避了表决;公司全体独立董事均事前了解了关联交易的必要性、定 价的公平合理性、决策程序和信息披露的合规性,重点关注是否存在损害中小股东利 益的情形,经过审慎的监督和核查,我认为,2009 年度公司关联交易公平合理,有利 于公司的健康长远发展,不存在损害中小股东利益的情形。公司所有对外担保对象均 为公司控股子公司,符合公司的实际需要,履行了批准程序和披露义务,不存在违规 情形。

(二)公司信息披露情况

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章 程》等有关规定,在 2009 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

(三)对完善公司法人治理结构的监督

报告期内我们多次到公司进行现场调查了解,积极有效地履行独立董事职责。对 公司财务管理、内部控制等制度的建设,以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、 业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督,与有关人员沟通、关注公司的经 营、治理情况。同时对公司定期报告、购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙 大网新众合轨道交通工程有限公司 100%股权及其他有关事项做出了客观、公正的判 断,发表了独立意见。除此之外,本人对董事、高管履职情况,信息披露情况等进行 监督和核查,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观 性,切实的维护了公司和中小股东的合法权益。

2009 年度公司继续推进公司治理专项活动,对照相关法律法规进行深入自查,对 发现的问题确定明确的整改期限,并已全部整改完毕;对于浙江证监局现场检查后提 出的整改意见,公司积极落实整改,进一步完善公司治理结构,逐步规范各项制度和 "三会"的日常运作,保证公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性, 持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训,切实提高管理水平。同时也加强财务 人员的业务学习,提升财务人员的规范意识,严格执行相关财务会计制度,规范日常 财务核算和会计处理。

(四)对公司与投资者关系工作的监督

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公司重视与投资者关系建设,与投资者通过电话、网络,现场调研等多种形式交 流沟通,耐心解答投资者的疑问,热情接待投资者访问调研;公司公平对待所有投资 者,不存在选者性信息披露;通过与投资者的沟通,树立了诚信、规范、高效的形象, 与投资者建立了真诚互信的关系,切实地落实了有关法律法规的要求和公司与投资者 关系管理办法。

(五)自身学习情况:

2009 年 5 月,本人参加了深交所组织的第 23 期上市公司独立董事培训活动,持 续学习最新证券市场的变化情况以及法律法规的更新情况,不断提高为履行独立董事 职责所需具备素质,为更好的履行独立董事职责打下基础。

四、其他工作

作为董事会薪酬与考核委员会委员,我与其他委员通力协作,研究公司董事和高 级管理人员的薪酬水平、激励机制与薪酬方案并向董事会提出建议;依据公司 2009 年 度主要财务指标和经营目标完成情况,对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行 了考核;持续探索公司董事、高级管理人员的薪资水平、绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度;对公司薪酬制度执行情况和董事、高级管 理人员薪酬进行监督。

同时作为董事会审计委员会委员,认真落实中国证监会、深交所对 2009 年上市公 司年报工作的要求,与管理层沟通了公司的经营情况和财务状况;对 2009 年度审计工 作进行了跟踪检查,审阅了会计报表,组织审计委员会与年审会计师事务所就总体审 计计划、年度审计重点进行了沟通,指导年度审计工作的开展,向董事会提交了审计 机构 2009 年年度审计工作报告,并提出了续聘 2010 年度审计机构的意见;在年报审 计工作中切实履行监督职责。

2010 年,本人将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,积极履行独立董事职责。为 提高公司董事会决策的严肃性、科学性,本人将进一步深入了解公司的经营情况,同 时与公司董、监事及管理层保持热线联系,从而为客观公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益,促进公司稳定、健康发展,作出自己的贡献。

最后,对公司管理层及相关工作人员在本人 2009 年的工作中给予的积极配合与支 持,表示衷心的感谢!

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独立董事:刘晓松

二○一○年四月二十一日

联系方式:xiaosongliu.hz@gmail.com